Trách nhiệm dân sự của pháp nhân.

TÓM TẮT BẢN ÁN SỐ 10/2016/KDTM-PT NGÀY 17/03/2016 CỦA TÒA ÁN

NHÂN DÂN TỈNH AN GIANG:
Bản án số 10/2016/KDTM-PT ngày 17/03/2016 của Tòa án nhân dân tỉnh An Giang
xét xử vụ việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa nguyên đơn là Công ty
Ngọc Bích và bị đơn là Công ty TNHH Xuyên Á. Ở bản án sơ thẩm, Công ty Ngọc
Bích cáo buộc Công ty Xuyên Á không hoàn thành nghĩa vụ mua bán hàng và yêu cầu
rằng ông Phong và bà Hiền là thành viên công ty nên phải có trách nhiệm bồi thường,
thanh toán số tiền vốn và lãi là 107.030.752 đồng. Tuy nhiên ông Phong và bà Hiền đã
không chấp nhận bản án sơ thẩm nên đã kháng cáo, bà Hiền cho rằng mình là thành
viên công ty và không chịu trách nhiệm thay cho công ty, đồng thời chỉ ra thiếu sót khi
cấp sơ thẩm không thu thập đầy đủ chứng cứ việc Công ty Xuyên Á đã giải thể, cấp
phúc thẩm không thể khắc phục được sai sót nên đã hủy bản án sơ thẩm và giao hồ sơ
cho Tòa án huyện Tri Tôn giải quyết.

3.1. Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên và trách
nhiệm của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân.
Trách nhiệm pháp nhân đối với nghĩa vụ các thành viên.

Theo Khoản 1, Khoản 2 Điều 93 BLDS 2005:

- Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân
sự do người đại diện xác lập, thực hiện dân danh pháp nhân.
- Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách
nhiệm thay cho thành viên của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do thành viên
xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân.

Theo Khoản 1, Khoản 2 Điều 87 BLDS 2015:

1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự
do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của
sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có
thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm
thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác
lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Trách nhiệm của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân.

Theo Khoản 3 Điều 93 BLDS 2005:

- Thành viên của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân
đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện.

Theo Khoản 3, Điều 87 BLDS 2015:

- Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối
với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy
định khác.

3.2. Trong Bản án được bình luận, bà Hiền có là thành viên của Công ty Xuyên Á
không? Vì sao?
Theo Bản án được bình luận thì bà Hiền là thành viên của Công ty Xuyên Á.

Vì dựa theo Khoản 23, Điều 4, Luật doanh nghiệp 2014: “Thành viên công ty là cá
nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu
hạn hoặc công ty hợp danh.” Mà theo như bản án thì bà Hiền có vốn góp vào công ty
Xuyên Á là 26,05%. Mặt khác, bà Hiền còn là người đại diện theo ủy quyền của ông
Trần Ngọc Phong cho Công ty Xuyên Á với Công ty Ngọc Bích. Vì vậy, trong bản án
được bình luận, bà Hiền là thành viên của công ty Xuyên Á.

3.3. Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á hay
của bà Hiền? Vì sao?
Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á.

Vì:

Ở đây Công ty Xuyên Á là một pháp nhân, bà Hiền có vốn góp 26,05% nên là thành
viên của pháp nhân, áp dụng Khoản 3 Điều 87 BLDS 2015 bà Hiền không phải liên
đới trả nợ. Việc giao dịch, mua bán với Công ty Ngọc Bích là do người đại diện của
pháp nhân xác lập, thực hiện thì theo Khoản 1, Khoản 2 Điều 87 BLDS 2015 Công ty
Xuyên Á chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình chứ không phải do ông Phong hay bà
Hiền chịu trách nhiệm.

3.4. Suy nghĩ của anh/chị về hướng giải quyết của Tòa cấp sơ thẩm và Tòa cấp
phúc thẩm liên quan đến nghĩa vụ Công ty Ngọc Bích.
Về hướng giải quyết của Tòa cấp sơ thẩm: còn thiếu sót, chưa thỏa đáng bởi những lý
do sau:

- Thứ nhất, không thu thập đủ chứng cứ làm rõ để xác định lí do giải thể, tài sản
của Công ty Xuyên Á khi giải thể và nghĩa vụ về tài sản của công ty…để giải
quyết theo quy định của pháp luật.
- Thứ hai, không tuân thủ đúng quy định nêu rõ tại Khoản 3, Điều 87 BLDS 2015
về trách nhiệm dân sự của pháp nhân: “Người của pháp nhân không chịu trách
nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác
lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác”. Vậy nên việc buộc bà
Hiền có trách nhiệm cùng với ông Phong trả nợ là chưa đúng.

Về hướng giải quyết của Tòa cấp phúc thẩm: đã hợp lí hơn nhiều và khắc phục được
những điểm bất cập, không thỏa đáng của Tòa cấp sơ thẩm.

- Thu thập chứng cứ xác nhận công ty Xuyên Á đã thực sự giải thể.
- Xác định lại đúng đối tượng cần chịu trách nhiệm.
- Xác định việc đưa bà Hiền ra tố tụng tại Tòa là chưa đúng.
- Hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án huyện Tri Tôn giải quyết lại vụ án.

3.5. Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của Công ty Ngọc Bích khi Công ty Xuyên Á
bị giải thể?
Để bảo vệ quyền lợi của Công ty Ngọc Bích khi Công ty Xuyên Á bị giải thể cần:

- Thu thập đủ chứng cứ làm rõ lý do giải thể của Công ty Xuyên Á.

- Nghĩa vụ của công ty sau khi bị giải thể.
- Căn cứ theo Khoản 2 Điều 93 thì điều kiện để giải thể là doanh nghiệp phải
đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Tuy nhiên, Công
ty Xuyên Á đã cố ý không kê khai các khoản nợ chưa thanh toán khi làm hồ sơ
giải thể nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ. Do đó, Công ty Ngọc Bích có thể khởi
kiện Công ty Xuyên Á theo Khoản 1, Điều 94 BLDS 2015: “Tài sản của pháp
nhân bị giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:
a) Chi phí giải thể pháp nhân;
b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối
với người lao động theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của
người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký
kết;
c) Nợ thuế và các khoản nợ khác”.
 Căn cứ theo Điểm c, Khoản 1, Điều 94 BLDS 2015 thì Công ty Xuyên Á
cần phải thanh toán số nợ cho Công ty Ngọc Bích theo đúng quy định giao
dịch dân sự.