1.

Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên và trách nhiệm của các
thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân.
Theo quy định hiện hành của Bộ luật dân sự, trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các
thành viên và trách nhiệm của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân được quy định như
sau:
Theo khoản 1 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015:
 Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự
do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
 Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của
sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp
có thoả thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Theo khoản 2 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015: Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của
mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người
của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định
khác.
Theo khoản 3 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015: Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân
sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp
luật có quy định khác.

Bộ luật dân sự năm 2005 cũng quy định tương tự, cụ thể:
- Theo khoản 1 Điều 93, Bộ luật dân sự 2005: Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về
việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh
pháp nhân.
- Theo khoản 2 Điều 93, Bộ luật dân sự 2005: Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài
sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho thành viên của pháp nhân đối với nghĩa
vụ dân sự do thành viên xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân.
- Theo khoản 3 Điều 93, Bộ luật dân sự 2005: Thành viên của pháp nhân không chịu trách
nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực
hiện.

Như vậy, pháp nhân chỉ chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do
người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân, cụ thể ở đây là người đại diện theo pháp
luật của pháp nhân đó. Đối với những người không phải là người đại diện theo pháp luật của
pháp nhân thì pháp nhân chỉ chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện
của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, ví dụ như người sáng lập
ký các thỏa thuận thuê trụ sở cho pháp nhân trong quá trình chuẩn bị thành lập pháp nhân. Đối
với các nghĩa vụ khác do người không phải là người đại diện của pháp nhân xác lập nhân danh
pháp nhân, kể cả khi người đó là thành viên của pháp nhân, thì pháp nhân không phải chịu trách
nhiệm. Ở chiều ngược lại, thành viên của pháp nhân cũng không phải chịu trách nhiệm dân sự
thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật
có quy định khác.

2. Trong Bản án được bình luận, bà Hiền có là thành viên của Công ty Xuyên Á không? Vì
sao?
Trong Bản án được bình luận, Bà Hiền có là thành viên của Công ty Xuyên Á. Thông tin này
được ghi nhận nhiều lần trong bản án, ví dụ như:
 - “Nay do Công ty Xuyên Á giải thể nên ông yêu cầu ông Phong, bà Hiền là những thành
viên phải trả cho công ty Ngọc Bích…”
- “Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty TNHH Dịch vụ - Xây dựng Thương mại Ngọc
Bích do ông Đặng Ngọc Bích làm giám đốc đối với Công ty TNHH Xuất nhập khẩu
Thương mại Xuyên Á do ông Trần Ngọc Phong và bà Võ Thị Thanh Hiền là thành viên
về hợp đồng mua bán tài sản.”

3. Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á hay của bà Hiền?
Vì sao?
Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á. Vì theo khoản 3
Điều 93, Bộ luật dân sự 2005 hay khoản 3 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015 quy định: “ Người của
pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp
nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.” Khoản 1 Điều 94 Bộ luật dân sự
2015 và khoản 3 Điều 103 Bộ luật dân sự 2005 cũng đã quy định về thanh toán tài sản của pháp
nhân : “ Tổ chức kinh tế chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình.” Từ những cơ sở pháp
lý trên ta kết luận được nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á
chứ không phải của bà Hiền.

4. Suy nghĩ của anh/chị về hướng giải quyết của Tòa cấp sơ thẩm và Tòa cấp phúc thẩm
liên quan đến nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích?
Tòa cấp sơ thẩm quyết định buộc bà Hiền cùng với ông Phong trả nợ thay công ty Xuyên Á đã
giải thể là chưa đúng quy định của pháp luật và không công bằng cho bà Hiền và ông Phong trên
cơ sở các căn cứ pháp lý đã phân tích ở trên theo đó thành viên của pháp nhân không phải chịu
trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của pháp nhân trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Tòa
án ấp sơ thẩm đã không thu thập chứng cứ làm rõ để xác định lý do giải thể, tài sản của Công ty
khi giải thể và nghĩa vụ về tài sản của công ty ,… để giải quyết theo quy định của pháp luật. Vì
thế nên việc yêu cầu thành viên của Công ty TNHH Xuyên Á là bà Hiền trả nợ khi chưa là rõ các
vấn đề nêu trên là trái với quy định của pháp luật.
Xét về hướng giải quyết của Tòa cấp phúc thẩm thì em đồng ý với hướng giải quyết của Tòa cấp
phúc thẩm hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2015/KDTM-ST. Cần phải xem xét
lại tất cả các tình tiết để để có thể đưa ra bản án chính xác, khách quan, đảm bảo quyền lợi hợp
pháp của tất cả các bên, cụ thể là của Công ty Ngọc Bích cũng như các thành viên của Công ty
Xuyên Á đã bị giải thể.

5. Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của Công ty Ngọc Bích khi Công ty Xuyên Á đã bị giải
thể?
Để bảo vệ quyền lợi của Công ty Ngọc Bích, có thể xem xét và sử dụng các chi tiết sau:
1. Công ty Ngọc Bích không vi phạm hợp đồng đã ký với Công ty Xuyên Á, do đó Công ty
Xuyên Á phải thanh toán đầy đủ tiền mua gạch theo hợp đồng
Yêu cầu bị đơn cung cấp bằng chứng gạch do công ty Ngọc Bích giao bị: “lệch màu theo
chuẩn 280m₂” để chứng minh rằng Công ty Ngọc Bích đã vi phạm giao dịch và buộc
“Công ty Xuyên Á phải thay bằng gạch khác và chịu các chi phí tổng cộng là
40.829.500đ”.
 Phía Công ty Ngọc Bích cũng có thể tự cung cấp bằng chứng chứng minh Công ty đã
thực hiện đúng nghĩa vụ theo hợp đồng, ví dụ như biên bản bàn giao hàng có chữ ký của
đại diện Công ty Xuyên Á về việc nhận hàng đúng số lượng và chất lượng theo hợp đồng.
2. Tại thời điểm giải thể, tài sản của Công ty Xuyên Á còn đủ để thanh toán nghĩa vụ hợp
đồng còn thiếu đối với Công ty Ngọc Bích
Yêu cầu Tòa thẩm tra lại hồ sơ giải thể của Công ty Xuyên Á đã nộp cho Sở kế hoạch và
Đầu tư tỉnh An Giang để làm rõ lý do giải thể, tình trạng tài sản của Công ty khi giải thể
và việc xử lý nợ của công ty cũng như chia tài sản còn lại của công ty này cho các thành
viên. Theo nguyên tắc, khi giải thể công ty thì phải thanh toán hết nợ trước khi chia tải
sản còn lại cho các thành viên.