BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM KỲ THI KẾT THÚC HỌC PHẦN
HÌNH THỨC THI TLOTT
Môn: NHẬP MÔN LUẬT HỌC

Khóa: K2023 VB2 Đợt 3 Mã lớp HP: 23C2LAW51104101

Chuyên ngành: Luật Kinh Doanh

Thời hạn nộp bài: 30/10/2023

Họ tên SV: Trương Như Hân

Mã số SV: 89233020061

Lớp: LAW511041

Đề tài tiểu luận: Về quan hệ pháp luật (có thể nghiên cứu về một yếu tố cấu thành của quan hệ
pháp luật, căn cứ làm phát sinh quan hệ pháp luật).

i
 GIỚI THIỆU TÓM TẮT

Nội dung quan hệ pháp luật có thể thay đổi theo sự phát triển của xã hội và sự
thay đổi của pháp luật. Bài viết phân tích nội dung quan hệ pháp luật của vụ
án tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trị giá hơn hai nghìn tỷ đồng
giữa Công ty cổ phần A, Công ty cổ phần S và ông Đỗ Tất T. Kết luận, vụ án
tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trị giá hơn 2 nghìn tỷ giữa Công
ty cổ phần A, Công ty cổ phần S và ông Đỗ Tất T. là vụ án phức tạp, liên
quan đến nhiều vấn đề pháp lý. Việc phân tích nội dung quan hệ pháp luật của
vụ án có ý nghĩa quan trọng đối với việc giải quyết vụ án một cách đúng đắn
và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

1
 VẤN ĐỀ PHÁP LÝ

Vụ án tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trị giá hơn 2.000 tỷ đồng
giữa Công ty cổ phần A, Công ty cổ phần S và ông Đỗ Tất T. có thể được tóm
tắt như sau:

• Ngày 9/8/2019, Công ty cổ phần A và Công ty cổ phần S đã ký hợp

đồng chuyển nhượng cổ phần, theo đó Công ty cổ phần S sẽ mua lại
toàn bộ cổ phần của Công ty cổ phần A tại Công ty cổ phần mặt nước
S. Giá trị chuyển nhượng là 2.073 tỷ đồng.

• Ông Đỗ Tất T. là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần A
và là người được ủy quyền ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

• Sau khi ký hợp đồng, Công ty cổ phần S đã thanh toán cho Công ty cổ
phần A 1.036,5 tỷ đồng. Tuy nhiên, do phát sinh tranh chấp về tính
pháp lý của Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty cổ phần A về việc
chuyển nhượng cổ phần, Công ty cổ phần S đã không tiếp tục thanh
toán số tiền còn lại.

Ngày 16/12/2022, Hội đồng trọng tài ra phán quyết buộc Công ty A và ông
Đỗ Tất T. phải cùng nhau mua lại số cổ phần trên theo giá bán và chịu phí
trọng tài.

Phán quyết của Hội đồng trọng tài đã được Tòa án nhân dân thành phố Hà
Nội công nhận và cho thi hành.

Vụ án tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này đã thu hút sự quan
tâm của dư luận bởi quy mô lớn của giao dịch và những vấn đề pháp lý phức
tạp liên quan.

2
 NỘI DUNG QUAN HỆ PHÁP LUẬT

1. Định nghĩa

Quan hệ pháp luật là quan hệ xã hội được điều chỉnh bởi pháp luật. Quan hệ
pháp luật có các đặc điểm như là sự tác động qua lại giữa các chủ thể, bị điều
chỉnh bởi pháp luật và có ý nghĩa xã hội.1

Cơ cấu cấu thành quan hệ pháp luật gồm chủ thể, khách thể và nội dung quan
hệ pháp luật. Các yếu tố này là một dạng tồn tại của quan hệ xã hội. Chủ thể
là cá nhân, tổ chức đáp ứng được các điều kiện do pháp luật qui định và tham
gia vào quan hệ pháp luật. Khách thể là lợi ích quan mà các chủ thể muốn đạt
được, các lợi ích đó có thể là về vật chất (vàng, trang sức), hành vi xử sự
(chăm sóc sắc đẹp, vận chuyển hàng hoá) hoặc lợi ích phi vật chất (quyền
nhân thân, học vị). Bên cạnh đó, nội dung quan hệ pháp luật là tổng hợp các
quyền và nghĩa vụ pháp lý của các chủ thể trong quan hệ pháp luật. Nội dung
quan hệ pháp luật được xác định bởi quy phạm pháp luật, là cơ sở để các chủ
thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Các yếu tố

“Nội dung quan hệ pháp luật bao gồm quyền và nghĩa vụ pháp lý của chủ thể
tham gia quan hệ pháp luật.”2

Quyền chủ thể là khả năng của chủ thể được xử sự theo những cách thức nhất
định mà pháp luật cho phép. Nói cách khác, theo qui định pháp luật quyền
chủ thể là những xử sự mà chủ thể có thể chọn thực hiện hoặc không thực
hiện. Bên cạnh đó, chủ thể có thể yêu cầu chủ thể hoặc các chủ thể bên kia
của quan hệ pháp luật thực hiện hành vi đề đáp ứng được việc thực hiện
quyền của mình. Ngược lại, nếu các hành vi của chủ thể bên kia cản trở việc
thực hiện nghĩa vụ và quyền của chủ thể, chủ thể có quyền yêu cầu bên còn
lại dừng ngay hành vi đó. Nếu các yêu cầu của một chủ thể hoặc cả hai chủ
thể không được đáp ứng, có thể yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền bảo

1 Thạc sĩ Đinh Thuỳ Dung (2022) https://luatduonggia.vn/quan-he-phap-luat-la-gi-dac-diem-cac-yeu-to-cau-thanh-quan-

he-phap-luat/
2 Luật Minh Khuê (2021) https://luatminhkhue.vn/phan-tich-yeu-to-noi-dung-cua-quan-he-phap-luat--.aspx#
3
vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của chủ thể khi bị xâm hại. Quyền chủ thể
còn thể hiện quan hệ giữa các chủ thể có quyền và nghĩa vụ pháp lý với nhau.
Qua đó, quyền chủ thể cần được xác định để đảm bảo quyền và lợi ích hợp
pháp của các chủ thể trong quan hệ pháp luật.

Bên cạnh quyền chủ thể, chủ thể buộc phải thực hiện nghĩa vụ theo quy định
của pháp luật nhằm đáp ứng việc thực hiện quyền của chủ thể khác. Chủ thể
có nghĩa vụ thực hiện các hành vi bắt buộc xử sự. Các hành vi này là các hành
vi bắt buộc đòi hỏi các chủ thể nhất thiết phải thực hiện. Công ty cổ phần S
cho rằng Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty cổ phần A về việc chuyển
nhượng cổ phần là trái pháp luật và do đó hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
là vô hiệu. Do đó, Công ty cổ phần S không có nghĩa vụ thanh toán số tiền
còn lại. Đây được xem là biểu hiện của việc không thực hiện nghĩa vụ chủ
thể. Tuy nhiên, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã bác bỏ lập luận của
Công ty cổ phần S. Tòa án nhận định rằng Nghị quyết Hội đồng quản trị Công
ty cổ phần A về việc chuyển nhượng cổ phần là hợp pháp và hợp lệ. Do đó,
hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là có hiệu lực và Công ty cổ phần S có
nghĩa vụ thanh toán số tiền còn lại.

Quyền pháp lý là khả năng của chủ thể được làm hoặc không làm một việc
nhất định theo quy định của pháp luật. Quyền pháp lý là một quyền mà chủ
thể có thể thực hiện để bảo vệ lợi ích của mình. Công ty cổ phần A có quyền
được nhận tiền mua cổ phần theo hợp đồng. Công ty cổ phần S quyền nhận cổ
phần từ Công ty cổ phần A.

Nghĩa vụ pháp lý là một nghĩa vụ mà chủ thể phải thực hiện để đảm bảo lợi
ích của chủ thể khác hoặc lợi ích chung của xã hội. Nói cách khác, nghĩa vụ
pháp lý là sự bắt buộc của chủ thể phải làm hoặc không làm một việc nhất
định theo quy định của pháp luật. Nghĩa vụ pháp lý bao gồm việc thực hiện
một số hoạt động nhất định được pháp luật cho phép, kiềm chế không thực
hiện một số hoạt động bị pháp luật và phải chịu trách nhiệm pháp lý khi xử sự
không đúng với những qui định pháp luật (pháp luật quốc tế và pháp luật quốc
gia). Công ty cổ phần A có nghĩa vụ giao cổ phần cho Công ty cổ phần S.
Công ty cổ phần S có nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần cho Công ty cổ
phần A., Ông Đỗ Tất T. là một chủ thể thứ ba có nghĩa vụ thực hiện uỷ quyền
ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Trong trường hợp cần thiết, nghĩa vụ
pháp lý sẽ được đảm bảo thực bằng cưỡng chế nhà nước. Tòa án nhân dân
4
thành phố Hà Nội đã quyết định buộc Công ty cổ phần A và ông Đỗ Tất T.
phải liên đới mua lại số cổ phần trên. Quyết định này nhằm đảm bảo quyền và
lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần S. Qua đó, ta có thấy được, nghĩa vụ
pháp lý phải được đảm bảo thực hiện và phải chịu trách nhiệm pháp lý khi xử
sự không đúng vs qui định pháp luật.

Quyền và nghĩa vụ pháp lý là hai mặt của một vấn đề, tồn tại trong mối quan
hệ biện chứng với nhau. Quyền và nghĩa vụ luôn có sự đối lưu cho nhau,
quyền của bên này là nghĩa vụ tương đối với bên kia và ngược lại. Quyền của
chủ thể này là nghĩa vụ của chủ thể khác và ngược lại. Biểu hiện mối liên hệ
chặt chẽ giữa các bên tham gia quan hệ pháp luật cụ thể. Trong một số trường
hợp, chủ thể không trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lí mà
chuyển giao cho các cá nhân, tổ chứ khác. Các trường hợp như người đại diện
hợp pháp thực hiện các quyền và nghĩ vụ trong quan hệ pháp luật thừa kế,
người được uỷ quyền trong các quan hệ mua bán hàng hoá, v.v. Các trường
hợp này phải được thực hiện trên cơ sở các quy định của pháp luật. Quyền
của chủ thể này là nghĩa vụ của chủ thể khác và ngược lại. Quyền của Công ty
cổ phần A là được nhận tiền mua cổ phần theo hợp đồng và nghĩa vụ của
Công ty cổ phần S là thanh toán tiền mua cổ phần cho Công ty cổ phần A.
Quyền của Công ty cổ phần S là nhận cổ phần từ Công ty cổ phần A và nghĩa
vụ của Công ty cổ phần A là giao cổ phần cho Công ty cổ phần S. Phạm vi
thực hiện quyền và nghĩa vụ pháp lý của các chủ thể được xác định trên cơ sở
các quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005.
Ngược lại, Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005 cũng qui
định hậu quả pháp lý của việc không thực hiện quyền và nghĩa vụ.

Tính pháp lý của Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty cổ phần A về việc
chuyển nhượng cổ phần. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020,
Nghị quyết Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng cổ phần phải được
thông qua với đa số cổ phần biểu quyết có mặt, đại diện ít nhất 65% tổng số
cổ phần có quyền biểu quyết. Trong trường hợp này, Nghị quyết Hội đồng
quản trị Công ty cổ phần A về việc chuyển nhượng cổ phần đã được thông
qua với đa số cổ phần biểu quyết có mặt, đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết. Do đó, Nghị quyết này có hiệu lực pháp lý và hợp pháp.3

3 Đỗ Mến (2023), https://vneconomy.vn/tranh-cai-phap-ly-vu-ban-co-phan-tri-gia-hon-2-000-ty-dong.htm

5
Vụ án tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này là một vụ án phức
tạp, liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý. Việc phân tích nội dung quan hệ
pháp luật của vụ án có ý nghĩa quan trọng đối với việc giải quyết vụ án một
cách đúng đắn và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

KẾT LUẬN

Nội dung quan hệ pháp luật là một trong những yếu tố quan trọng của quan hệ
pháp luật. Nội dung quan hệ pháp luật bao gồm các quyền và nghĩa vụ pháp
lý của các chủ thể trong quan hệ pháp luật.
6
Quyền pháp lý là khả năng của chủ thể được hưởng những lợi ích nhất định
theo quy định của pháp luật. Nghĩa vụ pháp lý là khả năng của chủ thể phải
thực hiện những công việc nhất định theo quy định của pháp luật.

Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các chủ thể trong quan hệ pháp luật có mối
quan hệ chặt chẽ với nhau. Quyền của chủ thể này là nghĩa vụ của chủ thể
khác và ngược lại.

Mỗi quan hệ pháp luật cụ thể sẽ có nội dung quan hệ pháp luật khác nhau, tùy
thuộc vào loại quan hệ pháp luật đó. Tuy nhiên, dù là quan hệ pháp luật nào
thì nội dung quan hệ pháp luật cũng đều có ý nghĩa quan trọng đối với việc
xác định quyền và nghĩa vụ của các chủ thể, từ đó đảm bảo quyền và lợi ích
hợp pháp của các chủ thể.

Vụ án tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trị giá hơn 2.000 tỷ đồng
giữa Công ty cổ phần A, Công ty cổ phần S và ông Đỗ Tất T. là vụ án phức
tạp, liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý. Việc phân tích nội dung quan hệ
pháp luật của vụ án có ý nghĩa quan trọng đối với việc giải quyết vụ án một
cách đúng đắn và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

Việc phân tích nội dung quan hệ pháp luật có ý nghĩa quan trọng đối với việc
hiểu rõ bản chất và ý nghĩa của quan hệ pháp luật, từ đó có thể đưa ra các giải
pháp hợp lý để giải quyết các vấn đề pháp lý trong thực tiễn.

7
 DANH MỤC TÀI LIỆU

Luật minh khuê (2021), “Phân tích yếu tố nội dung quan hệ pháp luật”,
https://luatminhkhue.vn/phan-tich-yeu-to-noi-dung-cua-quan-he-phap-
luat--.aspx#, 14/10/2023

Đinh Thuỳ Dung (2022), “Quan hệ pháp luật là gì? Đặc điểm, các yếu tố cấu
thành quan hệ pháp luật”, https://luatduonggia.vn/quan-he-phap-luat-la-gi-
dac-diem-cac-yeu-to-cau-thanh-quan-he-phap-luat/, 14/10/2023

Đỗ Mến (2023), “Tranh cãi pháp lý vụ bán cổ phần trị giá hơn 2.000 tỷ
đồng”, https://vneconomy.vn/tranh-cai-phap-ly-vu-ban-co-phan-tri-gia-hon-2-
000-ty-dong.htm, 14/10/2023

ii