BÀI TẬP

- Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành
viên và trách nhiệm của các thành viên đối với nghĩa vụ của
pháp nhân.

o Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên:
- Theo khoản 1,2 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015:
1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ
dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện
của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ
trường hợp có thoả thuận khác hoặc luật có quy định khác.

2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách
nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của
pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật
có quy định khác.

o Trách nhiệm của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân:
- Theo khoản 3 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015:
3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối
với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy
định khác.

- Trong Bản án được bình luận, bà Hiền có là thành viên của

Công ty Xuyên Á không ? Vì sao ?

Trong Bản án được bình luận, bà Hiền là thành viên của công ty Xuyên Á.
- Vì dựa theo Khoản 23, Điều 4, Luật doanh nghiệp 2014: “Thành viên công
ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty
trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh”. Mà theo như bản án thì bà Hiền
có vốn góp vào công ty Xuyên Á là 26,05%. Mặt khác, trong Bản án đã xét
thấy rằng Công ty TNHH Xuất nhập khẩu Thương mại Xuyên Á là một pháp
nhân, mà bà Võ Thị Thanh Hiền lại là thành viên của pháp nhân. Vì vậy ta có
thể khẳng định, trong bản án được bình luận, bà Hiền là thành viên của công ty
Xuyên Á.

- Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty

Xuyên Á hay của bà Hiền ? Vì sao ?
Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á chứ
không phải của bà Hiền. Vì căn cứ theo Khoản 3 Điều 87 Bộ Luật Dân sự
2015: “Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp
nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp
luật có quy định khác”.Và căn cứ theo Khoản 1 Điều 87 Bộ Luật Dân Sự
2015 quy định: “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện
quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp
nhân. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc
đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng kí pháp nhân,
trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc luật có quy định khác”. Trong trường
hợp này, Công ty Ngọc Bích khởi kiện đối với Công ty TNHH Xuất nhập khẩu
Thương mại Xuyên Á. Trong bản án đã xét ta có thể thấy rằng công ty Xuyên
Ă là một pháp nhân mà bà Võ Thị Thanh Hiền là thành viên của pháp nhân.
Nên việc yêu cầu bà Hiền - thành viên của Công ty TNHH Xuyên Á trả nợ là
trái với quy định của pháp luật. Căn cứ vào những cơ sở pháp lý trên, ta có thể
xác định được rằng nghĩa vụ thanh toán đối với Công ty Ngọc Bích thuộc về
nghĩa vụ của pháp nhân là Công ty Xuyên Á chứ không phải là nghĩa vụ của bà
Hiền – thành viên của pháp nhân.

- Suy nghĩ của anh/chị về hướng giải quyết của Tòa cấp sơ
thẩm và Toà cấp phúc thẩm liên quan đến nghĩa vụ đối với
Công ty Ngọc Bích.
- Hướng giải quyết của Toà cấp sơ thẩm:
+ Thứ nhất, không thu thập chứng cứ làm rõ để xác định lí do giải thể ,tài sản
của Công ty Xuyên Á khi giải thể và nghĩa vụ về tài sản của công ty... để giải
quyết theo quy định của pháp luật.
+ Thứ hai, không tuân thủ đúng quy định nêu rõ tại khoản 3 Điều 87 BLDS
2015 về trách nhiệm dân sự của pháp nhân : Người của pháp nhân không chịu
trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân
xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác. Vậy nên việc buộc bà
Hiền có trách nhiệm cùng với ông Phong trả nợ là chưa đúng.
- Hướng giải quyết của Toà cấp phúc thẩm:
Do những sai sót ở cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm không thể khắc phục được nên
huỷ bản án sơ thẩm sau đó giao hồ sơ cho Toà án nhân dân huyện Tri Tôn giải
quyết lại vụ án . Đây là một quyết định đúng đắn và công bằng.

- Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của Công ty Ngọc Bích khi
Công ty Xuyên Á đã bị giải thể?
Điều kiện giải thể là doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác căn cứ theo khoản 2 điều 93 BLDS 2015. Đồng thời
căn cứ theo Điểm c, Khoản 1, Điều 94 BLDS 2015 thì Công ty Xuyên Á có
trách nhiệm buộc phải thanh toán đầy đủ khoản nợ cho Công ty Ngọc Bích theo
đúng quy định của giao dịch dân sự trong quan hệ pháp luật dân sự. Tuy nhiên,
Công ty Xuyên Á đã có hành vi cố tình không kê khai các khoản nợ chưa thanh
toán khi làm hồ sơ giải thể nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ, thấy được tính
thiếu trung thực và không đảm bảo tính chính xác. Trong trường hợp này ,Công
ty Ngọc Bích có quyền khởi kiện ra Toà án yêu cầu Công ty Xuyên Á và những
người có liên đới chịu trách nhiệm theo khoản 3 Điều 210 Luật Doanh
Nghiệp 2020: “Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những
người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán
quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ
khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những
hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh
nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.”