BÀI TẬP DÂN SỰ:

Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ các thành viên và trách nhiệm
của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân:
* Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên:
- Theo khoản 1,2 Điều 93, Bộ luật dân sự 2005:
+ Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân
sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
+ Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách
nhiệm thay cho thành viên của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do thành viên
xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân.
- Theo khoản 1,2 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015:
+ Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân
sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
+ Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện
của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường
hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
+ Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách
nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp
nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy
định khác.
* Trách nhiệm của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân:
- Theo khoản 3 Điều 93, Bộ luật dân sự 2005:
+ Thành viên của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân
đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện
- Theo khoản 3 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015:
+ Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với
nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định
khác.
Trong Bản án được bình luận, bà Hiền có là thành viên của Công ty Xuyên Á
không? Vì sao?
- Trong bản án được bình luận trên, bà Hiền là thành viên của công ty Xuyên Á,
với những lý do sau:
+ Trong bản án đã xét rằng Công ty TNHH Xuất nhập khẩu Thương mại Xuyên Á
là một pháp nhân, mà bà Võ Thị Thanh Hiền là thành viên của pháp nhân, vậy nên
bà cũng là một thành viên của Công ty Xuyên Á.
Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á hay của
bà Hiền? Vì sao?
- Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích không phải là nghĩa vụ của bà Hiền mà là
nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á, vì:
+ Theo khoản 3 Điều 93, Bộ luật dân sự 2005 hay khoản 3 Điều 87, Bộ luật dân sự
2015 đã quy định: “ Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho
pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp
luật có quy định khác”. Tuy Công ty Ngọc Bích khởi kiện đối với Công ty TNHH
Xuất nhập khẩu Thương mại Xuyên Á, nhưng Công ty TNHH Xuyên Á đã giải thể
theo thông báo về việc doanh nghiệp giải thể ngày 17/03/2014 của Sở Kế hoạch và
Đầu tư tỉnh An Giang. Điều này là một sai sót của cấp sơ thẩm khi không thu thập
chứng cứ làm rõ để xác định lý do giải thể, tài sản của Công ty khi giải thể và
nghĩa vụ về tài sản của công ty ( Điều 93, Bộ luật dân sự 2015) để giải quyết theo
quy định của pháp luật. Vậy nên việc yêu cầu thành viên của Công ty TNHH
Xuyên Á trả nợ là trái với quy định của pháp luật.
+ Xét trong khoản 2 Điều 93 Bộ luật dân sự 2015 đã chỉ ra rằng: “ Trước khi giải
thể, pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về tài sản.”, hay khoản 1 Điều
94 Bộ luật dân sự 2015 cũng đã có quy định về thứ tự thanh toán tài sản theo quy
định của pháp luật của pháp nhân khi giải thể, trong đó có bao hàm về “ các khoản
nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động
theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa
ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết” ; và khoản 3 Điều 103 Bộ
luật dân sự 2005 đã quy định: “ Tổ chức kinh tế chịu trách nhiệm dân sự bằng tài
sản của mình.” Căn cứ vào những cơ sở pháp lý trên, ta có thể xác định được rằng
nghĩa vụ thanh toán đối với Công ty Ngọc Bích thuộc về nghĩa vụ của pháp nhân là
Công ty Xuyên Á chứ không phải là nghĩa vụ của bà Hiền – thành viên của pháp
nhân.
Suy nghĩ của anh chị về hướng giải quyết của toà án sơ thẩm và toà cấp phúc
thầm liên quan đển nghĩa vụ đối với công ty Ngọc Bích.
- Theo em, Toà án sơ thẩm đã có những sai sót lớn trong quá trình xét xử khi cấp
nhận đơn kiện giữa hai công ty, dẫn đến việc kết án sai. Cụ thể như sau:

+ Thứ nhất, công ty Xuyên Á là pháp nhân theo quy định của BLDS 2015. Khi
công ty Xuyên Á bị công ty Ngọc Bích kiện ra toà, người đại diện pháp nhân là
ông Trần Ngọc Phong, được xác định trong bản án sơ thẩm là người kế thừa quyền
và nghĩa vụ tố tụng. Ngoài ra phần người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng lại có
cả bà Võ Thị Thanh Hiền. Tuy nhiên, bà Hiền chỉ là thành viên của công ty, không
phải người đại diện pháp nhân (Căn cứ theo điều 85 và Điều 137, BLDS 2015).
+ Thứ hai, bà Hồ Hoàng Phượng đại diện theo uỷ quyền của ông Trần Ngọc Phong
cho rằng do công ty Ngọc Bích giao gạch cho Công ty Xuyên Á không đúng
chuẩn, bị lệch màu theo thoả thuận 280m2, nên khi giao gạch cho khách hàng sử
dụng khách hàng không đồng ý, phía công ty Xuyên Á phải thay bằng gạch khác
và chịu các chi phí tổng cộng là 40.829.500đ. Tuy nhiên, đó chỉ là ý kiến của bà
chứ không phải người uỷ quyền cho bà là ông Trần Ngọc Long.
+ Thứ ba, toà sơ thẩm buộc ông Trần Ngọc Phong và bà Võ Thị Thanh Hiền trả
cho công ty Ngọc Bích số tiền vốn và lãi là sai vì “Pháp nhân chịu trách nhiệm dân
sự bằng tài sản của mình” (theo khoản 2 Điều 87 BLDS 2015), tức là tài sản của cá
nhân và pháp nhân phải hoàn toàn độc lập. Như vậy, hai thành viên của công ty là
ông Trần Ngọc Phong và bà Võ Thị Thanh Hiền không có trách nhiệm trả nợ bằng
tài sản cá nhân.
+ Thứ tư, Toà án sơ thẩm đã bỏ qua chi tiết công ty Xuyên Á đã giải thể theo quy
định của pháp luật (Căn cứ điều 93, BLDS 2015), không điều tra trên thực tế, thu
thập chứng cứ làm rõ xác định lý do giải thể, tài sản của Công ty khi giải thể và
nghĩa vụ về tài sản của công ty…
- Đơn kháng cáo của ông Phong và bà Hiền được Hội đồng xét xử chấp nhận. Tại
phiên toà phúc thẩm, Hội đồng xét xử đã chỉ ra những sai sót trong quá trình sơ
thẩm và khắc phục hạn chế của bản án sơ thẩm như sau:
+ Thứ nhất, Toà án đã xác định công ty Xuyên Á đã giải thể theo thông báo về việc
doanh nghiệp giải thể ngày 17/3/2014 của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh An Giang
(BL 78). Trước khi giải thể đã thực hiện xong các nghĩa vụ của pháp nhân về thanh
toán tài sản của pháp nhân (Căn cứ điều 94, BLDS 2015).
+ Thứ hai, việc đưa bà Võ Thị Thanh Hiền là thành viên của công ty tham gia tố
tụng và buộc bà có trách nhiệm cùng với ông Phong trả nợ là chưa đúng (căn cứ
Điều 93, 103 BLDS 2015). Thêm vào đó, góp vốn của bà chỉ có 26,05%. Vì vậy,
bà Hiền sẽ không phải chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân là Công ty
Xuyên Á.
- Do những sai sót nên cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Vì vậy Toà án đã
huỷ bản án sơ thẩm và giao hồ sơ cho Toà án huyện Tri Tôn giải quyết lại vụ án.

Làm thể nào để bảo vệ quyền lợi của công ty Ngọc Bích khi công ty Xuyên Á
đã bị giải thế?
- Xét trong bản án có nêu rõ:
+ Toà án đã xác định công ty Xuyên Á đã giải thể theo thông báo về việc doanh
nghiệp giải thể ngày 17/3/2014 của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh An Giang (BL 78).
Trước khi giải thể đã thực hiện xong các nghĩa vụ của pháp nhân về thanh toán tài
sản của pháp nhân (Căn cứ điều 94, BLDS 2015). Tuy nhiên, toà án sơ thẩm đã bỏ
qua chi tiết công ty Xuyên Á đã giải thể theo quy định của pháp luật (Căn cứ điều
93, BLDS 2015), không điều tra trên thực tế, thu thập chứng cứ làm rõ xác định lý
do giải thể, tài sản của Công ty khi giải thể và nghĩa vụ về tài sản của công ty…
+ Công ty Ngọc Bích có thể tìm chứng cứ chứng minh công ty Xuyên Á chưa
thanh toán xong khoản nợ và các nghĩa vụ về tài sản trước khi giải thể (căn cứ theo
Điều 94 BLHS 2015), chứng minh công ty Xuyên Á có hành vi giải thể không
đúng pháp luật và tiếp tục khởi kiện.
+ Tuy nhiên, nếu công ty Xuyên Á giải thể theo đúng quy định, đổng thời tuyên bổ
phá sản, tức pháp nhân không có khả năng chi trả (theo Điều 94 BLDS năm 2015)
thì giải pháp tối ưu nhất cho công ty Ngọc Bích là không khởi kiện.