TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

KHOA QUẢN TRỊ

LỚP: 119 – QUẢN TRỊ - LUẬT 45 B1

MÔN: PHÁP LUẬT THƯƠNG MẠI HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ

BUỔI THẢO LUẬN LẦN 3
NHÓM 3

Số thứ tự Họ và tên MSSV

1 Đoàn Thị Hương Ly 2053401020106

2 Lê Tấn Phát 2053401020163

3 Phạm Bảo Quyên 2053401020176

4 Phan Trần Trúc Quyên 2053401020177

5 Nguyễn Trúc Quỳnh 2053401020180

6 Trần Tạ Minh Sáng 2053401020182

7 Trương Thị Thu Sương 2053401020183

8 Lê Nguyễn Hồng Thắm 2053401020187

9 Nguyễn Ngọc Anh Thư 2053401020204

10 Phan Anh Thư 2053401020206

11 Tiết Như Tiên 2053401020219

 MỤC LỤC
Bài tập 03   Hợp đồng mua bán mè vàng....................................................................................1

Bài tập 03   Hợp đồng mua bán mè vàng

Ngày 10/8/2016 giữa Công ty TNHH Thành Cường (gọi tắt là bên A) do ông Lâm
Chấn Cường, chức vụ giám đốc làm đại diện và Doanh nghiệp tư nhân Phương Nam I do
bà Ngô Thị Mai Hoa, chủ doanh nghiệp làm đại diện đã cùng nhau ký kết hợp đồng mua
bán số 01-MV/PN-TC với nội dung:
Bên A bán cho bên B mè vàng xô, số lượng 500 tấn (+/- 10%);
Đơn giá trước thuế: 8.080.000 đồng/tấn; thuế VAT 5%: 404.000 đồng/tấn, thành
tiền 8.484.000 đồng/tấn, tổng giá trị hợp đồng là 4.242.000.000 đồng (+/- 10%).
Phương thức giao nhận hàng: hàng được giao theo từng đợt, chậm nhất đến ngày
25/8/2016, địa điểm tại bến Trần Văn Kiểu, Tp.HCM.
Phương thức thanh toán: Thanh toán ngay 100% bằng tiền mặt hoặc chuyển
khoản theo từng đợt giao nhận hàng.
1
 Ngoài ra các bên còn thỏa thuận nếu có tranh chấp không tự giải quyết được thì
đưa ra Tòa Kinh tế TAND tỉnh An Giang để giải quyết.

Quá trình thực hiện hợp đồng: Ông Cường trình bày ông đại diện cho Công ty
Thành Cường ký kết hợp đồng mua bán với DNTN Phương Nam I và đã thực hiện hợp
đồng đã giao cho DNTN Phương Nam I tổng cộng 633 tấn mè vàng (ông Cường không
cung cấp được biên bản giao hàng) và DNTN Phương Nam I đã thanh toán được gần
300.000.000 đồng, còn nợ 5.194.190.000 đồng, nay yêu cầu DNTN Phương Nam I trả dứt
điểm số nợ còn lại, không yêu cầu tính lãi. Trong quá trình thực hiện hợp đồng không có
mặt bà Điệp, bà Điệp không còn là thành viên của Công ty Thành Cường.

Bà Hoa trình bày DNTN Phương Nam I có ký hợp đồng mua bán mè vàng với
Công ty Thành Cường; nhưng người thực hiện hợp đồng là bà Điệp, bà Điệp là thành
viên Công ty Thành Cường. DNTN Phương Nam I đã thanh toán xong tiền hàng thể hiện
bằng “Bản đối chiếu công nợ” ngày 15/11/2016 do bà Điệp ký nhận. Do đó DNTN
Phương nam I không chấp nhận thanh toán nợ theo yêu cầu của Công ty Thành Cường.

Bà Điệp trình bày DNTN Phương Nam I là chỗ quen biết làm ăn cũ nên khoảng
tháng 8/2016 DNTN Phương Nam I ứng tiền trước cho bà để mua hàng, bà liên hệ với
Công ty Thành Cường chỉ để làm thủ tục ký kết hợp đồng và xuất hóa đơn VAT. Bà đã
giao hàng cho DNTN Phương Nam I tổng cộng 633 tấn mè vàng, số tiền tạm ứng của
DNTN Phương Nam I là 5.287.150.000 đồng bà đã thanh toán xong, bà không đồng ý
phải trả lại số tiền này cho DNTN Phương Nam I.
Ngày 15/11/2016 hai bên đã lập Bản đối chiếu giao nhận và thanh toán tiền hàng,
đại diện bên giao hàng là bà Điệp; đại diện bên nhận hàng là ông Huỳnh Văn Tài với nội
dung: Căn cứ Hợp đồng kinh tế số 01-MV/PN-TC ngày 10/8/2006 giữa Công ty Thành
Cương và DNTN Phương Nam I; căn cứ thực tế giao nhận và thanh toán tiền hàng, bên
bán đã giao cho bên mua: 633.000 kg mè vàng, kèm theo 7 hóa đơn VAT với tổng giá trị
đã bào gồm thuế VAT: 5.384.190.000 đồng; phần thanh toán: bên mua đã ứng tiền cho
bà Điệp 5.287.150.000 đồng; ông Cường trực tiếp nhận 289.306.000 đồng; tổng cộng
5.576.456.000 đồng. Đối trừ bên mua đã chuyển thừa 192.266.000 đồng.
Bà Điệp đã trả lại cho bên mua số tiền 192.266.000 đồng.
Bên bán đã giao hàng và xuất hóa đơn cho bên mua; bên mua đã thanh toán đầy
đủ tiền hàng và tiền thuế cho bên bán. Hai bên không còn nợ gì nhau kể từ ngày ký biên
bản.

Ngày 29/6/2017 Công ty Thành Cường đã có đơn khởi kiện đối với DNTN Phương
Nam I tới Tòa Kinh tế TAND tỉnh An Giang đề nghị thu hồi hơn 5 tỷ đồng để có tiền trả
nợ khách hàng và thuế Nhà nước.

YÊU CẦU:
Anh (chị) hãy căn cứ sự việc nêu trên và quy định pháp luật để đề ra đường lối giải
quyết vụ án của Tòa án
Trả lời:

Giả thiết, khi ký kết hợp đồng thì bà Điệp vẫn là thành viên của công ty TNHH Thành Cường
nhưng khi đang thực hiện hợp đồng thì bà Điệp không còn là thành viên của công ty.

2
Quan hệ hợp đồng giữa DNTN Phương Nam I và Công ty TNHH Thành Cường là hợp đồng
mua bán hàng hóa. Chủ thể của hợp đồng này là thương nhân với thương nhân nên Luật
Thương mại sẽ điều chỉnh quan hệ hợp đồng này. Nhưng đối với trường hợp trên, Luật
Thương mại không quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại
diện xác lập, thực hiện nên ta phải dùng BLDS 2015 để giải quyết bởi trường hợp trên.

Về phía bà Điệp:
 Khi ký kết hợp đồng với DNTN Phương Nam I, bà Điệp vẫn còn là thành viên công ty,
nhưng trong quá trình thực hiện hợp đồng thì bà Điệp không còn là thành viên và cũng
không có mặt nhưng vẫn tiếp tục thực hiện hợp đồng đó với danh nghĩa là của công ty. 

Về phía Thành Cường:

 Bên Thành Cường có nghĩa vụ thông báo cho Phương Nam I về việc bà Điệp không còn
là thành viên công ty (không có quyền tiếp tục thực hiện hợp đồng) nhưng bên Thành
Cường đã không thông báo → DNTN Phương Nam I không biết về vấn đề này nên vẫn
ứng tiền trước cho bà Điệp và nhận hàng từ phía bà Điệp. Như vậy, DNTN Phương
Nam I được coi là bên thứ 3 ngay tình nên không chịu trách nhiệm khi có tranh chấp
xảy ra.

Căn cứ vào khoản 1 Điều 142 BLDS 2015 thì bà Điệp không có quyền xác lập hợp
đồng vì bà không phải là người đại diện cũng không có văn bản ủy quyền về việc đại
diện. Theo khoản 2 Điều 142 BLDS 2015 thì bà Điệp là người không có quyền thực
hiện hợp đồng vì bà đã không còn là thành viên của công ty TNHH Thành Cường. Công
ty TNHH Thành Cường biết rõ về vấn đề bà Điệp không có quyền thực hiện hợp đồng
nhưng vẫn để bà thực hiện công việc trong hợp đồng đã giao kết thì coi như công ty
TNHH Thành Cường đã chấp nhận việc bà Điệp là người đại diện ký kết hợp đồng.
Theo khoản 3 Điều 142 thì bên Doanh nghiệp Tư nhân Phương Nam I có quyền đơn
phương chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng. Bên cạnh đó, căn cứ vào Điều 387 BLDS khi
bên Thành Cường biết về việc trong quá trình thực hiện hợp đồng thì bà Điệp không
còn là thành viên công ty nên không có quyền thực hiện hợp đồng nhưng không thông
báo cho bên DNTN Phương Nam I biết nên khi có rủi ro về việc giao tiền giữa Công ty
Thành Cường và bà Điệp thì DNTV Phương Nam I sẽ không chịu trách nhiệm.
→ Vì vậy, công ty TNHH Thành Cường không được kiện Doanh nghiệp tư nhân
Phương Nam I.