Pháp Luật Hợp Đồng Ls Lương Thành Đạt

HIỆP HỘI DOANH NGHIỆP NHỎ VÀ VỪA TRƯỜNG ĐẠI HỌC VIỆN KINH TẾ CÔNG NGHỆ VIỆT NAM
TRUNG TÂM HỖ TRỢ PHÁP LUẬT VÀ PHÁT TRIỂN NGUỒN NHÂN LỰC NGOẠI THƯƠNG NHÓM CỘNG ĐỒNG LUẬT VIỆT
BỘ TƯ PHÁP
NAM
CHƯƠNG TRÌNH HỖ TRỢ PHÁP LÝ LIÊN NGÀNH
CHO DOANH NGHIỆP NHỎ VÀ VỪA GIAI ĐOẠN 2021 - 2025
PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG VÀ GIẢI QUYẾT

TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TRONG BỐI
CẢNH DỊCH COVID19
LUẬT SƯ LƯƠNG THÀNH ĐẠT

ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ NỘI.
Vietnam Legal Community
Sẻ chia tri thức - Nâng tầm chất lượng
CHỦ ĐỀ THẢO LUẬN
PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG
CÁCH THỨ HOẠT ĐỘNG

THỰC TIỄN, BÌNH LUẬN VÀ
KHUYẾN NGHỊ
OFFLINE
PHẦN I
PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG
Vietnam Legal Community A. NỘI DUNG CHÍNH: KHÁI QUÁT HỢP ĐỒNG
1. KHÁI NIỆM HỢP ĐỒNG:
Theo Điều 385 BLDS-2015

“Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các
bên về việc xác lập, thay đổi hoặc
chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”.
VÍ DỤ
A đưa ra 1 lời đề nghị nhưng B chưa chấp thuận thì chưa có

thống nhất ý chí nên chưa tồn tại hợp đồng.
Vậy nếu không có thoả thuận thì không có hợp đồng. Tuy
nhiên, nếu hợp đồng là thoả thuận thì có phải bất kỳ thoả thuận
nào cũng là hợp đồng, chúng ta có thể thấy nếu hợp đồng không
thoả thuận xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự
thì không là hợp đồng mặc dù có thoả thuận.
2. VỀ CHỦ THỂ
Theo quy định tại điều 116 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về giao
dịch dân sự:
Điều 116. Giao dịch dân sự
Giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm
phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Hợp đồng phải là thoả thuận có ít nhất 2 chủ thể trở lên. Hợp đồng
khác với hành vi pháp lý đơn phương, hành vi pháp lý đơn phương
chỉ xuất phát từ ý chí của 1 chủ thể.
3. HÌNH THỨC CỦA HỢP ĐỒNG

Theo quy định tại Điều 119 BLDS-2015 thì hình thức của hợp
đồng:
Điều 119. Hình thức giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng
hành vi cụ thể.
Giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp
dữ liệu theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử được coi là giao
dịch bằng văn bản.
2. Trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn
bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó.
4. NỘI DUNG CỦA HỢP ĐỒNG
Điều 398 BLDS 2015 quy định về nội dung hợp đồng:
1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung
trong hợp đồng.
2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây:
…
BLDS 2015 quy định hợp đồng có thể có các nội dung, khác
với BLDS 1995 quy định về nội dung chủ yếu trong hợp đồng:
Điều 401. Nội dung chủ yếu của hợp đồng dân sự
1- Nội dung chủ yếu của hợp đồng là những điều
khoản mà thiếu những điều khoản đó, thì hợp đồng
không thể giao kết được.
Căn cứ như trên, cho thấy nội hàm sử dụng từ “chủ yếu” gần như mang
tính chất bắt buộc, nếu thiếu một trong những điều khoản theo quy định
thì hợp đồng sẽ không thực hiện được. BLDS 2015 đã sửa đổi phần nội
dung của hợp đồng “có thể” có các nội dung, không mang tính chất bắt
buộc.
Ngoài ra, chúng ta nhận thấy Bộ Luật Dân Sự không nêu rõ khái niệm về
nội dung của hợp đồng, tuy nhiên, tại một số văn bản chuyên ngành như
Luật Thương Mại quy định tại điểm 12, khoản 2, điều 3 quy định về “vi
phạm hợp đồng” như sau: “12. Vi phạm hợp đồng là việc một bên không
thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ
theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo quy định của Luật này.”
Khái niệm này, cho chúng ta thấy các bên không những phải thực
hiện theo đúng thoả thuận trong hợp đồng mà cần tuân thủ những
quy định luật liên quan tới hợp đồng.
Do vậy về nội dung của hợp đồng cần lưu ý những điểm sau:
Thứ nhất, điều 398 Bộ Luật Dân Sự không nêu khái niệm về
nội dung hợp đồng
Thứ hai, điều 398 Bộ Luật Dân Sự chỉ gợi ý các nội dung có
thể trong hợp đồng không mang tính chất bắt buộc cần có.
Thứ ba, nội dung hợp đồng có thể hiểu là những thoả thuận
các bên thống nhất ý chí và những quy định pháp luật liên
quan hợp đồng đấy.
5. GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG

Căn cứ vào Điều 404 Bô luật dân sự 2015 Giải thích hợp đồng thì
giải thích hợp đồng là phải tìm ra ý chí chung của các bên. Vậy
khi có mâu thuẫn tìm ra ý chí chung như nào:
Căn cứ khoản 1, điều 404 thì cần xác định qua 3 giai đoạn:
1. Trước khi giao kết hợp đồng
2. Thời điểm ký và giao kết hợp đồng
3. Sau khi giao kết hợp đồng
Vietnam Legal Community VÍ DỤ
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ có mâu thuẫn về diện tích
chuyển nhượng, loại đất thì cần xác định diện tích, loại đất trước khi
giao kết, quá trình giao kết và sau khi giao kết cụ thể thoả thuận như
nào để tìm ra được ý chí chung.
Tuy nhiên, vẫn có các trường hợp không đề cao ý chí chung như quy
định tại khoản 3 điều 404 BLDS 2015:
“Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải
thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.”
Hay như điều 6 “ Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội
dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có
lợi cho bên kia.”
B. NỘI DUNG THỨ 2: XÁC LẬP HỢP ĐỒNG

1. Đề nghị giao kết hợp đồng:

Căn cứ Điều 386 BLDS 2015 quy định:

Điều 386. Đề nghị giao kết hợp đồng
1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định
giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này
của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới
công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).
Phân biệt về đề nghị giao kết hợp đồng và đề nghị thông

thường, để được coi là lời đề nghị giao kết hợp đồng thì
phải đáp ứng được các điều kiện:
- Ý định giao kết rõ;
- Chịu sự ràng buộc;
- Chủ thể được đề nghị.
VỀ CHỦ THỂ ĐƯỢC ĐỀ NGHỊ

Bộ luật dân sự 2005 quy định tại Điều 390. Đề nghị giao kết hợp đồng
1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và
chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác
định cụ thể.
Theo quy định tại điều 390 BLDS 2005 thì phải gửi đề nghị với bên đã được
xác định cụ thể, khác với BLDS 2015 quy định rộng hơn đó là đề nghị tới
công chúng
Các doanh nghiệp quảng cáo qua truyền thông theo quy định BLDS
2005 thì không được coi là giao kết hợp đồng. Đây là điểm khác biệt
đặc thù so với BLDS 2015.
Hợp đồng thường được tạo nên từ cơ sở ban đầu là lời đề nghị giao
kết hợp đồng, tuy nhiên bản thân lời đề nghị giao kết hợp đồng chưa
đủ để cấu thành hợp đồng, do vậy cần có sự chấp nhận đề nghị giao
kết hợp đồng.
2. CHẤP NHẬN ĐỀ NGHỊ GIAO
KẾT HỢP ĐỒNG
Căn cứ điều 393 BLDS 2015 về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
Điều 393. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
1. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về
việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.
Do vậy, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng phải được coi là chấp nhận toàn
bộ, nếu không chấp nhận toàn bộ thì không được coi là chấp nhận đề nghị giao
kết hợp đồng. Trên cơ sở khoản 1 điều 393 BLDS 2015 thì chấp nhận đề nghị
giao kết hợp đồng phải tương ứng với đề nghị giao kết hợp đồng.
VÍ DỤ
A mua hàng của B để bán cho C theo đó A phải chuyển
cho B một khoản tiền, tuy nhiên, quá trình thực hiện A
gặp khó khăn về tài chính nên C gửi B một văn bản với
nội dung “C sẽ thay A trả khoản tiền cho B nhưng không
phải trả toàn bộ mà chỉ trả một phần”.
C trong trường hợp này có đề nghị giao kết hợp đồng với
B, tuy nhiên B chỉ chấp nhận khi C trả được toàn bộ. Do
vậy, giữa B và C chưa tồn tại 1 hợp đồng bởi B chỉ chấp
nhận 1 phần đề nghị giao kết hợp đồng do vậy chưa được
coi là chấp nhận đề nghị giao kế hợp đồng.
VÍ DỤ
Trong hợp đồng thuê tài sản, có điều khoản “trường hợp hết thời
hạn thuê 30 ngày, mỗi bên được đưa ra giao kết hợp đồng mới với
thời gian tương tự, nếu bên còn lại trong 7 ngày không trả lời được
coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng”
Như vậy, im lặng được coi là chấp nhận giao kết hợp đồng khi có
thoả thuận khác.
3. THỜI ĐIỂM HỢP ĐỒNG
ĐƯỢC GIAO KẾT
Xác định được thời điểm giao kết hợp đồng là yếu tố rất quan trọng vì:
- Xác định được thời điểm hợp đồng được giao kết sẽ xác định được pháp
luật điều chỉnh hợp đồng.
- Xác định được hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm giao kết trừ trường hợp
các bên có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Quy định tại điều 400 BLDS 2015 cụ thể về thời điểm giao kết hợp đồng:
A sinh sống tại Hà Nội gửi giao kết hợp đồng cho B ngày
1/7/2022 qua bưu điện.
Ngày 3/7 B nhận được giao kết hợp đồng và gửi lại cho A về
việc chấp nhận giao kết hợp đồng;
Ngày 10/7 A nhận được thư gửi chấp nhận giao kết hợp đồng
của B.
Vậy có 2 thời điểm:
- Thứ nhất là ngày 3/7/2022 B nhận được giao kết và gửi lại
việc chấp nhận giao kết hợp đồng
- Thứ hai là ngày 10/7/2022 A nhận được thư gửi chấp nhận
giao kết hợp đồng của B.
Vậy thời điểm nào là thời điểm giao kết hợp đồng?
C. NỘI DUNG THỨ 3: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
1. Hiệu lực của hợp đồng
Căn cứ vào điều 401 BLDS 2015 về hiệu lực của hợp đồng quy định:
Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận
khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam
kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của
pháp luật.
Như vậy, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Tuy nhiên, trường hợp có
thoả thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
VÍ DỤ 1
Thời điểm giao kết hợp đồng có hiệu lực là

1/7/2022, nhưng có thoả thuận hợp đồng thời điểm
có hiệu lực là 1/8/2022 thì hiệu lực của hợp đồng
trong trường hợp này là ngày 1/8/2022. Tuy nhiên,
nếu như thoả thuận hợp đồng có hiệu lực trước
ngày 1/7/2022 thì hợp đồng có hiệu lực có được
tính là thoả thuận trước ngày có hiệu lực giao kết
hợp đồng không?
VÍ DỤ 2
Hợp đồng mua bán nhà ở theo quy định luật nhà ở có hiệu lực
từ thời điểm công chứng, do vậy trước khi ký công chứng thì
hợp đồng chưa có hiệu lực.
1.1 ĐIỀU KIỆN CÓ HIỆU LỰC
CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng là 1 giao dịch dân sự quy định tại điều 116 BLDS 2015 do
vậy cần đảm bảo các điều kiện quy định tại điều 117 BLDS 2015 về
các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự.
Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù
hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm
của luật, không trái đạo đức xã hội.
2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch
dân sự trong trường hợp luật có quy định.
Khác với BLDS 2005 quy định tại điều 122:

Điều 122. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Người tham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự;
b) Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của
pháp luật, không trái đạo đức xã hội;
c) Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện.
2. Hình thức giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch
trong trường hợp pháp luật có quy định.
Thứ nhất, về mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi
phạm điều cấm của luật thay vì pháp luật như quy định trước đây, do
vậy các văn bản dưới luật không là điều kiện của hợp đồng.
Thứ hai, về hình thức giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của
giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định cũng loại trừ các
văn bản dưới luật so với quy định trước đây.
2. THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
BLDS 2015 quy định về thực hiện hợp đồng của 1 số hợp đồng
cụ thể có vài điểm lưu ý như sau:
Thứ nhất, hợp đồng đơn vụ được quy định tại điều 409 BLDS
2015 hay điều 410 BLDS 2015 với hợp đồng song vụ.
Thứ hai, BLDS 2015 có quy định bổ sung tại điều 420 về thực
hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản:
Nhận diện hợp đồng khi hoàn cảnh thay

đổi cơ bản:
• Nguyên nhân khách quan;
• Không thể lường trước;
• Hoàn cảnh thay đổi lớn;
• Gây thiệt hại nghiêm trọng cho 1 bên
nếu không có sự thay đổi nội dung;
VÍ DỤ
Thời gian vừa qua, trong tình hình dịch bệnh Covid19, chúng tôi thường nhận
được rất nhiều câu hỏi liên quan việc áp dụng hoàn cảnh thay đổi hay bất khả
kháng trong việc thực hiện hợp đồng.
Câu hỏi được đặt ra: Hợp đồng trong tình trạng covid 19 như
vậy thì chúng ta có thể áp dụng điều khoản “ Bất khả kháng”
hay có thể áp dụng điều khoản “ thực hiện hợp đồng khi điều
kiện thay đổi” hay không?
PHẦN II: GIẢI QUYẾT TRANH

CHẤP HỢP ĐỒNG
A. VỀ SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG
Theo quy định khoản 1, điều 156 Bộ Luật Dân Sự 2015 về sự kiện
bất khả kháng theo đó “Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra 1
cách khách quan không lường trước được, không thể khắc phục
được, mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho
phép”
Lưu ý các yếu tố:
+ Sự kiện khách quan;
+ Không lường trước được;
+ Không thể khắc phục được;
+ Đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép
1. HỆ QUẢ CỦA DỊCH COVID19 KHI LÀ SỰ

KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG
1.1 TRÁCH NHIỆM DÂN SỰ:

Không phải chịu trách nhiệm dân sự khi
không thực hiện do bất khả kháng (khoản 2
điều 351 BLDS 2015, điều 294 LTM 2005)
1.2 CHẤM DỨT/ HUỶ BỎ HỢP ĐỒNG

BLDS không có quy định cho chấm dứt/huỷ bỏ hợp đồng do bất khả
kháng
Theo LTM 2005, quy định tại Điều 296 về việc kéo dài thời hạn do sự
kiện bất khả kháng trừ trường hợp 4. Việc kéo dài thời hạn thực hiện
nghĩa vụ hợp đồng quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối
với hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ có thời hạn cố định
về giao hàng hoặc hoàn thành dịch vụ.
Như vậy, tinh thần xây dựng Luật là không ủng hộ việc chấm dứt/ huỷ
bỏ hợp đồng do sự kiện bất khả kháng, chỉ trừ những trường hợp ngoại
lệ như trên.
1.3 THOẢ THUẬN KHÁC VỀ

TRÁCH NHIỆM
BLDS đưa ra nguyên tắc “không phải chịu trách

nhiệm trừ trường hợp có thoả thuận khác …
Như vậy, BLDS cho phép thoả thuận khác so với quy
định như bên có nghĩa vụ vẫn chịu trách nhiệm, chia
sẻ thiệt hại phát sinh hay gia hạn hợp đồng…
B. VỀ HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN

Quy định tại điều 420 BLDS 2015, như trên đã trình bày.
Hoàn cảnh thay đổi cơ bản giống với sự kiện bất khả kháng ở
những yếu tố:
- Nguyên nhân khách quan;
- Không lường trước;
- Không biết trước được.
Tuy nhiên, có những yếu tố khác nhau:

- Các bên vẫn có thể thực hiện được hợp đồng khi hoàn cảnh
thay đổi cơ bản còn sự kiện bất khả kháng thì không thể thực
hiện được;
- Nếu tiếp tục thực hiện trong hoàn cảnh thay đổi cơ bản thì
dẫn tới thiệt hại nghiệm trọng cho một bên.
Hệ quả của Dịch covid19 khi áp dụng

hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Căn cứ khoản 2, khoản 3, khoản 4 thì có quyền yêu cầu “đàm

phán lại hợp đồng” tuy nhiên hợp đồng vẫn có hiệu lực do vậy
vẫn phải thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng chỉ trừ khi có thoả
thuận khác.
C. PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH

CHẤP HỢP ĐỒNG
Theo quy định tại Điều 317 Luật TM- 2005 có 03 hình thức
giải quyết tranh chấp thương mại, gồm: (i) Thương lượng
giữa các bên; (ii) Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ
chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung
gian hoà giải; (iii) Giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án.
Hình thức hòa giải

1. Giải quyết tranh chấp thương mại bằng
thương lượng
2. Giải quyết tranh chấp thương mại bằng hòa
giải
3. Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương
mại
4. Giải quyết tranh chấp thương mại tại tòa án
PHẦN III
THỰC TIỄN, BÌNH LUẬN
VÀ KHUYẾN NGHỊ
1. Vụ việc thứ nhất
Công ty N Công ty T
Ngày 08/04/2020
NỘI DUNG HỢP ĐỒNG
Công ty N bán cho Công ty T số hàng hóa là 140.000 kính bảo hộ với
đơn giá 10.000 đồng/cái. Tổng số tiền Công ty T phải thanh toán cho
Công ty N theo hợp đồng chưa bao gồm thuế VAT là 1.400.000.000
đồng. Công ty T đã tạm ứng cho Công ty N 420.000.000 đồng. Thời
gian giao hàng từ ngày 20.4.2020 đến ngày 30.4.2020, địa chỉ nhận
hàng tại kho hàng bên bán. Sau khi ký hợp đồng, ngày Công ty N đã
tiến hành mua hàng và đã làm thủ tục hải quan nộp thuế đưa hàng về
kho của công ty. Đến thời điểm giao hàng, Công ty N đã nhiều lần liên
hệ và gửi văn bản yêu cầu Công ty T đến nhận hàng nhưng Công ty T
không nhận hàng theo thỏa thuận trong hợp đồng.
Vietnam Legal Community Ngày 29/7/2020
Công ty N có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty T bồi thường do vi phạm
hợp đồng các khoản sau:
Bồi thường thiệt hại của Hợp đồng là 1.120.000.000 đồng và lãi suất cơ bản
Vietcombank (0,8%/tháng) tạm tính từ tháng 4 đến tháng 7.2020 là 35.840.000 đồng.
Khoản tiền phạt hợp đồng tương đương 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm tính trên số
tiền vi phạm 1.120.000.000 đồng là 89.000.000 đồng.
Bồi thường thiệt hại khoản chi phí thiệt hại phát sinh đến tháng 7.2020 (tiền thuê xe,
thuê bốc vác hàng hóa, thuê kho, ...) là 137.000.000 đồng.
Đề nghị Tòa án tuyên chấm dứt Hợp đồng mua bán
Vietnam Legal Community Quá trình giải quyết vụ án:
* Bản án KDTM số 21/2021/KDTM-ST ngày 05/04/2021 của Tòa án nhân dân huyện
H, thành phố HP đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty N đối với Công ty T về việc “Tranh
chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Đình chỉ thực hiện Hợp đồng mua bán
Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty T về việc chịu một phần thiệt hại cho Công ty N số
tiền là 420.000.000đồng, tương đương số tiền tạm ứng mà Công ty T.S.Đ đã chuyển cho
Công ty N.T.U theo Hợp đồng mua bán.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty N đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại
và thanh toán số tiền 1.381.840.000 đồng.
* Ngày 15/4/2021, công ty N kháng cáo
Bản án phúc thẩm tuyên
Sửa một phần bản án KDTM, toà phúc thẩm nhận định:
Công ty T không thực hiện nghĩa vụ nhận hàng theo như thỏa thuận trong hợp đồng là đã vi phạm
hợp đồng gây thiệt hại cho Công ty N
Về giá trị bồi thường thiệt hại thực tế do vi phạm hợp đồng là: (Tổng giá trị hàng hóa theo hợp
đồng 1.400.000.000 đồng – số tiền đã tạm ứng 420.000.000 = 980.000.000 đồng)
Về tiền phạt hợp đồng: Theo thỏa thuận tại Điều 6 của Hợp đồng các bên đã thỏa thuận mức phạt
là 8% giá trị hợp đồng vi phạm là: (Tổng giá trị hàng hóa theo hợp đồng 1.400.000.000đồng – số
tiền đã tạm ứng 420.000.000 đồng = 980.000.000 đồng x 8% = 78.400.000 đồng)
Sẻ chia tri thức - Nâng tầm chất lượng Vấn đề cần rút lưu ý
Ngày 08.4.2020, Công ty N và Công ty T ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số 2020-HĐMB. Hợp
đồng mua bán được ký kết giữa hai Công ty trên cơ sở tự nguyện đảm bảo quy định của pháp luật nên
được bảo vệ và được thực hiện. Sau khi ký hợp đồng, Công ty N đã tiến hành mua hàng và đưa về kho
để bàn giao cho Công ty T. Tuy nhiên Công ty T không đến nhận hàng theo như thỏa thuận trong hợp
đồng. Như vậy, việc Công ty T không thực hiện nghĩa vụ nhận hàng theo như thỏa thuận trong hợp
đồng là đã vi phạm hợp đồng gây thiệt hại cho Công ty N.
Theo quy định tại Điều 302 Luật thương mại quy định “Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi
thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm. Giá trị bồi thường thiệt
hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và
khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.” Căn cứ quy
định trên thì Công ty T phải bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng bao gồm giá trị tổn thất thực tế,
trực tiếp và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.
Theo các chứng cứ có trong vụ án thể hiện: Tại thời điểm xét xử sơ thẩm số hàng hóa đang được lưu kho
chưa bán được nên giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp là: (Giá trị hàng hóa theo hợp đồng 1.400.000.000đồng
– số tiền tạm ứng 420.000.000 đồng = 980.000.000 đồng) và các khoản chi phí như lưu kho, thuê kho lưu
trữ hàng hóa do Công ty T không nhận hàng v..v. là 137.000.000 đồng.
Theo đơn khởi kiện Công ty N chỉ yêu cầu bồi thường về các khoản thiệt hại trực tiếp, không yêu cầu bồi
thường về khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Công ty T vi phạm hợp
đồng nhưng không xem xét toàn bộ giá trị tổn thất thực tế mà bên vi phạm gây ra để buộc bồi thường thiệt
hại mà chỉ chấp nhận một phần thiệt hại về các khoản chi phí khác 137.000.000 đồng là không đúng theo
quy định tại Điều 302 Luật thương mại ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.
2. Vụ việc thứ hai
Ký kết hợp đồng số 07/HĐĐL-2018.

Cty QT
Hai bên thỏa thuận: Cty ĐNV cung
Năm 2018 cấp các sản phẩm là thiết bị đèn chùm,

sản phẩm trang trí cao cấp mang
thương hiệu Parsa Lustre; Cty QT là
đại lý phân phối các sản phẩm Cty
ĐNV trên thị trường khu vực Tp.NĐ.
Cty ĐNV
NỘI DUNG VỤ VIỆC
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Cty ĐNV đã xuất kho và bàn giao các sản phẩm cho Cty
QT. Cty QT nhận hàng nhưng nhiều sản phẩm không bán được dẫn đến tồn kho, công nợ với
ĐNV lên đến 1,4 tỷ đồng. Quá trình thỏa thuận giải quyết công nợ của các bên: Cty QT
muốn giữ nợ 1,4 tỷ VNĐ đồng và trả sản phẩm chưa bán cho như ĐNV còn Cty ĐNV không
đồng ý, giữ mức nợ 500 triệu và nhận lại hàng tồn kho.
Qua nhiều lần thương lượng hai bên không thống nhất được, dẫn đến tranh chấp. Hiện tại, khoản
nợ và hàng Cty QT chưa trả cho Cty ĐNV. Cty ĐNV đồng ý nhận lại hàng hóa Cty QT chưa
bán; các bên kiểm hàng tồn kho. Bên Cty QT thay đổi yêu cầu: sẽ trả lại hàng nếu ĐNV chuyển
5% doanh thu công trình Thành Công CTy QT.
Về Công trình Thành Công: trong quá trình thực hiện hợp đồng với Cty QT, Cty ĐNV ký kết hợp đồng số
111/2019/HĐKT/TTG-ĐNV với Cty CP Đầu tư Thành Công. Hai bên thỏa thuận Cty ĐNV cung cấp và
thi công lắp đặt hệ thống Đèn Chùm, đèn trang trí cho công trình Cung Điện trị giá của hợp đồng là 4,4 tỷ
đồng.
Cty QT cho rằng mình là đại lý độc quyền của Cty ĐNV nên yêu cầu ĐNV phải chuyển 5% giá trị hợp
đồng Công trình Cung Điện cho Cty QT. Tuy nhiên Cty ĐNV cho rằng QT chưa từng đăng ký đại lý độc
quyền trên bất kỳ thị trường nào của ĐNV nên Cty QT không phải là đại lý độc quyền của ĐNV và ĐNV
không có nghĩa vụ phải chuyển 5% giá trị hợp đồng của Thành công cho QT.
Đề xuất phương án giải quyết

Cty ĐNV yêu cầu Cty QT chuyển sản phẩm đèn các loại cho Công trình Cung
điện và chấp nhận chuyển 5% giá trị hợp đồng của Cty CP Đầu tư Thành Công
Kết hợp làm việc với Ngân hàng để chuyển 5% giá trị của hợp đồng vào Ngân
hàng, yêu cầu Ngân hàng phong tỏa tài khoản cho đến khi nào QT chuyển hết
sản phẩm về Cty ĐNV
Khởi kiện ra TAND thành phố NB yêu cầu Cty QT trả lại hàng hóa và/hoặc tiền
nợ. Vụ án chuẩn bị được đem ra xét xử trong tháng tới./.
Sẻ chia tri thức - Nâng tầm chất lượng KHUYẾN NGHỊ
Thứ nhất, một số chủ sở hữu doanh nghiệp còn hạn chế trong nhận thức về vai
trò, ý nghĩa của việc thực thi pháp luật.. Nhiều doanh nghiệp chưa có thói
quen sử dụng tư vấn pháp luật để thực hiện áp dụng, thi hành pháp luật và
phòng, chống rủi ro pháp lý trong kinh doanh.
Thứ hai, đại đa số doanh nghiệp là vừa và nhỏ, thậm chí siêu nhỏ, tiềm lực tài
chính eo hẹp nên việc tiếp cận dịch vụ pháp lý còn nhiều khó khăn.
Do vậy, trên tinh thần quy định của Luật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa, Nghị định số 55/2019/NĐ-CP
của Chính phủ, tôi xin kiến nghị một số giải pháp như sau:
1. Hoàn thiện khung pháp lý về hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp; Hoàn thiện cơ
sở pháp lý về mức chi, kinh phí thực hiện các hoạt động hỗ trợ pháp lý cho
doanh nghiệp nhỏ và vừa
2. Đẩy mạnh công tác truyền thông để các DN được tiếp cận nhiều hơn, qua đó
phối hợp cùng các cơ quan, tổ chức, hiệp hội, Đoàn LS, tổ chức dịch vụ pháp lý,
Luật sư… đào tạo, hội thảo, toạ đàm các vấn đề pháp luật liên quan đến hoạt
động của các DN.
3. Chia sẻ những mô hình hay, cách làm hiệu quả về công tác hỗ trợ pháp lý cho
doanh nghiệp để các địa phương khác học tập, tham khảo để hoạt động
HTPLCDN ngày càng hiệu quả, thiết thực hơn./.
XIN CÁM ƠN SỰ THEO DÕI

CỦA QUÝ VỊ

Pháp Luật Hợp Đồng Ls Lương Thành Đạt

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Pháp Luật Hợp Đồng Ls Lương Thành Đạt

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

HIỆP HỘI DOANH NGHIỆP NHỎ VÀ VỪA TRƯỜNG ĐẠI HỌC VIỆN KINH TẾ CÔNG NGHỆ VIỆT NAM

PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG VÀ GIẢI QUYẾT

LUẬT SƯ LƯƠNG THÀNH ĐẠT

CHỦ ĐỀ THẢO LUẬN

PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG

CÁCH THỨ HOẠT ĐỘNG

1. KHÁI NIỆM HỢP ĐỒNG:

Theo Điều 385 BLDS-2015

A đưa ra 1 lời đề nghị nhưng B chưa chấp thuận thì chưa có

3. HÌNH THỨC CỦA HỢP ĐỒNG

Điều 119. Hình thức giao dịch dân sự

5. GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG

B. NỘI DUNG THỨ 2: XÁC LẬP HỢP ĐỒNG

1. Đề nghị giao kết hợp đồng:

Căn cứ Điều 386 BLDS 2015 quy định:

Phân biệt về đề nghị giao kết hợp đồng và đề nghị thông

VỀ CHỦ THỂ ĐƯỢC ĐỀ NGHỊ

KẾT HỢP ĐỒNG

C. NỘI DUNG THỨ 3: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

1. Hiệu lực của hợp đồng

Thời điểm giao kết hợp đồng có hiệu lực là

Khác với BLDS 2005 quy định tại điều 122:

Nhận diện hợp đồng khi hoàn cảnh thay

PHẦN II: GIẢI QUYẾT TRANH

1. HỆ QUẢ CỦA DỊCH COVID19 KHI LÀ SỰ

1.1 TRÁCH NHIỆM DÂN SỰ:

1.2 CHẤM DỨT/ HUỶ BỎ HỢP ĐỒNG

1.3 THOẢ THUẬN KHÁC VỀ

BLDS đưa ra nguyên tắc “không phải chịu trách

B. VỀ HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN

Tuy nhiên, có những yếu tố khác nhau:

Hệ quả của Dịch covid19 khi áp dụng

Căn cứ khoản 2, khoản 3, khoản 4 thì có quyền yêu cầu “đàm

C. PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH

Hình thức hòa giải

Ký kết hợp đồng số 07/HĐĐL-2018.

Năm 2018 cấp các sản phẩm là thiết bị đèn chùm,

Đề xuất phương án giải quyết

XIN CÁM ƠN SỰ THEO DÕI

You might also like