CHAPTER 2

International Corporate
Governance
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 1
2
International Corporate Governance

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2

2
International Corporate Governance

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 3

2
International Corporate Governance

In Chapter 1, “Introduction to Corporate Governance,” we defined

corporate governance as the collection of control mechanisms that
an organization adopts to prevent or dissuade potentially self-
interested managers from engaging in activities detrimental to the
welfare of shareholders and stakeholders.

A variety of factors inherent to the business setting shape the

governance system (Một loạt các yếu tố vốn có cho các thiết lập tổ
chức kinh doanh định hình hệ thống quản trị)

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 4

2
In this chapter 2

In this chapter, we evaluate the research

evidence on these factors and consider
how they give rise to the governance
systems observed in different countries.

We then illustrate these principles by

providing an overview of governance
systems in selected countries.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 5

2
Mục tiêu chương 2

Trong chương này, chúng ta đánh giá bằng

chứng nghiên cứu về các yếu tố này và xem
xét cách chúng tạo ra các hệ thống quản trị
được xem xét ở các quốc gia khác nhau.

Sau đó, chúng ta minh họa những nguyên

tắc này bằng cách cung cấp một cái nhìn
tổng quan về các hệ thống quản trị ở một số
quốc gia được chọn.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 6

Mục tiêu chương 2
• Hiểu được sự tác động của các nhân tố: thị
trường vốn, hệ thống pháp bảo vệ cho các cổ
đông, chuẩn mực kế toán và giá trị văn hóa
xã hội đến hệ thống cai quản doanh nghiệp

• Phân tích hệ thống cai quản doanh nghiệp ở

một số quốc gia.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 7
2

1. Efficiency of local capital markets

2. Extent to which the legal system
provides protection to all shareholders
3. Reliability of accounting standards
4. Enforcement of regulations.
5. Societal and cultural values

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 8

 1. Tính hiệu quả của thị trường vốn địa phương
2

a. Thị trường hiệu

quả là gì?
b. Nếu thị trường
không hiệu quả, nhà đầu
tư dựa vào đâu để giám
sát và bảo vệ mình?
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 9
2
1. Tính hiệu quả của thị trường vốn địa phương

Thị trường hiệu quả

(Efficient market) là một
Thị trường thị trường mà giá cả luôn
hiệu quả là gì? luôn phản ánh đầy đủ tất
cả các thông tin sẵn có
được gọi là hiệu quả.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 10

 1. Tính hiệu quả của thị trường vốn địa phương

2 • Random Walk Theory

• Movement of stock prices from day to
day do not reflect a pattern
• Statistically, movements are random

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 11

 1. Tính hiệu quả của thị trường vốn địa phương

2 • Lý thuyết bước đi ngẩu nhiên

• Sự chuyển động của giá cổ phiếu từ
ngày này sang ngày khác không phản ánh
một mô hình
• Theo thống kê, sự di chuyển này là bước
đi ngẩu nhiên

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 12

 1. Efficiency of local capital markets
n Markets set the prices for labor, natural resources, and
capital.
n When capital markets are efficient, these prices are
expected to be correct based on the information available
to both parties in a transaction. Accurate pricing is
necessary for firms to make rational decisions about
allocating capital to its most efficient uses.
n Owners of the firm are rewarded for rational decision
making through an increase in shareholder value.
n When capital markets are inefficient, prices are subject to
distortion and corporate decision making suffers.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 13
HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN ĐỊA PHƯƠNG
n Thị trường định giá cho lao động, tài nguyên thiên nhiên
và vốn.
n Khi thị trường vốn là hiệu quả, giá này được dự đoán là
chính xác dựa trên thông tin có sẵn cho cả hai bên trong
một giao dịch. Giá chính xác là cần thiết cho các công ty để
đưa ra quyết định hợp lý về việc phân bổ vốn để sử dụng
hiệu quả nhất.
n Chủ sở hữu của công ty được khen thưởng cho việc ra
quyết định hợp lý thông qua việc tăng giá trị cổ phiếu.
n Khi thị trường vốn không hiệu quả, giá cả chịu sự bóp
méo và việc ra quyết định của công ty bị ảnh hưởng.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 14
 What is an efficient market?
n Thuyết bước đi ngẫu nhiên cho rằng sự dao động trong giá
chứng khoán không thể tiên đoán được. Điều này có nghĩa là
mọi phân tích kỹ thuật, phân tích cơ bản lẫn phân tích khác… chỉ
làm lãng phí thời gian của chúng ta mà thôi.
n Thuyết bước đi ngẫu nhiên dựa trên nền tảng thị trường hoàn hảo.
Có nghĩa là mọi thông tin đều phản ánh trong sự chuyển
động của thị trường
n Tuy nhiên, bằng cách vận dụng thuyết bước đi ngẫu nhiên, xác
suất và toán học các nhà đầu tư hoàn toàn có thể thắng được thị
trường.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 15
 CAPITAL MARKET EFFICIENCY
v Efficient capital markets also act as a disciplining
mechanism on corporations.
• Companies are held to a “market standard” of
performance, and those that fail to meet these
standards are punished with a decrease in share
price. Companies that do not perform well over time
risk going out of business or becoming an
acquisition target.
If the market is not reasonably efficient, shareholders
cannot rely on the market for corporate control to punish
management for making poor capital allocation decisions
that decrease shareholder value.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 16
 CAPITAL MARKET EFFICIENCY

Thị trường vốn hiệu quả cũng hoạt động như một cơ chế kỷ luật
đối với các công ty.
n Các công ty được tuân thủ theo “tiêu chuẩn thị trường” về hiệu
suất, và những công ty không đáp ứng các tiêu chuẩn này sẽ
bị phạt với việc giảm giá cổ phiếu.
n Các công ty hoạt động không tốt theo thời gian sẽ gặp rủi ro
phá sản hoặc trở thành một mục tiêu bị mua lại. (Chúng ta
thảo luận thêm về điều này trong Chương 11, Thị trường để
kiểm soát doanh nghiệp).
n Nếu thị trường không hiệu quả, các cổ đông không thể dựa vào
thị trường để kiểm soát doanh nghiệp và trừng phạt người quản
lý cho việc quyết định phân bổ vốn kém dẫn đến làm giảm giá
trị cổ đông.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 17
18/02/2022 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 18
n Trường hợp CTCP Vật tư - Xăng dầu (COM) thu hút
không ít sự chú ý của giới đầu tư khi được cả Saigon Petro
và PV Oil cùng chào mua.
n Saigon Petro chào mua công khai 330.260 cổ phiếu COM
để nâng tỷ lệ sở hữu từ 24,59% lên 26,99%. Trước đó, PV
Oil chào mua COM với số lượng lớn hơn, 1,5 triệu cổ
phiếu, để tăng tỷ lệ nắm giữ lên 35,08% vốn điều lệ.
n Đến nay, PV Oil đã mua thành công 400.000 cổ phiếu COM
và đạt tỷ lệ sở hữu hiện tại là 27,3%.
n Phải chăng cả PV Oil và Saigon Petro đều chạy đua chào
mua công khai để thâu tóm COM khi hai đơn vị này đều
là doanh nghiệp lớn hoạt động trong ngành xăng dầu?

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 19

 Rajan and Zingales (1998) demonstrated the importance
of capital markets by measuring the relationship between
capital market efficiency and economic growth across
countries. They found that industries that require external
financing grow faster in countries with efficient capital
markets.

They concluded that a well-developed financial market is

a source of competitive advantage for firms that rely on
external capital for growth.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 20

q Rajan và Zingales (1998). đã chứng minh tầm quan trọng của
thị trường vốn bằng cách đo lường mối quan hệ giữa thị
trường vốn hiệu quả và tăng trưởng kinh tế giữa các quốc
gia. Họ thấy rằng các ngành công nghiệp đòi hỏi tài trợ bên
ngoài tăng trưởng nhanh hơn ở các nước có thị trường vốn
hiệu quả.

Họ kết luận rằng một thị trường tài chính phát triển tốt
là một nguồn lợi thế cạnh tranh cho các công ty dựa vào
vốn bên ngoài để tăng trưởng.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 21

 CAPITAL MARKET EFFICIENCY

n For example, a wealthy family might be satisfied

with below market returns if it can use a position of
control over the organization to extract other
benefits such as corporate perquisites, social
prestige, or political influence.

n Ví dụ, Ví dụ, một gia đình giàu có có thể hài lòng với lợi
nhuận thấp hơn thị trường nếu họ có thể sử dụng vị trí kiểm
soát tổ chức để thu về những lợi ích khác như đặc quyền
công ty, uy tín xã hội, hoặc ảnh hưởng chính trị.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 22

 ab

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 23

 Morck (2010) examined the role that family-controlled
business groups play in selected economies. He found that
family-controlled business groups dominate the national
economy in countries such as Hong Kong, Sweden, Canada,
and the Philippines.

The influence of these firms varies, depending on the degree

of local economic development. Morck cited as an example
the important role that family-controlled business groups
played in both Korea and Japan to encourage the rapid
economic development of those nations following the Korean
War and World War II, respectively.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 24

 CAPITAL MARKET EFFICIENCY

Morck (2010), đã xem xét vai trò của các nhóm doanh
nghiệp do gia đình kiểm soát trong các nền kinh tế được
lựa chọn. Ông cho rằng, công ty gia đình kiểm soát các
nhóm kinh doanh đang thống trị nền kinh tế quốc gia ở
các nước như Hồng Kông, Thụy Điển, Canada và
Philippines.

Tuy nhiên, ảnh hưởng của các công ty này khác nhau, tùy
thuộc vào mức độ phát triển kinh tế của địa phương.
Morck trích dẫn ví dụ như vai trò quan trọng mà các
nhóm doanh nghiệp do công ty gia đình kiểm soát ở cả
Hàn Quốc và Nhật Bản để khuyến khích sự phát triển
kinh tế nhanh chóng của các quốc gia sau Chiến tranh
Triều Tiên và Thế chiến II.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 25
 CAPITAL MARKET EFFICIENCY

These groups successfully allocated resources from

profitable group businesses to subsidize unprofitable
group businesses that were deemed nationally
important. As such, they coordinated largescale
domestic development that otherwise would have been
difficult to achieve.
This type of internal capital allocation can be an
effective substitute for weak capital markets if the
managers have the objective of increasing economic
value.
The influence of these groups in developed markets
such as Sweden is strong but less extensive.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 26
 CAPITAL MARKET EFFICIENCY

n Các nhóm này phân bổ thành công các nguồn lực từ

nhóm doanh nghiệp có lợi nhuận để trợ cấp cho các
nhóm doanh nghiệp không có lợi nhuận được coi là
quan trọng của quốc gia. Do đó, họ đã phối hợp phát
triển trong nước với quy mô lớn, tuy nhiên việc này là
khó khăn để đạt được.
n Loại phân bổ vốn nội bộ này có thể là một biện pháp
hiệu quả thay thế cho thị trường vốn yếu nếu các nhà
quản lý có mục tiêu tăng giá trị kinh tế.
n Ảnh hưởng của các nhóm này tại các thị trường phát
triển như Thụy Điển rất mạnh nhưng ít sâu rộng.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 27

 CAPITAL MARKET EFFICIENCY
• Family-controlled business groups bring greater risk to the
economy when they operate with minimal external oversight
and when their objectives are to extract rents at the expense of
shareholders or stakeholders.

Black (2001) concluded that poor accounting disclosure and weak

oversight enabled family-controlled business groups in Korea
to mask operating problems and prop up weak subsidiaries
with financial guarantees that were not disclosed to creditors.

Such practices were not sustainable and eventually contributed to

the Asian financial crisis of 1997. As such, family control can
also lead to serious agency problems that retard economic
growth.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 28
Leuz, Lins, and Warnock (2009) found that foreigners
invest less money in companies that insiders control and
that reside in countries with weak investor protections
and lower transparency.

They concluded that “firms with problematic governance

structures, particularly those with high levels of insider
control and from countries with weak institutions, are likely to
be more taxing to foreign investors in terms of their
information and monitoring costs, which in turn could explain
why foreigners shy away from these firms.”

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 29

 1. CAPITAL MARKET EFFICIENCY

v Finally, Efficient capital markets can also serve as a

disciplining mechanism on managerial behavior when they are
appropriately used in compensation contracts.
• By offering equity-based incentives such as stock options, the firm
can align the interests of management and shareholders. This
discourages management from taking self-interested actions that
reduce firm value.
• The absence of an efficient market essentially limits the effectiveness
of these types of incentives.

n In such a setting, agency problems might be best

addressed by requiring managers to hold direct and
substantial equity positions, by active regulation, or by
other governance features that do not rely on efficient
capital markets.
2/18/22 30
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
v Cuối cùng, thị trường vốn hiệu quả cũng có thể được xem như một
cơ chế kỷ luật đối với hành vi quản lý nếu chúng được sử dụng
thích hợp trong hợp đồng thù lao.

v Bằng cách cung cấp các ưu đãi dựa trên vốn cổ phần chẳng hạn như
quyền chọn cổ phiếu, công ty có thể gắn liền lợi ích của nhà quản lý và
cổ đông. Điều này không cho phép nhà quản lý lấy hành động vụ lợi
làm giảm giá trị doanh nghiệp. Sự vắng mặt của một thị trường hiệu
quả về cơ bản làm hạn chế tính hiệu quả của các loại ưu đãi.

v Trong trường hợp như vậy, các vấn đề đại diện có thể được giải

quyết tốt nhất bằng cách yêu cầu các nhà quản lý nắm giữ trực tiếp
vốn cổ phần, thông qua các quy định chủ động, hoặc qua các tính
năng quản trị khác không phụ thuộc vào thị trường vốn hiệu quả.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 31
 What Is the “Right” Measure of Pay?
There are three basic ways to measure executive compensation:

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 32

 2. THE LEGAL SYSTEM PROVIDES PROTECTION
TO ALL SHAREHOLDERS
v A country’s legal tradition has important implications on the
rights afforded to business owners and minority shareholders.
• Business owners are particularly concerned with the protection of
their property against expropriation, the predictability of how claims
will be resolved under the law, the enforceability of contracts, and the
efficiency and honesty of the judiciary.
• Minority shareholders are concerned with how the legal system
protects their ownership rights and discourages abuse by controlling
owners.
A system that provides strong protection can be an important
factor in mitigating the prevalence and severity of agency
problems because penalties can beimposed on self-interested
managers or insiders.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 33

Truyền thống pháp lý của một quốc gia có ý nghĩa quan trọng đối
với các quyền dành cho chủ doanh nghiệp và cổ đông thiểu số.
§ Chủ doanh nghiệp đặc biệt quan tâm đến việc bảo vệ quyền sở
hữu tài sản của họ chống lại việc chiếm đoạt, khả năng dự đoán về
cách giải quyết khiếu nại theo luật, khả năng thực thi của hợp đồng,
tính hiệu quả và trung thực của tư pháp.
§ Các cổ đông thiểu số quan tâm đến cách hệ thống pháp lý bảo vệ
quyền sở hữu của họ và không khuyến khích lạm dụng bằng cách
kiểm soát chủ sở hữu.
Một hệ thống cung cấp sự bảo vệ mạnh mẽ có thể là một yếu tố
quan trọng trong việc giảm thiểu mức độ phổ biến và nghiêm
trọng của các vấn đề của đại diện vì hình phạt có thể được áp
dụng đối với nhà quản lý vụ lợi hoặc các cổ đông nội bộ nắm
quyền kiểm soát lớn.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 34
2. THE LEGAL SYSTEM PROVIDES PROTECTION TO
ALL SHAREHOLDERS
n World Bank “tham nhũng phá hoại sự phát triển bằng cách bóp méo
quy định pháp luật và làm yếu đi những nhân tố nền tảng của sự phát
triển” (p28)
n Tham nhũng có tác động ngược chiều đối với phát triển kinh tế.
(p.28)
n Quốc gia có tham nhũng cao thì có tăng trưởng kinh tế thấp và đầu tư
tư nhân thấp.
n Hệ thống chính trị bị tham nhũng thì doanh nghiệp bị định giá thấp
hơn (p.28)
n Khi hệ thống pháp luật bị tham nhũng hoặc kém hiệu quả, hệ
thống cai quản doanh nghiệp sẽ lựa chọn những cơ chế kỷ luật
khác.
n Có một thành phần trong hành lang pháp lý mà các DN phải
tuân thủ để cung cấp thông tin chính xác về DN cho thị trường.

2/18/22 35
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
 2. THE LEGAL SYSTEM PROVIDES PROTECTION TO
ALL SHAREHOLDERS
v Studies have shown that political corruption has a negative
impact on economic development.
• According to the World Bank, corruption “undermines
development by distorting the rule of law and weakening the
institutional foundation on which economic growth depends.”
Mauro (1995) found that higher levels of corruption are
associated with lower economic growth and lower private
investment. He explained that a corrupt government provides
worse protection of property rights and that bureaucratic delay
in granting licenses can deter investment in technological
advancement.
Pantzalis, Park, and Sutton (2008) found that political
corruption is associated with lower corporate valuations.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 36
 2. THE LEGAL SYSTEM PROVIDES
PROTECTION TO ALL SHAREHOLDERS

• If the legal system is corrupt or ineffective, alternative

disciplining mechanisms are necessary in the governance
process.

Firms could place directors on the boards of companies that

are important suppliers or customers, to monitor
management and to ensure that contracts are honored.

These mechanisms would enable the firms to bypass the legal

system and to ensure that shareholder and stakeholder
interests are protected.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 37

 2. TRUYỀN THỐNG PHÁP LÝ

§ Nếu hệ thống pháp lý không chuẩn hoặc không hiệu quả, các
cơ chế kỷ luật thay thế là cần thiết trong quy trình quản trị.
§ Các công ty có thể đặt giám đốc trong hội đồng quản trị của
các công ty mà là nhà cung cấp hoặc khách hàng quan trọng,
để giám sát việc quản lý và để đảm bảo rằng các hợp đồng
được tôn trọng.
§ Các cơ chế này sẽ cho phép các công ty bỏ qua hệ thống pháp
lý và đảm bảo rằng lợi ích của cổ đông và các bên liên quan
được bảo vệ.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 38

Ø Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam được
hướng dẫn và bị chi phối bởi các luật lệ,
thông tư và nghị định cụ thể:
• Những văn bản quy định ở Việt Nam về quản trị
công ty áp dụng cho các công ty đại chúng ???
• Luật Doanh Nghiệp 2020
• Quy định về kiểm soát viên???

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 39

 3. Reliability of accounting standards
v Financial statements: Reliable and sensible:
• Reliable and sensible accounting standards are critical in
ensuring that financial statements convey accurate
information to shareholders.
• Investors rely on this information to evaluate investment risk
and reward.
v In accurate information and low levels of transparency can
lead to poor decision making and reduce the efficiency of
capital markets.
v Hiring an external auditor to review the application of
accounting principles improves investor confidence in
financial reporting.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 40

 ĐỘ TIN CẬY CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN

v Báo cáo tài chính: Đáng tin cậy và hợp lý

§ Các chuẩn mực kế toán đáng tin cậy và thích hợp sẽ giúp báo
cáo tài chính chuyển tải thông tin chính xác cho cổ đông.
§ Các nhà đầu tư dựa vào thông tin này để đánh giá rủi ro và tỷ
suất sinh lời.
v Thông tin không chính xác và mức độ minh bạch thấp có thể
dẫn đến việc ra quyết định kém và làm giảnm hiệu quả của thị
trường vốn.
v Việc thuê một kiểm toán viên bên ngoài để xem xét việc áp
dụng các nguyên tắc kế toán giúp cải thiện niềm tin của nhà
đầu tư vào báo cáo tài chính.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 41
 3. Reliability of accounting standards
Oversight of management:
vReliable accounting standards also are critical in ensuring the
proper oversight of management.
v Shareholders and stakeholders use this information to
measure performance and detect agency problems.
vThe board of directors uses this information to structure
appropriate compensation incentives and to award bonuses.
If accounting standards lack transparency or if
management manipulates their application, financial
reporting will suffer, compensation incentives will be
distorted, shareholders and stakeholders will be less effective
in providing oversight.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 42

3. ĐỘ TIN CẬY CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN
Giám sát quản lý:
v Chuẩn mực kế toán đáng tin cậy cũng rất quan trọng trong việc
đảm bảo sự giám sát thích hợp của việc quản lý
v Các cổ đông và các bên liên quan (như chủ nợ,…) sử dụng
thông tin này để đo lường hiệu suất và phát hiện các vấn đề đại
diện.
v Hội đồng quản trị sử dụng thông tin này để đưa ra cấu trúc ưu
đãi thù lao phù hợp và thưởng thêm
Nếu chuẩn mực kế toán thiếu minh bạch hoặc nếu quản lý
thao túng ứng dụng của chuẩn mực kế toán, báo cáo tài chính
sẽ bị ảnh hưởng, các ưu đãi thù lao sẽ bị bóp méo, và các cổ
đông và các bên liên quan sẽ kém hiệu quả trong việc giám sát.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 43

 4. THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH
n Các nhân viên thực thi pháp luật phải hành xử một cách
công bằng, nhất quán và hiệu quả .
n Nhà quản trị sẽ hạn chế các hành động như giao dịch nội
gián, công bố thông tin sai, tư lợi, và lừa đảo tài chính vì
e ngại các hậu quả pháp lý (nếu hành lang pháp lý chặt
chẽ và bộ máy thực thi hiệu quả).
n Bằng chứng thực nghiệm:
Quốc gia có hệ thống thực thi pháp luật tốt có chi phí
sử dụng vốn thấp hơn. (p.31)
Tầm quan trọng của hệ thống thực thi pháp luật ở
những quốc gia chưa hội nhập thì lớn hơn ở những quốc
gia đã hội nhập.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 44
 4. Enforcement of regulations
v Legal and regulatory mechanisms alone cannot protect the
interests of minority shareholders. Government officials must
be willing to enforce the rules in a fair and consistent manner.
• Regulatory enforcement also contributes to investor confidence
that management will be monitored and property rights will be
protected.
v If regulatory enforcement is weak or inconsistent:
• Shareholders cannot expect to have their interests protected by
official channels.
• Therefore, they have to take a more direct role in governance
oversight, either through greater rights afforded through the by
laws and charters, or through direct representation on the board.
• They will demand higher returns on capital to compensate for the
greater risk of investing their money.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 45
 4. THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH
v Cơ chế pháp lý và các quy định đơn lẻ không thể bảo vệ lợi ích
của các cổ đông thiểu số. Các quan chức chính phủ phải sẵn sàng
thực thi các quy tắc một cách công bằng và nhất quán.
• Thực thi quy định cũng góp phần vào niềm tin của nhà đầu tư
rằng quản lý sẽ được giám sát và quyền tài sản sẽ được bảo vệ.
Bushman và Piotroski (2006)
Nếu thực thi quy định là yếu hoặc không nhất quán:
• Các cổ đông không thể mong đợi nhận được bảo vệ lợi ích của
họ bởi các kênh chính thức .
• Các cổ đông phải có vai trò trực tiếp hơn trong việc giám sát
quản trị, thông qua các quyền lớn hơn được cung cấp thông qua
các quy định và điều lệ.
• Nếu không có các công cụ này, cổ đông sẽ đòi hỏi lợi nhuận cao
hơn
2/18/22
về vốn để bù đắp cho rủi ro lớn hơn khi đầu tư tiền .
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 46
 4. THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH
n Ø Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định thi hành một
số điều của Luật Chứng khoán, ngày 31 tháng 12
năm 2020
Nghị định này thay thế các văn bản sau:
Ø Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6
năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị
công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 47
 5. SOCIETAL AND CULTURAL VALUES
v Influences: (sự ảnh hưởng)
• The society in which a company operates also strongly
influences managerial behavior.
• Activities that might be deemed acceptable in some
societies are considered inappropriate in others (such as
conspicuous personal consumption).
• This impacts the types of activities that executives are
willing to participate in and the likelihood of self-serving
behavior
• Cultural values also influence the relationship between
the company and its shareholders and stakeholders.
• These force play a significant role in shaping
governance systems.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 48
Sự ảnh hưởng
§ Xã hội mà một công ty hoạt động cũng ảnh hưởng mạnh mẽ
đến hành vi quản lý. Các hoạt động có thể được coi là chấp
nhận được ở một số xã hội được coi là không phù hợp ở những
xã hội khác (chẳng hạn như tiêu dùng cá nhân dễ thấy). Điều này
tác động đến các loại hoạt động mà giám đốc điều hành sẵn sàng
tham gia và khả năng hành vi tự phục vụ.
§ Giá trị văn hóa cũng ảnh hưởng đến mối quan hệ giữa công
ty với các cổ đông và các bên liên quan. Mặc dù phức tạp và
khó định lượng, các lực lượng này đóng một vai trò quan trọng
trong việc định hình các hệ thống quản trị.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 49
 5. SOCIETAL AND CULTURAL VALUES

v The Hofstede Model of Cultural Dimensions:

• Power distance: The extent to which members of
society accept that power is distributed unequally.
• Individualism: The extent to which members of society
feel a responsibility to look after only themselves and
their fami-lies rather than others in society.
• Masculinity: The extent to which members of society
are assertive or competitive.
• Uncertainty avoidance: The extent to which members
of society feel uncomfortable in unstructured situations.
• Long-term orientation: The extent to which members of
society tend toward thrift and perseverance.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 50
The Hofstede Model of Cultural Dimensions: Dựa trên số liệu
khảo sát hơn 70 quốc gia, đưa ra 5 nhóm chỉ số đánh giá giá trị xã
hội.
n Khoảng cách quyền lực: Mức độ mà các thành viên trong xã
hội chấp nhận rằng quyền lực được phân phối không đồng đều.
n Chủ nghĩa cá nhân: Mức độ mà các thành viên trong xã hội
cảm thấy có trách nhiệm chỉ chăm sóc bản thân và gia đình của
họ hơn là những người khác trong xã hội.
n Tính quyết đoán: Mức độ mà các thành viên trong xã hội quyết
đoán hoặc cạnh tranh
n Tránh sự không chắc chắn: Mức độ mà các thành viên trong xã
hội cảm thấy không thoải mái trong các tình huống không có cấu
trúc.
n Định hướng dài hạn: Mức độ mà các thành viên trong xã hội có
xu hướng tới tiết kiệm và kiên trì.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 51
 5. SOCIETAL AND CULTURAL VALUES
v Although these measures are perhaps crude or stereotypical,
they are indicative of a system that attempts to quantify
differences across cultures. If properly developed, such a
system might serve as an indicator of the likelihood that
executives will engage in self-interested behavior and the
extent to which a country’s governance system requires
rigorous controls
v Although countries vary on many levels, one of the most
important social attitudes that shapes governance systems is
the role of the corporation in society. As mentioned in Chapter
1, some countries tend toward a shareholder-centric view,
which holds that the primary responsibility of the corporation
is to maximize shareholder wealth.

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 52

v Mặc dù các biện pháp này có lẽ thô sơ hoặc rập khuôn, nhưng
chúng là dấu hiệu của một hệ thống cố gắng định lượng sự
khác biệt giữa các nền văn hóa. Nếu được phát triển đúng
cách, một hệ thống như vậy có thể đóng vai trò là một chỉ báo
về khả năng các giám đốc điều hành sẽ tham gia vào hành vi
tự quan tâm và mức độ mà một hệ thống quản trị của một
quốc gia yêu cầu kiểm soát chặt chẽ
v Mặc dù các quốc gia khác nhau ở nhiều cấp độ, một
trong những thái độ xã hội quan trọng nhất hình thành
nên hệ thống quản trị là vai trò của tập đoàn trong xã
hội. Như đã đề cập trong Chương 1, một số quốc gia có
xu hướng hướng tới cổ đông làm trung tâm, cho rằng
trách nhiệm chính của tập đoàn là tối đa hóa sự giàu có
của cổ đông.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 53
Sự khác biệt văn hóa phương Đông và phương Tây ảnh hưởng
đến quản trị công ty:
Ø Mỹ:
• Ranh giới rõ ràng giữa cấp trên và cấp dưới, cấp trên
đươc hưởng nhiều ưu đãi hơn.
• Tỷ lệ nhảy việc cao, con người coi trọng sự thăng tiến
và có xu hướng tìm môi trường tốt hơn
• Xu hướng xây dựng văn hóa công ty năng động, chuộng
người tài, có năng lực.
ØNhật:
• Công ty là một gia đình lớn.
• Trung thành, gắn bó lâu dài và ổn định với một công ty.
• Xu hướng xây dựng văn hóa công ty gia đình, tạo sự gắn
kết giữa các nhân viên với công ty.
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 54
 SO SÁNH CƠ CHẾ QUẢN TRỊ GIỮA CÁC
QUỐC GIA
v Những điểm tương đồng:
• Nhấn mạnh tính minh bạch và công khai của Báo
cáo tài chính, Báo cáo kiểm toán
• Tất cả đều hành động đem lại lợi nhuận cao nhất
• Xây dựng mô hình phù hợp với truyền thống, đặc
điểm phát triển về truyền thống pháp lý văn hóa
giữa các quốc gia

2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 55

SO SÁNH CƠ CHẾ QUẢN TRỊ GIỮA CÁC QUỐC GIA
Kinh tế, thị trường, pháp lý, văn hoá và xã hội đóng góp cho
hệ thống quản trị ở các thị trường như:
§ Mỹ : Đạo luật Sarbanes về Oxley năm 2002; Đạo luật cải
cách tài chính Dodd-Frank năm 2010
§ Anh : Mô hình Anglosaxon
§ Đức : Bộ luật quản trị công ty Đức
§ Nhật : Keiretsu
§ Hàn quốc: Cấu trúc Chaebol
§ Trung quốc
§ Ấn độ
§ Brazil : Nivel 1, Nivel 2 và Novo Mercado
§ Nga
2/18/22 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 56