Chapter2. Cg.2023

CHAPTER 2
International Corporate
Governance
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 1
2
International Corporate Governance
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2

2023
2

2
In Chapter 1, “Introduction to Corporate Governance,” we

defined corporate governance as the collection of control
mechanisms that an organization adopts to prevent or dissuade
potentially self-interested managers from engaging in activities
detrimental to the welfare of shareholders and stakeholders.
A variety of factors inherent to the business setting shape

the governance system (Một loạt các yếu tố vốn có cho các
thiết lập tổ chức kinh doanh định hình hệ thống quản trị)
2
Trong Chương 1, “Giới thiệu về Quản trị Công ty”, chúng
tôi đã định nghĩa quản trị công ty là tập hợp các cơ chế kiểm
soát mà một tổ chức áp dụng để ngăn chặn hoặc ngăn cản
các nhà quản lý có khả năng tư lợi tham gia vào các hoạt
động có hại cho phúc lợi của cổ đông và các bên liên quan.
Một loạt các yếu tố vốn có
cho các thiết lập tổ chức
kinh doanh định hình hệ
thống quản trị

2
In this chapter 2
In this chapter, we evaluate the research

evidence on these factors and consider
how they give rise to the governance
systems observed in different countries.
We then illustrate these principles by

providing an overview of governance
systems in selected countries.

2
Mục tiêu chương 2
Trong chương này, chúng ta đánh giá các

bằng chứng nghiên cứu thực nghiệm về các
yếu tố này và xem xét cách chúng tác động
đến các hệ thống quản trị ở các quốc gia
khác nhau.
Sau đó, minh họa những nguyên tắc này
bằng cách xem xét tổng quan về các hệ
thống quản trị ở một số quốc gia được chọn.

Mục tiêu chương 2
• Hiểu được sự tác động của các nhân tố: thị trường
vốn, hệ thống pháplý bảo vệ cho các cổ đông, chuẩn

mực kế toán và giá trị văn hóa xã hội đến hệ thống
cai quản doanh nghiệp
• Phân tích hệ thống cai quản doanh nghiệp ở một số

quốc gia.

2
1. Efficiency of local capital markets

2. Extent to which the legal system
provides protection to all
shareholders
3. Reliability of accounting standards
4. Enforcement of regulations.
5. Societal and cultural values

1. Tính hiệu quả của thị trường vốn địa phương
2
a. Thị trường hiệu

quả là gì?
b. Nếu thị trường
không hiệu quả, nhà đầu
tư dựa vào đâu để giám
sát và bảo vệ mình?
2
Thị trường Thị trường hiệu quả

hiệu quả là gì? (Efficient market) là một
thị trường mà giá cả luôn
luôn phản ánh đầy đủ tất
cả các thông tin sẵn có
được gọi là hiệu quả.

2 • Random Walk Theory

• Movement of stock prices from day to
day do not reflect a pattern
• Statistically, movements are random

2 • Lý thuyết bước đi ngẩu nhiên

• Sự chuyển động của giá cổ phiếu từ
ngày này sang ngày khác không phản ánh
theo một mô hình
• Theo thống kê, sự di chuyển này là bước
đi ngẩu nhiên

Tình hình tài chính Vietcombank
năm 2007 (Có file PDF)
Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh xin thông báo
kết quả đấu giá bán cổ phần của Ngân Hàng Ngoại Thương Việt
Nam được tổ chức vào ngày 26/12/2007 như sau:
1. Vốn điều lệ: 15.000.000.000.000 đồng.
2. Tổng số lượng cổ phần đưa ra đấu giá: 97.500.000 cổ phần
Trong đó, số cổ phần người nước ngoài được phép
mua: 29.250.000 cổ phần
3. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
4. Giá khởi điểm: 100.000 đồng/cổ phần
5. Tổng số lượng nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá: 9.473
Trong đó: Tổ chức: 198 Cá nhân: 9.275
6. Tổng khối lượng đăng ký mua: 122.217.200 cổ phần
Trong đó: Tổ chức: 74.673.400 cổ phần Cá nhân: 47.543.800 cổ
phần

5.1.1. Tình hình tài chính Vietcombank
năm 2007 (Có file PDF)
7. Tổng số phiếu tham dự đấu giá hợp lệ: 9.335

8. Tổng khối lượng đặt mua hợp lệ:121.978.100 cổ phần
Trong đó: Tổ chức: 74.673.400 cổ phần Cá nhân: 47.314.700 cổ phần
9. Khối lượng đặt cao nhất: 3.900.000 cổ phần
10. Khối lượng đặt thấp nhất: 100 CP
11. Giá đặt mua cao nhất: 250.000 đồng/cổ phần
12. Giá đặt mua thấp nhất: 100.000 đồng/cổ phần
13. Giá đấu thành công cao nhất: 250.000 đồng/cổ phần
14. Giá đấu thành công thấp nhất: 102.000 đồng/cổ phần
15. Giá đấu thành công bình quân: 107.860 đồng/cổ phần
16. Tổng số nhà đầu tư trúng giá: 8.792
Trong đó: Tổ chức TN: 146 Cá nhân trong nước: 8.411
Tổ chức NN: 37 Cá nhân NN: 198
17. Tổng số lượng cổ phần bán được: 97.500.000 cổ phần
Trong đó: Tổ chức TN:30.643.448 cổ phần Cá nhân TN: 38.121.718 cổ
phần
18. Tổng giá trị cổ phần bán được: 10.516.320.430.000 đồng
HoSE
Efficiency of local capital markets
n Markets set the prices for labor, natural resources, and
capital.
n When capital markets are efficient, these prices are
expected to be correct based on the information available
to both parties in a transaction. Accurate pricing is
necessary for firms to make rational decisions about
allocating capital to its most efficient uses.
n Owners of the firm are rewarded for rational decision
making through an increase in shareholder value.
n When capital markets are inefficient, prices are subject to
distortion and corporate decision making suffers.
HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN ĐỊA PHƯƠNG
Ø Thị trường định giá cho lao động, tài nguyên thiên nhiên
và vốn.
Ø Khi thị trường vốn là hiệu quả, giá này được dự đoán là
chính xác dựa trên thông tin có sẵn cho cả hai bên trong
một giao dịch. Giá chính xác là cần thiết cho các công ty để
đưa ra quyết định hợp lý về việc phân bổ vốn để sử dụng
hiệu quả nhất.
Ø Chủ sở hữu của công ty được khen thưởng cho việc ra
quyết định hợp lý thông qua việc tăng giá trị cổ phiếu.
Ø Khi thị trường vốn không hiệu quả, giá cả chịu sự bóp
méo và việc ra quyết định của công ty bị ảnh hưởng.
What is an efficient market?
n Thuyết bước đi ngẫu nhiên cho rằng sự dao động trong

giá chứng khoán không thể tiên đoán được. Điều này có
nghĩa là mọi phân tích kỹ thuật, phân tích cơ bản lẫn phân
tích khác… chỉ làm lãng phí thời gian của chúng ta.
n Thuyết bước đi ngẫu nhiên dựa trên nền tảng thị trường hoàn
hảo. Có nghĩa là mọi thông tin đều phản ánh trong sự
chuyển động của thị trường
n Tuy nhiên, bằng cách vận dụng thuyết bước đi ngẫu nhiên,
xác suất và toán học các nhà đầu tư hoàn toàn có thể thắng
được thị
2023
trường.
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
18
CAPITAL MARKET EFFICIENCY
v Efficient capital markets also act as a disciplining
mechanism on corporations.
• Companies are held to a “market standard” of
performance, and those that fail to meet these
standards are punished with a decrease in share
price. Companies that do not perform well over time
risk going out of business or becoming an
acquisition target.
If the market is not reasonably efficient, shareholders
cannot rely on the market for corporate control to punish
management for making poor capital allocation decisions
that decrease shareholder value.
Thị trường vốn hiệu quả cũng hoạt động như một cơ chế kỷ luật
đối với các công ty.
n Các công ty được tuân thủ theo “tiêu chuẩn thị trường” về hiệu
suất, và những công ty không đáp ứng các tiêu chuẩn này sẽ
bị phạt với việc giảm giá cổ phiếu.
n Các công ty hoạt động không tốt theo thời gian sẽ gặp rủi ro
phá sản hoặc trở thành một mục tiêu bị mua lại. (Chúng ta
thảo luận thêm về điều này trong Chương 11, Thị trường để
kiểm soát doanh nghiệp).
n Nếu thị trường không hiệu quả, các cổ đông không thể dựa vào
thị trường để kiểm soát doanh nghiệp và trừng phạt người quản
lý cho việc quyết định phân bổ vốn kém dẫn đến làm giảm giá
trị cổ đông.
Case
COMECO
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 21

n Trường hợp CTCP Vật tư - Xăng dầu (COM) thu hút

không ít sự chú ý của giới đầu tư khi được cả Saigon Petro
và PV Oil cùng chào mua.
n Saigon Petro chào mua công khai 330.260 cổ phiếu COM
để nâng tỷ lệ sở hữu từ 24,59% lên 26,99%. Trước đó, PV
Oil chào mua COM với số lượng lớn hơn, 1,5 triệu cổ
phiếu, để tăng tỷ lệ nắm giữ lên 35,08% vốn điều lệ.
n Đến nay, PV Oil đã mua thành công 400.000 cổ phiếu
COM và đạt tỷ lệ sở hữu hiện tại là 27,3%.
n Phải chăng cả PV Oil và Saigon Petro đều chạy đua chào
mua công khai để thâu tóm COM khi hai đơn vị này đều
là doanh nghiệp lớn hoạt động trong ngành xăng dầu?
Rajan and Zingales (1998) demonstrated the importance
of capital markets by measuring the relationship between
capital market efficiency and economic growth across
countries. They found that industries that require external
financing grow faster in countries with efficient capital
markets.
They concluded that a well-developed financial market is

a source of competitive advantage for firms that rely on
external capital for growth.

q Rajan và Zingales (1998). đã chứng minh tầm quan trọng của
thị trường vốn bằng cách đo lường mối quan hệ giữa thị
trường vốn hiệu quả và tăng trưởng kinh tế giữa các quốc
gia. Họ thấy rằng các ngành công nghiệp đòi hỏi tài trợ bên
ngoài tăng trưởng nhanh hơn ở các nước có thị trường vốn
hiệu quả.
Họ kết luận rằng một thị trường tài chính phát triển tốt
là một nguồn lợi thế cạnh tranh cho các công ty dựa vào
vốn bên ngoài để tăng trưởng.

n For example, a wealthy family might be satisfied

with below market returns if it can use a position of
control over the organization to extract other
benefits such as corporate perquisites, social
prestige, or political influence.
n Ví dụ, Ví dụ, một gia đình giàu có có thể hài lòng với lợi
nhuận thấp hơn thị trường nếu họ có thể sử dụng vị trí kiểm
soát tổ chức để thu về những lợi ích khác như đặc quyền
công ty, uy tín xã hội, hoặc ảnh hưởng chính trị.

Morck (2010) examined the role that family-controlled

business groups play in selected economies. He found that
family-controlled business groups dominate the national
economy in countries such as Hong Kong, Sweden, Canada,
and the Philippines.
The influence of these firms varies, depending on the degree

of local economic development. Morck cited as an example
the important role that family-controlled business groups
played in both Korea and Japan to encourage the rapid
economic development of those nations following the Korean
War and World War II, respectively.

Morck (2010), đã xem xét vai trò của các nhóm doanh
nghiệp do gia đình kiểm soát trong các nền kinh tế được
lựa chọn. Ông cho rằng, công ty gia đình kiểm soát các
nhóm kinh doanh đang thống trị nền kinh tế quốc gia ở
các nước như Hồng Kông, Thụy Điển, Canada và
Philippines.
Tuy nhiên, ảnh hưởng của các công ty này khác nhau, tùy
thuộc vào mức độ phát triển kinh tế của địa phương.
Morck trích dẫn ví dụ như vai trò quan trọng mà các
nhóm doanh nghiệp do công ty gia đình kiểm soát ở cả
Hàn Quốc và Nhật Bản để khuyến khích sự phát triển
kinh tế nhanh chóng của các quốc gia sau Chiến tranh
Triều Tiên và Thế chiến II.
ab

These groups successfully allocated resources from

profitable group businesses to subsidize unprofitable
group businesses that were deemed nationally
important. As such, they coordinated largescale
domestic development that otherwise would have been
difficult to achieve.
This type of internal capital allocation can be an
effective substitute for weak capital markets if the
managers have the objective of increasing economic
value.
The influence of these groups in developed markets
such as Sweden is strong but less extensive.
n Các nhóm này phân bổ thành công các nguồn lực từ

nhóm doanh nghiệp có lợi nhuận để trợ cấp cho các
nhóm doanh nghiệp không có lợi nhuận được coi là
quan trọng của quốc gia. Do đó, họ đã phối hợp phát
triển trong nước với quy mô lớn, tuy nhiên việc này là
khó khăn để đạt được.
n Loại phân bổ vốn nội bộ này có thể là một biện pháp
hiệu quả thay thế cho thị trường vốn yếu nếu các nhà
quản lý có mục tiêu tăng giá trị kinh tế.
n Ảnh hưởng của các nhóm này tại các thị trường phát
triển như Thụy Điển rất mạnh nhưng ít sâu rộng.

• Family-controlled business groups bring greater risk to the
economy when they operate with minimal external oversight
and when their objectives are to extract rents at the expense of
shareholders or stakeholders.
Black (2001) concluded that poor accounting disclosure and weak

oversight enabled family-controlled business groups in Korea
to mask operating problems and prop up weak subsidiaries
with financial guarantees that were not disclosed to creditors.
Such practices were not sustainable and eventually contributed to

the Asian financial crisis of 1997. As such, family control can
also lead to serious agency problems that retard economic
growth.
Leuz, Lins, and Warnock (2009) found that foreigners
invest less money in companies that insiders control and
that reside in countries with weak investor protections
and lower transparency.
They concluded that “firms with problematic governance

structures, particularly those with high levels of insider
control and from countries with weak institutions, are likely to
be more taxing to foreign investors in terms of their
information and monitoring costs, which in turn could explain
why foreigners shy away from these firms.”

1. CAPITAL MARKET EFFICIENCY
v Finally, Efficient capital markets can also serve as a

disciplining mechanism on managerial behavior when they are
appropriately used in compensation contracts.
• By offering equity-based incentives such as stock options, the firm
can align the interests of management and shareholders. This
discourages management from taking self-interested actions that
reduce firm value.
• The absence of an efficient market essentially limits the effectiveness
of these types of incentives.
n In such a setting, agency problems might be best

addressed by requiring managers to hold direct and
substantial equity positions, by active regulation, or by
other governance features that do not rely on efficient
capital markets.
2023 33
v Cuối cùng, thị trường vốn hiệu quả cũng có thể được xem như một
cơ chế kỷ luật đối với hành vi quản lý nếu chúng được sử dụng
thích hợp trong hợp đồng thù lao.
v Bằng cách cung cấp các ưu đãi dựa trên vốn cổ phần chẳng hạn như
quyền chọn cổ phiếu, công ty có thể gắn liền lợi ích của nhà quản lý và
cổ đông. Điều này không cho phép nhà quản lý lấy hành động vụ lợi
làm giảm giá trị doanh nghiệp. Sự vắng mặt của một thị trường hiệu
quả về cơ bản làm hạn chế tính hiệu quả của các loại ưu đãi.
v Trong trường hợp như vậy, các vấn đề đại diện có thể được giải
quyết tốt nhất bằng cách yêu cầu các nhà quản lý nắm giữ trực tiếp
vốn cổ phần, thông qua các quy định chủ động, hoặc qua các tính
năng quản trị khác không phụ thuộc vào thị trường vốn hiệu quả.
2023 34
What Is the “Right” Measure of Pay?
There are three basic ways to measure executive compensation:

2023 35
2. THE LEGAL SYSTEM PROVIDES PROTECTION
TO ALL SHAREHOLDERS
v A country’s legal tradition has important implications on the
rights afforded to business owners and minority shareholders.
• Business owners are particularly concerned with the protection of
their property against expropriation, the predictability of how claims
will be resolved under the law, the enforceability of contracts, and the
efficiency and honesty of the judiciary.
• Minority shareholders are concerned with how the legal system
protects their ownership rights and discourages abuse by controlling
owners.
A system that provides strong protection can be an important
factor in mitigating the prevalence and severity of agency
problems because penalties can beimposed on self-interested
managers or insiders.

Truyền thống pháp lý của một quốc gia có ý nghĩa quan trọng đối
với các quyền dành cho chủ doanh nghiệp và cổ đông thiểu số.
§ Chủ doanh nghiệp đặc biệt quan tâm đến việc bảo vệ quyền sở
hữu tài sản của họ chống lại việc chiếm đoạt, khả năng dự đoán về
cách giải quyết khiếu nại theo luật, khả năng thực thi của hợp đồng,
tính hiệu quả và trung thực của tư pháp.
§ Các cổ đông thiểu số quan tâm đến cách hệ thống pháp lý bảo vệ
quyền sở hữu của họ và không khuyến khích lạm dụng bằng cách
kiểm soát chủ sở hữu.
Một hệ thống cung cấp sự bảo vệ mạnh mẽ có thể là một yếu tố
quan trọng trong việc giảm thiểu mức độ phổ biến và nghiêm
trọng của các vấn đề của đại diện vì hình phạt có thể được áp
dụng đối với nhà quản lý vụ lợi hoặc các cổ đông nội bộ nắm
quyền kiểm soát lớn.
2. TRUYỀN THỐNG PHÁP LÝ
n Hệ thống pháp luật sẽ bảo vệ quyền của các cổ đông
(thiểu số) và các bên liên quan khác, ngăn cản và

hạn chế các hành động lạm dụng quyền lực của các
nhà quản lý bằng các chế tài pháp luật.
n Cổ đông thiểu số (Minority shareholder) là cá nhân

hoặc tổ chức sở hữu ít cổ phần trong một công ty
hơn của một cổ đông nắm quyền kiểm soát.
2. THE LEGAL SYSTEM PROVIDES PROTECTION TO
ALL SHAREHOLDERS
La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer, and Vishny (1998) found
that countries whose legal systems are based on a tradition of
common law afford more rights to shareholders than countries
whose legal systems are based on civil law (or code law).
The authors also found that creditors are afforded greater
protection in common-law countries.
They concluded that governance systems are more effective in
countries that combine common-law tradition with a reliable
enforcement mechanism
La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer, and Vishny (2002) found

that companies operating in countries whose legal systems
protect minority interests have higher stock market valuations
than
2023 companies operating in TRẦN
PGS.TS countries
THỊ THUỲ LINH with lesser protections.
39
2. THE LEGAL SYSTEM PROVIDES PROTECTION TO
ALL SHAREHOLDERS
v Studies have shown that political corruption has a negative
impact on economic development.
• According to the World Bank, corruption “undermines
development by distorting the rule of law and weakening the
institutional foundation on which economic growth depends.”
Mauro (1995) found that higher levels of corruption are
associated with lower economic growth and lower private
investment. He explained that a corrupt government provides
worse protection of property rights and that bureaucratic delay
in granting licenses can deter investment in technological
advancement.
Pantzalis, Park, and Sutton (2008) found that political
corruption is associated with lower corporate valuations.
2. THE LEGAL SYSTEM PROVIDES
PROTECTION TO ALL SHAREHOLDERS
• If the legal system is corrupt or ineffective, alternative

disciplining mechanisms are necessary in the governance
process.
Firms could place directors on the boards of companies that

are important suppliers or customers, to monitor
management and to ensure that contracts are honored.
These mechanisms would enable the firms to bypass the legal

system and to ensure that shareholder and stakeholder
interests are protected.

2. TRUYỀN THỐNG PHÁP LÝ
§ Nếu hệ thống pháp lý không chuẩn hoặc không hiệu quả, các
cơ chế kỷ luật thay thế là cần thiết trong quy trình quản trị.
§ Các công ty có thể đặt giám đốc trong hội đồng quản trị của
các công ty mà là nhà cung cấp hoặc khách hàng quan trọng,
để giám sát việc quản lý và để đảm bảo rằng các hợp đồng
được tôn trọng.
§ Các cơ chế này sẽ cho phép các công ty bỏ qua hệ thống pháp
lý và đảm bảo rằng lợi ích của cổ đông và các bên liên quan
được bảo vệ.

Ø Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam được
hướng dẫn và bị chi phối bởi các luật lệ,
thông tư và nghị định cụ thể:
• Những văn bản quy định ở Việt Nam về quản trị
công ty áp dụng cho các công ty đại chúng ???
• Luật Doanh Nghiệp 2020
• Quy định về kiểm soát viên???

v Reliable and sensible accounting standards:
n Các chuẩn mực kế toán đáng tin cậy và thích hợp sẽ
giúp báo cáo tài chính chuyển tải thông tin chính xác
cho cổ đông.
n Chuẩn mực kế toán đáng tin cũng là yếu tố quan trọng
để đảm bảo khả năng giám sát một cách chính xác.
n Kiểm toán độc lập là cơ chế giúp nhà đầu tư có thêm
lòng tin vào thông tin trong báo cáo tài chính.
n Hệ thống kế toán rule-based (Mỹ và Nhật) và hệ
thống kế toán priciples-based (các nước Châu Âu).

v Financial statements: Reliable and sensible:
• Reliable and sensible accounting standards are critical in
ensuring that financial statements convey accurate
information to shareholders.
• Investors rely on this information to evaluate investment risk
and reward.
v In accurate information and low levels of transparency can
lead to poor decision making and reduce the efficiency of
capital markets.
v Hiring an external auditor to review the application of
accounting principles improves investor confidence in
financial reporting.

3. ĐỘ TIN CẬY CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN
v Báo cáo tài chính: Đáng tin cậy và hợp lý

§ Các chuẩn mực kế toán đáng tin cậy và thích hợp sẽ giúp báo
cáo tài chính chuyển tải thông tin chính xác cho cổ đông.
§ Các nhà đầu tư dựa vào thông tin này để đánh giá rủi ro và tỷ
suất sinh lời.
v Thông tin không chính xác và mức độ minh bạch thấp có thể
dẫn đến việc ra quyết định kém và làm giảnm hiệu quả của thị
trường vốn.
v Việc thuê một kiểm toán viên bên ngoài để xem xét việc áp
dụng các nguyên tắc kế toán giúp cải thiện niềm tin của nhà
đầu tư vào báo cáo tài chính.
Oversight of management:
vReliable accounting standards also are critical in ensuring the
proper oversight of management.
v Shareholders and stakeholders use this information to
measure performance and detect agency problems.
vThe board of directors uses this information to structure
appropriate compensation incentives and to award bonuses.
If accounting standards lack transparency or if
management manipulates their application, financial
reporting will suffer, compensation incentives will be
distorted, shareholders and stakeholders will be less effective
in providing oversight.

3. ĐỘ TIN CẬY CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN
Giám sát quản lý:
v Chuẩn mực kế toán đáng tin cậy cũng rất quan trọng trong việc
đảm bảo sự giám sát thích hợp của việc quản lý
v Các cổ đông và các bên liên quan (như chủ nợ,…) sử dụng
thông tin này để đo lường hiệu suất và phát hiện các vấn đề đại
diện.
v Hội đồng quản trị sử dụng thông tin này để đưa ra cấu trúc ưu
đãi thù lao phù hợp và thưởng thêm
Nếu chuẩn mực kế toán thiếu minh bạch hoặc nếu quản lý
thao túng ứng dụng của chuẩn mực kế toán, báo cáo tài chính
sẽ bị ảnh hưởng, các ưu đãi thù lao sẽ bị bóp méo, và các cổ
đông và các bên liên quan sẽ kém hiệu quả trong việc giám sát.

4. THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH
n Các nhân viên thực thi pháp luật phải hành xử một cách
công bằng, nhất quán và hiệu quả .
n Nhà quản trị sẽ hạn chế các hành động như giao dịch nội
gián, công bố thông tin sai, tư lợi, và lừa đảo tài chính vì
e ngại các hậu quả pháp lý (nếu hành lang pháp lý chặt
chẽ và bộ máy thực thi hiệu quả).
n Bằng chứng thực nghiệm:
Quốc gia có hệ thống thực thi pháp luật tốt có chi phí
sử dụng vốn thấp hơn. (p.31)
Tầm quan trọng của hệ thống thực thi pháp luật ở
những quốc gia chưa hội nhập thì lớn hơn ở những quốc
gia đã hội nhập.
4. Enforcement of regulations
v Legal and regulatory mechanisms alone cannot protect the
interests of minority shareholders. Government officials must
be willing to enforce the rules in a fair and consistent manner.
• Regulatory enforcement also contributes to investor confidence
that management will be monitored and property rights will be
protected.
v If regulatory enforcement is weak or inconsistent:
• Shareholders cannot expect to have their interests protected by
official channels.
• Therefore, they have to take a more direct role in governance
oversight, either through greater rights afforded through the by
laws and charters, or through direct representation on the board.
• They will demand higher returns on capital to compensate for the
greater risk of investing their money.
v Cơ chế pháp lý và các quy định đơn lẻ không thể bảo vệ lợi ích
của các cổ đông thiểu số. Các quan chức chính phủ phải sẵn sàng
thực thi các quy tắc một cách công bằng và nhất quán.
• Thực thi quy định cũng góp phần vào niềm tin của nhà đầu tư
rằng quản lý sẽ được giám sát và quyền tài sản sẽ được bảo vệ.
Bushman và Piotroski (2006)
Nếu thực thi quy định là yếu hoặc không nhất quán:
• Các cổ đông không thể mong đợi nhận được bảo vệ lợi ích của
họ bởi các kênh chính thức .
• Các cổ đông phải có vai trò trực tiếp hơn trong việc giám sát
quản trị, thông qua các quyền lớn hơn được cung cấp thông qua
các quy định và điều lệ.
• Nếu không có các công cụ này, cổ đông sẽ đòi hỏi lợi nhuận cao
hơn
2023
về vốn để bù đắp cho rủi ro lớn hơn khi đầu tư tiền .
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 51
n Ø Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định thi hành một
số điều của Luật Chứng khoán, ngày 31 tháng 12
năm 2020
Nghị định này thay thế các văn bản sau:
Ø Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6
năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị
công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
5. SOCIETAL AND CULTURAL VALUES
v Influences: (sự ảnh hưởng)
• The society in which a company operates also strongly
influences managerial behavior.
• Activities that might be deemed acceptable in some
societies are considered inappropriate in others (such as
conspicuous personal consumption).
• This impacts the types of activities that executives are
willing to participate in and the likelihood of self-serving
behavior
• Cultural values also influence the relationship between
the company and its shareholders and stakeholders.
• These force play a significant role in shaping
governance systems.
Sự ảnh hưởng
§ Xã hội mà một công ty hoạt động cũng ảnh hưởng mạnh mẽ
đến hành vi quản lý. Các hoạt động có thể được coi là chấp
nhận được ở một số xã hội được coi là không phù hợp ở những
xã hội khác (chẳng hạn như tiêu dùng cá nhân). Điều này tác
động đến các loại hoạt động mà giám đốc điều hành sẵn sàng
tham gia và khả năng hành vi tự phục vụ.
§ Giá trị văn hóa cũng ảnh hưởng đến mối quan hệ giữa công
ty với các cổ đông và các bên liên quan. Mặc dù phức tạp và
khó định lượng, các lực lượng này đóng một vai trò quan trọng
trong việc định hình các hệ thống quản trị.
The Hofstede Model of Cultural Dimensions:

• Lý thuyết chiều văn hóa của mô hình Hofstede
đưa ra khuôn khổ để phân biệt các nền văn hóa
quốc gia khác nhau, các khía cạnh của văn hóa
và tác động của chúng đối với việc kinh doanh.
• Lý thuyết này tạo ra khuôn khổ để phân biệt các
nền văn hóa quốc gia khác nhau, các khía cạnh
của văn hóa và tác động của chúng đối với việc
kinh doanh.

v The Hofstede Model of Cultural Dimensions:

• Power distance: The extent to which members of
society accept that power is distributed unequally.
• Individualism: The extent to which members of society
feel a responsibility to look after only themselves and
their fami-lies rather than others in society.
• Masculinity: The extent to which members of society
are assertive or competitive.
• Uncertainty avoidance: The extent to which members
of society feel uncomfortable in unstructured situations.
• Long-term orientation: The extent to which members of
society tend toward thrift and perseverance.
The Hofstede
The Hofstede Model
Model of of Cultural
Cultural Dimensions:
Dimensions: Mô Mô hình
hình
Hofstede về
Hofstede về các
các khía
khía cạnh
cạnh văn
văn hóa:
hóa: Dựa
Dựa trên
trên số
số liệu
liệu khảo
khảo sát
sát hơn
hơn
70 quốc
70 quốc gia,
gia, đưa
đưa ra
ra 55 nhóm
nhóm chỉ
chỉ số
số đánh
đánh giá
giá giá
giá trị
trị xã
xã hội.
hội.
n Khoảng cách quyền lực: Mức độ mà các thành viên trong xã

hội chấp nhận rằng quyền lực được phân phối không đồng đều.
n Chủ nghĩa cá nhân: Mức độ mà các thành viên trong xã hội
cảm thấy có trách nhiệm chỉ chăm sóc bản thân và gia đình của
họ hơn là những người khác trong xã hội.
n Tính quyết đoán: Mức độ mà các thành viên trong xã hội quyết
đoán hoặc cạnh tranh
n Tránh sự không chắc chắn: Mức độ mà các thành viên trong xã
hội cảm thấy không thoải mái trong các tình huống không có cấu
trúc.
n Định hướng dài hạn: Mức độ mà các thành viên trong xã hội có
xu hướng tới tiết kiệm và kiên trì. 57
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
Ví dụ:
n Chủ nghĩa cá nhân so với chủ nghĩa tập thể: tập
trung vào các câu hỏi về việc mọi người muốn có
một mạng lưới kết nối chặt chẽ với người khác;
hay thích độc lập, ít kết nối và ít chia sẻ với
người khác ngoại trừ một số ít bạn thân và gia
đình.
n Nam tính và Nữ tính: nam tính đại diện cho việc
xã hội ưu tiên thành tích, chủ nghĩa anh hùng, sự
quyết đoán và phần thưởng vật chất cho thành
công. Ngược lại, nữ tính tượng trưng cho sự hợp
tác, khiêm tốn, chăm sóc cho những người yếu
đuối và chất lượng cuộc sống.
v Although these measures are perhaps crude or stereotypical, they
are indicative of a system that attempts to quantify differences
across cultures. If properly developed, such a system might serve
as an indicator of the likelihood that executives will engage in
self-interested behavior and the extent to which a country’s
governance system requires rigorous controls
v Although countries vary on many levels, one of the most
important social attitudes that shapes governance systems is the
role of the corporation in society. As mentioned in Chapter 1,
some countries tend toward a shareholder-centric view, which
holds that the primary responsibility of the corporation is to
maximize shareholder wealth.

v Mặc dù các biện pháp này có lẽ thô sơ hoặc rập khuôn, nhưng
chúng là dấu hiệu của một hệ thống cố gắng định lượng sự
khác biệt giữa các nền văn hóa. Nếu được phát triển đúng
cách, một hệ thống như vậy có thể đóng vai trò là một chỉ báo
về khả năng các giám đốc điều hành sẽ tham gia vào hành vi
tự quan tâm và mức độ mà một hệ thống quản trị của một
quốc gia yêu cầu kiểm soát chặt chẽ
v Mặc dù các quốc gia khác nhau ở nhiều cấp độ, một
trong những thái độ xã hội quan trọng nhất hình thành
nên hệ thống quản trị là vai trò của tập đoàn trong xã
hội. Như đã đề cập trong Chương 1, một số quốc gia có
xu hướng hướng tới cổ đông làm trung tâm, cho rằng
trách nhiệm chính của tập đoàn là tối đa hóa tài sản của
cổ đông.
SO SÁNH CƠ CHẾ QUẢN TRỊ GIỮA CÁC QUỐC GIA
Kinh tế, thị trường, pháp lý, văn hoá và xã hội đóng góp cho hệ thống quản
trị ở các thị trường như:
§ Mỹ : Đạo luật Sarbanes về Oxley năm 2002; Đạo luật cải cách tài chính
Dodd-Frank năm 2010
§ Anh : Mô hình Anglosaxon
§ Đức : Bộ luật quản trị công ty Đức
§ Nhật : Keiretsu
§ Hàn quốc: Cấu trúc Chaebol
§ Trung quốc: Các công ty Trung Quốc phát hành 3 loại cổ phiếu: A, B, H
§ Ấn độ: Năm 1998 có sự cải cách bởi việc xuất hiện Bộ luật Voluntary Corporate
Governance Code
§ Brazil : Nivel 1, Nivel 2 và Novo Mercado
§ Nga:Đặc trưng bởi quyền sở hữu tập trung vào cổ phiếu, kiểm soát nội bộ

SO SÁNH CƠ CHẾ QUẢN TRỊ GIỮA CÁC QUỐC GIA
Anh (Chị) hãy so sánh về thị trường, pháp lý

Anh (Chị) hãy so sánh về thị trường, pháp
và văn QUỐC
lý và văn hóa đóng góp cho hệ thống quản
trị ở các thị trường như:
QUỐC GIA MỸ VÀ ANH QUỐC


Chapter2. Cg.2023

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Chapter2. Cg.2023

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

CHAPTER 2

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 3

In Chapter 1, “Introduction to Corporate Governance,” we

A variety of factors inherent to the business setting shape

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 5

In this chapter, we evaluate the research

We then illustrate these principles by

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 6

Trong chương này, chúng ta đánh giá các

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 7

vốn, hệ thống pháplý bảo vệ cho các cổ đông, chuẩn

• Phân tích hệ thống cai quản doanh nghiệp ở một số

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 8

1. Efficiency of local capital markets

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 9

a. Thị trường hiệu

Thị trường Thị trường hiệu quả

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 11

2 • Random Walk Theory

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 12

2 • Lý thuyết bước đi ngẩu nhiên

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 13

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 14

7. Tổng số phiếu tham dự đấu giá hợp lệ: 9.335

n Thuyết bước đi ngẫu nhiên cho rằng sự dao động trong

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 21

n Trường hợp CTCP Vật tư - Xăng dầu (COM) thu hút

They concluded that a well-developed financial market is

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 23

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 24

n For example, a wealthy family might be satisfied

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 25

Morck (2010) examined the role that family-controlled

The influence of these firms varies, depending on the degree

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 26

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 28

These groups successfully allocated resources from

n Các nhóm này phân bổ thành công các nguồn lực từ

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 30

Black (2001) concluded that poor accounting disclosure and weak

Such practices were not sustainable and eventually contributed to

They concluded that “firms with problematic governance

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 32

v Finally, Efficient capital markets can also serve as a

n In such a setting, agency problems might be best

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 36

n Hệ thống pháp luật sẽ bảo vệ quyền của các cổ đông

(thiểu số) và các bên liên quan khác, ngăn cản và

n Cổ đông thiểu số (Minority shareholder) là cá nhân

La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer, and Vishny (2002) found

• If the legal system is corrupt or ineffective, alternative

Firms could place directors on the boards of companies that

These mechanisms would enable the firms to bypass the legal

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 41

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 42

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 43

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 44

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 45

v Báo cáo tài chính: Đáng tin cậy và hợp lý

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 47

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 48

The Hofstede Model of Cultural Dimensions: