GTH2264-2020

绿 城 中 国 企 业 标 准
GTH2264-2020

合同管理规定

2020-05-09 发布 2020-05-09 实施

绿城中国控股有限公司发布
前言
本标准属于风险管控模块法律事务子模块。本标准与其支撑性标准 GTH5241《合规广告宣
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传工作指引》、GTH5242《商品房买卖合同填写工作指引》、GTH5244《业务类合同订立与
履行指引》，共同构成绿城中国合同管理标准体系。
本标准旨在规范合同管理过程，有效开展合同签订、审核、履行、变更、解除等工作，防
范合同风险，提高管理效率和效益。
本标准在起草过程中，总结了公司法务管理的经验和教训，并结合了公司当前的管理实际。
本标准为首次修订，用于替代原《合同管理规定》 (GTH5240-2017)。与被取代的标准相比,
本次修订的内容如下:
——根据组织架构调整适用范围表述;
——新增合同订立原则;
―—细化标准合同起草和发布规则;
——强调并明确合同签署和履行过程证据保全要求。本制度由绿城中国运营管理中心起草
并归口管理。本标准主要起草人:王胜辉、楼斐菲、王雷蕾。

合同管理规定
1 范围
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本规定明确了绿城中国控股有限公司(以下简称“绿城中国”)及其子公司有关合同起草、
签订、审核、履行、变更与解除及保管的职责和基本要求。
本规定适用于绿城中国本级、子公司及子公司下属由绿城管控的公司;非绿城管控的参股公
司，可参照执行。
各子公司法务线可结合本单位实际情况，在本规定的框架下制定实施细则，报绿城中国运
营管理中心法务管理组（以下简称“绿城中国法务组”)审批后发布。
2 定义
2.1 合同
指绿城中国、子公司和/或其各自直接或间接全资、控股的公司，或按照绿城标准管理的参
股公司（以下统称“公司”或“各级合同主体单位”)作为一方主体与其他单位或个人之间
签署的涉及民事和/或商事权利义务设立、变更、终止的协议，其表现形式包括但不限于意
向书、合同、协议、补充协议、备忘录、公司章程、股东会决议等，在本规定中统称合同。
2.2 各级合同主体单位
指绿城中国、子公司和/或其各自直接或间接全资、控股的公司，或按照绿城标准管理的参
股公司。
2.3 合同承办部门
指根据法律规定、合同约定、各级合同主体单位岗位职责或内部授权，代表公司与合同相
对方进行合同谈判，负责合同起草、合同报批、合同签署、合同履行的职能部门。2.4 合同
承办责任人
合同承办部门的负责人为合同承办责任人。3 合同管理原则
按照各级合同主体单位的审批权限实行分类、分级管理。4 职责
4.1 绿城中国法务组合同管理的主要职责:
a）负责绿城中国本级审批权限范围内合同的法律风险控制;
b）制定绿城中国的合同管理规定，并根据实际执行情况和业务发展需要定期修订该
规定;
c)根据绿城中国业务发展及实现科学管理需要，制定、监督、管理合同审批权限，
与绿城中国职能中心共同制定、发布标准合同文本，指导并监督标准合同文本的推行和执
行情况;
d）负责协助、参与绿城中国本级审批权限范围内合同的尽职调查、可行性研究及谈
判;
e）负责绿城中国本级审批权限范围内合同的审核及争议处理;f）负责对子公司合同管理制
度的执行情况进行监督;
g）不定期开展合同管理检查工作，监督、检查绿城中国本级及子公司、项目公司的
合同签订、履行情况等。
4.2 子公司法务线合同管理的主要职责:
a)负责本级审批权限范围内合同的法律风险控制;b)参与本级审批权限范围内合同的尽职调
查和谈判;
c）负责本级审批权限范围内合同的法律条款审核及合同争议处理;
d）根据所在单位的审批权限、业务开展情况及法务人员岗位编制，合理设置本单位
(含下属单位）的合同审批权限，报绿城中国法务组审批;
e）统筹负责子公司合同管理，推行绿城中国制定的标准合同，定期或不定期向绿城
中国法务组反馈执行情况及修改建议。同时，在绿城中国制定的标准合同范围以外，与子
公司各职能中心共同编制适用于本单位的标准合同并监督标准合同的执行;
f）不定期开展合同管理检查工作，监督、检查所在子公司本级及子公司下属由绿城
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管控的公司的合同签订、履行情况等;
g）收集、整理本级及下属单位合同管理规定及标准合同在执行中的问题，并向绿城
中国法务组提供修订的意见和建议。
4.3 合同承办部门的主要职责:
a）作为经办合同的主责部门，就合同拟定、审批流转、签署及履行负主责;
b）根据标准合同文本要求，起草合同文本内容，并组织财务、法务及相关部门联合
进行合同评审;
c）负责合同相对方主体资格、资信、专业能力、履约能力等情况的调查和审核;
d）负责合同签订的计划和组织工作，统筹合同商务谈判工作，协同相关业务部门确
定合同条款，确保条款的可操作性并满足交易目的;
e）根据业务需要，对于复杂合同的起草、谈判或必要的尽职调查，可要求财务部门、
法务部门指派人员参与;
f）负责发起合同审批流程，做好本部门合同原件管理工作并建立合同台账（见附录
A)，根据审核及会签意见确认合同内容，对合同的真实性、完整性负责，并确保签署合同
与经审批同意的合同形式及内容的一致性;
g）依照合同管理部门制定的计划编制标准合同;
h）负责合同的全面履行，记录合同履行、变更、解除、验收、结算等情况，并在合
同产生争议时及时通报合同签约主体负责人和 /或该合同最终审批机构负责人;如确需通过
诉讼途径解决争议的，应及时移交所在单位法务部门处理，并提供必要的配合;
i)负责保存合同履行过程中各类书面记录和文件资料，包括初步验收、最终验收书
面材料、争议协商记录等,最大程度维护公司利益。
4.4 各级合同主体单位的财务、行政等部门的职责
a）行政部门负责合同用印审查（审批合同与用印合同一致）及档案管理（原件的保
存及归档管理);
b）财务部门负责财务、税务审核工作，包括涉外合同汇率约定是否合理及合同潜在
的财务风险及税务风险（包括但不限于付款期限、支付方式、开具发票等约定);c）财务部
门应对所有涉及财务支付的合同建立台账，摘录支付时间、支付条件、支
付金额等内容，以便编制资金计划,提高资金利用率，实现全面预算与控制支付。5 标准合
同管理
为便于合同管理，公司常用的各类合同应逐步实现标准化。制作标准合同(含标准条款）的
主要工作步骤包括:
a）绿城中国各职能中心会同法务组制定本条线标准合同名录及编制计划（可委托子
公司的职能中心承接具体工作)，经绿城中国法务条线负责人审批后,报绿城中国法务组备案;
b）绿城中国各职能中心和绿城中国法务组根据编制计划共同拟定相应标准合同文本
初稿，并组织相关职能部门进行专业评审，绿城中国法务组进行法律风险审查，评审宜采
取会议形式;
c）经评审通过的标准合同，须按照《绿城中国管理审批权限表》(GTH1211）进行报
批后方可发布;
d）合同承办部门在使用标准合同时，若需根据实际情况修改固化条款的，应当报送
该标准合同拟定部门及所在单位法务部门审核;
e）合同承办部门在使用标准合同过程中发现标准合同与法律法规相冲突或与实际情
况不符的，应及时将意见反馈至标准合同拟定部门;
f）负责拟定标准合同的部门及法务人员，应根据需要，及时修改、补充标准合同并
组织评审，按原权限报批后予以更新。
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6 合同订立原则
6.1 书面订立原则:符合以下任一条件的合同，应订立书面合同:
a）合同标的不涉及具体金额的;
b）合同总金额在 1 万元以上（含 1 万元）的;
c）合同总金额在 1 万元以下，但双方的权利义务不能即时清结的;d）各职能中心特别要求
的。
6.2 标准合同优先适用原则:合同承办部门应使用绿城中国标准合同发起书面合同审批;如无
法适用标准合同或须调整标准条款的，合同承办部门在正式发起合同线上审批前须按照
《绿城中国管理审批权限表》(GTH1211）与相应法务人员充分沟通。
6.3 事前签署原则:所有书面合同均应事先签署。
6.4 审查审批原则:由合同承办部门负责合同洽谈并根据不同业务类型分别在 OA 或 ERP 或
NC 系统流转审批，经相关审核通过后方可签署用印执行。
7 合同的起草
7.1 合同文本应采用绿城中国标准合同执行，如因行业垄断、政府强制等原因必须使用对方
文本的，合同承办部门应尽量通过补充条款等形式保障公司权益。如合同由相对方起草，
或使用非标准合同的，合同承办部门在修改或起草合同文本时，应根据合同内容和审批权
限规定，报法务部门、财务部门及其他相关职能部门审批提供专业意见。7.2 合同文本应具
备以下主要条款:
a）合同各方的名称、注册(通讯）地址、法定代表人及联系人;b）合同签订时间、地点;
c）合同标的、数量、质量;
d）合同价款或报酬;
e）合同履行期限、地点、方式;f）违约责任及争议解决方式;
g）如涉及双方资金往来的，则还应在合同中明确交易往来银行账户信息，以便费用准确支
付及电子账务系统备查;
h)合同生效条款，如约定加盖公章并由公司法定代表人或授权代表签字后生效。7.3 合同起
草的基本要求:
a）合同文本用语应当清楚、准确，指向唯,不存在歧义;
b）合同当事人的姓名或者名称应当使用法定称谓，法人名称应与企业法人营业执照
一致，自然人的姓名应与身份证一致;
c）合同价款或者酬金金额，应当使用中文大写，并应当标明货币币种;付款方式原
则上不选择一次性付款，分期付款应与合同约定权利义务的阶段性履行或验收成果互为条
件;
d）质量条款应明确、具体、可衡量、可验证，且不得低于国家标准或行业要求;e）违约责
任条款，应根据不同的违约情形，分别设定具体的违约金金额或者违约金
计算方式;
f）合同争议解决方式，优先选择协商和诉讼;选择诉讼方式的，优先选择我方签约
公司所在地人民法院管辖;
g）使用公司标准合同或政府部门示范文本时，如存在需要选择或填充的空白栏，应
在签订前填写清楚，无需约定的则填写“无”或划“/”删除。
7.4 本级法务部门认为有必要的，可主动介入合同承办部门正在进行的合同签订活动，并出
具法律意见。
7.5 按照国家有关法律法规及绿城中国相关供方管理标准进行招标后签订的合同，必须严格
按照规定执行。
8 合同的审核
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8.1 合同的审核应按照各级合同主体单位的审批权限报送相关部门审核。合同承办部门对合
同流转、合同签订、合同履行风险等负责，审核/会签部门应严格依照绿城中国现行管理审
批权限履行相应审查职能。
8.2 合同审核的方式分为:OA 或 ERP 流程审核与会议评审审核。
合同审核以 OA 或 ERP 流程审核为主要方式，合同承办部门应在 OA 或 ERP 系统
按照现行审批权限表逐级报送审核;但合同承办责任人认为疑难、复杂的，需要组织会议评
审的，合同承办部门应组织参与会签审核的相关部门进行评审。
8.3 合同承办部门须录入待审合同、上传相关附件（发起《补充协议》审批的必须上传原合
同文件）发起 OA 或 ERP 审批流程，如发生待审文件错漏、流程流转错误、内容文字错漏
可能导致约定歧义等严重错误，审核人有权打回处理。
8.4 法务部门负责审核合同的法律风险，包括但不仅限于;
a）合同主体是否适格;
b)合同内容是否违反法律、法规的强制性规定;c)合同条款是否完整;
d）合同交易方案是否涉及关联交易，是否存在税务风险，提醒投资者关系部和财务
部门予以关注;
e）合同约定的权利义务、违约责任是否明显违反公平、公正原则，损害公司的合法
利益;
f）合同解除条件、争议处理和生效条款是否明确;g）其他可能出现的法律风险。
8.5 合同承办部门负责审核合同的业务内容和商业条件，包括:
a）合同相对方是否具备履行能力，是否符合公司的标准和要求;
b）合同的技术条款是否明确、具体，是否符合或高于行业标准和要求 ;c）合同约定的权利
义务是否公平合理，是否符合行业惯例和公司的标准;d）合同约定的违约责任和解约条件
是否充分考虑到行业的常规风险。
8.6 其他参与合同审批流程的职能部门或各岗位人员从其自身专业角度、企业管理角度对合
同进行审核并出具意见。
8.7 合同审核的其他要求:;
a）参与合同审核的人员发现报审合同存在事实情况不清，可能影响判断的，有权要
求合同承办部门补充资料或作出说明;
b）参与审核的人员，在业务部门提供完整合同背景资料和/或说明的前提下，应按照
公司规定的期限内提交书面的审核意见或直接对合同文本作出修订;
c）合同审批流程发起人及合同承办部门应严格落实各级会签单位/部门的审核意见，
审核意见未经全部落实，不得申请盖章。
9 合同的签署
9.1 审批通过的合同，由合同承办部门打印后连同 OA 或 ERP 审批表单送交合同签约主体的
行政部门，行政部门应配合加盖公章或合同专用章。
如合同约定或政府部门规定合同须由法定代表人或授权代表签字的，合同承办部门应首先
联系法定代表人或授权代表签署，法定代表人或授权代表签署后再加盖单位公章;授权代表
签署前应取得合同签约主体的授权委托书（见附录 B)。
9.2 签署的合同应满足以下条件:
a）合同内容应当填写完整、准确，不得留白;
b）合同文本应按要求标注页码，防范合同插页风险:——每页均须标注总页数及页码，包
括合同附件;
——页码从封面开始至最后一页(包括附件）连号标注;
——若合同附件页码与合同正文不连号，则需在合同前面加目录页，写明合同中各
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独立编页部分内容和每部分的页数;
——超过两页的合同须加盖骑缝章。c）签署页应注明合同的签署时间;
d)合同生效条款约定签署并盖章生效的，如公司盖章确认外，还应确保公司法定代
表人或公司授权签署人签字确认。
9.3 禁止在下列合同上用印:
a)未填写完整的合同文本，但应政府机关、金融机构特殊要求的除外 ;b)未按本细则完成合
同审批流程并经审批通过的合同文本;
9.4 行政部门印章管理人员，在加盖合同签约主体印章之前，应要求合同承办部门提供合同
的审批表单。盖章后应当在印章使用记录上登记，相关登记事项和要求按各级单位的印信
管理制度执行。
9.5 合同承办部门在办理合同签署时，如合同各方有条件面签的，应优先安排当面签署 ;否
则，应先由合同相对方签署再流转至合同承办部门，合同承办部门进行严格比对查核后交
由行政部门用印，保证签署文本与最终确定的电子版合同文本完全一致，同时应尽量避免
公司单方面先行盖章或签字、再全部邮寄给相对方，使得合同效力处于不确定状态。若大
型合同（如合同金额在 1000 万元以上或重大复杂的合同）涉及到的内容较多，为防止对方
单位篡改增加审核难度，可由公司先加盖骑缝章，或采取合同当事人现场面对面签署。
9.6 合同文本（含附件）在 2 页以上的，应当对整份合同加盖骑缝章;仅有 2 页，且正
往来函件的及时性、有效性及归档情况);e）合同的争议解决是否符合合同约定;f）合同档
案的管理是否规范、完整。
12.2 公司各级单位应当配合合同管理的监督检查，按照检查人员的要求说明相关事实情况、
提供相关文件资料，不得拒绝、阻挠。
12.3 在检查过程中，如发现被检查单位的合同管理工作存在缺陷的，应当书面指出存在的
问题、提出改进建议并跟踪确认整改情况。
13 合同管理责任
13.1 合同经办人、合同承办责任人因故意或者重大过失违反本规定且给公司造成经济损失
的，视情节轻重，应当部分或者全部赔偿公司因此所遭受的经济损失。
13.2 参与合同管理的其他人员，违反本规定并给公司或各级单位造成或者可能造成经济损
失的，由公司对其予以批评或者处分;情节严重的，公司依据劳动合同和相关法律规定，与
其解除劳动合同。
13.3 对于需要保密的合同，公司员工应当遵守公司的保密制度和合同中保密条款的规定 ;泄
漏合同内容的，公司有权依照规定追究相关责任人的责任。
13.4 上述人员，违反规定，其行为构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。14 记录
清单
14.1 GTH5240-2018 表 01 合同管理台账 14.2GTH5240-2018 模 01 授权委托书