a i

h M
LUẬT CÔNG TY h ị Th a n
n T
u y ễ
Ng
S.
Th
GV : Th.S Nguyễn Thị Thanh Mai
Email : nguyenthithanhmai@tdtu.edu.vn
 Chương 6
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
a i
h M
a n
I. Tổ chức lại doanhhnghiệp
h ị T
n T
ễ
uy thể doanh nghiệp
II. gGiải
. N
Th S
 I. Tổ chức lại doanh nghiệp

a i
h M
h a n
1.1 1.2 ị T 1.3
T h
Chia, tách công ty y ễ n
Hợp nhất, sáp nhập Chuyển đổi
g u
. N công ty doanh nghiệp
Th S

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 1
 1.1 Chia, tách công ty
a. Khái niệm

a i
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phầnMcó thể chia
a n h
các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành
ị Th
viên, cổ đông của công
ty hiện có (sau đây gọi làncông
h
T ty bị chia) để thành lập hai
u y ễ
hoặc nhiều công tygmới.
. N
T h S (Khoản 1 Điều 198 LDN 2020)

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 2
 1.1 Chia, tách công ty
a. Khái niệm

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách a i

h M
h a n
bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành
viên, cổ đông của công ty hiện cóị(sau
h T đây gọi là công ty bị
T
tách) để thành lập một hoặcnmột số công ty trách nhiệm hữu
y ễ
umới (sau đây gọi là công ty được tách)
g
hạn, công ty cổ phần
N
S
mà khônghchấm . dứt tồn tại của công ty bị tách.
T (Khoản 1 Điều 199 LDN 2020)

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 3
 1.1 Chia, tách công ty
b. Đặc điểm
i
Công ty TNHH
a
Chủ thể áp dụng
h M
h a n Công ty cổ phần
ị
h chủT
Làm tăng sốTlượng
Đặc điểm
y ễ
thể tham
n
gia thị trường
g u
. N
Th S Hệ quả của việc chia,
tách công ty

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 4
1.1 Chia, tách công ty
c. Các phương thức thực hiện

a i
h M
ü LDN 2020 không quy định.
h a n
h ị T
n
ü Doanh nghiệp chủ T
động trong việc lựa chọn các
u y ễ
g
N thức.
.
phương
S
Th

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 5
 1.1 Chia, tách công ty
d. Thủ tục thực hiện

a i
h M
Gửi quyết định chia
h a n Thành lập cơ cấu tổ
Thông qua
quyết định
hoặc tách công ty
h ị T chức của công ty
T
đến tất cả các chủ
n
mới và tiến hành
chia hoặc tách
công ty u y ễnợ và thông báo cho đăng ký doanh
Ng người lao động nghiệp theo quy định
S.
Th

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 6
1.2. Hợp nhất, sáp nhập công ty
a. Khái niệm

a i
h
Hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty (sau đây M
h a n
h T
gọi là công ty bị hợp nhất) có thểị hợp nhất thành một công
ty mới (sau đây gọi là ễ n
công
Tty hợp nhất), đồng thời chấm
u y
gcông ty bị hợp nhất.
N
dứt tồn tại của các
.
Th S (Khoản 1 Điều 200 LDN 2020)

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 7
 1.2. Hợp nhất, sáp nhập công ty
a. Khái niệm

a i
Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty
h M (sau đây gọi
là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhậphvào a nmột công ty khác
ị T
h bằng cách chuyển toàn bộ
(sau đây gọi là công ty nhận sáp T
ễ n nhập)
tài sản, quyền, nghĩagvụuyvà lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
. N
h
sáp nhập, đồng
T S thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
(Khoản 1 Điều 201 LDN 2020)

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 8
 1.2. Hợp nhất, sáp nhập công ty
b. Đặc điểm
Công ty TNHH
a i
h M
an
Chủ thể áp dụng Công ty cổ phần

ị T h
Làm giảm số lượng
T h chủ Công ty hợp danh
Đặc điểm ễ
thể tham gia
y nthị trường,
g u
giảm số lượng công ty
. N
h S
T Hệ quả của việc hợp nhất
hoặc sát nhập công ty

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 9
 1.2. Hợp nhất, sáp nhập công ty
c. Thủ tục thực hiện

a i
h
ThôngMqua hợp đồng
Gửi hợp đồng hợp
h a n
hợp nhất hoặc sáp nhập,
Chuẩn bị hợp nhất hoặc hợp
h ị T bầu hoặc bổ nhiệm các
đồng hợp T
đồng sáp nhập đến
n
tất cả cácễchủ
chức danh quản lý và

uy báo cho
nhất hoặc sáp nợ điều hành chủ chốt trong
nhập công ty vàgthông công ty và tiến hành
. Nngười lao động đăng ký kinh doanh theo
Th S quy định.

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 10
1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
a. Khái niệm

a i
Chuyển đổi doanh nghiệp là việc các doanhM nghiệp chuyển
a n h
từ hình thức doanh nghiệp này sanghhình
h ị T thức doanh nghiệp
khác để phù hợp hơn với n T
khả năng và nhu cầu đầu tư của các
y ễ
u nghiệp, giúp đáp ứng tốt hơn nguyện
nhà đầu tư vào gdoanh
. N
h
vọng của
T S các nhà đầu tư trong những trường hợp cụ thể.

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 11
 1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
b. Đặc điểm

a i
Thứ nhất, thẩm quyền do chủ đầu tư của doanh nghiệp hoặc cơ
h M
quan có quyền quyết định cao nhất trong h a n
doanh nghiệp quyết định.
ị T
Thứ hai, lý do việc chuyển đổi. Th
y ễ n
g
Thứ ba, mục đích chuyểnu đổi.
. N
h S
Thứ tư, việc chuyển
T
đổi phải được thực hiện theo các trình tự, thủ
tục luật định.

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 12
 1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
c. Phương thức thực hiện

a i
h M
Công ty
Công ty TNHH
h a n DNTN
TNHH
h T
một thành viên
ị ➜
óT
ó n hai
CôngytyễTNHH Công ty TNHH,
CTCP
g u viên trở lên CTCP, CTHD
. N thành

T h S

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 13
 1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
d. Thủ tục chuyển đổi
v Chuyển đổi từ công ty TNHH thành CTCP
a i
h M
a)
n
Không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không
h a
ị T
bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
h góp vốn;
Huy động thêm tổ chức, cá nhânT
b)
y
Bán toàn bộ hoặc mộtuphần
ễ n khác
c)
N g
chức, cá nhân. khác;
phần vốn góp cho một hoặc một số tổ

h S
T phương thức quy định tại các điểm a, b và c nêu trên và
d) Kết hợp
các phương thức khác.
E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 14
 1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
d. Thủ tục chuyển đổi

v Chuyển đổi từ CTCP thành công ty TNHH một thành viên a i

h M
a)
h n
Một cổ đông nhận chuyển nhượng toànabộ cổ phần tương ứng
T
của tất cả cổ đông còn lại; Thị
y ễ n
b) Một tổ chức hoặc cá
g u nhân không phải là cổ đông nhận chuyển
N
. bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
T h S
nhượng toàn
c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 15
 1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
d. Thủ tục chuyển đổi
v Chuyển đổi từ CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
a i
a) Không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phầnh Mcho tổ chức,
h a n
cá nhân khác;
h ị T
b)
T
Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác
n
góp vốn;
c)
y ễ
Chuyển đổi đồng thời chuyển
u
nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ
phần cho tổ chức,g
Công ty S . N cá nhân khác góp vốn;
d)
e) T h chỉ còn lại 02 cổ đông;
Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này
và các phương thức khác.
E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 16
 1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
d. Thủ tục chuyển đổi
i
v Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty
a
h M
TNHH hai thành viên trở lên và ngược lại.

h a n
h ị T
1 TV ➜ 2 TV T 2 TV ➜ 1 TV
y ễ n
g u
N
. 78
Khoản 1SĐiều Khoản 3 Điều 52
Th 2020
LDN LDN 2020

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 17
 1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
d. Thủ tục chuyển đổi
v Chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH, CTCP, CTHD
a i
h M
a n
ü Phải có đủ các điều kiện tại khoản 1 Điều 27;
h
h
ü Cam kết chịu trách nhiệm ị Ttài sản đối với tất cả khoản nợ
n T
Điều kiện chưa thanh
u y ễ
toán và số nợ khi đến hạn;
ü Thỏa g
. N thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý và tiếp

Th S tục thực hiện các hợp đồng đó;

ü Cam kết về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 18
 1.3. Chuyển đổi doanh nghiệp
d. Thủ tục chuyển đổi

a i
h M
h a n
Quyết định việc h ị T Đăng ký việc
n T
chuyển đổi công ty
u y ễ chuyển đổi
Ng
S.
Th

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 19
II. Giải thể doanh nghiệp

a i
2.1. Khái quát về giải thể h M
h a n
h ị T
n T
g u yễ tự thủ tục giải thể
2.2. Trình
. N
Th S

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 20
 2.1. Khái quát về giải thể
a. Khái niệm

a i
Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt h Msự tồn tại của
h a n
h ị T
doanh nghiệp theo quyết định của chủ sở hữu (giải thể tự
nguyện) hoặc do bị thunhồiTGiấy chứng nhận đăng ký doanh
y ễ
uquyết định của Toà án (giải thể bắt buộc).
N g
nghiệp hoặc theo
S .
T h

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 21
 2.1. Khái quát về giải thể
b. Đặc điểm

a i
Thứ nhất, là một thủ tục hành chính.
h M
h a n
Thứ hai, việc giải thể do nhiều nguyên
h ị T nhân khác nhau.
Thứ ba, doanh nghiệp phảinhoàn T tất việc thanh toán các
y ễ
u đồng đã ký kết và còn hiệu lực đến
khoản nợ, thanh lý g
. N hợp

T h
trước ngày S
việc giải thể hoàn tất.

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 22
 2.1. Khái quát về giải thể
c. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
ü Kết thúc thời hạn hoạt động mà không gia hạn;
a i
h M
h a n
ü Theo nghị quyết, quyết định của người có thẩm quyền
trong doanh nghiệp;
h ị T
n T
u y ễ
ü Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định

N g tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

mà không làm thủ
S .
Thhồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ
ü Bị thu
trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 23
 2.2. Trình tự, thủ tục giải thể

(i) Giải thể không phải do bị thu hồi Giấy chứng nhận
a i
đăng ký doanh nghiệp.
h M
h a n
h ị T
Quyết định Thông báon T Đăng ký giải
giải thể y ễ
giảiuthể
Thanh lý
thể doanh
g
N nghiệp tài sản
doanh nghiệp
S. doanh nghiệp
Th

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 24
 2.2. Trình tự, thủ tục giải thể

(ii) Giải thể vì bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
a i
nghiệp hoặc theo quyết định của Toà án nhân dân.
h M
h a n
h ị T
Thông báo tình
Thủ ễ
T
tụcnthanh lý
Gửi hồ sơ giải thể
trạng giải thể và
quyết định thu g y
udoanh nghiệp
doanh nghiệp đến
Cơ quan đăng ký
. N
hồi GCNĐKDN
Th S kinh doanh

E01084 – Chương 6: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp 25
 CẢM ƠN CÁC BẠN ĐÃ i
M a
CHÚ Ý LẮNG NGHE! a n h
ị Th
Th
y ễ n
g u
. N
Th S