CHƯƠNG 8

“TỔNG CÔNG
TY VÀ TẬP
ĐOÀN KINH
TẾ”
THÀNH VIÊN
I.KHÁI NIỆM,ĐẶC ĐIỂM NHÓM CÔNG TY
1.KHÁI NIỆM:
“Nhóm công ty là một tập hợp hai hay nhiều
công ty, tương tác và có mối quan hệ lâu dài
về kinh tế, công nghệ, thị trường, loại trừ sự
cạnh tranh lẫn nhau, cùng nhau hướng tới
mục tiêu tăng cường tích tụ tập trung vốn và
tối đa hóa lợi nhuận.”
2.ĐẶC ĐIỂM CỦA NHÓM CÔNG TY
2.1. Nhóm công ty được hình thành từ liên kết
giữa các chủ thể kinh doanh độc lập tạo thành
một tổ hợp.
- Các thành viên trong nhóm công ty độc lập về mặt pháp lý, tự
chịu trách nhiệm với hoạt động kinh doanh của mình, các thành
viên có thể chi phối lẫn nhau trong hoạt động kinh doanh.
-Thành viên trong nhóm công ty không chịu trách nhiệm cho
hoạt động kinh doanh chung nhóm và cũng không chịu trách
nhiệm trong trường hợp một thành viên khác của nhóm công ty
làm ăn thua lỗ phá sản.
-Thành viên trong nhóm công ty ràng buộc trách nhiệm trực tiếp
với nhau thông qua hợp đồng liên kết mối liên kết giữa các thành
viên trong nhóm công ty có thể liên kết chi phối hoặc những liên
kết không mang tính chi phối.
a> Liên kết chi phối

Liên kết chi phối

thông qua việc
Liên kết chi phối chuyển các quyền
thông qua việc liên quan đến sở
kiểm soát hoạt hữu công nghiệp và
Liên kết chi phối một số loại quyền
thông qua đầu tư động công ty
khác
góp vốn
b) Liên kết không mang tính chi phối

-Bên cạnh liên kết vốn mang tính chi phối, trong nhóm công ty còn có
những hình thức liên kết khác nhau như liên kết về vốn nhưng không đủ
mức chi phối, liên kết về công nghệ, liên kết về thị trường … những
hình thức liên kết này thường mang tính chất liên kết mềm được hình
thành trên cơ sở thoả thuận hợp đồng.
-Theo đó công ty mẹ chia sẻ những lợi ích về công nghệ về thị trường
cho các chủ kinh doanh khác. Công ty mẹ chi phối một phần hoạt động
của thành viên liên kết, yêu cầu hành đi New York phải tuân thủ những
nguyên tắc và chính sách kinh doanh của toàn bộ những công ty. Thành
viên liên kết từ phải trả lý sử dụng cho những lợi thế kinh tế mà công ty
mẹ chuyển giao
 2.2 Nhóm công ty là tổ hợp có danh tính
và không có tư cách pháp nhân :

Nhóm công ty là một tổ hợp có danh

tính, danh tính của nhóm công ty để chỉ
một tập hợp các phép nhân độc lập hoạt Thứ nhất: nhóm công ty
động trên cơ sở liên kết chặt chẽ vì lợi không có tài sản độc lập.
ích kinh tế . Phân biệt giữa một tập hợp
pháp nhân với các tác nhân trong nhóm
công ty và phân biệt với tập hợp pháp Thứ hai: nhóm công ty
nhân khác, là một quyền tài sản được không có năng lực pháp lý.
xác định là một tên thương mại là cơ sở
để xây dựng hệ thống nhãn hiệu nhóm
công ty.Xét từ khía cạnh liên kết của các
Thứ ba: Nhóm công ty
phép nhân tạo thành nhóm công ty và
bản chất pháp lý của nhóm công ty có thể không chịu trách nhiệm tài
thấy nhóm công ty không có tư cách sản.
2.3 Nhóm công ty có tổ chức phức tạp nhiều
cấp :
- Cơ cấu tổ chức nhóm công ty nhằm giải quyết hài hòa mối
quan hệ về lợi ích giữa các công ty trong nhóm công ty. Nhóm
công ty chỉ có thể phát triển được khi có một cơ cấu tổ chức hợp
lý để các bánh xe trong nhóm công ty vận hành đông bộ , có hiệu
quả. Cơ cấu tổ chức của nhóm công ty phải xác định cụ thể về
vấn đề quyền hạn , trách nhiệm , phân cấp quản lý.Nhóm công ty
có thể có nhiều cấp:

 Cấp một gồm công ty chi phối ban đầu ( công ty mẹ ) có các
công ty bị chi phối ( công ty con cấp một )

Cấp hai bao gồm công ty chi phối ( là công ty con cấp một ) có
các công ty bị chi phối ( công ty con cấp hai )
 2.4. Nhóm công ty lớn về quy mô , sử dụng
nhiều lao động , phạm vi hoạt động rộng ,
kinh doanh đa ngành , doanh thu cao.
- Hầu hết
-Nhóm công -Nhóm công
các nhóm
ty có sự tích ty thực hiện
- Trong bối công ty đều
tụ về vốn của -Nhóm hoạt động
cảnh toàn cầu hoạt động
các công ty công ty đầu tư quy
hóa, xu thế kinh doanh
trong tập tập trung mô lớn, phạm
hội nhập , mở đa ngành,
đoàn, bao lực vi hoạt động
cửa, ưu đãi đa lĩnh vực
gồm công ty lượng rộng, lợi thế
đầu tư, nhóm trong đó có
mẹ , các công lao động cạnh tranh
công ty đã mở một số
ty con, công quy mô tốt, trình độ
rộng phạm vi ngành nghề
ty thành viên , lớn. quản lý cao,
hoạt động. kinh doanh
công ty liên tối đa hóa lợi
mang tính
kết. nhuận.
mũi nhọn.
3. PHÂN LOẠI NHÓM CÔNG TY ( có 3 loại )

3.1. Phân loại nhóm công ty trên tiêu chí về nguyên nhân hình
thành liên kết trong nhóm.
- Dựa trên nguyên nhân hình thành liên kết có thể chia các liên kết
nhóm công ty thành 2 loại cơ bản:
+ Liên kết nhóm công ty hình thành tự nhiên: là dạng liên kết
được hình thành do nhu cầu thực tiễn của hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp.
+ Liên kết nhóm công ty bằng quyết định hành chính: Thường
xuất hiện tại khu vực kinh tế nhà nước. Quá trình hình thành liên
kết không xuất hiện từ nhu cầu phát triển mà do sự kết hợp cơ học
từ quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3.2. Phân loại liên kết tập đoàn kinh
tế theo quan hệ cạnh tranh trên thị
trường:
Liên kết nhóm công ty theo chiều dọc:
Là liên kết các công ty có mối quan hệ chặt chẽ với nhau,
tham gia vào các khâu trong quá trình sản xuất từ cung cấp
nguyên liệu, chế biến , tiêu thụ hàng hóa, dịch vụ.

Liên kết nhóm công ty theo chiều ngang:

Là liên kết của các công ty trong cùng một lĩnh vực sản xuất
kinh doanh, liên kết trên cở thỏa thuận về giá bán, tổng lượng
hàng hóa bán, phân chia thị trường , khách hàng , kiểu dạng,
tiêu chuẩn hàng hóa.
3.3. Phân loại liên kết nhóm công ty
theo phương thức quán lý :
Liên kết nhóm công ty theo liên kết giữa công ty mẹ-
công ty con đầu tư đơn cấp.

Liên kết nhóm công ty có liên kết sở hữu chéo.

 1.Khái niệm

4.Mối quan hệ II.Những vấn đề

giữa các công ty 2.Tập đoàn kinh
trong tập đoàn
pháp lý cơ bản tế, tổng công ty
kinh tế,tổng công về tập đoàn kinh nhà nước
ty tế,tổng công ty

3.Tập đoàn kinh tế,

tổng công ty tư nhân
1. Khái niệm tập đoàn kinh
tế, tổng công ty

“ Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

thuộc các thành phần kinh tế là
nhóm công ty có mối quan hệ với
nhau thông qua sở hữu cổ phần,
phần vốn góp hoặc liên kết khác.
Tập đoàn kinh tế , tổng công ty
không phải là một loại hình doanh
nghiệp, không có tư cách pháp
nhân, không phải đăng kí thành
lập”
 Tập đoàn kinh tế, tổng Tập đoàn kinh tế tổng
công ty nhà nước công ty tư nhân

- Hình thành bằng quyết định hành chính.

- Do sự kết hợp cơ học từ quyết định của - Hình thành theo con đường tự nhiên.
cơ quan nhà nước có thẩm quyền. -
- Do nhu cầu thực tiễn của hoạt động kinh
Hoạt động theo mô hình công ty mẹ-
doanh của doanh nghiệp.
công ty con. -
- Hoạt động độc lập
Hoạt động ở những lĩnh vực kinh tế - Thường không có phần góp vốn của Nhà
quan trọng của quốc gia.
- nước hoặc phần góp vốn chưa đủ ở mức
Cơ chế quản lí hoạt động của tập đoàn
độ chi phối theo luật định.
chịu sự điều chỉnh của hệ thống pháp
luật riêng.
 2.1. Điều kiện hình thành tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước

2.2. Thành lập tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước

2. Tập đoàn
kinh tế, tổng 2.3. Quản lý điều hành trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà
công ty nhà nước
nước
2.4. Quản lý giám sát hoạt động của tập đoàn kinh tế, tổng công ty
nhà nước

2.5. Chấm dứt hoạt động theo mô hình tập đoàn kinh tế, tổng công
ty nhà nước
 Thứ nhất, đối với tập
đoàn kinh tế nhà nước
2.1. Điều kiện hình thành tập đoàn kinh tế,
tổng công ty nhà nước
Thứ hai, đối với tổng
công ty nhà nước
 2.2. Thành lập tập đoàn kinh
tế , tổng công ty nhà nước

Bước 5:
Bước 1: Thủ tướng Bước 3: Bước 4:
Bước 2: Triển khai
Chính phủ quyết Thẩm Phê duyệt
Xây dựng thực hiện
định các công ty mẹ định đề đề án
đề án thành đề án
trong tổng công ty, án thành thành lập
lập tập thành lập
nhóm công ty được lập tập tập đoàn
đoàn kinh tập đoàn
phép xây dựng đề đoàn kinh kinh tế,
tế, tổng kinh tế,
án thành lập tập tế, tổng tổng công
công ty nhà tổng công
đoàn kinh tế, tổng công ty ty nhà
nước. ty nhà
công ty nhà nước. nhà nước. nước.
nước.
 2.3. Quản lý điều hành trong tập đoàn kinh tế,
tổng công ty nhà nước

+ Công ty con do công ty mẹ nắm

100% vốn điều lệ hoặc nắm tỷ lệ
- Mô hình tập đoàn
góp vốn.
kinh tế, tổng công ty
nhà nước bao gồm
công ty mẹ, công ty + Công ty mẹ ( doanh nghiệp
con và các công ty cấp I ) là doanh nghiệp do nhà
liên kết nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
và giữ quyền chi phối.
 Phương pháp trực tiếp
2.4. Quản lý
giám sát hoạt
động của tập
Phương pháp gián tiếp
đoàn kinh tế,
tổng công ty
nhà nước
Phương pháp minh bạch hóa
thông tin trên các phương tiện
thông tin đại chúng
 2.5. Chấm dứt hoạt động theo mô hình tập
đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước

Thứ nhất, công ty mẹ bị phá sản, giải thể.

Theo quy định tại nghị Thứ hai, tập đoàn kinh tế, tổng công ty không
định 69/2014/NĐ-CP có đáp ứng được các điều kiện luật định.
bốn Trường hợp phải
chấm dứt hoạt động của Thứ ba, Công ty mẹ bị sáp nhập, hợp nhất
tập đoàn kinh tế, tổng với doanh nghiệp khác mà nhà nước không
công ty nhà nước. nắm cổ phần, phần vốn góp chi phối.

Thứ tư, Trường hợp khác theo quy định của

chính phủ thủ tướng Chính phủ.
3. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty tư nhân

3.1. Thành lập tập đoàn kinh tế, tổng công ty tư nhân:

Theo quy định điều 188 Luật Doanh Nghiệp 2014, tập đoàn kinh tế, tổng
công ty tư nhân không phải là một loại hình doanh nghiệp nghiệp, không
có tư cách pháp nhân, không phải tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh
như một loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên, từ Nghị định 139/2007/NĐ-
CP đến Nghị định 102/2010/NĐ-CP đều tạo điều kiện cho công ty mẹ sử
dụng cụm từ “tập đoàn” trong thành tố cấu thành tên riêng của công ty
mẹ.
Ví dụ: Công ty mẹ của tập đoàn Hòa Phát có tên là “Công ty cổ phân
lập đoàn Hòa Phát” và tên giao dịch là Tập đoàn Hòa Phát; công ty mẹ
của Tập đoàn vàng bạc đá quý Doji là “Công ty cổ phần tập đoàn vàng
bạc đá quý Doji” và tên giao dịch là Tập đoàn Doji.
 3.2. Quản lý hệ điều hành tập đoàn kinh
tế, tổng công ty tư nhân

- Pháp luật về doanh - Văn phòng

- Tùy thuộc
nghiệp không quy - tập đoàn có trụ
vào nhu cầu - Tập đoàn
định về mô hình quản sở, có người
quản lý, tập kinh tế, tổng
trị tập đoàn tổng công quản lý, người
đoàn kinh tế, công ty tư
ty, mà trên cơ sở được lao động
tổng công ty tư nhân có thể
tôn trọng quyền tự do nhưng không
nhân tự xây thành lập văn
xây dựng cơ cấu tổ tham gia vào
dựng mô hình phòng tập
chức tập đoàn kinh tế, các quan hệ
quản trị cho đoàn.
tổng công ty của nhà pháp luật trên
phù hợp.
đầu tư. thực tế.
4. Mối quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty
4.1. Quyền hạn, trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con:

– Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của

công ty con, công ty mẹ thực hiện
quyền và nghĩa vụ của mình với tư
cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc – Công ty mẹ có trách nhiệm
cổ đông trong quan hệ với công ty con đối với các thiệt hại gây ra:

– Hợp đồng, giao dịch và quan hệ

khác giữa công ty mẹ và công ty con
đều phải được thiết lập và thực hiện
độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp
dụng đối với các chủ thể pháp lý độc
lập.

+ Trường hợp công ty mẹ can
thiệp ngoài thẩm quyền của chủ
sở hữu, thành viên hoặc cổ đông
và buộc công ty con phải thực
hiện hoạt động kinh doanh trái
với thông lệ kinh doanh bình
thường hoặc thực hiện hoạt động
không sinh lợi mà không đền bù
hợp lý trong năm tài chính có liên
quan, gây thiệt hại cho công ty
con thì công ty mẹ phải chịu trách
nhiệm về thiệt hại đó.
+ Người quản lý của công ty mẹ chịu trách
nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con
thực hiện hoạt động kinh doanh nêu trên
phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách
nhiệm về các thiệt hại đó.
+ Trường hợp công ty mẹ không đền bù
cho công ty con trong trường hợp trên thì
chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu
ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có
quyền nhân danh chính mình hoặc nhân
danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù
thiệt hại cho công ty con.
 4.2 Quyền hạn và trách nhiệm của công ty con

– Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ có trách

nhiệm thực hiện đầy đủ các hướng dẫn của công ty mẹ về
chiến lược kinh doanh, quản lý tài chính. Công ty con có nghĩa
vụ thực hiện đầy đủ những thỏa thuận trong điều lệ, nội quy,
quy chế của nhóm công ty. Công ty con có trách nhiệm thực
Quyền hạn hiện các hợp đồng kinh tế do công ty mẹ giao, phối hợp tổ
trách nhiệm chức các hoạt động kinh doanh cùng với công ty mẹ và các
chung: công ty khác trong tập đoàn.

– Công ty con do công ty mẹ giữ cổ phần , vốn góp chi phối hoạt
động độc lập hơn so với công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100%
vốn điều lệ, có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ thỏa
thuận kinh doanh với công ty mẹ.
 – Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua
cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của
cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp
vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Một số quy
định về góp
vốn đối với
công ty con – Các công ty con có cùng một công ty mẹ là
doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà
nước không được cùng nhau góp vốn thành lập
doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
 4.3. Báo cáo tài chính công ty mẹ công ty con

Khi có yêu cầu của

Người quản lý công ty mẹ
Lập báo cáo tài chính người đại diện theo
sử dụng các báo cáo đó.
của công ty mẹ và pháp luật của công ty
Để lập báo cáo tài chính
công ty con. mẹ. Người đại diện
hợp nhất và báo cáo tổng
Người chịu trách nhiệm theo pháp luật của công
hợp của công ty mẹ và
lập báo cáo chưa được ty con phải cung cấp
công ty con. Nếu không có
lập và đệ trình các báo các báo cáo, tài liệu và
nghi ngờ về việc báo cáo
cáo đó. Nếu chưa thông tin cần thiết. Để
do công ty con lập và đệ
nhận được đầy đủ báo lập báo cáo tài chính
trình có thông tin sai lệch,
cáo tài chính của các hợp nhất và báo cáo
không chính xác hoặc giả
công ty con. tổng hợp của công ty
mạo.
mẹ và công ty con.
 Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các
biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền. Mà vẫn không
nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết từ công ty
con. Thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài
chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty
con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ
công ty con đó. Nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh
hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
CẢM ƠN THẦY VÀ CÁC BẠN ĐÃ LẮNG
NGHE BÀI THUYẾT TRÌNH