ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH TIỀN GIANG

SỞ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ

SỔ TAY
HƯỚNG DẪN ĐĂNG KÝ
THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Tiền Giang, 09/2017

1
 TRUNG TÂM HỖ TRỢ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP
TỈNH TIỀN GIANG (TDA)

Trung tâm Hỗ trợ phát triển doanh nghiệp tỉnh Tiền Giang (TDA) trực thuộc

Sở Kế hoạch và Đầu tư, có chức năng tổ chức cung cấp dịch vụ về thành lập

doanh nghiệp, mở rộng sản xuất kinh doanh; hỗ trợ các doanh nghiệp tiếp cận

các chính sách trợ giúp phát triển doanh nghiệp; thực hiện các hoạt động hỗ trợ

khởi nghiệp.

Địa chỉ: 38 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường 1, Thành phố Mỹ Tho, tỉnh Tiền Giang

Người liên hệ: Ông Nguyễn Duy Tâm- Giám đốc

Điện thoại cơ quan: 0273.388.2378

Email: tda.gov.vn@gmail.com

Website: tda.gov.vn

2
LỜI NÓI ĐẦU
Thành lập doanh nghiệp (TLDN) và đăng ký kinh doanh (ĐKKD) thể hiện sự bảo hộ
của nhà nước bằng pháp luật đối với các chủ thể hoạt động kinh doanh nói chung và
các chủ doanh nghiệp nói riêng. ĐKKD giúp nhà nước nắm bắt được các yếu tố kinh
doanh, từ đó đưa ra các chính sách, biện pháp kịp thời và hợp lý. Có như vậy mới
đảm bảo được một nền kinh tế hiện đại nhưng vẫn luôn bám sát đường lối, chủ
trương của nhà nước đề ra. Đối với doanh nghiệp, được thừa nhận về mặt pháp luật
và có quyền tiến hành đăng ký kinh doanh dưới sự bảo vệ của luật pháp. Với việc
pháp luật thừa nhận TLDN, nghĩa là từ nay doanh nghiệp có cơ sở pháp lý chắc chắn
để yêu cầu nhà nước đảm bảo các quyền lợi chính đáng của mình để có thể yên tâm
kinh doanh.
Nhằm mục đích hỗ trợ các tổ chức, cá nhân trong quá trình tìm hiểu về các loại hình
doanh nghiệp và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, hợp lệ cho việc đăng ký thành lập mới
doanh nghiệp. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền Giang xây dựng Sổ tay hướng dẫn
đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể.
Chúng tôi hy vọng rằng Sổ tay này sẽ cung cấp thông tin hữu ích cho những doanh
nhân tiềm năng trước khi khởi đầu công việc kinh doanh hay các cá nhân, tổ chức có
nhu cầu tham khảo.

Cuối cùng, chúng tôi rất mong nhận được sự góp ý chân thành của Quý độc giả để
bộ Sổ tay này được hoàn thiện hơn trong những lần xuất bản tiếp theo.

3
Mục Lục
A/ MỘT SỐ LƯU Ý KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 6
B/ TRÌNH TỰ THỰC HIỆN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP 30
C/ CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP 35
1. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN.......................................................................35
I- Khái niệm và một số lưu ý về DNTN.............................................................35
II- Ưu điểm của loại hình DNTN.......................................................................35
III- Quản lý DNTN.............................................................................................35
IV- Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập DNTN...............................................36
V- Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp.................................................................36
2/ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN.......................................................37
I- Khái niệm và một số lưu ý về Công ty TNHH Một thành viên......................37
II- Ưu điểm của loại hình Công ty TNHH Một thành viên................................37
III- Quản lý Công ty TNHH Một thành viên......................................................38
IV- Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH MTV........................39
V- Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Một thành viên.......................................40
4
VI- Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty TNHH Một thành viên........................40
VII- Các trường hợp đặc biệt trong thực hiện quyền chủ sở hữu.......................41
3/ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN.......................................42
I- Khái niệm và một số lưu ý về Công ty TNHH HTV trở lên...........................42
II- Ưu điểm của loại hình Công ty TNHH Hai thành viên trở lên.....................42
III- Quản lý Công ty TNHH Hai thành viên trở lên...........................................43
IV- Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập Cty TNHH hai thành viên trở lên.....43
V- Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Hai thành viên trở lên.............................44
VI- Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty TNHH Hai thành viên trở lên.............44
VII- Người đại diện theo pháp luật của Cty TNHH Hai thành viên trở lên.......45
4/ CÔNG TY CỔ PHẦN (CT CP).....................................................................46
I- Khái niệm và một số lưu ý về CT CP.............................................................46
II- Ưu điểm của loại hình CT CP.......................................................................46
III- Quản lý CT CP.............................................................................................47
IV- Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập CT CP...............................................48
V- Người đại diện theo pháp luật của CT CP.....................................................48
VI- Một số nội dung khác...................................................................................49
5/ DOANH NGHIỆP XÃ HỘI...........................................................................53
I- Khái niệm và một số lưu ý về Doanh nghiệp xã hội.......................................53
5
 II- Ưu điểm của doanh nghiệp xã hội.................................................................53

A/ MỘT SỐ LƯU Ý KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Thành lập doanh nghiệp là bước đầu, tạo lập công cụ để thực hiện một ý tưởng
kinh doanh. Để đảm bảo doanh nghiệp của bạn sẽ là một công cụ kinh doanh
hiệu quả và an toàn, trước tiên, bạn cần lưu ý tìm hiểu những thông tin cơ bản
sau:
 Loại hình doanh nghiệp nào là phù hợp?
 Lựa chọn mô hình tổ chức quản lý nào?
 Lựa chọn tên doanh nghiệp như thế nào?
 Quy trình đăng ký thành lập doanh nghiệp ra sao?

Sổ tay hướng dẫn về đăng ký thành lập doanh nghiệp sẽ giúp bạn trả lời những
câu hỏi trên. Ngoài ra, bạn có thể truy cập, tham khảo thêm thông tin về đăng ký
doanh nghiệp trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký thành lập doanh nghiệp
tại địa chỉ http://www.dangkykinhdoanh.gov.vn.

Riêng cuốn sổ tay bạn đang có trên tay sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cần
thiết về các loại hình doanh nghiệp.

6
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Thành - Có thể là - Có thể là cá - Ít nhất 02 - Ít nhất 03 cổ - Do một

viên cá nhân nhân hoặc tổ thành viên đông, số cá nhân
hoặc tổ chức. hợp danh lượng không làm chủ.
chức. - Từ 2 đến (TVHD) là cá hạn chế. - Mỗi cá
50 thành nhân, có thể - Cổ đông có nhân chỉ
viên có thêm thể là cá nhân được
nhiều thành hoặc tổ chức. thành lập
viên góp vốn 01 doanh
(TVGV) nghiệp tư
nhân.

7
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Trách Trong Trong phạm - TVHD chịu Chịu trách - Chịu

nhiệm phạm vi vi số vốn trách nhiệm nhiệm trong trách
về số vốn góp. bằng toàn bộ phạm vi số nhiệm
khoản điều lệ. tài sản của vốn đã góp bằng
nợ và mình vào doanh toàn bộ
nghĩa - TVGV chịu nghiệp. tài sản
vụ tài trách nhiệm của mình
sản về các khoản về mọi
nợ của công hoạt
ty trong phạm động của
vi số vốn đã doanh
góp. nghiệp.

8
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Tư cách Có. Có. Có. Có. Không.

pháp
nhân kể
từ ngày
được
cấp giấy
chứng
nhận
đăng ký
doanh
nghiệp

9
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Quyền Không Không được Không được Có quyền phát Không

phát được quyền phát phát hành bất hành cổ phần được
hành quyền hành cổ kỳ loại chứng để huy động quyền
chứng phát hành phần. khoán nào. vốn. phát
khoán cổ phần. hành cổ
phần.

10
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Hình - Tách - Tiền đồng, TVHD và - Cổ phần. - Vốn

thức biệt tài vàng, ngoại TVGV phải - Cổ đông đầu tư
sản của tệ, bất động góp đủ và sáng lập của chủ
chủ sở sản, quyền đúng hạn số (CĐSL) phải doanh
hữu và tài sử dụng đất, vốn như đã cùng nhau nghiệp tư
sản của v.v. cam kết. đăng ký mua nhân do
công ty. ít nhất 20% chủ
- Tách tổng số cổ doanh
biệt các phần phổ nghiệp tự
chi tiêu thông được đăng ký.
của cá quyền chào
nhân, gia bán tại thời
đình với điểm đăng ký
các chi kinh doanh.
tiêu của
Chủ tịch
công ty,
Giám đốc,
Tổng
giám đốc.

11
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Thời 90 ngày - 90 ngày kể Không có. Không có. Không

hạn góp kể từ ngày từ ngày được có.
vốn được cấp cấp Giấy
Giấy chứng nhận
chứng đăng ký
nhận đăng doanh
ký doanh nghiệp.
nghiệp. - Trong thời
hạn này các
thành viên
có các quyền
và nghĩa vụ
tương ứng
với tỷ lệ
phần góp
vốn như đã
cam kết góp.

12
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Xử lý Đăng ký - Thành viên - TVHD - Công ty phải Chủ

nếu điều chỉnh chưa góp không góp đủ đăng ký điều DNTN
không vốn điều hoặc chưa và đúng hạn chỉnh vốn có trách
góp vốn lệ bằng góp đủ vốn số vốn đã điều lệ bằng nhiệm
đúng giá trị số đã cam kết, cam kết gây giá trị mệnh đăng ký
thời vốn thực công ty phải thiệt hại cho giá số cổ phần chính xác
hạn góp trong đăng ký điều công ty phải đã được thanh tổng số
thời hạn chỉnh vốn chịu trách toán đủ và vốn đầu
30 ngày, điều lệ, tỷ lệ nhiệm bồi thay đổi tư.
kể từ ngày phần vốn thường thiệt CĐSL trong
cuối cùng góp của các hại. thời hạn 30
phải góp thành viên - TVGV ngày, kể từ
đủ vốn bằng số vốn không góp đủ ngày kết thúc
điều lệ. đã góp trong và đúng hạn thời hạn phải
thời hạn 60 số vốn đã thanh toán.
ngày kể từ cam kết thì số
ngày cuối vốn chưa góp
cùng phải đủ được coi
góp đủ phần là khoản nợ
vốn góp. của thành
- Thành viên viên đó đối
chưa góp với công ty,
vốn TVGV có 13
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

thể bị khai trừ

khỏi công ty
theo quyết
định của
HĐTV.

14
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

hoặc chưa
góp đủ số
vốn góp đã
cam kết phải
chịu trách
nhiệm tương
ứng với phần
vốn góp đã
cam kết đối
với các nghĩa
vụ tài chính
của công ty
phát sinh
trong thời
gian trước
ngày công ty
đăng ký thay
đổi vốn điều
lệ và phần
vốn góp của
thành viên.

15
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Tăng/ - Chỉ được Được quyền Đối với - Tăng vốn - Có

giảm quyền rút tăng/ giảm TVHD, tăng bằng cách quyền
vốn vốn bằng vốn và phải giảm vốn tăng số lượng tăng/
cách báo cáo bằng bằng cách cổ phần được giảm
chuyển văn bản đến tăng/ giảm quyền chào vốn.
nhượng cơ quan thành viên và bán. - Trường
một phần Đăng ký phải được - Giảm vốn hợp giảm
(dẫn đến kinh doanh HĐTV chấp bằng cách vốn đầu
thay đổi trong vòng nhận. công ty mua tư xuống
loại hình 10 ngày kể lại cổ phần và thấp hơn
doanh từ ngày hoàn làm thủ tục vốn đầu
nghiệp) thành. điều chỉnh tư đã
hoặc toàn trong vòng 10 đăng ký
bộ vốn ngày, kể từ thì chủ
điều lệ ngày hoàn doanh
cho tổ thành việc nghiệp tư
chức hoặc thanh toán nhân chỉ
cá nhân mua lại cổ được
khác (dẫn phần. giảm vốn
dến thay sau khi
đổi chủ sở đã đăng
hữu). ký với
Cơ quan 16
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

- Được đăng ký
quyền kinh
tăng vốn doanh.
từ chủ sở
hữu đầu
tư thêm
hoặc huy
động vốn
góp người
khác (dẫn
đến thay
đổi hình
thức
doanh
nghiệp).

17
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Chuyển Không có. Chuyển - TVHD - Trong 03 Có quyền

nhượng nhượng nội không được năm, kể từ cho thuê
vốn bộ hoặc cho quyền chuyển ngày có giấy hoặc bán
bên ngoài một phần chứng nhận DNTN
nếu thành hoặc toàn bộ đăng ký doanh
viên không phần vốn góp nghiệp, CĐSL
mua hết. của mình tại có quyền
công ty cho chuyển
người khác nhượng cổ
nếu không phần phổ
được sự chấp thông cho
thuận của các người không
TVHD còn phải CĐSL
lại. nếu được sự
- TVGV được chấp thuận
quyền của Đại Hội
nhượng phần Đồng Cổ
vốn góp cho Đông.
người khác.

18
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Đại Hội Chủ tịch - Hội Đồng - Hội Đồng - Đại Hội - Chủ
Đồng công ty Thành Viên Thành Viên Đồng Cổ DNTN
Cổ hoặc Hội họp ít nhất có quyền Đông có toàn
Đông/ Đồng mỗi năm 1 quyết dịnh tất (ĐHĐCĐ) là quyền
Hội Thành lần. cả công việc cơ quan quyết quyết
Đồng Viên. - Là cơ quan kinh doanh định cao nhất định đối
Thành quyết định của công ty. của công ty cổ với tất cả
Viên/ cao nhất. - TVHD có phần. hoạt
Hội quyền yêu - ĐHĐCĐ họp động
Đồng cầu triệu tập thường niên 1 kinh
Quản họp HĐTV. lần/ năm, doanh
Trị chậm nhất 4 của
tháng kể từ doanh
ngày kết thúc nghiệp.
năm tài chính.
- ĐHĐCĐ có
thể họp bất
thường.
- Hội Đồng
Quản Trị
(HĐQT) có
toàn quyền
quyết định 19
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

không thuộc
thẩm quyền
của ĐHĐCĐ.
Có từ 3 đến
11 thành viên
hoặc theo điều
lệ.

20
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Cuộc Ít nhất 2/3 - Lần 1: khi Không có. - Họp Không

họp hợp tổng số có số thành ĐHĐCĐ lần 1 có.
lệ thành viên viên dự họp ít nhất 51%
dự họp. sở hữu ít tổng số phiếu
nhất 65% biểu quyết
vốn điều lệ. (hoặc theo
- Lần 2: ít điều lệ), lần 2
nhất 50% ít nhất 33%,
vốn điều lệ. lần 3 không
- Lần 3: phụ thuộc.
không phụ - Họp HĐQT
thuộc số lần 1 ít nhất
thành viên. 3/4 tổng số
thành viên,
lần 2 ít nhất
1/2 tổng số
thành viên.

21
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Thông Quyết Quyết định Với những - Các quyết Không

qua định quan quan trọng quyết định định quan có.
nghị trọng 3/4 75% số vốn quan trọng trọng của họp
quyết số thành góp thành phải được 3/4 ĐHĐCĐ cần
họp viên dự viên dự họp số TVHD ít nhất 65% số
họp, còn tán thành, chấp nhận phiếu biểu
lại là 1/2 còn lại là (hoặc theo quyết của cổ
hoặc theo 65% hoặc điều lệ công đông dự họp,
điều lệ theo điều lệ ty). Các vấn các vấn đề
công ty. công ty. đề khác ít khác là 51%.
nhất 2/3. - Nghị quyết
của HĐQT
được thông
qua nếu được
đa số thành
viên dự họp
tán thành.
Trường hợp
50/50 thì Chủ
tịch HĐQT
quyết định.

22
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Tổng Hội Đồng - Có đủ năng - Giám đốc là - Không còn - Chủ

Giám Thành lực hành vi thành viên hạn chế việc DNTN
Đốc/ Viên hoặc dân sự, trình hợp danh nếu làm GĐ cho có thể
Giám Chủ tịch độ, kinh điều lệ không doanh nghiệp trực tiếp
Đốc công ty bổ nghiệm và quy định khác. hoặc thuê
nhiệm không phụ khác. người
hoặc thuê thuộc đối - Các thành khác
Giám tượng không viên hợp quản lý,
Đốc, được quản lý danh có điều
nhiệm kỳ doanh quyền đại hành
không quá nghiệp. diện theo hoạt
5 năm. - Đối với pháp luật và động
công ty con tổ chức điều kinh
của công ty hành hoạt doanh.
có phần vốn động kinh Trường
góp, cổ phần doanh hằng hợp thuê
do Nhà nước ngày của người
nắm giữ trên công ty. khác làm
50% vốn thì GĐ quản
Giám đốc lý DN thì
không được vẫn phải
là vợ hoặc chịu
trách 23
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

chồng, cha động

đẻ, cha nuôi, kinh
v.v. của doanh.
người quản - Chủ
lý công ty doanh
mẹ và người nghiệp là
đại diện nguyên
phần vốn đơn, bị
nhà nước tại đơn hoặc
công ty đó. người có
quyền lợi
nghĩa vụ
liên quan
trước
Trọng tài
hoặc Toà
án trong
các tranh
chấp liên
quan đến
DN.
- Chủ
DNTN là 24
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

đại diện
theo
pháp luật
của DN.

25
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

Ban Chủ sở Từ 11 thành Không có. - Trường hợp Không

Kiểm hữu bổ viên trở lên CTCP có dưới có.
Soát/ nhiệm, phải thành 11 cổ đông và
Kiểm nhiệm kỳ lập Ban kiểm các cổ đông là
Soát không quá soát. tổ chức sở hữu
Viên 5 năm. dưới 50%
tổng số cổ
phần của công
ty thì không
bắt buộc phải
có Ban Kiểm
Soát.
- 3-5 thành
viên.
- Hơn 1/2
kiểm soát viên
cư trú tại Việt
Nam.
- Trưởng Ban
Kiểm Soát
phải là kế toán
viên hoặc
26
Tiêu chí Công ty Công ty Công ty hợp Công ty cổ Doanh
TNHH TNHH 2TV danh phần nghiệp
MTV trở lên tư nhân

kiểm toán
viên chuyên
nghiệp và phải
làm việc
chuyên trách
tại công ty
(hoặc cao hơn
do Điều lệ quy
định) Đối với
công ty niêm
yết phải có
chứng chỉ
hành nghề kế
toán hoặc
kiểm toán.

27
Đặt tên doanh nghiệp:
 Tên doanh nghiệp= “Loại hình doanh nghiệp” + “Tên riêng của doanh
nghiệp”
 Tên riêng của doanh nghiệp được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái
tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
 Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài được dịch từ tên Tiếng Việt sang
một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La- tinh;
 Tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương
ứng sang tiếng nước ngoài;
 Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết
bằng tiếng nước ngoài
 Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài
liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành
 Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp:
 Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp
đã đăng ký;
 Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của
tổ chức chính trị, tổ chức chính trị- xã hội, tổ chức chính trị xã hội- nghề
nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội- nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một
phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan,
đơn vị hoặc tổ chức đó;
 Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa,
đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
28
Những điều cần lưu ý về ngành, nghề kinh doanh:
 Doanh nghiệp được quyền kinh doanh tất cả những ngành, nghề mà pháp luật
không cấm;
 Doanh nghiệp có nghĩa vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh
ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư và
bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt
động kinh doanh;
 Doanh nghiệp được quyền kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều
kiện kể từ khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật và phải bảo đảm đáp
ứng các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động;
 Các hành vi bị nghiêm cấm: kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh
doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các
điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật Đầu tư hoặc không đảm bảo duy
trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.
 Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại
các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi
theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Hướng dẫn nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
 Thời gian nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
- Từ thứ Hai đến thứ Sáu hàng tuần (trừ ngày Lễ, Tết):
+ Buổi sáng: từ 7 giờ 30 đến 11 giờ 30;
29
 + Buổi chiều: từ 13 giờ đến 17 giờ.
- Thứ Bảy:
+ Buổi sáng: từ 7 giờ 30 đến 11 giờ 30.
B/ TRÌNH TỰ THỰC HIỆN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Bước 1: Cần tư vấn về hồ sơ, thủ tục vui lòng liên hệ trực tiếp Trung tâm Hỗ trợ
phát triển doanh nghiệp tỉnh Tiền Giang (TDA)
Bước 2: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định của từng loại hình doanh nghiệp
(Theo mục IV của từng loại hồ sơ ứng với từng loại doanh nghiệp được giới
thiệu trong sổ tay.)
Bước 3: Quy trình nộp hồ sơ được thực hiện theo 1 trong các cách sau (lệ phí
100.000đ/hồ sơ):
I- Trường hợp doanh nghiệp tự thực hiện
Nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền Giang

Nếu hồ sơ hợp lệ, bộ phận một cửa sẽ ra

giấy hẹn cho doanh nghiệp và chuyển hồ
Nộp hồ sơ + thanh toán lệ phí
sơ cho phòng ĐKKD. Sau đó, phòng
tại bộ phận một cửa.
ĐKKD sẽ gửi thông tin sang cơ quan thuế
để tạo mã số doanh nghiệp.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, bộ phận

một cửa sẽ trả hồ sơ lại cho
doanh nghiệp và yêu cầu doanh
nghiệp bổ sung hay chỉnh sửa
lại hồ sơ.
Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ
cơ quan thuế, Phòng ĐKKD sẽ cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và trả
hồ sơ lại cho phòng một cửa. Thời hạn 30
hoàn thành hồ sơ trong vòng 02 ngày kể
từ ngày hồ sơ hợp lệ.
II – Trường hợp doanh nghiệp thông qua Trung tâm Hỗ trợ phát triển
doanh nghiệp tỉnh Tiền Giang (TDA):
- Hoàn thành nhanh chóng hồ sơ, thủ tục cho doanh nghiệp thông qua hợp đồng
dịch vụ và chịu trách nhiệm trên hồ sơ, thủ tục nếu có lỗi phát sinh.
- Hạn chế việc đi lại cho doanh nghiệp.
 Doanh nghiệp vui lòng thực hiện theo quy trình sau:

Liên hệ Trung tâm Hỗ trợ phát triển doanh nghiệp tỉnh Tiền Giang
(TDA) qua điện thoại (0273. 388 2378) hoặc đến trực tiếp văn phòng
Trung tâm tại số 38 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường 1, Thành phố Mỹ
tho, Tiền Giang (Tại lầu 1).

Cung cấp thông tin cá nhân (CMND, Hộ chiếu) của người đăng ký
kinh doanh. Trung tâm triển khai toàn bộ thủ tục còn lại cho khách
hàng

Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mã số thuế trong vòng
02 ngày.

31
II- Nộp hồ sơ Đăng ký kinh doanh (ĐKKD) và lệ phí qua mạng điện tử (sử dụng
chữ ký số hoặc Tài khoản ĐKKD) theo quy trình trên Cổng Thông tin quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp (Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là
300.000đ).
 Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số

Kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số vào hồ sơ điện tử + thanh toán lệ phí theo quy
trình trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Nhận Giấy biên nhận hồ sơ Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD gửi thông tin
ĐKDN qua mạng điện tử sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh
nghiệp

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ,

Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ
Phòng ĐKKD gửi thông báo
quan thuế, Phòng ĐKKD cấp giấy chứng nhận
qua mạng để yêu cầu doanh
đăng ký doanh nghiệp
nghiệp bổ sung, sửa đổi và
thực hiện lại quy trình.

32
  Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng tài khoản Đăng ký kinh doanh
(ĐKKD):

Người đại diện theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ
chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp
Tài khoản ĐKKD

Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD gửi thông tin

Người đại diện theo pháp luật sang cơ quan thuế để tạo Mã số Doanh nghiệp
sử dụng Tài khoản ĐKKD để
kê khai, tải văn bản điện tử và
xác thực hồ sơ
Sau khi nhận được Mã số doanh nghiệp từ cơ
quan thuế, Phòng ĐKKD thông báo cho doanh
Nhận Giấy biên nhận hồ sơ nghiệp về cấp giấy chứng nhận ĐKKD
đăng ký doanh nghiệp qua
mạng điện tử (Giấy biên nhận)

Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ bản

giấy kèm theo Giấy biên nhận đến phòng
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng ĐKKD
ĐKKD gửi thông báo qua
mạng điện tử để yêu cầu doanh
nghiệp sửa đổi, bổ sung và 33
thực hiện lại quy trình.
 Phòng ĐKKD đối chiếu hồ sơ bản giấy và hồ
sơ doanh nghiệp nộp qua mạng điện tử và cấp
Giấy chứng nhận ĐKKD nếu hồ sơ thống nhất

Bước 3: Nhận kết quả tại Bộ phận tiếp nhận và Trả kết quả- Sở Kế hoạch và Đầu
tư tỉnh Tiền Giang và Trung tâm Hỗ trợ doanh nghiệp tỉnh Tiền Giang theo các
cách sau:

- Trường hợp doanh nghiệp nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh (ĐKKD)
 Người nhận kết quả đem theo Giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả đến Bộ
phận Tiếp nhận và trả kết quả để ký và nhận kết quả của Sở Kế hoạch và Đầu
tư Tiền Giang (trường hợp mất Giấy tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả thì phải có
cam kết của cá nhân , tổ chức nộp hồ sơ).

- Trường hợp doanh nghiệp nộp hồ sơ cho Trung tâm Hỗ trợ phát triển doanh nghiệp
tỉnh Tiền Giang (TDA) thì có thể nhận theo hình thức:
 Nhận tại TDA
 Nhận đảm bảo qua đường bưu điện
 Nhận đảm bảo thông qua các dịch vụ khác

34
C/ CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
1. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
I- Khái niệm và một số lưu ý về DNTN
DNTN là một loại hình doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật
Doanh nghiệp, do một cá nhân là chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản
của mình về hoạt động của doanh nghiệp.
 DNTN không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
 Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một DNTN. Chủ DNTN không được
đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh.
 DNTN không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn
góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
II- Ưu điểm của loại hình DNTN
Chủ DNTN có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
III- Quản lý DNTN
 Chủ DNTN có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt
động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh
nghiệp thì vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp
 Chủ DNTN là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên
quan trước Trọng tài hoặc Tòa án trong các tranh chấp liên quan đến doanh
nghiệp.
35
 Chủ DNTN là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

IV- Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập DNTN

 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-1; NĐ 78/2014/NĐ-CP)
 Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân theo quy định tại
Điều 10 Nghị định trên.
 Số lượng hồ sơ: 01 (bộ)

V- Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp

 Số vốn đầu tư của chủ DNTN do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ DNTN
có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư.
 Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán
và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật
 Trong quá trình hoạt động, Chủ DNTN có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư
của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm
vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán.
Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì Chủ
DNTN chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan ĐKKD.

36
2/ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

I- Khái niệm và một số lưu ý về Công ty TNHH Một thành viên

Công ty TNHH Một thành viên là một loại hình doanh nghiệp được thành lập
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có các đặc điểm cơ bản sau:
 Chủ sở hữu công ty là một tổ chức hoặc cá nhân;
 Tài sản chủ sở hữu tách biệt với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn điều lệ của công ty;
 Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phần;
 Vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên tại thời điểm ĐKDN là tổng
giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
II- Ưu điểm của loại hình Công ty TNHH Một thành viên
 Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân;
 Tài sản của chủ sở hữu công ty tách biệt rõ ràng với tài sản công ty;
 Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với phần vốn góp đã đăng
ký;
 Chủ sở hữu có quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn
thành nghĩa vụ về thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;
 Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều của
công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

37
 Chủ sở hữu có quyền thu hồi lại toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi
hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

III- Quản lý Công ty TNHH Một thành viên

 Hội đồng thành viên: nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; Có quyền nhân danh công ty thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và
chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo
quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.
 Chủ tịch công ty: do Chủ sở hữu bổ nhiệm. Tương tự như Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty nhân danh Chủ sở hữu và công ty thực hiện các quyền
và nghĩa vụ tương ứng. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật và
Chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
 Giám đốc/Tổng Giám đốc: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ
nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05
năm để điều hành hoạt động của công ty. Giám đốc/Tổng Giám đốc chịu trách
nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty về việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
khác của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc/Tổng
Giám đốc.
 Kiểm soát viên: Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ
nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và thành lập Ban kiểm
soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về
việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
38
IV- Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH MTV
 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-2; NĐ 78/2015/NĐ-CP);
 Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh
nghiệp);
 Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều
10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền nếu công ty
tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và Kiểm soát viên. Trường hợp công ty tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên, hồ sơ gồm Danh
sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ
chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của
từng đại diện theo ủy quyền. (Mẫu Phụ lục I-10).
 Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
 Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ của chủ sở hữu
công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;
 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác
của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ
trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh
nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn

39
đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi
hành.
 Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối
với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.

40
V- Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Một thành viên
 Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Một thành viên là tổng giá trị tài sản do
Chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu phải góp đủ
và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đã thành lập doanh nghiệp trong thời
hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.
 Trường hợp không góp đủ vốn như đã cam kết, Chủ sở hữu phải tiến hành
đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải
góp đủ vốn. Với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước khi
đăng ký thay đổi, Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã
cam kết.
 Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các
nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ,
không góp đúng hạn vốn điều lệ.

VI- Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty TNHH Một thành viên
Công ty TNHH Một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp:
 Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ sau khi đã hoạt động kinh
doanh trong 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.
 Vốn điều lệ không được Chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
 Chủ sở hữu đầu tư thêm.

41
 Chủ sở hữu huy động thêm vốn của người khác. Trong trường hợp này, công
ty phải tổ chức quản lý theo mô hình Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
hoặc Công ty Cổ phần.

42
VII- Các trường hợp đặc biệt trong thực hiện quyền chủ sở hữu
 Trường hợp Chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho
tổ chức, cá nhân hoặc công ty có thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức
theo loại hình Công ty TNHH Hai thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.
 Trường hợp Chủ sở hữu là cá nhân bị kết án tù, bị tạm giam hoặc bị Tòa
tuyên tước hành nghề, cá nhân đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và
nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty.
 Trường hợp Chủ sở hữu là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc
theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Trường hợp không
có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa
kế thì giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
 Trường hợp Chủ sở hữu là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân
sự thì quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu được thực hiện thông qua người giám hộ.
 Trường hợp Chủ sở hữu là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận
chuyển nhượng vốn góp của Chủ sở hữu sẽ trở thành Chủ sở hữu hoặc thành
viên công ty.

43
3/ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

I- Khái niệm và một số lưu ý về Công ty TNHH HTV trở lên

Công ty TNHH Hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong đó:
 Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá
50;
 Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy
định tại Khoản 4 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2014;
 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các
Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp;
 Không được quyền phát hành cổ phần.

II- Ưu điểm của loại hình Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
 Có tư cách pháp nhân.
 Tài sản thành viên tách biệt rõ ràng với tài sản công ty.
 Thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với phần vốn góp của
mình.
 Hội đồng thành viên có thể thuê Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc với nhiệm kỳ
tối đa là 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
 Tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và được pháp luật bảo vệ.

44
III- Quản lý Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
 Hội đồng thành viên: gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết
định cao nhất của công ty.
 Chủ tịch Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm
Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám
đốc công ty. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế.
 Giám đốc/Tổng Giám đốc: Giám đốc/Tổng Giám đốc công ty là người điều
hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội
đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
 Ban kiểm soát: Công ty có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm
soát. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm
soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ Công ty quy định.

IV- Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập Cty TNHH hai thành viên trở lên
 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-3; NĐ 78/2015/NĐ-CP);
 Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh nghiệp);
 Danh sách thành viên (có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh
nghiệp); (Mẫu Phụ lục I-6; NĐ 78/2015/NĐ-CP)
 Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
 Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10
Nghị định số 78/2015/NĐ-CP đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp
là cá nhân;

45
  Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá
nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện
theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành
lập doanh nghiệp là tổ chức (Mẫu Phụ lục I-10);
 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh
nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc
tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các
văn bản hướng dẫn thi hành.

V- Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
 Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần
vốn góp các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Các thành
viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đã thành lập doanh
nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.
 Trường hợp không góp đủ vốn như đã cam kết, công ty phải tiến hành đăng
ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp
đủ vốn. Với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước khi đăng
ký thay đổi, các thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã
cam kết góp.

VI- Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Công ty TNHH Hai thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp:
 Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ góp vốn của họ trong
vốn điều lệ sau khi đã hoạt động kinh doanh trong 02 năm kể từ ngày đăng ký

46
 doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
 Tăng vốn góp của các thành viên.
 Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
 Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên theo quy định.
 Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo quy
định.
VII- Người đại diện theo pháp luật của Cty TNHH Hai thành viên trở lên
 Là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ
giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn,
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
 Số lượng người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Hai thành viên trở
lên: công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ
công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của
người đại diện theo pháp luật của công ty.
 Lưu ý: Công ty phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp
luật cư trú tại Việt nam. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo
pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản
cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.

47
4/ CÔNG TY CỔ PHẦN (CT CP)

I- Khái niệm và một số lưu ý về CT CP

CT CP là một loại hình doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật
Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Trong đó:
 Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
 Cổ đông sở hữu cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu
là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
 Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,
trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 Luật
Doanh nghiệp 2014;
 CT CP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

II- Ưu điểm của loại hình CT CP

 Được phát hành cổ phần để huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc
mọi thành phần kinh tế;
 Có cấu trúc vốn đa dạng, phù hợp với yêu cầu phát triển và yêu cầu quản lý
của công ty; cổ đông CT CP được thực hiện các quyền của chủ sở hữu thông
qua Đại hội đồng cổ đông;

48
 Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao;
 Quy mô hoạt động của CT CP thường lớn với khả năng mở rộng kinh doanh
thuận lợi thông qua huy động vốn cổ phần.

III- Quản lý CT CP

 Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của CT CP.
 Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
 Chủ tịch Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội
đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc
hoặc Tổng Giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 152
Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không
có quy định khác.
 Giám đốc/Tổng Giám đốc: là người điều hành công việc kinh doanh hàng
ngày của công ty; do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê, chịu sự giám sát
của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước
pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
 Ban kiểm soát: Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của
Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên được quy
định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2014.
49
IV- Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập CT CP
 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-4; NĐ 78/2015/NĐ-CP);
 Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh nghiệp);
 Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Danh sách
người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (có đầy đủ
chữ ký) (Mẫu Phụ lục I-7; NĐ 78/2015/NĐ-CP)
 Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
 Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10
Nghị định số 78/2015/NĐ-CP đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là
cá nhân;
 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá
nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện
theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành
lập doanh nghiệp là tổ chức;
 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh
nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc
tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các
văn bản hướng dẫn thi hành.

50
V- Người đại diện theo pháp luật của CT CP
Luật Doanh nghiệp cho phép CT CP và công ty TNHH có thể có nhiều hơn một
người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể về số lượng, chức
danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp.
 Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật
của công ty.
 Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là
người đại diện theo pháp luật của công ty.
 Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc đương nhiên là người đại diện theo
pháp luật của công ty.

VI- Một số nội dung khác

 Cổ phiếu: là chứng chỉ do CT CP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
 CT CP có cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi:
 Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc khi thành lập CT CP
 Cổ phần ưu đãi bao gồm: Cổ phần ưu đãi biểu quyết, Cổ phần ưu
đãi cổ tức, Cổ phần ưu đãi hoàn lại, Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty
quy định
 Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Cổ
phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông.

51
 Cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng
cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào
bán tại thời điểm ĐKDN là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy
động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng
ký mua.
 Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông
thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ
phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
 Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh
toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Cổ phần chưa bán là tổng
số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.
 Vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã bán các loại. Tại thời điểm
đăng ký thành lập, vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã đăng
ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
 Sổ đăng ký cổ đông: CT CP phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi
được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập
dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
 Phát hành cổ phiếu là việc chào bán cổ phiếu của CT CP cho nhà đầu tư
nhằm đáp ứng yêu cầu về vốn của công ty. Việc phát hành cổ phiếu có thể diễn
ra nhiều lần và được chia thành các trường hợp: phát hành cổ phiếu lần đầu để
huy động vốn thành lập công ty và phát hành cổ phiếu trong quá trình hoạt
động của công ty.
 Phát hành cổ phiếu khi thành lập công ty: khi thành lập công ty,
CT CP phải huy động vốn góp của các cổ đông. Các cổ đông sáng lập phải thực
52
hiện nguyên tắc nhất trí về số lượng cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán.
Các nội dung này được ghi trong Điều lệ công ty.

 Phát hành cổ phiếu trong quá trình hoạt động

o CT CP thực hiện việc chào bán cổ phần theo một trong các phương thức sau:
 Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
internet;
 Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
 Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
định;
 Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư đã được xác
định.
o Để chào bán cổ phần, CT CP phải thực hiện đầy đủ các quy định sau:
 Hồ sơ, trình tự, thủ tục và điều kiện chào bán cổ
phần thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về chứng khoán.
 Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán
đủ và thông tin người mua được ghi vào sổ đăng ký cổ đông. Người mua
trở thành cổ đông của công ty.
 Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ
thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ
cổ phần hiện có của họ thì công ty phải thông báo bằng văn bản đến các
cổ đông kèm theo mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành.

53
 Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của
người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.
 Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu
phổ thông của công ty phát hành theo điều kiện đã quy định trước.
 Trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền quyết
định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành phải báo cáo
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo kèm theo tài liệu và hồ sơ
giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về việc phát hành trái phiếu.
 Phát hành trái phiếu
 CT CP có thể phát hành trái phiếu để vay vốn trung hạn và dài
hạn khi nhu cầu về vốn kinh doanh vượt quá khả năng tài chính của các cổ
đông.
 CT CP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và
các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

54
5/ DOANH NGHIỆP XÃ HỘI

I- Khái niệm và một số lưu ý về Doanh nghiệp xã hội

Doanh nghiệp xã hội là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật
Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Trong đó:
 Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết các vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích
cộng đồng;
 Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư
nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường như đã đăng ký;
 Lưu ý: Doanh nghiệp xã hội không phải là một loại hình doanh nghiệp

II- Ưu điểm của doanh nghiệp xã hội

 Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh
nghiệp xã hội
 Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận lợi
và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng nhận có liên quan
theo quy định của pháp luật;
 Được huy động và nhận tài trợ dưới các hình thức khác nhau từ các cá nhân,
doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và các tổ chức khác của Việt Nam và
nước ngoài để bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động của doanh nghiệp;

55
MỘT SỐ VĂN BẢN QUY PHẠM PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH/LIÊN QUAN
ĐẾN LĨNH VỰC ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Để thành lập và vận hành doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật, người
thành lập doanh nghiệp cần tìm hiểu một số văn bản quy phạm pháp luật điều
chỉnh/liên quan đến lĩnh vực đăng ký kinh doanh sau:
 Luật Doanh nghiệp 2014
 Luật Đầu tư 2014
 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh
nghiệp.
 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 quy định chi tiết một số điều
của Luật Doanh nghiệp.
 Nghị định số 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của Chính phủ quy định chi
tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư
 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu
tư về hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.
 Thông tư liên tịch số 01/2016/TTLT-BKHĐT-BTC ngày 23/02/2016 của Bộ
Kế hoạch và Đầu tư và Bộ Tài chính về việc hướng dẫn việc trao đổi thông tin
về doanh nghiệp giữa Hệ thông thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và
Hệ thống thông tin thuế.
 Thông tư số 215/2016/TT-BTC ngày 10/11/2016 của Bộ Tài chính về quy
định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin
doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
 Thông tư số 130/2017/TT-BTC ngày 04/12/2017 của Bộ Tài chính về sửa
đổi, bổ sung một số điều của thông tư số 215/2016/tt-btc ngày 10 tháng 11 năm

56
 2016 của bộ trưởng bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và
sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
LIÊN HỆ HỖ TRỢ TẠI TIỀN GIANG
Phòng Đăng ký kinh doanh 0273.387.1962
Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả 0273.387.3282
Trung tâm Hỗ trợ phát triển doanh nghiệp (TDA) 0273.388.2378
Website SKHĐT www.skhdt.tiengiang.gov.vn
Website TDA www.tda.gov.vn

57