Rotterdam School of Management,

Erasmus University, bachelor Bedrijfskunde.

BKB1030 – Ondernemingsrecht
Gegevens student

Naam: ______________________________________

Studentnummer: ______________________

Schriftelijke toets

Algemeen
Datum: 09/03/2020
Examinator(en): Mr. J.J.M. Grapperhaus
Tijdsduur: 09:30 tot 12:30 uur
Toets gereviewd door: Prof.mr. C.A. Schwarz
Soort toets: Gemengd open vragen en MC-vragen
Aantal vragen: 30 MC-vragen en 3 open vragen
Aantal pagina’s: 13 pagina’s (incl. voorblad)
Aantal bijlagen: 0 pagina’s
Versie: 1

Instructies
• Je mag geen rekenmachine gebruiken.
• Je mag geen programmeerbare rekenmachine gebruiken.
• Je mag geen aantekeningen gebruiken.
• Je mag wel een niet-geannoteerde wettenbundel gebruiken.
• Je mag wel een niet-geannoteerde print van op Canvas gepubliceerde wetteksten Boek 3 en
Boek 6 BW gebruiken.
• Je mag wel een niet-geannoteerde print van het op Canvas gepubliceerde alfabetisch register
van Kluwer pocketeditie Rechtspersonen gebruiken.
• Je mag geen woordenboek gebruiken.
• Je mag niet de antwoordcategorie ‘vraagteken’ gebruiken op het MC- antwoordformulier.

Kladpapier
Studenten die in de zaal blijven tot het einde van de duur van de toets mogen de kladbladen
meenemen.
Zodra er een gescande versie van je meerkeuze antwoordformulier beschikbaar is via het ExamSheet
systeem, ontvang je een e-mail via je studentenaccount.

Fraude
Let op! Tijdens de toets wordt gecontroleerd op fraude. Gebruik van mobiele telefoons, smartphones,
(smart) horloges of vergelijkbare apparatuur, is verboden. Deze apparatuur dient tijdens de toets
uitgeschakeld te zijn en opgeborgen in jas of tas. Dus als blijkt dat je mobiele telefoon aan staat en/of
niet correct is opgeborgen, wordt dat aangemerkt als fraude. Ook andere elektronische apparatuur is
niet toegestaan. Indien fraude wordt geconstateerd kan de Examencommissie een sanctie opleggen.
Bij ernstige fraude kan de Examencommissie o.a. het College van Bestuur adviseren de inschrijving
voor de opleiding van betrokken student definitief te beëindigen (Regels en Richtlijnen 2019-2020,
Artikel 3.4).

1
Overige opmerkingen
Niet geregistreerd voor deze toets? Je kunt de toets afmaken en inleveren. Daarna dien je de
aanmelding op dezelfde dag als het plaatsvinden van de toets in orde te maken, tegen
betaling van € 20, - administratiekosten via: https://lateregistration.rsm.nl.

Indien je opmerkingen of suggesties hebt over de toets faciliteiten, ga dan naar de website
van het ESSC (https://www.eur.nl/onderwijs/praktische-zaken/contact).

Niets uit deze toets mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd
gegevensbestand en/of openbaar gemaakt worden in enige vorm of op enige wijze zonder
voorafgaande schriftelijke toestemming van de auteur of, indien van toepassing, de Erasmus
Universiteit Rotterdam.
Veel succes!

2
Als in de opgave niet anders is aangegeven mag u ervan uitgaan dat de vragen over
kapitaalvennootschappen (NV en BV) ‘gewone’ vennootschappen betreffen; als het gaat
om structuurvennootschappen of beursvennootschappen is dit uitdrukkelijk aangegeven.

Ga bij beantwoording van de vragen uit van de wettelijke regeling; indien in de statuten,
een overeenkomst, besluit of reglement anders is bepaald, wordt dat in de vraag vermeld.

Vraag 1
Artikel 2:23a lid 1 BW bevat

a. een bepaling van regelend recht.

b. een bepaling van dwingend recht.
c. een bepaling van zowel dwingend als regelend recht.

Vraag 2
Welke rechterlijke instantie stelt als hoogste rechterlijke instantie de feiten vast?

a. Rechtbank.
b. Gerechtshof.
c. Hoge Raad.

Vraag 3
De rem van de fiets van Jordi is kapot. Hij spreekt met de fietsenmaker af dat deze de rem
repareert. Na de reparatie blijkt dat de rem niet goed gerepareerd is en dit veroorzaakt een
botsing met een andere fietser. Jordi scheurt door de val uit zijn broek.

Wat kan Jordi vorderen van de fietsenmaker?

a. Schadevergoeding.
b. Ontbinding van de overeenkomst.
c. Schadevergoeding en ontbinding.

Vraag 4
Hermans en Stoffels hebben een idee voor een onderneming en vragen zich af voor welke
rechtsvorm ze moeten kiezen voor het drijven van hun onderneming. Ze hebben één
specifieke wens: ze willen niet verplicht worden om hun jaarrekening openbaar te maken.

Voor welke van onderstaande rechtsvormen kunnen ze kiezen?

a. BV en vof.
b. vof en maatschap.
c. maatschap en BV.

3
Vraag 5
Kees en Jesse willen een kledingwinkel beginnen: Mingo BV. Kees koopt namens Mingo BV
i.o. een kassa bij Shopkeep BV. Afgesproken wordt dat de kassa na drie maanden door de
vennootschap zal worden betaald. Twee dagen na de aanschaf van de kassa, krijgen Jesse en
Kees ruzie. Mingo BV wordt nooit opgericht.

Welke stelling is juist?

a. Jesse en Kees moeten ieder de helft van de koopsom betalen aan Shopkeep BV.
b. Jesse en Kees zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de koopsom jegens Shopkeep BV.
c. Alleen Kees is aansprakelijk voor de koopsom jegens Shopkeep BV.

Vraag 6
Anja en Chris willen een copyshop beginnen onder de naam Control-C BV. Namens Control-C
BV i.o. kopen Anja en Chris zes kopieermachines bij Printer BV. Na het oprichten van Control-
C BV neemt de vennootschap de kopieermachines in gebruik. Na acht maanden gaat
Control-C BV failliet. De kopieermachines zijn op dat moment nog niet betaald.

Wie kan/kunnen door Printer BV worden aangesproken tot betaling van de koopprijs en/of
vergoeding van de schade?

a. Anja en Chris.
b. Control-C BV.
c. Anja, Chris en Control-C BV.

Vraag 7
Corsa BV heeft een geplaatst kapitaal ter waarde van 300.000 euro. Alle aandelen zijn
volgestort. De vennootschap heeft een pand ter waarde van 400.000 euro, 40.000 euro aan
voorraden en 50.000 euro in de kas. Voorts heeft de BV nog 60.000 euro te vorderen van
debiteuren.
Op grond van een statutaire bepaling is 50.000 euro gereserveerd. De agioreserve bedraagt
150.000 euro en de herwaarderingsreserve is 10.000 euro. Er is tot slot nog een
winstreserve.

Hoeveel dividend mag Corsa BV maximaal uitkeren?

a. 40.000 euro.
b. 190.000 euro.
c. 490.000 euro.

4
Vraag 8
Bierhaven BV heeft één aandeelhouder, Traa, en twee bestuurders, Kieft en Zemman. De
algemene vergadering, feitelijk Traa dus, besluit dat de vennootschap een winstuitkering zal
doen van alle vrije reserves, voor een bedrag van in totaal 600.000 euro. De beide
bestuurders Kieft en Zemman geven hun goedkeuring aan dit besluit. Na de uitkering blijkt
Bierhaven BV niet meer in staat te zijn de openstaande rekeningen van haar schuldeisers te
betalen. Kieft en Zemman hadden dit kunnen voorzien.

Kan Bierhaven BV haar bestuurders aansprakelijk houden voor het tekort dat door de
uitkering is ontstaan?

a. Ja, Bierhaven BV kan Kieft en Zemman aansprakelijk houden, elk voor het gehele
tekort.
b. Ja, Bierhaven BV kan Kieft en Zemman aansprakelijk houden, elk voor de helft van
het tekort.
c. Nee, Bierhaven BV kan haar bestuurders niet aansprakelijk houden.

Vraag 9
Omega NV heeft een maatschappelijk kapitaal van 900.000 euro, opgedeeld in 9.000
aandelen op naam, van 100 euro nominaal.

Wat is het minimum gestort kapitaal van Omega NV?

a. 45.000 euro.
b. 90.000 euro.
c. 180.000 euro.

Vraag 10
Van Food NV, een beurs NV, zijn de navolgende balansgegevens bekend:
Het geplaatst en gestort kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.000.000 euro, de waarde
van het onroerend goed bedraagt 800.000 euro, er zijn voorraden ter waarde van 480.000
euro, er zit 10.000 euro in de kas en de vennootschap heeft nog 10.000 euro aan
vorderingen. Zelf is de vennootschap 100.000 euro verschuldigd aan diverse crediteuren.
Ten slotte heeft de vennootschap de volgende reserves: agioreserve van 30.000 euro, een
herwaarderingsreserve van 30.000 euro en een statutaire reserve van 20.000 euro. Er is tot
slot nog een winstreserve.

Wat is het maximumbedrag dat de vennootschap aan dividend kan uitkeren?

a. 120.000 euro.
b. 150.000 euro.
c. 950.000 euro.

Vraag 11
Power BV voldoet sinds tien jaar aan de voorwaarden van art. 2:263 lid 2 BW.

Welke organen moet deze vennootschap hebben?

a. Algemene vergadering.
b. Algemene vergadering en bestuur.
c. Algemene vergadering, bestuur en raad van commissarissen.

5
Vraag 12
Welke stelling over een one-tier board is juist?

a. Een uitvoerend bestuurder kan geen voorzitter van een one-tier board zijn.
b. Een vennootschap kan tegelijkertijd een one-tier board en een raad van
commissarissen hebben.
c. Uitvoerende bestuurders in een one-tier board zijn vergelijkbaar met
commissarissen in een two-tier board.

Vraag 13
Tuilman en Ulut zijn bestuurders van Meerhoven BV; de vennootschap heeft een raad van
commissarissen bestaande uit Geervliet, Aslan en Stijns. Als Geervliet Tuilman betrapt op
fraude ontslaat hij hem op staande voet.

Dit ontslag is:

a. geldig.
b. vernietigbaar.
c. nietig.

Vraag 14
Medicus BV is een groothandel in medische apparatuur en verbandmiddelen. De statuten
van deze BV bevatten de volgende bepalingen:
Artikel 8: Alleen artsen mogen aandeelhouder zijn van Medicus BV.
Artikel 9: Alle aandeelhouders zijn verplicht tot het afnemen van 1000 euro aan producten
bij Medicus BV.

Welke van deze bepalingen is of zijn geldig?

a. Geen van beide.

b. Alleen artikel 8.
c. Artikel 8 en 9.

Vraag 15
Joep is enig bestuurder van Tuin BV en hij houdt 25% van de aandelen in het geplaatst
kapitaal van Tuin BV. De overige aandeelhouders zijn: Matthijs (50%) en Jessie (25%). Joep
wil de strategie van de BV veranderen. De statuten bepalen dat de aandeelhouders
dergelijke strategiewijzigingen moeten goedkeuren. Jessie verleent haar goedkeuring.
Matthijs verleent geen goedkeuring. Volgens Joep is deze houding schadelijk voor de
vennootschap. Jessie wil geen verdere actie ondernemen.

Welke stelling is juist?

a. Joep kan een beroep doen op de uitstotingsregeling.

b. Joep kan een beroep doen op de uitkoopregeling.
c. Joep kan geen beroep doen op de uitkoopregeling en/of de uitstotingsregeling.

6
Vraag 16
Hendriks, Polat en Kurt houden alle drie een derde van de aandelen in Derma BV en zijn
tevens de bestuurders van deze vennootschap. Door een ruzie tussen Polat en Kurt wordt de
BV stuurloos. Hendriks verzoekt de Ondernemingskamer een onderzoek in te stellen naar
het beleid en de gang van zaken bij Derma BV. Hij verzoekt de Ondernemingskamer Polat en
Kurt ten tijde van het onderzoek te schorsen als bestuurder.

Op grond van welk(e) artikel(len) is de Ondernemingskamer bevoegd om tot schorsing van

Polat en Kurt over te gaan?

a. Art. 2:356 BW.

b. Art. 2:349a BW.
c. Zowel art. 2:356 BW als art. 2:349a BW.

Vraag 17
Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is vernietigbaar als het:

a. in strijd is met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 2:8 BW worden geëist.
b. qua inhoud of strekking in strijd is met de wet of statuten.
c. is genomen zonder voorafgaande handeling of mededeling.

Vraag 18
Peter en Beatrice zijn de aandeelhouders van PeBe BV. Bart is de enig bestuurder van de
vennootschap. In de statuten van de vennootschap is opgenomen dat een nieuwe
bestuurder slechts kan worden benoemd op voordracht van het zittende bestuur (zie art.
2:243 BW). Niettemin besluiten Peter en Beatrice, zonder dat een voordracht daartoe is
gedaan door het bestuur (oftewel Bart), tot de benoeming van Henk als bestuurder van PeBe
BV. Met de benoeming van Henk heeft Bart geen probleem. Peter, Beatrice en Bart willen
dat Henk bestuurder wordt, maar willen voorkomen dat daarvoor een nieuw besluit moet
worden genomen.

Moet een nieuw besluit worden genomen om Henk tot bestuurder te benoemen wanneer
Peter, Beatrice en Bart deze benoeming alle drie willen?

a. Ja, want het besluit is nietig.

b. Ja, want het besluit is vernietigbaar.
c. Nee, mits het besluit wordt bekrachtigd.

Vraag 19
Femke houdt 2% van de aandelen in Museum BV. Femke wil dat een algemene vergadering
bijeen wordt geroepen. Het bestuur weigert een algemene vergadering bijeen te roepen. Er
is geen zwaarwichtig belang van de vennootschap dat zich verzet tegen het bijeenroepen
van de vergadering.

Kan Femke iets doen om een algemene vergadering bijeen te (laten) roepen?

a. Ja, zij kan een schriftelijk verzoek aan het bestuur of de RvC richten.
b. Nee, voor een verzoek tot het bijeenroepen van een algemene vergadering is een
aandelenbezit van minstens 10% vereist.
c. Nee, de andere aandeelhouders moeten instemmen met een verzoek tot het
bijeenroepen van een algemene vergadering.
7
Vraag 20
Frans, Douwe en Esmee zijn de bestuurders van Freem BV. In de statuten van de
vennootschap is opgenomen dat de vennootschap slechts kan worden vertegenwoordigd
door twee gezamenlijk handelende bestuurders. Dit is in het handelsregister ingeschreven.
Frans koopt in zijn eentje namens Freem BV een bedrijfswagen bij Lepo BV. Lepo BV weet
niet van de beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid en heeft ook niet in het
handelsregister gekeken.

Kan Freem B.V. nog onder de koopovereenkomst uit?

a. Ja, want de beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid vloeit voort uit de

wet.
b. Nee, want de bevoegdheid tot vertegenwoordiging is onbeperkt en
onvoorwaardelijk.
c. Nee, want Lepo BV wordt beschermd tegen het gebrek (art. 2:16 lid 2 BW).

Vraag 21
Enig bestuurder van Ogel BV is Karel. Karel stuurt ‘spookfacturen’ aan de vennootschap, dat
wil zeggen: hij laat de vennootschap aan hem in privé geld overmaken zonder dat hij daar
iets voor doet. Hij neemt dit niet op in de boekhouding om te voorkomen dat de
aandeelhouders van de vennootschap erachter komen. Op de agenda van de jaarlijkse
algemene vergadering plaatst hij zijn eigen decharge (‘kwijting’). Tijdens de vergadering zegt
hij uiteraard niets over de spookfacturen. Door de algemene vergadering wordt
achtereenvolgens de jaarrekening vastgesteld en aan Karel decharge verleend. Wanneer
Karels opvolger Hans enige tijd later achter de fraude komt, wil hij Karel namens Ogel BV
aansprakelijk stellen op grond van art. 2:9 BW.

Kan Hans namens de vennootschap Karel aanspreken voor de schade als gevolg van de
fraude?

a. Ja, de decharge heeft geen betrekking op de door Karel gepleegde fraude.

b. Ja, een dechargebesluit kan niet op dezelfde vergadering als het vaststellingsbesluit
van de jaarrekening worden genomen.
c. Nee, de decharge staat daaraan in de weg.

Vraag 22
Interne bestuurdersaansprakelijkheid bij een BV is aansprakelijkheid van de bestuurder
jegens de

a. aandeelhouders.
b. vennootschap.
c. gezamenlijke schuldeisers.

Vraag 23
Welke stelling is juist?

a. Bij aansprakelijkheid op grond art. 2:248 BW moet de aansprakelijke bestuurder de

overeenkomst van de vennootschap zelf nakomen.
b. Art. 2:248 BW vestigt een hoofdelijke aansprakelijkheid van alle bestuurders van de
vennootschap.
c. Een decharge staat in de weg aan aansprakelijkstelling op grond van art. 2:248 BW.
8
Vraag 24
Klaarman BV is bestuurder van De Honingraat BV. Philip Klaarman is bestuurder van
Klaarman BV. Op 1 maart 2018 gaat De Honingraat BV failliet. De curator ontdekt dat de
jaarrekeningen over 2015 en 2016 niet zijn gepubliceerd.

Wie kan de curator met succes aansprakelijk stellen tot betaling van het boedeltekort?

a. Klaarman BV.
b. Klaarman BV en Philip Klaarman.
c. Philip Klaarman.

Vraag 25
Tembo BV heeft 50 aandeelhouders, die elk één aandeel houden dat recht geeft op één
stem in de algemene vergadering. Om de continuïteit op de lange termijn te waarborgen, is
in de statuten van Tembo BV opgenomen dat de statuten niet gewijzigd kunnen worden. Op
een gegeven moment wil een groep aandeelhouders toch een wijziging doorvoeren in de
statuten. Dit komt aan de orde in een vergadering waar alle aandeelhouders aanwezig zijn.

Hoeveel aandeelhouders moeten vóór de statutenwijziging stemmen om de statuten

daadwerkelijk te kunnen wijzigen?

a. 26 aandeelhouders.
b. 34 aandeelhouders.
c. 50 aandeelhouders.

Vraag 26
De statuten van InsoLED BV bevatten geen bijzondere bepalingen omtrent de uitgifte van
aandelen. De aandeelhoudersvergadering heeft de emissiebevoegdheid niet overgedragen.
Om de ontwikkeling van een nieuwe technologie te kunnen financieren, besluit het bestuur
om nieuwe aandelen uit te geven.

Dit besluit van het bestuur is

a. geldig.
b. nietig.
c. vernietigbaar.

Vraag 27
Peter houdt 10% van de aandelen in Crisco BV. Op een dag kondigt het bestuur van Crisco
BV een juridische fusie met Black BV aan. Het is de bedoeling dat Crisco BV daarbij als
verkrijgende vennootschap optreedt. Peter onderzoekt de mogelijkheden om zich tegen de
voorgenomen fusie te verzetten.

Op welke wijze kan Peter invloed uitoefenen op het fusiebesluit?

a. Hij kan het bestuur verzoeken de algemene vergadering bijeen te roepen om over de
fusie te besluiten.
b. Hij kan te zijner tijd tegen de fusie stemmen. De algemene vergadering moet
uiteindelijk altijd tot fusie besluiten.
c. Hij kan het fusiebesluit ontbinden.

9
Vraag 28
Ria en Corrie zijn de enige twee bestuurders en tevens de enige aandeelhouders van
Kookzusters BV. In hun hoedanigheid van aandeelhouders hebben zij een
aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Kookzusters BV wil nieuwe aandelen uitgeven.
Daarvoor blijkt een verhoging van het maatschappelijk kapitaal noodzakelijk te zijn.

Noodzakelijk voor een verhoging van het maatschappelijk kapitaal is een

a. statutenwijziging.
b. wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst.
c. besluit van het bestuur.

Vraag 29
Aslan, Pietersen, Tahiri en Beukelaar vormen een maatschap. In de
maatschapsovereenkomst zijn de volgende bedingen opgenomen:
1. Beukelaar zal niet deelnemen in de winst.
2. Aslan zal niet deelnemen in het verlies.

Welk alternatief is juist?

a. Beding 1 is ongeldig, beding 2 is geldig.

b. Beding 1 is geldig, beding 2 is ongeldig.
c. Beide bedingen zijn geldig.

Vraag 30
Jansen en Aziz zijn vennoten van vof FlatTire. Deze vof legt zich toe op het uitvoeren van
reparaties van fietsen. Jansen koopt op naam van vof FlatTire onderdelen voor een bedrag
van 500 euro. Aziz is hier niet van op de hoogte.
Is Jansen bevoegd om vof FlatTire te vertegenwoordigen?

a. Nee, de vennoten in een vennootschap mogen slechts tezamen handelen de

vennootschap vertegenwoordigen.
b. Ja, bij een vof ontleent iedere vennoot vertegenwoordigingsbevoegdheid aan de
wet.
c. Nee, bij een vof mag een vennoot slechts de vennootschap vertegenwoordigen voor
zover hij van andere vennoten een volmacht heeft.

LET OP: open vragen op de volgende bladzijde!

10
Open vragen

Beantwoord de volgende drie vragen binnen het daartoe aangegeven kader. Motiveer uw
antwoord en vermeld waar mogelijk het wetsartikel(lid) waarop u uw antwoord heeft
gebaseerd.

Vraag 1 (6 punten)
Clemens en Mustafa willen hun onderneming onderbrengen in een NV met een geplaatst
kapitaal van EUR 45.000. Om aan hun stortingsplicht te kunnen voldoen, brengen zij in de NV
kantoormeubels in. De waarde van deze meubels wordt door Clemens en Mustafa geschat
op EUR 50.000, maar dit wordt niet door een accountant gecontroleerd.

Kan de vennootschap worden opgericht?

Vraag 2 volgende blz.

11
Vraag 2 (8 punten)
Het bestuur van Noorder BV bestaat uit drie personen; ook is er een raad van
commissarissen bij de vennootschap ingesteld. In de statuten is bepaald dat het bestuur
voor de aan- en verkoop van onroerend goed toestemming van de raad van commissarissen
nodig heeft. Zonder toestemming van de raad van commissarissen verkoopt het bestuur van
Noorder BV namens de vennootschap een appartementencomplex aan Venik NV.

Is Noorder BV gebonden aan de koopovereenkomst?

Vraag 3 op volgende blz.

12
Vraag 3 (6 punten)
Van Dam en Van het Hof willen een fietsenhandel beginnen. Omdat het hun aan de
benodigde middelen ontbreekt, doet Zwartjes mee als commanditaire vennoot. Hij stelt een
bedrag van 25.000 euro ter beschikking. De onderneming wordt gedreven onder de naam
‘Van Dam, Van het Hof en Zwartjes’. Van Dam koopt namens de onderneming een partij
fietsen voor EUR 30.000.

Kan de verkoper Zwartjes aanspreken tot betaling?

Einde tentamen

13