‫الصفحة ‪ 1‬من ‪22‬‬

‫مصطلحات مهمة في الحوكمة‬

‫الحوكمة‪:‬‬ ‫‪.1‬‬
‫العمليات التي تتم من خالل االجراءات المستخدمة من ممثلي أصحاب المصالح من أجل توفير‬
‫إشراف على إدارة المخاطر ومراقبة مخاطر الوحدة االقتصادية والتأكيد على كفاية الضوابط إلنجاز‬
‫األهداف والمحافظة على قيم المنشأة‪.‬‬
‫الحوكمة الرشيدة‪:‬‬ ‫‪.2‬‬
‫تشير الحوكمة الرشيدة إلى إدارة الحوكمة بطريقة خالية من سوء المعاملة والفساد بموجب سيادة‬
‫القانون وتتميز الحوكمة الرشيدة بالمشاركة والشفافية والمساءلة وسيادة القانون والفعالية واإلنصاف‪.‬‬
‫التميز المؤسسي‪:‬‬ ‫‪.3‬‬
‫هو حالة التفوق في النظام الشامل لألداء المؤسسي والممارسات التطبيقية لهذا النظام‪ ،‬وتحقيق النتائج‬
‫المتميزة للمعنيين‪ ،‬وهي مرحلة متقدمة من تطور أعمال الجودة في المنشآت‪ ،‬حيث المنظمة المتميزة‬
‫هي التي تسعى إلى تحقيق رضا المعنيين من خالل ما تحققه من إنجازات‪.‬‬
‫مشروع أعمال الحوكمة‬ ‫الجودة الشاملة‪:‬‬ ‫‪.4‬‬
‫هي توظيف العمليات اإلدارية األربعة (التخطيط والتنظيم والتوجيه والرقابة) بشكل سليم وصحيح‬
‫في تحقيق متطلبات العميل وإنجاز ما ينال رضاه‪ ،‬ويضع رضا العميل على رأس قائمة األولويات‬
‫عن طريق توفير ما يتوقعه العمل أو ما يفوق توقعاته‪ ،‬بدًال من التركيز على األرباح ذات األمد‬
‫القصير‪ ،‬إذ أن هذا االتجاه يحقق أرباحًا على المدى الطويل أكثر ثباتًا واستقرارًا بالمقارنة مع المدى‬
‫الزمني القصير مع الحرص على متابعة ما بعد االستهالك والحصول على تقييم العميل للمنتج‪،‬‬
‫والعمل على تحسين جودة المنتج بشكٍل مستمر‪.‬‬
‫مجلس اإلدارة‪:‬‬ ‫‪.5‬‬
‫هيئة مكونة من عدد من األعضاء سواء كانوا منتخبين أو معينين يتولون اإلشراف بشكل مشترك‬
‫على أنشطة الشركة‪ ،‬ومن مهامهم الرئيسية وضع السياسة العامة للشركة‪ ،‬وكتابة الخطة‬
‫االستراتيجية‪ ،‬واالشراف العام على تنفيذها‪.‬‬

‫عضو المجلس المستقل‪:‬‬ ‫‪.6‬‬

‫الصفحة ‪ 2‬من ‪22‬‬

‫عضو مجلس غير تنفيذي يتمتع باالستقالل التام في مركزه وقراراته‪ ،‬وال تنطبق عليه أي من‬
‫عوارض االستقالل المنصوص عليها في الئحة حوكمة الشركات‪.‬‬
‫المدير التنفيذي‪:‬‬ ‫‪.7‬‬
‫هو المدير األعلى أو التنفيذي للمنظمة‪ ،‬ويقوم بمهمة التخطيط والتنظيم والتوجيه والمراقبة لكل ما‬
‫يتعلق باإلدارة الداخلية للشركة‪ ،‬فهو يشارك في تحديد سياستها ويشرف ويدير على كل ما له عالقة‬
‫بالعمل‪.‬‬
‫العضو المنتدب‪:‬‬ ‫‪.8‬‬
‫هو عضو مجلس إدارة الشركة المسند إليه من قبل مجلس اإلدارة متابعة األعمال اليومية في‬
‫الشركة واإلشراف العام على اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫أمين السر‪:‬‬ ‫‪.9‬‬
‫هو الشخص المعني بتوثيق اجتماعات مجلس إدارة الشركة‪ ،‬ويكون مسؤوًال كذلك عن تنظيم سجل‬
‫إفصاحات أعضاء مجلس اإلدارة وأعضاء اإلدارة التنفيذية وغيرها من المهام‪ ،‬وقد يكون أمين سر‬
‫المجلس عضوًا من أعضاء مجلس أو من غيرهم‪ ،‬وتحدد اختصاصاته ومكافآته بقرار من مجلس‬
‫اإلدارة‪ ،‬ويعين أمين سر المجلس عن طريق مجلس اإلدارة وال يجوز عزله إال بقرار من مجلس‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫لجنة التدقيق‪:‬‬ ‫‪.10‬‬
‫عبارة عن مجموعة مكونة من أشخاص من أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬غالبًا ما يكون ثالثة أعضاء على‬
‫األقل في الشركات العامة بحيث يكون أعضاؤها مستقلين (غير تنفيذيين) ويمتلك أحد أعضائها على‬
‫األقل خلفية مالية أو محاسبية‪ ،‬تشكل هذه اللجنة من قبل مجلس اإلدارة ويحكم عملها دليل مكتوب‬
‫يبين بوضوح مسؤولياتها وطرق القيام بها‪ ،‬ويجب أن يكون للجنة السلطة الكافية للقيام بمهامها‪.‬‬

‫لجنة المكافآت والترشيحات‪:‬‬ ‫‪.11‬‬

‫الصفحة ‪ 3‬من ‪22‬‬

‫تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة من غير أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين‪ ،‬على أن يكون من‬
‫بينهم عضو مستقل على األقل‪ ،‬وفي هذه الحالة‪ ،‬يجب أن تســتوفي لجنة المكافآت‬
‫والترشــيحات المتطلبات الخاصة بــأي منهما‬
‫لجنة االستثمار‪:‬‬ ‫‪.12‬‬
‫تتولى لجنة االستثمار المسؤولية أمام مجلس اإلدارة عن تطوير ومراقبة استراتيجية االستثمار‪،‬‬
‫والعمل على تنمية أصول الشركة‪ ،‬واالشراف على األداء االستثماري العام للشركة‪ ،‬وإدارة شركاتها‬
‫التابعة‪ ،‬على النحو المحدد في ميثاق اللجنة‪.‬‬
‫لجنة المخاطر‪:‬‬ ‫‪.13‬‬
‫تختص بقياس وتقييم المخاطر وتطوير استراتيجيات إلدارته‪ .،‬تتضمن هذه االستراتيجيات نقل‬
‫المخاطر إلى جهة أخرى وتجنبها وتقليل آثارها السلبية وقبول بعض أو كل تبعاتها‪ ،‬كما يمكن‬
‫تعريفها بأنها النشاط اإلداري الذي يهدف إلى التحكم بالمخاطر وتخفيضها إلى مستويات مقبولة‪.‬‬
‫وبشكل أدق هي عملية تحديد وقياس وتخفيض المخاطر التي تواجه الشركة والسيطرة عليها‪.‬‬
‫التقرير السنوي‪:‬‬ ‫‪.14‬‬
‫تقرير شامل يبين نشاط الشركة طوال العام السابق‪ ،‬إلعطاء المساهمين وغيرهم من األشخاص‬
‫المتداخلين‪ ،‬معلومات حول أنشطة الشركة واألداء المالي‪ ،‬تطلب معظم السلطات القضائية من‬
‫الشركات إعداد التقارير السنوية والكشف عنها‪ ،‬كما يطلبها مراقب الحسابات عند التحضير للجلسة‬
‫العامة السنوية‪.‬‬
‫االفصاح‪:‬‬ ‫‪.15‬‬
‫هو الكشف الرسمي للمعلومات واألحداث الجوهرية التي حصلت للشركة ولها تأثير عليها‪ ،‬ويجب أن‬
‫يعلم به كافة المساهمين‪ ،‬ويتم اإلفصاح من خالل خطاب رسمي صادر عن الشركة المساهمة وموجه‬
‫إلى الجهة المالية المختصة بالدولة‪ ،‬يحدد بالضبط ما حدث لتنشره بدورها للمساهمين‪.‬‬
‫الشفافية‪:‬‬ ‫‪.16‬‬
‫المبدأ الذي يسلط الضوء على األنظمة والخطط واإلجراءات والعمليات لمعرفة لماذا وكيف وماذا‪،‬‬
‫كما تتيح الشفافية معرفة أن الموظفين والتنفيذيين وأعضاء مجالس اإلدارات ورجال األعمال‬
‫يمارسون أنشطتهم بطريقة واضحة ومفهومة وتقرير تلك األنشطة بما يضمن العدالة والمساواة‪ ،‬ما‬
‫يمّك ن أصحاب المصلحة من مساءلتهم ومحاسبتهم من خالل األنظمة والمؤسسات الرسمية‪.‬‬

‫الصفحة ‪ 4‬من ‪22‬‬

 ‫التنمية المستدامة‪:‬‬ ‫‪.17‬‬
‫هي التنمية التي تلبي احتياجات الحاضر‪ ،‬دون المساس بقدرة األجيال القادمة على تلبية احتياجاتها‪.‬‬
‫الئحة العمل‪:‬‬ ‫‪.18‬‬
‫هي مجموعة التعليمات والقوانين الخاصة بتنفيذ العمل‪ ،‬وتتضمن ساعات العمل وكيفية سير إدارتها‬
‫وسلسلة من التصرفات المسموح بها أو الممنوع عنها‪ ،‬وكذلك تشمل لوائح العقوبات التنفيذية في حال‬
‫ارتكاب أي مخالفة‪ ،‬ويتعين على المنظمة إبراز هذه الالئحة في مكان واضح وظاهر للموظفين‪،‬‬
‫ويجب أن يطلع عليها الموظفين ألهميتها‪.‬‬
‫الهيئة االدارية‪:‬‬ ‫‪.19‬‬
‫تتكون من أعضاء يتم انتخابهم من قبل مجلس إدارة المنظمة‪ ،‬وتعتبر الهيئة اإلدارية السلطة التنفيذية‬
‫لتنفيذ سياسات وأهداف المنظمة‪ ،‬وبالرغم من اتسام كل منظمة بسمات تميزها عن المنظمات‬
‫األخرى‪ ،‬إال أن مسؤوليات الهيئات اإلدارية وتشكيل أعضائها تتشابه في مختلف أنواع المنظمات‪،‬‬
‫وال يوجد نموذج موحد لمهام الهيئة اإلدارية أو تشكيلها أو مهام أعضائها‪.‬‬
‫الرقابة‪:‬‬ ‫‪.20‬‬
‫هي اإلشراف على وظيفة أو عمل ما‪ ،‬وتعتمد على دور اإلدارة في التأكد من تطابق أنشطة بيئة‬
‫العمل مع القوانين‪ ،‬وتنفيذ السلطة المعتمدة على اإلشراف على سلوك ما‪ ،‬أو تنظيم تطبيق العملية ذات‬
‫الطبيعة الفنية‪.‬‬
‫مؤشرات اآلداء الرئيسية‪:‬‬ ‫‪.21‬‬
‫هي مجموعة من اإلجراءات القابلة للقياس الكمي التي تستخدمها الشركة لقياس آدائها مع مرور الوقت‪،‬‬
‫ويتم استخدام هذه المقاييس الذي حققته الشركة في تحقيق أهدافها االستراتيجية والعملية‪ ،‬ولمقارنة تمويل‬
‫الشركة وتمويلها في مقابل أعمال أخرى داخل صناعتها‬
‫السياسات‪:‬‬ ‫‪.22‬‬
‫القوانين التي تنظم عملية التحرير والمساهمة وعالقة المستخدمين واإلدارة داخل المنظمة‪ ،‬وتحدد‬
‫أيًض ا المعايير وكافة الشروط المطلوبة من العاملين‪ ،‬وتحدد أيًض ا سلطات اإلداريين وكيفية استخدام‬
‫أدواتهم‪.‬‬
‫االجراءات‪:‬‬ ‫‪.23‬‬
‫مجموعة أعمال منجزة بشكل متتابع للتوصل إلى قرار‪ ،‬وهي آليات معينة تمّك ن الموظف من معرفة‬
‫الخطوات الواجب إتباعها عند قيامه بعمله‪.‬‬

‫الصفحة ‪ 5‬من ‪22‬‬

 ‫الكفاءة‪:‬‬ ‫‪.24‬‬
‫تشير الكفاءة إلى مستوى األداء في استخدام أقل مقدار من المدخالت لتحقيق أكبر قدر من‬
‫المخرجات‪ ،‬وكذلك في استخدام جميع المدخالت في إنتاج أي ناتج معين‪ ،‬بما في ذلك الوقت‬
‫الشخصي والطاقة‪ ،‬وهو مفهوم قابل للقياس ويمكن تحديده باستخدام نسبة الناتج المفيد إلى إجمالي‬
‫المدخالت وتقلل الكفاءة من إهدار الموارد مثل المواد المادية والطاقة والوقت مع تحقيق النتيجة‬
‫المرجوة‪.‬‬
‫أصحاب المصالح‪:‬‬ ‫‪.25‬‬
‫أطراف لديهم مصالح في شركة ما‪ ،‬ويمكن أن تؤثر على الشركة أو تتأثر بها‪ ،‬ويعتبر أصحاب‬
‫المصالح الرئيسين في الشركات النموذجية مستثمريها وموظفيها وعمالئها‪ ،‬ويشمل ذلك الجهات‬
‫التنظيمية والمساهمين والدائنين والموظفين والعمالء والموردين‪.‬‬
‫األطراف ذوو العالقة‪:‬‬ ‫‪.26‬‬
‫أفراد العائلة من األب واألم والزوج والزوجة واألبناء أو من تربطهم عالقة تجارية من شأنها التأثير‬
‫في اتخاذ القرار وأي من المؤسسات التي يملك فيها أي عضو من أعضاء اإلدارة أكثر من ‪،%5‬‬
‫وكبار المساهمين في الشركة‪ ،‬وأعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫تعارض المصالح‪:‬‬ ‫‪.27‬‬
‫المواقف التي قد تؤثر فيها المصلحة الشخصية للفرد أو المؤسسة بشكل سلبي على الواجب باتخاذ‬
‫قرارات معينة تجاه طرف ثالث‪.‬‬

‫القرابة‪:‬‬ ‫‪.28‬‬
‫اآلباء األمهات الجدات والجدات وإن علو‪ ،‬األوالت وأوالدهم وإن نزلوا‪ ،‬اإلخوة األخوات األشاء أو‬
‫ألب أو ألم وأوالدهم‪ ،‬األزواج والزوجات‪.‬‬
‫إعادة الهيكلة‪:‬‬ ‫‪.29‬‬
‫هي نوع من اإلجراءات التي تتخذها الشركة عند إجراء تعديل كبير في الديون أو العمليات أو هيكل‬
‫الشركة كوسيلة إلمكانية الحد من الضرر المالي وتحسين األعمال‪.‬‬
‫التقييم‪ /‬التقدير‪:‬‬ ‫‪.30‬‬

‫الصفحة ‪ 6‬من ‪22‬‬

‫عملية تحليليل للقيمة الحالية لألصل أو الشركة وهناك العديد من التقنيات المستخدمة إلجراء التقييم‪،‬‬
‫حيث ينظر المحلل الذي يحلل قيمة شركة إلى إدارة الشركة‪ ،‬وتكوين هيكل رأس المال واحتماالت‬
‫األرباح المستقبلية والقيمة السوقية ألصولها‪.‬‬
‫التقارير غير المالية‪:‬‬ ‫‪.31‬‬
‫هي تقارير تقدمها الشركات للكشف عن بعض المعلومات عن طريقة عملها وإدارة التحديات االجتماعية‬
‫والبيئية‪ ،‬وهذا يساعد المستثمرين والمستهلكين وصانعي السياسات وغيرها من أصحاب المصلحة على‬
‫تقييم األداء غير المالي للشركات الكبيرة‪ ،‬ويشجع هذه الشركات على تطوير نهج مسؤول تجاه األعمال‪.‬‬
‫الجمعية العامة العادية‪:‬‬ ‫‪.32‬‬
‫هي جمعية تختص بمناقشة أمور الشركة بوجه عام‪ ،‬كالموافقة على القوائم المالية ومناقشة تقرير مجلس‬
‫اإلدارة وتقرير مراجع الحسابات‪.‬‬
‫الجمعية العامة غير العادية‪:‬‬ ‫‪.33‬‬
‫تنعقد للبت في أمور تتعلق بإجراء بعض التعديالت على النظام األساسي للشركة‪ ،‬فيجب انعقاد جمعية‬
‫عمومية غير عادية‪.‬‬
‫األسهم الممتازة‬ ‫‪.34‬‬
‫هي أسهم للشركة التي يكون لها أرباح محددة تدفع للمساهمين قبل أن يتم إصدار توزيعات لحملة األسهم‬
‫العادية‪.‬‬

‫اللجنة الدائمة‪:‬‬ ‫‪.35‬‬

‫أي لجنة تكون دائمة في الهيكل اإلداري للمنظمة‪ ،‬وفي سياق حوكمة الشركات فإنها تشير إلى اللجان‬
‫المكونة من أعضاء المجلس الذين لديهم واجبات محددة‪ ،‬ولجان أربع التي تعينها الشركات غالبًا هي‪:‬‬
‫لجنة التدقيق‪ ،‬لجنة المكافآت‪ ،‬لجنة الترشيحات‪ ،‬لجنة المخاطر‪.‬‬
‫المخاطر التشغيلية‪:‬‬ ‫‪.36‬‬
‫هي المخاطر التي تتعرض لها الشركة عندما تحاول العمل في مجال معين‪ ،‬وتشمل المخاطر الناجمة عن‬
‫األعمال في اإلجراءات الداخلية واألشخاص والنظم‪.‬‬
‫المخاطر السياسية‪:‬‬ ‫‪.37‬‬
‫هي مخاطر ناتجة عن قرارات حكومية مثل‪ :‬الضرائب والتسعير والجمارك والتأمين‪.‬‬

‫الصفحة ‪ 7‬من ‪22‬‬

 ‫تقرير الحوكمة‪:‬‬ ‫‪.38‬‬
‫تقرير يتناول تطبيقات ممارسات الشركة المتعلقة بحوكمة الشركات ليتم تضمينه للتقرير السنوي للشركة‬
‫ويكون موقعًا من رئيس مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫تقييم مجلس اإلدارة‪:‬‬ ‫‪.39‬‬
‫هي العملية التي يتم بواسطتها تقييم المجلس أو لجانه أو المديرين الفرديين على فعاليتهم بالقيام‬
‫بمسؤولياتهم المعلنة‪ ،‬وكل لجنة (التدقيق‪ ،‬والترشيح‪ ،‬والتعويض‪ ،‬والمخاطر‪ ،‬والحوكمة) مطلوب منها‬
‫القيام بالتقييم الذاتي الخاص بها‪.‬‬
‫حقوق المساهمين‪:‬‬ ‫‪.40‬‬
‫تساوي إجمالي أصول الشركة مطروحًا منها إجمالي االلتزامات توجد في الميزانية العمومية للشركة‬
‫وهي واحدة من أكثر المقاييس المالية شيوعًا التي يستخدمها المحللون لتقييم الحالة المالية للشركة‪ ،‬تمثل‬
‫حقوق المساهمين القيمة الصافية للشركة‪ ،‬من أبرز حقوق المساهمين‪ :‬ضمان وجود طرق مضمونة‬
‫لتسديد ملكية األسهم‪ ،‬إمكانية تحويل ملكية األسهم‪ ،‬الحصول على المعلومات الالزمة للشركة في الوقت‬
‫المناسب وعلى أساس منتظم‪ ،‬المشاركة والتصويت في الجمعية العامة للشركة‪ ،‬المشاركة في أرباح‬
‫الشركة‪ ،‬ما يجب على المساهمين أن يحصلوا على معلومات كافية حول أي قرارات تخص أي خطة‬
‫تغييرات جوهرية في الشركة مثل تعديل النظام األساسي أو عقد التأسيس‪ ،‬إصدار أسهم إضافية أي‬
‫عمليات استثنائية كبيع أصول الشركة‪.‬‬
‫لجنة االمتثال (االلتزام)‪:‬‬ ‫‪.41‬‬
‫مجموعة من األشخاص داخل شركة أو منظمة‪ ،‬مهمة اللجنة التأكد من أن جميع القوانين والقواعد‬
‫المتعلقة بأنشطتها يتم اتباعها‪.‬‬
‫مجلس االستشاري‪:‬‬ ‫‪.42‬‬
‫مجموعة من األفراد يتم اختيارهم للمساعدة في تقديم النصيحة لمالك األعمال فيما يتعلق بعدد من القضايا‬
‫التجارية‪ ،‬بما في ذلك التسويق والمبيعات والتمويل والتوسع وما إلى ذلك‪ ،‬بعبارة أخرى هي هيئة تقدم‬
‫النصح لمجلس اإلدارة ومجلس الشركة ولكن ليس لها السلطة للتصويت على مسائل الشركة‪.‬‬
‫مدونة السلوك‪ /‬القواعد السلوكية‪:‬‬ ‫‪.43‬‬
‫يمكن اعتبار أداة لحوكمة الشركات ألنها تحدد مسؤولية الشركة تجاه أصحاب المصلحة وتلزم كبار‬
‫المدراء بااللتزام بالقوانين عند ممارسة سلطتهم سواء داخل الشركة أو خارجها‪ ،‬على عكس مدونة‬

‫الصفحة ‪ 8‬من ‪22‬‬

‫األخالق‪ ،‬فإن مدونة السلوك تستند إلى قواعد‪ ،‬وتهدف إلى تقديم حل لكل حالة ممكنة وتساعد في تحديد‬
‫استراتيجيات الشركة‪ ،‬بمعنى أنها السلوكيات التي يجب اعتمادها عند ظهور مشكالت معينة‪.‬‬
‫نظام حوكمة الشركات‪:‬‬ ‫‪.44‬‬
‫عبارة عن مجموعة من آليات التحكم (العمليات واإلجراءات التي تتبناها المنظمة لردع أو منع المدراء‬
‫المهتمين في مصالحهم الذاتية من المشاركة في أنشطة تضر بحملة األسهم وأصحاب المصلحة‪ ،‬يتكون‬
‫مجلس إدارة مشرف على األعمال ومدقق خارجي إلبداء الراي في موثوقية البيانات المالية‪ ،‬ومع ذلك‬
‫في معظم الحاالت تتأثر أنظمة الحوكمة بمجموعة أوسع من العناصر والمؤثرات كمالكي الشركة‬
‫والدائنين والنقابات العمالية والعمالء والموردين ومحللي االستثمار ووسائل اإلعالم والهيئات التنظيمية‪.‬‬

‫الصفحة ‪ 9‬من ‪22‬‬

 ‫مراحل الحوكمة‪:‬‬

‫(مرحلة التهيئة واالعداد للحوكمة)‬ ‫مرحلة التأسيس‪:‬‬ ‫‪.1‬‬

‫يتم إجراء دراسة تقييمية ألداء المنظمة والعمل المؤسسي بها‪ ،‬وتحديد نقاط القوة والضعف‪ ،‬ونشر ثقافة‬
‫الحوكمة فيها‪ ،‬والتدرب عليها وأخذ التعهدات بااللتزام بها‪.‬‬

‫(مرحلة تكوين المجالس ومسؤولياتها وعالقاتها وآليات عملها)‬ ‫مرحلة التفويض‪:‬‬ ‫‪.2‬‬

‫مراجعة تشكيل ومهام واختصاصات مجلس اإلدارة‪ ،‬وتحديد جوانب النقص والقصور‪ ،‬والبدء باستكمالها‬
‫داخل إطار متطلبات الحوكمة‪ ،‬وإعداد اآلليات للفصل بين الملكية واإلدارة‪.‬‬

‫(مرحلة تحقيق اإلفصاح والشفافية والمسائلة)‬ ‫مرحلة التعزيز والتدعيم‪:‬‬ ‫‪.3‬‬

‫يتم استكمال اعتماد وثائق المنظمة القانونية والتنظيمية من الجهات الرسمية‪ ،‬واعتماد أدلة العمل الداخلية‬
‫ولوائحها ومحاضر االجتماعات والتقارير المالية من الجهة المخولة باالعتماد في المنظمة‪.‬‬

‫(مرحلة تحقيق مبادئ اإلدارة الرشيدة)‬ ‫مرحلة التحكم والمراقبة‪:‬‬ ‫‪.4‬‬

‫وضع إجراءات تضمن التنسيق والتعاون والعمل بروح الفريق الواحد بين كوادر المنظمة‪ ،‬وتحديد أنواع‬
‫ومستويات المشاركة في أنشطة المنظمة‪.‬‬

‫(مرحلة تحقيق بيئة الرقابة)‬ ‫مرحلة التقييم والتقويم‪:‬‬ ‫‪.5‬‬

‫مراجعة نظام المراقبة داخل المنظمة‪ ،‬وتحديد المتطلبات الواجب االلتزام بها لتحقيق بيئة رقابية تدعم‬
‫الحوكمة‪ ،‬وإعداد اللوائح والنماذج المستخدمة في عمليات التقييم والتقويم بفاعلية وكفاءة‪.‬‬

‫التحسين‪( :‬مرحلة وضع مدونة السلوك)‬ ‫مرحلة‬ ‫‪.6‬‬

‫إعداد مدونة القيم والمبادئ والسلوك ومناقشتها مع المجلس وكوادر المنظمة والتوصل إلى التصور‬
‫النهائي للمدونة‪ ،‬واعتمادها من المجلس‪ ،‬وتحديد موعد البدء بالعمل بها‪.‬‬

‫أعمال الحوكمة القانونية‬

‫أعمال الحوكمة‪ ( :‬للشركات المساهمة) (الئحة حوكمة الشركات المساهمة)‬

‫الصفحة ‪ 10‬من ‪22‬‬

 ‫إعداد‪:‬‬ ‫●‬

‫الئحة عمل لجنة المراجعة‬ ‫‪.1‬‬

‫الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافآت‪.‬‬ ‫‪.2‬‬
‫الئحة اللجان التنفيذية‪.‬‬ ‫‪.3‬‬
‫الئحة عمل مجلس اإلدارة‪.‬‬ ‫‪.4‬‬
‫التقرير السنوي لمجلس االدارة‬ ‫‪.5‬‬
‫تقرير الحوكمة السنوي‬ ‫‪.6‬‬
‫محاضر اجتماع الجمعية العمومية‬ ‫‪.7‬‬
‫الئحة عمل لجنة االستثمار‬ ‫‪.8‬‬
‫الئحة عمل لجنة المخاطر‬ ‫‪.9‬‬
‫عقد تأسيس الشركات‬ ‫‪.10‬‬
‫النظام األساسي للشركات المساهمة‬ ‫‪.11‬‬

‫مراجعة‪:‬‬ ‫●‬

‫سياسة مكافآت وتعويضات أعضاء مجلس اإلدارة وأعضاء اللجان واإلدارة التنفيذية‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة الشركة‪.‬‬ ‫‪.2‬‬
‫سياسة معالجة حاالت تعارض المصالح‪.‬‬ ‫‪.3‬‬
‫سياسات تنظيم العالقة مع أصحاب المصالح‪.‬‬ ‫‪.4‬‬
‫إطار عمل المراجعة الداخلية‪.‬‬ ‫‪.5‬‬
‫سياسات وإجراءات اإلفصاح والشفافية‪.‬‬ ‫‪.6‬‬
‫سياسة توزيع األرباح‪.‬‬ ‫‪.7‬‬
‫سياسة االلتزام بسرية المعلومات‪.‬‬ ‫‪.8‬‬
‫سياسات وإجراءات لجنة الحوكمة‪.‬‬ ‫‪.9‬‬
‫سياسات وإجراءات أمانة سر مجلس اإلدارة‪.‬‬ ‫‪.10‬‬
‫قياس كفاءة مستوى االلتزام بالحوكمة‪.‬‬ ‫‪.11‬‬
‫تقديم الخدمات االستشارية إلدارة الحوكمة‪.‬‬ ‫‪.12‬‬
‫إعداد وثيقة المسؤولية االجتماعية‪ ،‬ومبادرات العمل المجتمعي‪.‬‬ ‫‪.13‬‬

‫الصفحة ‪ 11‬من ‪22‬‬

 ‫إعداد سياسة أخالقيات العمل وقواعد السلوك المهني والوظيفي‪.‬‬ ‫‪.14‬‬
‫أعمال الحوكمة‪( :‬حوكمة األوقاف) (مشروع مبادئ حوكمة األوقاف)‬
‫اعداد وتطوير الئحة حوكمة األوقاف‬ ‫‪.1‬‬
‫انشاء دليل سياسات وإجراءات حوكمة الوقف حسب الشريعة اإلسالمية‬ ‫‪.2‬‬
‫انشاء وتطوير الهيكل التنظيمي للوقف وتشكيل مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة وأمانة السر‪.‬‬ ‫‪.3‬‬
‫االشراف على تعيين ناظر الوقف ووضع األسس التي تحكم عمله‪.‬‬ ‫‪.4‬‬
‫انشاء وتشغيل اإلدارات الرقابية إلحكام الرقابة على مصادر التمويل وأوجه الصرف في المؤسسات الوقفية‪.‬‬ ‫‪.5‬‬
‫تقديم المخرجات من خالل البيانات المالية والتقارير‪.‬‬ ‫‪.6‬‬

‫أعمال الحوكمة‪( :‬حوكمة الشركات العائلية والشركة ذات المسؤولية المحدودة) (الئحة حوكمة الشركات المساهمة الغير‬
‫مدرجة) (الدليل االرشادي لحوكمة الشركات العائلية)‬
‫إعداد الئحة أو ميثاق حوكمة العائلة (سواء كانت مساهمة أو مسؤولية محدودة)‬ ‫‪.1‬‬
‫إعداد الئحة حوكمة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫‪.2‬‬
‫إعداد تقرير مجلس المديرين السنوي‬ ‫‪.3‬‬
‫تأهيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة لالنتقال الى شركة مساهمة‪.‬‬ ‫‪.4‬‬
‫إعداد الئحة عمل مجلس المديرون في الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬ ‫‪.5‬‬
‫مراجعة سياسات وإجراءات اجتماعات مجلس المديرين أو الشركاء‪.‬‬ ‫‪.6‬‬
‫مراجعة إجراءات وسياسات عمل مجلس المديرون‪.‬‬ ‫‪.7‬‬
‫مراجعة سياسات وإجراءات ومعايير عضوية اختيار المدير أو المديرون‪.‬‬ ‫‪.8‬‬
‫مراجعة سياسات مكافآت المدير أو أعضاء مجلس المديرين‪.‬‬ ‫‪.9‬‬
‫وضع آلية للتواصل بين الشركاء والمدير أو مجلس المديرين‪.‬‬ ‫‪.10‬‬
‫مراجعة الهيكل التنظيمي للشركة والتأكد من فعاليته وعدم تعقيده‪.‬‬ ‫‪.11‬‬
‫مراجعة سياسات تنظيم العالقة مع أصحاب المصالح‪.‬‬ ‫‪.12‬‬
‫االشراف على إدارة الحوكمة‪ ،‬ومراقبة مدى االلتزام الشركة لها‪.‬‬ ‫‪.13‬‬

‫أعمال الحوكمة اإلدارية والتخطيطية‬

‫الصفحة ‪ 12‬من ‪22‬‬

 ‫تأسيس وتنظيم مجلس اإلدارة واللجان الفرعية شاملة السياسات واللوائح‪.‬‬ ‫‪.1‬‬

‫إعداد األنظمة واللوائح اإلدارية للشركات والمؤسسات والهيئات الحكومية‪.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫مراجعة هيكلة وتنظيم الشركات والمؤسسات والهيئات الحكومية‪.‬‬ ‫‪.3‬‬

‫مراجعة سياسات إجراءات تقييم مجلس اإلدارة واعضائه واإلدارة التنفيذية‪.‬‬ ‫‪.4‬‬

‫عمل مؤشرات األداء لتقييم عمل اللجان التنفيذية مجلس اإلدارة‬ ‫‪.5‬‬

‫عمل مؤشرات األداء لتقييم عمل مجلس اإلدارة‬ ‫‪.6‬‬

‫الصفحة ‪ 13‬من ‪22‬‬

 ‫أنظمة ولوائح متعلقة بالحوكمة‪:‬‬

‫أنظمة ولوائح عن الحوكمة‪:‬‬

‫الئحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة‪ /‬هيئة السوق المالية (تم تعديلها في شهر ‪ 1‬عام ‪)2021‬‬ ‫‪.1‬‬

‫الئحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة‪ /‬وزارة التجارة‬ ‫‪.2‬‬

‫دليل حوكمة الجمعيات االهلية‪( /‬من الذي اصدره) (أرسلت ملفين بالواتس)‬ ‫‪.3‬‬

‫المواد المتعلقة بالشركات المساهمة في نظام الشركات (من م‪ 1 /‬إلى م‪ 16 /‬ومن م‪ 52 /‬إلى م‪150 /‬‬ ‫‪.4‬‬

‫والعقوبات من‬

‫المبادئ الرئيسة للحوكـمة في البنوك العاملة بالمملكة العربية السعودية‪/‬البنك المركزي‬ ‫‪.5‬‬

‫إطار الحوكمة الشرعية للمصارف والبنوك المحلية العاملة في المملكة‪ /‬البنك المركزي (فبراير‬ ‫‪.6‬‬

‫‪.)2020‬‬

‫الئحة حوكمة شركات التأمين ‪ /‬البنك المركزي‬ ‫‪.7‬‬

‫مسودة الئحة حوكمة األندية الرياضية وإجراءات معالجة تعثرها المالي الصادرة عام ‪2017‬م من‬ ‫‪.8‬‬

‫هيئة الرياضة‪.‬‬

‫مبادئ حوكمة االوقاف‪ /‬الهيئة العامة لألوقاف‪ 11( .‬مبدأ‪ 38 ،‬مادة)‬ ‫‪.9‬‬

‫نظام السوق المالية‪ ،‬هيئة السوق المالية‬ ‫‪.10‬‬

‫لوائح هيئة سوق المال‬ ‫‪.11‬‬

‫الصفحة ‪ 14‬من ‪22‬‬

 ‫كتب ومراجع عن الحوكمة‪:‬‬

‫كتاب "قاموس الحوكمة"‪ /‬لؤي موسى‪.‬‬ ‫‪.1‬‬

‫أشخاص مارسوا أعمال الحوكمة فعليًا‪ ،‬لسؤالهم ومعرفة سير وإجراءات الحوكمة بشكل عملي‪.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫عقود حوكمة شركة االتصاالت السعودية "‪ "STC‬وسابك والحبيب (تعد من أفضل عقود الحوكمة)‬ ‫‪.3‬‬

‫كتاب ‪ king 4‬وهي مبادئ للحوكمة االوروبية‬ ‫‪.4‬‬

‫إعداد تقرير مجلس االدارة‪ /‬هيئة السوق المالية ‪2019‬‬ ‫‪.5‬‬

‫ملف حوكمة الشركات الصادر من هيئة سوق المال‬ ‫‪.6‬‬

‫حوكمة الشركات المساهمة "دراسة فقهية"‪ /‬د‪ .‬احمد الرزين‪ ،‬كرسي سابك لدراسة األسواق المالية‬ ‫‪.7‬‬

‫اإلسالمية‪.‬‬

‫حوكمة الشركات في منطقة الشرق األوسط وشمال أفريقيا (منظمة التعاون والتنمية االقتصادية) عام‬ ‫‪.8‬‬

‫‪٢٠١٩‬‬

‫مبادئ مجموعة العشرين بشأن حوكمة الشركات (منظمة التعاون والتنمية االقتصادية) عام ‪٢٠١٧‬‬ ‫‪.9‬‬

‫المبادئ التوجيهية لمنظمة التعاون االقتصادي والتنمية بشأن الحوكمة (منظمة التعاون والتنمية‬ ‫‪.10‬‬

‫االقتصادية)‬

‫دليل الحوكمة (مجموعة بنك الجزيرة) عام ‪٢٠١٩‬‬ ‫‪.11‬‬

‫دليل المساهم في الجمعيات العامة في الشركات المدرجة في السوق المالية السعودية (هيئة السوق‬ ‫‪.12‬‬

‫المالية)‬

‫الصفحة ‪ 15‬من ‪22‬‬

 ‫أمثلة على وثائق الحوكمة‬

‫‪ .1‬حوكمة الجمعيات الخيرية‪ :‬حوكمة جمعية الدعوة واإلرشاد بالباحة‪( .‬حصلت على جائزة الحوكمة من‬

‫وزارة الموارد البشرية بنسبة ‪)%96‬‬

‫‪ .2‬حوكمة المؤسسات العامة‪ :‬حوكمة الخطوط السعودية للتموين‪( .‬حصلت على جائزة الحوكمة من‬

‫مركز الحوكمة جامعة الفيصل)‬

‫‪ .3‬حوكمة الشركة العائلية‪ :‬حوكمة شركة الفتيحي القابضة‬

‫‪ .4‬حوكمة الهيئات العامة‪ :‬حوكمة هيئة السوق المالية‪.‬‬

‫‪ .5‬حوكمة الشركات التجارية‪ :‬حوكمة شركة االتصاالت السعودية‬

‫‪ .6‬حوكمة االوقاف‪ :‬حوكمة وقف سليمان الراجحي‬

‫الصفحة ‪ 16‬من ‪22‬‬

 ‫شهادات ودورات عن الحوكمة‬

‫دورات االكاديمية المالية‪:‬‬ ‫‪.1‬‬

‫‪ .1‬دورة حوكمة لجنة المراجعين‬
‫دورة حوكمة مجلس االدارة‬ ‫‪.2‬‬
‫دورة حوكمة اللجان التنفيذية‬ ‫‪.3‬‬
‫دورة حوكمة الموارد البشرية‬ ‫‪.4‬‬
‫دورة حوكمة تقنية المعلومات‬ ‫‪.5‬‬
‫دورات المعهد السعودي للحوكمة‬ ‫‪.2‬‬

‫معهد تشارترد لإلدارة وااللتزام يقدم عدة شهادات مهنية تمتد ألشهر‪.‬‬ ‫‪.3‬‬

‫معهد دبي للحوكمة يقدم دورة مدتها ‪ 4‬أيام‪.‬‬ ‫‪.4‬‬

‫جامعة هارفرد تقدم شهادة عن الحوكمة عن بعد‪ ،‬مدتها ‪ 4‬شهور‪.‬‬ ‫‪.5‬‬

‫الصفحة ‪ 17‬من ‪22‬‬

 ‫أشخاص يفضل االستعانة بهم‬

‫ألن الحوكمة عبارة عن خليط من األعمال يفضل تكوين فريق حوكمة يتكون من‪:‬‬
‫مستشار حوكمة‪ :‬من مهامه‪:‬‬ ‫‪.1‬‬

‫إعداد دليل لحوكمة الشركة‬ ‫‪.1‬‬

‫إعداد التقرير السنوي ألعمال حوكمة الشركة‪.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫تدريب أعضاء مجلس االدارة والمدراء التنفيذيين على نظم الحوكمة وتطبيقاتها‬ ‫‪.3‬‬

‫مستشار قانوني‪ :‬وينحصر عمله بكتابة اللوائح القانونية‪ ،‬والتأكد من عدم مخالفة الشركة لألنظمة‪.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫خبير مالي أو محاسبي‪ :‬هو شخص لديه خبرة في العمل في المالية والمحاسبة‪ ،‬وتدقيق الحسابات‬ ‫‪.3‬‬

‫ومراقبتها‪ ،‬ولديه فهم بإعداد البيانات المالية وقراءة القوائم المالية‪ ،‬بحيث يكون مساعد لكاتب اللوائح‪.‬‬

‫خبير ادارة مخاطر‪ :‬ويقوم بقراءة المخاطر وتوقعها‪ ،‬وفهم مستوى المخاطر التي تقبلها الشركة أو‬ ‫‪.4‬‬

‫يتجنبها من أجل تحقيق أهداف أعماله‪ ،‬ومن أنواع المخاطر‪ :‬مخاطر مالية ومخاطر شرعية ومخاطر‬

‫ائتمانية وغيرها‪.‬‬

‫الصفحة ‪ 18‬من ‪22‬‬

 ‫نقاط القوة‬
‫وجود خبرة قانونية وشرعية‪.‬‬ ‫‪.1‬‬

‫وجود عالقات ومعارف‬ ‫‪.2‬‬

‫وجود كوادر قابلة للفهم السريع والدراسة‪.‬‬ ‫‪.3‬‬

‫إدارة حازمة لتنفيذ الحوكمة وعدم التساهل في ذلك‪.‬‬ ‫‪.4‬‬

‫نقاط الضعف‬
‫عدم وجود خبرة عملية سابقة‬ ‫‪.1‬‬

‫عدم وجود خبرة أو شخص له علم باإلدارة أو التخطيط أو الحوكمة كي يغطي بعض القصور ويحيط‬ ‫‪.2‬‬

‫بكل جوانب الحوكمة بشكل عام‪.‬‬

‫عدم وجود خبرة أو دراية كافية بالمسائل المالية وإدارة المخاطر‪.‬‬ ‫‪.3‬‬

‫الصفحة ‪ 19‬من ‪22‬‬

 ‫الفرص المتاحة والبنية التحتية المطلوبة‪:‬‬

‫لاير‪ /‬عن طرق عالقة شخصية‪.‬‬

‫شركة اليمامة للطوب األحمر‪ ،‬رأس مالها (‪) 200.000.000‬‬ ‫‪.1‬‬
‫حوكمة " إدارة الموارد البشرية " إلحدى الشركات‪ /‬لدي عالقة شخصية بمدير تلك االدارة‪،‬‬ ‫‪.2‬‬
‫خصوصًا أنه يتواصل معي دوريًا ويسأل الموارد البشرية ونظام العمل‪.‬‬
‫الحصول على جائزة الملك عبد العزيز للتميز المؤسسي‬ ‫‪.3‬‬
‫حوكمة شركة المعتمد‬ ‫‪.4‬‬
‫الحصول على االيزو من خالل الجودة الشاملة‬ ‫‪.5‬‬

‫شركات األدوية‪/‬‬ ‫‪.1‬‬

‫التوصية من قبل رئيس هيئة الغذاء والدواء بإدراج شركات األدوية في السوق المالية‪.‬‬

‫الشركات العقارية‪/‬‬ ‫‪.2‬‬

‫اتفاقية بين وزارة الشؤون القروية واإلسكان مع هيئة سوق المال على تقديم امتياز مباشر لدخول‬
‫الشركات العقارية في السوق المالية‪.‬‬
‫العمالء المستهدفون في أعمال الحوكمة‪:‬‬
‫الشركات العقارية‬ ‫‪.1‬‬

‫الشركات المساهمة‬ ‫‪.2‬‬

‫الشركات العائلية‬ ‫‪.3‬‬
‫شركات المقاوالت‬ ‫‪.4‬‬
‫األندية الرياضية‬ ‫‪.5‬‬
‫الشركات التي تستعد للدخول في السوق المالية‬ ‫‪.6‬‬
‫الجهات الحكومية (هيئات‪ /‬وزارات‪ /‬مؤسسات‪ /‬اتحادات‪ /‬جمعيات‪ /‬مراكز)‬ ‫‪.7‬‬
‫شركات الوساطة المالية‬ ‫‪.8‬‬

‫الصفحة ‪ 20‬من ‪22‬‬

 ‫الممارسات الخاطئة بالحوكمة‪:‬‬
‫عدم الفصل بين الملكية واالدارة‬ ‫‪.1‬‬

‫وضع الجمعية العامة تحت مجلس االدارة‬ ‫‪.2‬‬

‫توكيل عضو مجلس االدارة ألحد بالحضور عنه‪.‬‬ ‫‪.3‬‬

‫وجود هيكل تنظيمي معقد للشركة‪.‬‬ ‫‪.4‬‬

‫تعقيد الهيكل التنظيمي‪.‬‬ ‫‪.5‬‬

‫تصميم وتطوير بطاقات األداء‪.‬‬ ‫‪.6‬‬

‫تحديد وتصنيف مخاطر المنظمة‪.‬‬ ‫‪.7‬‬

‫تصميم خطة المزايا المالية للموظفين‪.‬‬ ‫‪.8‬‬

‫صياغة سياسات وإجراءات المنظمة‪.‬‬ ‫‪.9‬‬

‫القيام بوظائف اإلدارات الرقابية‪.‬‬ ‫‪.10‬‬

‫الجمع بين المهام التنفيذية والرقابية‪.‬‬ ‫‪.11‬‬

‫عدم تحديد الصالحيات بشكل واضح‪.‬‬ ‫‪.12‬‬

‫عدم وجود إفصاح وشفافية مثل عدم ذكر‪ ( :‬المكافآت والتعويضات المالية‪ ،‬تغييرات في اإلدارة‬ ‫‪.13‬‬

‫العليا‪ ،‬عقود المناقصات‪ ،‬عقود التمويل الخ ‪)......‬‬

‫عدم توافر المعلومات الكافية حول بنود جدول أعمال الجمعية مما يؤثر على قرارات المساهمين‪.‬‬ ‫‪.14‬‬

‫عدم اختيار الوقت والمكان المناسبين حتى يتمكن المساهمون من الحضور والمشاركة بفعالية‪.‬‬ ‫‪.15‬‬

‫عدم مناقشة جميع البنود المعروضة على المساهمين و االكتفاء بما يرد في بطاقات التصويت مما‬ ‫‪.16‬‬

‫يترتب عليه قلة المعلومات ومحدوديتها‪.‬‬

‫الصفحة ‪ 21‬من ‪22‬‬

‫طلب رئيس الجمعية تأجيل مناقشة بنود االجتماع الى فترة جمع بطاقات التصويت وفرز األصوات‪،‬‬ ‫‪.17‬‬

‫مما يعني ان المساهمين قد يتخذون قرارات بناء على معلومات غير مكتملة أو غير صحيحة وذلك بسبب‬

‫عدم السماح لهم بمناقشة كل بند من بنود االجتماع على حدة قبل التصويت عليها‪.‬‬

‫مشاركة أعضاء مجلس اإلدارة في التصويت على بند إبراء الذمة من المسؤولية عن فترة إدارتهم‪.‬‬ ‫‪.18‬‬

‫مناقشة بنود غير موجودة في جدول أعمال االجتماع‪.‬‬ ‫‪.19‬‬

‫تطالب بعض الشركات المحاسب القانوني باإلجابة عن استفسارات المساهمين التي ليس لها عالقة‬ ‫‪.20‬‬

‫بالقوائم المالية‪.‬‬

‫الصفحة ‪ 22‬من ‪22‬‬