May isang batang babae na lumaki sa bayan ng mineapolis sa minesota nang
mag-iba ang kaniyang mundo dahil sa paglipat nila sa san Francisco. Kagaya ng sa maraming tao, ang isipan ni Riley ay punong puno ng emosyong gumagabay sa pang araw-araw na pamumuhay- ang mga emosyong ito ay sina joy, sadness, disgust, takot at galit. Nagsimula ang kwento noong si Riley ay isang sanggol pa lamang at ipinakita ang naging takbo ng kaniyang buhay habang siya ay tumatanda. Ang mga ala-alang naiipon sa ating isipan ay importante sa buhay. Nang lumipat sila sa isang magulo at maingay na bayan ng San Francisco, nahirapan si Riley sa pag-aadjust sa kaniyang bagong tahanan, paaralan at kapaligiran. Nang dahil sa hindi kaguluhan at pagtatalo ng mga emosyon, ang isipan ni Riley ay nagkakagulo at nagresulta ito sa pagkawala ng mga mahalagang ala-ala. Nang dahil sa aksidente ay sina Joy at Sadness ay nakawala sa headquarter kung saan nila kinokontrol si Riley. Sa kanilang paglalakbay ay marami silang nakilala kagaya ni Bingbong ang imaginary friend ni Riley noong bata at ito ay tumulong sa kanila upang makabalik sa headquarter.
Dahil sa hindi inaasahang nangyari ay nawalan ng pagpipilian ang mga naiwang
emosyon na sina disgust, fear at anger kung kaya sila ang kumontrol kay Riley ngunit dahil sa kanila ring hindi pagkakasundo, nagresulta nag kanilang mga aksyon ng hindi maganda. Sa huli, nang makabalik si Sadness at Joy sa headquarters ay kaniyang napagtanto ang kahalagahan ni sadness sa buhay ni Riey. Nang dahil kay sadness ay muing nabuo ang mga nasira. Nagtapos ang kwento sa tuluyang pakikibagay at paga- adapt ni Riley sa kaniyang bagong pamumuhay.