THOẢ THUẬN BA BÊN VỀ VIỆC CHUYỂN GIAO NGHĨA VỤ THANH TOÁN, QUYỀN

TIẾP TỤC CHI TRẢ CÁC CHƯƠNG TRÌNH CHIẾT KHẤU, KHUYẾN MẠI, CHIẾT
KHẤU THƯƠNG MẠI VỚI
DÒNG HÀNG HÓA THUỘC NHÃN HÃNG ABBOTT (“Thỏa Thuận Chuyển Giao”)
Số: ________________

Thoả thuận chuyển giao này (“Thoả Thuận”) được ký vào ngày 01 tháng 07 năm 2023, bởi và giữa:

BÊN A (BÊN CHUYỂN GIAO): CÔNG TY TNHH DƯỢC PHẨM GIGAMED

Đại diện bởi : NGUYỄN NGỌC YẾN VI Chức vụ: Quản lý kinh doanh

Địa chỉ : 13.05A Tầng 13 Tòa nhà Viettel, 285 Cách Mạng Tháng 8, Phường 12, Quận 10,

Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Tài khoản số : 9782726 tại Ngân Hàng TNHH MTV ANZ Việt Nam – Hồ Chí Minh

Mã số thuế : 0316417470

Theo giấy ủy quyền số 06/2022-GIGAMED-POA ngày 01 tháng 11 năm 2022.

BÊN B (BÊN NHẬN CHUYỂN GIAO): CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI VÀ DƯỢC PHẨM SANG

Đại diện bởi : LÊ QUỲNH LIÊN Chức vụ: Giám Đốc

Địa chỉ : 11/9 Ngô Quang Huy, Phường Thảo Điền, Thành phố Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Tài khoản số : 0302450013 Ngân Hàng Citi Bank N.A – CN TP. Hồ Chí Minh
Mã số thuế : 0310631333

BÊN C (BÊN MUA): CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM PHARMACITY

Đại diện bởi : NGUYỄN NHƯ NAM Chức vụ: Giám Đốc
Địa chỉ : 248A Nơ Trang Long, Phường 12, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh
Mã số thuế : 0311770883

XÉT RẰNG:

1. Bên A và Bên C có đã ký hợp đồng mua bán số: 23130/2023/HĐ-GGM vào ngày 02/01/2023 (sau đây
gọi là “Hợp Đồng”);

2. Bên A sẽ ngừng phân phối các sản phẩm của hãng Abbott /Glomed kKể từ ngày 01/07/2023, Bên A sẽ
ngừng phân phối các sản phẩm của hãng Abbott /Glomed cho Bên C và Bên B sẽ làtrở thành nhà phân
phối mới của các sản phẩm Abbott trên thị trường;.

1
3. Nhằm đảm bảo quyền lợi chocủa khách hàngBên C đối vớicho các chương trình khuyến mãi, chiết
khấu thương mại (“ Chương trình”) đã triển khai trước ngày 01/07/2023 theo Hợp Đồng.

1. Bên Mua và Bên Chuyển Giao là các bên trong Hợp Đồng (như được định nghĩa tại Điều 1 Thoả
Thuận này);
2. Bên Chuyển Giao hiện đang thực hiện kế hoạch tái cấu trúc hoạt động kinh doanh, qua đó Bên
Chuyển Giao sẽ chuyển toàn bộ các quyền và nghĩa vụ, giao dịch liên quan đến hoạt động kinh doanh
các sản phẩm của hãng Abbott /Glomed kể từ ngày 01/07/2023 của Bên Chuyển Giao cho Bên Nhận
Chuyển Giao thông qua các thoả thuận chuyển giao quyền và nghĩa vụ;
3. Bên Mua nhận thức được việc chuyển giao này của Bên Chuyển Giao và Bên Nhận Chuyển Giao, và
chấp thuận việc chuyển giao này với tư cách là một bên trong Hợp Đồng.
4. Vì lý do trên, Các Bên đồng ý ký Thỏa Thuận này với các điều khoản và điều kiện sau:

Điều 1. Nội dung chuyển giao: các bên trên đây thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ thanh toán cho các
chương trình đã triển khai cho Bên Mua, cụ thể như sau:

Kể từ ngày 01/07/2023 (“Thời Điểm Chuyển Giao”), 1.1 Ttheo sự chấp thuận của Bên MuaC, Bên
Chuyển GiaoA qua đây đồng ý chuyển giao quacho Bên Nhận Chuyển GiaoB và Bên B đồng ý thay
thế Bên A thực hiệntiếp nhận và thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho cho các Chương trình mà Bên A đã
triển khaiký kết và thỏa thuận chovới Bên Mua tất cả quyền và nghĩa vụ củaC Bên Chuyển Giao phát
sinh từ Hợp đồng [mua bán hàng hóa] số [] được ký kết ngày [] giữa Bên Chuyển Giao và Bên Mua
(“Hợp Đồng”)Đồng có thời gian kết thúc Chương Trình kể từ Thời Điểm Chuyển Giao từ ngày
[] 01/07/2023 (“Thời Điểm Chuyển Giao”) cho Bên Nhận Chuyển Giao.
1.2 Bên Nhận Chuyển Giao đồng ý tiếp nhận tất cả các quyền và nghĩa vụ của Bên Chuyển
Giao phát sinh từ Hợp Đồng từ Thời Điểm Chuyển Giao. Bên Nhận Chuyển Giao cam kết tiếp
tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của Bên Chuyển Giao vô điều kiện và đảm bảo có đầy đủ khả
năng, điều kiện theo pháp luật hiện hành để tiếp nhận các quyền và nghĩa vụ này.

Điều 2. Tiếp quản

(i) 2.1 Kể từ Thời Điểm Chuyển Giao, Bên B đồng ý sẽ tiếp nhận nghĩa vụ thanh toán liên quan đến 2.1
Các Chương trình cụ thể : chi phí trưng bày/ chi phí thực hiện chương trình khuyến mại, chiết
khấu thương mại trả sau khi đạt doanh số áp dụng cho sản phẩm của nhãn hàng Abbott/Glomed cómà
thời gian kết thúc Chương trình kể từ kể từ ngày 30/0601/07/2023 trở về sau và/hoặc các khoản tiền
thưởng cho khách hàngBên C có hiệu lực đến hết ngày 30/06/2023 mà vẫn chưa được Bên AA chi trả
xong cho Bên CC, thì ;.

2
(ii)
2.2 Để tránh nhầm lẫn, các khoản tiền thưởng, khoản phí mà Bên C đã đạt doanh số đến hết ngày
30/06/2023 và/ hoặc các Chương trình đã kết thúc trước Thời Điểm Chuyển Giao mà chưa được Bên A
chi trả, thanh toán đầy đủ cho Bên C thì Bên A sẽ tiếp tục thanh toán cho Bên C.
2.2 Kkể từ Thời Điểm Chuyển Giao01/07/2023, việc chi trả các khoản thưởng/ khoản phí mà PharmacityBên
C đã đạt doanh số đến hết ngày 30/06/2023 được đề cập tại khoản 1 bên trênđiều này, sẽ do Công ty TNHH
Thương mại và Dược phẩm Sang (Bên Nhận Chuyển Giao)Bên B thực hiện tiếp nghĩa vụ chi trả cho Bên
MuaC, đối với sản phẩm của Abbott. Như là kết quả của việc chuyển giao này, Bên Nhận Chuyển Giao sẽ
tiếp quản tất cả quyền và nghĩa vụ của Bên Chuyển Giao theo Hợp Đồng kể từ Thời Điểm Chuyển Giao, bao
gồm cả nghĩa vụ đối với các Hàng Hóa đã được Bên Chuyển Giao giao hàng cho Bên Mua trước Thời Điểm
Chuyển Giao. Theo đó, Bên Nhận Chuyển Giao sẽ trở thành một bên trong Hợp Đồng.
2.2 Các biện pháp bảo đảm: Các biện pháp bảo đảm trong Hợp Đồng sẽ được chuyển từ Bên Chuyển Giao
sang cho Bên Nhận Chuyển Giao.
2.3 Tất cả quyền và nghĩa vụ của Bên Mua theo quy định của Hợp Đồng sẽ được giữ nguyên không thay
đổi dưới mọi hình thức ngoại trừ có thoả thuận khác bằng văn bản giữa Các Bên.
2.4 Bên Nhận Chuyển Giao sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ Thời Điểm Chuyển
Giao. Các khoản phát sinh trước Thời Điểm Chuyển Giao sẽ thuộc nghĩa vụ của Bên Chuyển Giao và Bên
Chuyển Giao sẽ cấn trừ công nợ và/hoặc thanh toán cho Bên Mua.
2.5 Doanh số tính chiết khấu năm sẽ là toàn bộ doanh số bán hàng trong năm theo Hợp Đồng, không phân
biệt doanh số phát sinh từ sản phẩm do Bên Chuyển Giao hoặc Bên Nhận Chuyển Giao giao hàng cho Bên
Mua.
Điều 3. Chấp thuận củaQuyền và nghĩa vụ của Bên MuaC
Nếu không bên nào có ý kiến hoặc khiếu nại bằng văn bản thì Hợp Đồng xem như đã được thanh lý
vàoKể từ 30/06/2023Thời Điểm Chuyển Giao, Bên C theo đây sẽ:
(i) không đặt hàng là các sản phẩm của nhãn hãng Abbott từ Bên A.
(ii) được quyền yêu cầu Bên A, Bên B thanh toán đầy đủ các khoản tiền theo Điều 2 Thỏa Thuận này
(iii) Bên MuaC theo đây cam kết không khiếu nại Bên Chuyển GiaoA về nghĩa vụ thanh toán đối với các
Chương trình kể từ sau Thời Điểm Chuyển Giao, trừ nghĩa vụ được như nêu tại Điều 2 nói trên.
(iv) ký kết …..

Điều 4. Điều Khoản Chung

4.1 Các Bên đồng ý bảo mật và không tiết lộ hoặc cho phép tiết lộ cho bất kỳ người nào, bất kỳ thông tin
nào chưa công bố liên quan đến Thoả Thuận này.
4.2 Luật Điều Chỉnh và Tài Phán
(a) Thoả Thuận này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

3
 (b) Nếu có bất kỳ tranh chấp nào phát sinh liên quan đến việc thực hiện Thoả Thuận này, Các Bên sẽ
cùng nhau thương lượng thiện chí. Nếu Các Bên không thể giải quyết tranh chấp thông qua thương
lượng thì tranh chấp đó sẽ được giải quyết bởi Tòa án có thẩm quyền tại Thành phố Hồ Chí Minh.
4.3 Thoả Thuận này sau khi được ký kết bởi Các Bên sẽ được đính kèm và trở thành một phần không
tách rời của Hợp Đồng. Thoả Thuận này sẽ là cơ sở thiết lập quyền và nghĩa vụ của Bên Nhận
Chuyển GiaoB về việc tiếp tục thanh toán đối với các Chương trình kể từ sau Thời Điểm Chuyển
Giao như nêu tại Điều 2 nói trên như là một bên theo Hợp Đồng với Bên MuaC.
4.4 Bên chuyển giaoA cung cấp cho Bên Nhận chuyển giaoB bản photo Hợp Đồng nêu trên để có cơ sở
thanh toán các chương trình cho Bên MuaC. Thoả Thuận này và các phụ lục kèm theo Thoả Thuận
này (nếu có) cấu thành toàn bộ thoả thuận giữa Các Bên. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thoả Thuận
này bị cho là vô hiệu hoặc không thể thi hành thì các điều khoản còn lại vẫn duy trì đầy đủ hiệu lực.
4.5 Bất kỳ điều chỉnh, bổ sung đối với Thoả Thuận này phải được thực hiện bằng văn bản được ký bởi
người có thẩm quyền của Các Bên.
4.6 Thoả Thuận này có hiệu lực kể từ ngày được ký bởi người có thẩm quyền của tất cả Các Bên.
4.7 Thoả Thuận này được lập thành 03 (ba) bản bằng tiếng Việt, mỗi Bên giữ 01 (một) bản.

Để làm chứng, đại diện có thẩm quyền của Các Bên cùng ký tên và đóng dấu vào Thoả Thuận này vào ngày
đầu tiên nêu trên.

ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B ĐẠI DIỆN BÊN C

NGUYỄN NGỌC YẾN VI LÊ QUỲNH LIÊN NGUYỄN NHƯ NAM

Quản lý kinh doanh Giám Đốc Giám Đốc