‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬

‫نصوص مقارنة بين‪:‬‬

‫•نظام الشركات‬
‫•الئحة حوكمة الشركات‬
‫•الئحة حوكمة شركات التأمين‬
‫•المبادئ الرئيسة للحوكمة في البنوك‬
‫العاملة بالمملكة العربية السعودية‬

‫إعــداد‪ :‬أنس العســافي‬

‫‪alassafi85‬‬
 ‫المبادئ الرئيسية للحوكمة في‬ ‫الئحة حوكمة شركات‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬
‫نظام الشركات‬
‫البنوك العاملة بالمملكة العربية‬ ‫التأمين‬ ‫المدرجة‬ ‫العنوان‬ ‫م‬
‫(شركات المساهمة)‬
‫السعودية (مؤسسة النقد)‬ ‫(مؤسسة النقد)‬ ‫(هيئة السوق المالية)‬

‫ينبغي أن يحدد النظام األساس للبنك عدد‬

‫أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬مع اإلشارة إلى أن‬ ‫اليقل عن ‪ 3‬وال يزيد عن‬ ‫اليقل عن ‪ 3‬وال يزيد‬
‫اليقل عن ‪ 5‬وال يزيد عن ‪.11‬‬ ‫عدد أعضاء‬
‫أفضل الممارسات المتبعة للعدد المناسب‬ ‫‪.11‬‬ ‫عن ‪.11‬‬ ‫‪1‬‬
‫(‪)53‬‬ ‫مجلس اإلدارة‬
‫ً‬
‫عضوا‪.‬‬ ‫ألعضاء المجلس يتراوح بين ‪ 9‬و ‪11‬‬ ‫(‪/17‬أ)‬ ‫(‪)1/68‬‬

‫(‪)20‬‬

‫• أغلبية من غير‬
‫التنفيذيين‪.‬‬
‫• ال يتجاوز عدد األعضاء التنفيذيين عن اثنين‪.‬‬ ‫(‪)2/16‬‬
‫ال يقل عدد المستقلين عن‬ ‫طبيعة العضوية‬
‫(‪)19‬‬ ‫•ال يقل عدد المستقلين‬
‫عضوين أو الثلث أيهما أكثر‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫في المجلس‬ ‫‪2‬‬
‫• ال يقل عدد األعضاء المستقلين عن عضوين‪.‬‬ ‫عن عضوين أو الثلث‪،‬‬
‫(‪)54‬‬ ‫(االستقاللية)‬
‫(‪)19‬‬ ‫أيهما أكثر‪.‬‬
‫(‪)3/16‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪2‬‬

 ‫مع مراعاة أحكام‬
‫• على المجلس اختيار عضو‬ ‫• ال يجوز تعيين الرئيس‬
‫نظام الشركة‬
‫غير تنفيذي لرئاسة المجلس‬ ‫ً‬
‫رئيسا لمجلس‬ ‫التنفيذي‬
‫األساس‪ ،‬يعين‬
‫و كذلك يجوز اختيار عضو غير‬ ‫اإلدارة خالل السنة‬
‫مجلس اإلدارة من‬ ‫ضوابط إضافية‬
‫أن يكون رئيس المجلس و نائب الرئيس من‬ ‫ً‬
‫نائبا للرئيس (بعد‬ ‫تنفيذي‬ ‫األولى من انتهاء‬
‫ً‬
‫رئيسا‬ ‫بين أعضاءه‬ ‫لرئيس المجلس‬
‫غير التنفيذيين‪ ,‬و ينبغي أن ال يمارسا ً‬
‫أيا من‬ ‫الحصول على عدم ممانعة‬ ‫خدماته‪.‬‬
‫ً‬
‫ونائبا للرئيس و يجوز‬ ‫و نائب رئيس‬
‫مهام عضو مجلس اإلدارة التنفيذي ( المدير‬ ‫المؤسسة)‪.‬‬ ‫(‪)28‬‬ ‫‪3‬‬
‫عضوا منتدبا‪ً,‬‬
‫ً‬ ‫أن يعين‬ ‫المجلس‬
‫العام)‪.‬‬ ‫(‪)46‬‬ ‫• ال يجوز الجمع بين منصب‬
‫و ال يجوز الجمع بين‬ ‫(الفصل بين‬
‫(‪)18‬‬ ‫• يحظر الجمع بين منصب‬ ‫رئيس مجلس اإلدارة‬
‫منصب رئيس مجلس‬ ‫المناصب)‬
‫رئيس مجلس اإلدارة و أي‬ ‫وأي منصب تنفيذي في‬
‫اإلدارة و أي منصب‬
‫منصب تنفيذي بالشركة‪.‬‬ ‫الشركة‪.‬‬
‫تنفيذي في الشركة‪.‬‬
‫(‪)50‬‬ ‫(‪/24‬ب)‬
‫)‪(١/٨١‬‬

‫ً‬
‫كتابيا‪.‬‬ ‫•الحصول على عدم ممانعة المؤسسة‬
‫(‪)23‬‬
‫ال يجوز أن يكون عضو‬
‫ً‬
‫عضوا في مجلس‬ ‫• يحظر أن يكون الشخص‬ ‫ُيشترط أن ال يشغل عضو‬
‫ً‬
‫عضوا‬ ‫مجلس إدارة الشركة‬
‫إدارة أكثر من بنك مرخص ويعمل داخل‬ ‫مجلس اإلدارة عضوية‬
‫في مجلس إدارة شركة‬
‫المملكة العربية السعودية‪.‬‬ ‫مجلس إدارة أكثر من‬
‫تأمين و‪/‬أو إعادة تأمين‬ ‫المشاركة في‬
‫(‪)21‬‬ ‫خمس شركات مساهمة‬
‫محلية أخرى أو إحدى اللجان‬ ‫‪-‬‬ ‫عضويات مجالس‬ ‫‪4‬‬
‫• يحق لعضو مجلس اإلدارة المشاركة في‬ ‫مدرجة في السوق في آن‬
‫المنبثقة منه أو أن يشغل‬ ‫إدارات أخرى‬
‫عضويات مجالس إدارة شركات أخرى‬ ‫واحد‪.‬‬
‫أحد المناصب القيادية في‬
‫غير البنوك وبحد أقصى خمس شركات‬ ‫(‪/17‬ج)‬
‫تلك الشركات‪.‬‬
‫مدرجة‪ ،‬شريطة عدم وجود تعارض في‬
‫(‪)56‬‬
‫المصالح‪.‬‬
‫(‪)21‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪3‬‬

 ‫‪ 3‬سنوات‬
‫(‪)3/68‬‬

‫ويمكن تعيين أعضاء‬

‫‪ 3‬سنوات‬ ‫أول مجلس إدارة في‬ ‫فترة عضوية‬
‫‪ 3‬سنوات‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬
‫(‪/17‬ب)‬ ‫الجمعية التأسيسية‬ ‫مجلس اإلدارة‬
‫(‪)22‬‬
‫لمدة ال تتجاوز ‪5‬‬
‫سنوات‪.‬‬
‫(‪/63‬د)‬

‫ال يتجاوز مجموع ما‬

‫• ال يجوز ربط أي جزء من‬ ‫يحصل عليه عضو‬
‫مكافآت وتعويضات عضو‬ ‫مجلس اإلدارة من‬ ‫األحكام المتعلقة‬
‫مجلس اإلدارة بحجم أعمال‬ ‫مكافآت ومزايا‬ ‫بمكافآت أعضاء‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬
‫الشركة بشكل مباشر‪.‬‬ ‫مالية أو عينية مبلغ‬ ‫مجلس اإلدارة‬
‫(‪)41‬‬ ‫خمسمائة ألف ريال‬
‫ً‬
‫سنويا‪.‬‬
‫(‪)3/76‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪4‬‬

 ‫إذا شغر مركز أحد‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة‪،‬‬
‫في حال شغور منصب عضو‬ ‫كان للمجلس أن يعين‬
‫في مجلس اإلدارة‪ ،‬يمكن‬ ‫ً‬
‫عضوا في‬ ‫ً‬
‫مؤقتا‬
‫لمجلس اإلدارة بعد الحصول‬ ‫المركز الشاغر و تبلغ‬
‫على عدم ممانعة المؤسسة‬ ‫وزارة التجارة و الهيئة‬
‫ً‬
‫كتابة‪ ،‬أن يعين‬ ‫المسبقة‬ ‫إذا كانت الشركة‬
‫‪-‬‬ ‫جديدا في المنصب‬‫ً‬ ‫ً‬
‫عضوا‬ ‫‪-‬‬ ‫مدرجة في السوق‬ ‫المركز الشاغر‬ ‫‪7‬‬
‫الشاغر لما تبقى من مدة‬ ‫المالية خالل ‪ 5‬أيام‬
‫العضو السابق‪ ،‬على أن تتم‬ ‫من تاريخ التعيين‬
‫الموافقة على هذا التعيين‬ ‫ويعرض التعيين على‬
‫في أول جمعية عامة‪.‬‬ ‫الجمعية العامة و‬
‫(‪)61‬‬ ‫يكمل العضو الجديد‬
‫مدة سلفه‪.‬‬
‫)‪(١/٧٠‬‬

‫•يضع مجلس اإلدارة‬

‫بناء على اقتراح لجنة‬
‫ً‬
‫يجب أن تقوم لجنة‬ ‫الترشيحات والمكافآت‬
‫الترشيحات والمكافآت‬ ‫اآلليات الالزمة لتقييم‬
‫ينبغي على مجلس اإلدارة وبصفة دورية‬
‫بتقييم أداء المجلس (كل‬ ‫ً‬
‫سنويا‪.‬‬ ‫المجلس واللجان‬
‫تقييم أداء أعضاء المجلس مجتمعين وتقييم‬
‫عضو على حدة والمجلس‬ ‫(‪/41‬أ)‬ ‫تقييم مجلس‬
‫أداء كل عضو على حدة‪ ،‬ويساهم تكليف‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٨‬‬
‫ككل) بشكل سنوي على‬ ‫•يحصل المجلس على‬ ‫اإلدارة‬
‫جهة خارجية في موضوعية التقييم‪.‬‬
‫األقل باستخدام معايير‬ ‫تقييم جهة خارجية‬
‫(‪)28‬‬
‫رسمية شفافة وموضوعية‪.‬‬ ‫مختصة ألدائه كل ثالث‬
‫(‪)78‬‬ ‫سنوات‪.‬‬
‫(‪/41‬ه)‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪5‬‬

 ‫• وجوب وجود سياسة‬
‫تعارض مصالح مكتوبة‬
‫وواضحة‪.‬‬
‫(‪)٤٣‬‬
‫ال يجوز أن يكون‬
‫• يجب على العضو تجنب‬
‫يجب أال يكون لعضو‬ ‫لعضو مجلس اإلدارة‬
‫حاالت تعارض المصالح‬
‫مجلس اإلدارة مصلحة‬ ‫أي مصلحة مباشرة‬
‫وإبالغ المجلس بحاالت‬
‫شخصية‪ ،‬مباشرة أم غير‬ ‫أو غير مباشرة في‬
‫التعارض التي قد تؤثر‬
‫على المجلس التأكد من أن أي عملية‬ ‫مباشرة‪ ،‬في األعمال التي‬ ‫األعمال والعقود‬
‫في حياده عند النظر في‬
‫مصرفية أو غير مصرفية تتم مع طرف‬ ‫تتم لحساب الشركة بغير‬ ‫التي تتم لحساب‬
‫الموضوعات المعروضة‬ ‫تعارض المصالح‬
‫ذي عالقة تتم بكل عدل وبدون تفضيل‬ ‫ترخيص الجمعية العامة‬ ‫الشركة أو أن‬
‫على المجلس‪ ،‬وعليه‬ ‫و منافسة‬ ‫‪٩‬‬
‫واإلفصاح عنها للمؤسسة خالل موعد‬ ‫يجدد كل سنة وتستثنى من‬ ‫يشترك في أي عمل‬
‫عدم االشتراك في‬ ‫الشركة‬
‫أقصاه يومي عمل‪.‬‬ ‫ذلك األعمال التي تتم عن‬ ‫من شأنه منافسة‬
‫المداوالت والتصويت‬
‫(‪)52‬‬ ‫طريق المنافسة العامة إذا‬ ‫الشركة إال بترخيص‬
‫عليها‪.‬‬
‫كان العضو صاحب العرض‬ ‫مسبق من الجمعية‬
‫(‪)2/44‬‬
‫األفضل‪.‬‬ ‫العامة العادية يجدد‬
‫• الحصول على ترخيص‬
‫(‪)30‬‬ ‫كل سنة‪.‬‬
‫من الجمعية العامة‬
‫(‪)72(-)1/71‬‬
‫العادية للشركة يسمح‬
‫للعضو بممارسة األعمال‬
‫المنافسة‪.‬‬
‫(‪)4/46‬‬

‫يجب إبالغ المؤسسة عند‬ ‫عند انتهاء عضوية عضو‬

‫ً‬
‫كتابيا‬ ‫يجب على البنك إشعار المؤسسة‬
‫عند قبول استقالة أو ترك العمل أو إنهاء‬
‫خدمات أو انتهاء عضوية أي من أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة ألي سبب كان خالل (‪ )5‬أيام‬
‫عمل‪.‬‬
‫(‪)19‬‬
‫(‪)80‬‬
‫استقالة أي عضو أو إنهاء‬ ‫في مجلس اإلدارة بإحدى‬
‫عضويته ألي سبب عدا انتهاء‬ ‫طرق انتهاء العضوية على‬
‫اإلجراء الالزم بعد‬
‫دورة المجلس و ذلك خالل‬ ‫الشركة أن تشعر الهيئة‬
‫‪-‬‬ ‫انتهاء العضوية‬ ‫‪١٠‬‬
‫(‪ )5‬أيام عمل من تاريخ ترك‬ ‫ً‬
‫فورا مع بيان‬ ‫والسوق‬
‫في المجلس‬
‫العمل و مراعاة متطلبات‬ ‫األسباب التي دعت إلى‬
‫اإلفصاح ذات العالقة‪.‬‬ ‫ذلك‪.‬‬
‫(‪/19‬ب)‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪6‬‬

 ‫يجوز إعادة انتخاب أعضاء‬ ‫يجوز إعادة انتخاب‬
‫يحق لجميع أعضاء المجلس إعادة ترشيح‬ ‫مجلس اإلدارة ما لم ينص‬ ‫أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫إعادة انتخاب‬
‫أنفسهم كل ثالث سنوات عن طريق‬ ‫نظام الشركة األساس‬ ‫ما لم ينص نظام‬
‫‪-‬‬ ‫أعضاء مجلس‬ ‫‪١١‬‬
‫الجمعية العامة‪.‬‬ ‫على غير ذلك‪.‬‬ ‫الشركة األساس على‬
‫اإلدارة‬
‫(‪)22‬‬ ‫(‪/17‬ب)‬ ‫غير ذلك‪.‬‬
‫(‪)3/68‬‬

‫عدد اجتماعات‬
‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬
‫مجلس اإلدارة‬ ‫‪١٢‬‬
‫(‪)30‬‬ ‫(‪)72‬‬ ‫(‪/32‬ب)‬ ‫(‪)1/83‬‬
‫ً‬
‫سنويا‬ ‫الواجبة‬

‫إرسال دعوة‬
‫االجتماع لألعضاء‬
‫وتزويدهم‬
‫‪ 10‬أيام‬ ‫‪ 5‬أيام‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫بجدول األعمال‬ ‫‪١٣‬‬
‫(‪)86‬‬ ‫(‪/32‬ج)‬
‫والمستندات‬
‫ذات العالقة‬
‫بمدة ال تقل عن‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪7‬‬

 ‫ً‬
‫صحيحا‬ ‫ال يكون االجتماع‬ ‫ال يكون اجتماع‬
‫إال بحضور نصف عدد‬ ‫ً‬
‫صحيحا إال إذا‬ ‫المجلس‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة على‬ ‫حضره نصف األعضاء‬
‫األقل‪ ،‬على أن ال يقل‬ ‫على األقل‪ ،‬بشرط أال‬
‫عدد الحاضرين عن ثالثة‪،‬‬ ‫يقل عدد الحاضرين‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫نصاب االجتماع‬ ‫‪١٤‬‬
‫ما لم ينص نظام الشركة‬ ‫عن ثالثة‪ ،‬ما لم‬
‫األساس على نسبة أو‬ ‫ينص نظام الشركة‬
‫عدد أكبر‪.‬‬ ‫األساس على نسبة‬
‫(‪/32‬د)‬ ‫أو عدد أكبر‪.‬‬
‫(‪)2/83‬‬

‫العامة‪-‬بناء‬
‫ً‬ ‫يجوز للجمعية‬
‫يجوز للجمعية العامة‪-‬‬
‫على توصية من مجلس‬
‫بناء على توصية من‬
‫ً‬
‫تنتهي عضوية عضو المجلس‬ ‫اإلدارة‪ -‬إنهاء عضوية من‬
‫في حال عدم مشاركة عضو في ثالث‬ ‫مجلس اإلدارة‪ -‬إنهاء‬
‫في حالة التغيب عن (‪)3‬‬ ‫تغيب من األعضاء عن‬
‫اجتماعات في السنة دون عذر يستدعي‬ ‫عضوية من تغيب‬ ‫التغيب عن‬
‫اجتماعات خالل سنة واحدة‬ ‫حضور ثالثة اجتماعات‬
‫ذلك‪ ،‬يتم إحالل عضو آخر بديل محله‪.‬‬ ‫من األعضاء عن‬ ‫اجتماعات‬ ‫‪١٥‬‬
‫دون عذر مشروع ومقبول‪.‬‬ ‫متتالية للمجلس دون عذر‬
‫(‪)30‬‬ ‫حضور ثالثة اجتماعات‬ ‫المجلس‬
‫(‪/79‬ح)‬ ‫مشروع‪.‬‬
‫متتالية للمجلس دون‬
‫(‪/19‬أ)‬
‫عذر مشروع‪.‬‬
‫(‪)5/76‬‬

‫ال يجوز لعضو مجلس‬

‫اإلدارة‬
‫أن ينيب عنه غيره‬
‫في حضور االجتماع و‬ ‫اإلنابة في‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪١٦‬‬
‫استثناء من ذلك يجوز‬
‫ً‬ ‫االجتماعات‬
‫له أن ينيب عنه غيره‬
‫من األعضاء‪.‬‬
‫(‪)3/83‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪8‬‬

 ‫يجب تسجيل محاضر المجلس‬
‫وجوب توقيع‬
‫وتوقيعها من قبل رئيس‬
‫نعم‬ ‫نعم‬ ‫محاضر اجتماعات‬
‫‪-‬‬ ‫المجلس وأمين السر‬ ‫‪١٧‬‬
‫(‪/37‬أ‪)1-‬‬ ‫(‪)85‬‬ ‫المجلس من قبل‬
‫وتوثيقها في سجل رسمي‪.‬‬
‫جميع األعضاء‬
‫(‪)74‬‬

‫الوقت المحدد‬
‫خالل ‪ 15‬يوم‪.‬‬ ‫خالل ‪ 15‬يوم‪.‬‬ ‫لتوزيع محاضر‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪١٨‬‬
‫(‪)33‬‬ ‫(‪)87‬‬ ‫االجتماعات على‬
‫األطراف المعنية‬

‫المراجعة ‪ -‬التنفيذية ‪-‬‬ ‫المراجعة ‪ -‬الترشيحات ‪+‬‬

‫المراجعة ‪ -‬الترشيحات و المكافآت ‪-‬‬
‫الترشيحات والمكافآت ‪-‬‬ ‫المكافآت ويمكن دمج آخر‬ ‫المراجعة‬
‫التنفيذية ‪ -‬إدارة المخاطر‪.‬‬ ‫اللجان اإللزامية‬ ‫‪١٩‬‬
‫إدارة المخاطر ‪ -‬االستثمار‪.‬‬ ‫لجنتين في لجنة واحدة‪.‬‬ ‫(‪)101‬‬
‫(‪)78-77-72-64‬‬
‫(‪)90‬‬ ‫الباب الرابع (الفصل ‪)4-3-2‬‬

‫الحوكمة – االلتزام النظامي‬

‫لجنة االئتمان ‪ -‬لجنة الحوكمة ‪ -‬لجنة الموارد‬ ‫المخاطر – حوكمة‬
‫– التطوير االستراتيجي –‬ ‫اللجان‬
‫البشرية‪.‬‬ ‫الشركات‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٢٠‬‬
‫الموارد البشرية – اإلفصاح‪.‬‬ ‫االسترشادية‬
‫(‪)79‬‬ ‫(الفصل ‪)95(-)5‬‬
‫(‪)89‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪9‬‬

 ‫• تشكل بقرار من الجمعية‬
‫العامة العادية للشركة‬
‫• يعين المجلس رئيس وأعضاء اللجنة على أن‬ ‫على أن يكون من‬
‫تتألف من ‪ 3‬أعضاء على األقل جميعهم‬ ‫بينهم عضو مستقل‬
‫من األعضاء الغير تنفيذيين‪ ،‬وينبغي أن‬ ‫على األقل وأن ال تضم‬
‫يكون أعضاء اللجنة من خارج المجلس أكثر‬ ‫أيا من أعضاء مجلس‬ ‫ً‬
‫من األعضاء داخل المجلس‪ ،‬وأن ال يكون‬ ‫اإلدارة التنفيذيين و‬
‫األعضاء من موظفي البنك أو من عمالئه‬ ‫يجب أن ال يقل عدد‬
‫أو وكالئه أو مستشاريه‪.‬‬ ‫أعضائها عن ‪ 3‬و ال يزيد‬
‫(‪)66‬‬ ‫عن ‪ 5‬و أن يكون بينهم‬
‫• ينبغي أن ال يكون ألعضاء لجنة المراجعة‬ ‫مختص بالشؤون المالية‬ ‫تشكل بقرار من‬
‫يجب أن يشكل مجلس‬
‫أي عالقة ائتمانية مع البنك باسمه أو‬ ‫والمحاسبية‪.‬‬ ‫الجمعية العامة‬
‫اإلدارة لجنة المراجعة و‬
‫باسم أحد اقاربه من الدرجة األولى تزيد‬ ‫(‪/54‬أ)‬ ‫العادية من غير‬
‫ً‬
‫وفقا ألحكام‬ ‫يعين أعضائها‬ ‫طبيعة العضوية‬
‫عن ‪ 300‬ألف ريال‪.‬‬ ‫• يجب أن يكون رئيس‬ ‫أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫الئحة لجان المراجعة شركات‬ ‫في لجنة‬ ‫‪٢١‬‬
‫(‪)66‬‬ ‫مستقال‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫عضوا‬ ‫اللجنة‬ ‫التنفيذيين على أال‬
‫التامين و‪/‬أو إعادة التأمين‬ ‫المراجعة‬
‫ً‬
‫رئيسا‬ ‫• عدم تعيين رئيس مجلس اإلدارة‬ ‫(‪/54‬ب)‬ ‫يقل عدد أعضائها عن‬
‫الصادرة من مؤسسة النقد‪.‬‬
‫للجنة المراجعة‪.‬‬ ‫• ال يجوز لمن يعمل أو‬ ‫‪ 3‬وال يزيد عن ‪.5‬‬
‫(‪)105‬‬
‫(‪/68‬أ)‬ ‫كان يعمل خالل السنتين‬ ‫(‪)101‬‬
‫• عدم وجود قرابة أو عالقة مالية أو تجارية‬ ‫الماضيتين في اإلدارة‬
‫بين رئيس اللجنة وبين أي عضو من أعضاء‬ ‫التنفيذية أو المالية‬
‫مجلس اإلدارة‪.‬‬ ‫للشركة‪ ،‬أو لدى مراجع‬
‫(‪/68‬ب)‬ ‫حسابات الشركة‪ ،‬أن‬
‫•‪ -‬أن ال يكون لرئيس اللجنة عالقة بالمديرين‬ ‫ً‬
‫عضوا في اللجنة‪.‬‬ ‫يكون‬
‫التنفيذيين أو المسئولين القياديين بالبنك‬ ‫(‪/54‬د)‬
‫تؤثر على استقالليته‪.‬‬ ‫• ال يجوز أن يكون رئيس‬
‫(‪/68‬ج)‬ ‫ً‬
‫عضوا في‬ ‫مجلس اإلدارة‬
‫لجنة المراجعة‪.‬‬
‫(‪/51‬ج)‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪10‬‬

 ‫• من غير أعضاء مجلس‬
‫اإلدارة التنفيذيين وأن‬
‫يكون بينهم عضو مستقل‪.‬‬
‫(‪ )٣‬أعضاء كحد أدنى‪ ،‬على‬
‫(‪ )٣‬أعضاء بحد أدنى‪ ،‬على أن يكون من‬ ‫(‪/60‬أ)‬ ‫طبيعة العضوية‬
‫أن يكون من بينهم عضوان‬
‫بينهم عضوان مستقالن‪ ،‬وال يرأس هذه‬ ‫• ال يجوز أن يكون رئيس‬ ‫في لجنة‬
‫مستقالن‪ ،‬وال يرأس هذه‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٢٢‬‬
‫اللجنة رئيس مجلس اإلدارة‪.‬‬ ‫رئيسا للجنة‪.‬‬
‫مجلس اإلدارة ً‬ ‫الترشيحات‬
‫اللجنة رئيس مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫(‪)72‬‬ ‫(‪/51‬ج)‬ ‫والمكافآت‬
‫(‪)102‬‬
‫• أن يكون رئيس اللجنة من‬
‫األعضاء المستقلين‪.‬‬
‫(‪/51‬ب)‬

‫• ال يجوز أن يكون رئيس‬

‫رئيسا‬
‫ً‬ ‫مجلس اإلدارة‬
‫أن تتكون من (‪ )3‬أعضاء‬ ‫للجنة‪.‬‬
‫ويكون رئيس اللجنة غير‬ ‫(‪/٥١‬ج)‬

‫تنفيذي وأن يتمتع أعضاؤها‬ ‫• أن يكون رئيس اللجنة‬ ‫طبيعة العضوية‬

‫أن يكون رئيس اللجنة غير تنفيذي‪.‬‬
‫بمستوى مالئم من المعرفة‬ ‫وغالبية أعضائها من‬ ‫‪-‬‬ ‫في لجنة إدارة‬ ‫‪٢٣‬‬
‫(‪)78‬‬
‫في إدارة المخاطر و األمور‬ ‫غير التنفيذيين ويشترط‬ ‫المخاطر‬
‫المالية‪.‬‬ ‫توافر مستوى مالئم من‬
‫(‪)109‬‬ ‫المعرفة بإدارة المخاطر‬
‫والشؤون المالية‪.‬‬
‫(‪)70‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪11‬‬

 ‫• لجنة المراجعة‪4 :‬‬
‫اجتماعات‪.‬‬
‫• لجنة الترشيحات‬ ‫(‪/57‬أ)‬
‫• لجنة المراجعة‪ 4 :‬اجتماعات‪.‬‬
‫والمكافآت‪ :‬اجتماعين على‬ ‫• لجنة المكافآت و‬
‫(‪)69‬‬
‫ً‬
‫سنويا‪.‬‬ ‫األقل‬ ‫الترشيحات‪ :‬بصفة دورية‬ ‫عدد االجتماعات‬
‫• لجنة الترشيحات والمكافآت‪ :‬اجتماعين‪.‬‬
‫(‪)103‬‬ ‫كل سنة على األقل‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫الواجبة للجان‬ ‫‪٢٤‬‬
‫(‪)72‬‬
‫• اللجنة التنفيذية ‪:‬‬ ‫(‪)67-63‬‬ ‫ً‬
‫سنويا‬
‫• اللجنة التنفيذية‪ 6 :‬اجتماعات‪.‬‬
‫‪ ٦‬اجتماعات‬ ‫• لجنة إدارة المخاطر‪:‬‬
‫(‪)77‬‬
‫(‪)٩٨‬‬ ‫بصفة دورية كل ستة‬
‫أشهر على األقل‪.‬‬
‫(‪)72‬‬

‫توقيع محاضر‬
‫نعم‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫اللجان من قبل‬ ‫‪٢٥‬‬
‫(‪/53‬ج)‬
‫جميع األعضاء‬

‫وقت كاف وبما يتفق مع األنظمة‬

‫يبلغ المساهمون‬
‫والتعليمات الصادرة من الجهات ذات‬ ‫‪ 21‬يوم‬ ‫‪ 21‬يوم‬
‫‪-‬‬ ‫عن موعد‬ ‫‪26‬‬
‫العالقة‪.‬‬ ‫(‪/13‬د)‬ ‫(‪)91‬‬
‫الجمعية قبل‬
‫(‪)82‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪12‬‬

 ‫• يجب أن يكون لدى أمين‬
‫حاصال على‬
‫ً‬ ‫• أن يكون‬
‫سر المجلس خبرة كافية‬
‫شهادة جامعية في‬
‫ومعرفة بأعمال الشركة‬
‫القانون أو المالية أو‬
‫وأنشطتها وأن يتمتع‬
‫المحاسبة أو اإلدارة أو‬
‫بمهارات تواصل جيدة‬
‫ما يعادلها‪ ،‬وأن تكون‬
‫ً‬
‫ملما باألنظمة‬ ‫وأن يكون‬
‫لديه خبرة عملية ذات‬
‫واللوائح ذات العالقة‬ ‫اشتراطات أمين‬
‫‪-‬‬ ‫صلة ال تقل عن ثالث‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27‬‬
‫وأفضل الممارسات في‬ ‫مجلس اإلدارة‬
‫سنوات‪.‬‬
‫مجال حوكمة الشركات‪.‬‬
‫(‪)1/38‬‬
‫(‪)83‬‬
‫• أو أن تكون لديه خبرة‬
‫• يمكن أن يكون أمين السر‬
‫عملية ذات صلة ال تقل‬
‫ً‬
‫عضوا في المجلس أو من‬
‫عن خمس سنوات‪.‬‬
‫منسوبي الشركة‪.‬‬
‫(‪)2/38‬‬
‫(‪)82‬‬

‫اللون األحمر‪ :‬تتعارض مع نص نظامي‪.‬‬ ‫اللون األزرق‪ :‬مواد استرشادية‪.‬‬

‫يســعى هــذا الجــدول المقــارن لمنــح الممــارس التصــور العــام للتشــريعات الخاصــة بحوكمــة مجلــس اإلدارة والمســائل المرتبطــة بــه‪ ،‬وال ُيغنــي بــأي حــال عــن‬
‫الرجــوع لبقيــة التشــريعات ذات العالقــة بعمــل الممــارس واللوائــح الداخليــة للمنشــأة التــي قــد تقيــد العــام وتخصــص المطلــق لنصــوص النظــام واللوائــح‬
‫المشــار إليهــا فــي الجــدول‪.‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪13‬‬

‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪alassafi85@gmail.com‬‬
‫حوكمة مجلس اإلدارة ولجانه التابعة‬ ‫‪14‬‬