‫نظام الحوكمة و دور املراجعه‬

‫الداخلية فيها‬
‫الفصل الثاني‬
‫األجندة‬
‫مفهوم الحوكمة‬ ‫◦‬
‫نشأة فكرة الحوكمة‬ ‫◦‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬ ‫◦‬
‫أهمية الحوكمة‬ ‫◦‬
‫محددات الحوكمة‬ ‫◦‬
‫معايير الحوكمة‬ ‫◦‬
‫دور املراجعه الداخلية في حوكمة الشركات‬ ‫◦‬
‫مفهوم الحوكمة ‪Governance‬‬
‫‪ ‬هي مجموعه من العمليات و النظم التي يعتمدها مجلس الدارة‬
‫من أجل تبليغ و توجيه و ادارة و مراقبة أداء أنشطة املؤسسة‬
‫بغية تحقيق أهدافها‬
‫نشأة فكرة الحوكمة‬
‫‪ ‬كانت فكره موجودة في فترة الثمنينات لكن الهتمام لم يكن منصبا عليها‬
‫◦ تقرير كادبري‬
‫‪ ‬اتجاه العديد من الدول في العالم الى العتماد على الشركات الخاصه بدل من‬
‫املؤسسات الحكومية‬
‫◦ اتساع حجم الشركات ادى الى انفصال امللكية عن الدارة‬
‫‪ ‬ضعف آليات الرقابة على تصرفات املديرين‬
‫‪ ‬النهيارات املالية في عدد من دول شرق آسيا وأمريكا الالتينية عام ‪ 1997‬م‬
‫‪ ‬أزمات شركات كبيرة مثل ‪ 2001 Enron & WorldCom‬م‬
‫◦ فقد الثقة في األسواق املالية املختلفة وانصراف املستثمرين عنها‬
‫◦ فقد الثقة في مكاتب املحاسبة واملراجعة نتيجة عدم صحة املعلومات املحاسبية الواردة في‬
‫البيانات املالية للشركات املختلفة واملصادق عليها من املراجعين الخارجين‬
‫‪ ‬صدور قانون ‪) SOX( Sarabanes Oxley‬‬
‫◦ لم يتناول بالتحديد دور املراجعة الداخلية في حوكمة الشركات‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬
‫‪ ‬حقوق املساهمين‬
‫◦ الحصول على جميع حقوقهم املتصلة بالسهم منها‬
‫‪ ‬الحق في الحصول على نصيب من األرباح التي يتقرر توزيعها‬
‫‪ ‬الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية‬
‫‪ ‬حق حضور جمعيات املساهمين والشتراك في مداولتها و التصويت على‬
‫قراراتها‬
‫‪ ‬التصويت التراكمي لختيار أعضاء مجلس الدارة‬
‫‪ ‬حق التصرف في األسهم‬
‫‪ ‬حق مراقبة أعمال مجلس اإلدارة ورفع دعوى املسؤولية على أعضاء املجلس‬
‫ان لزم‬
‫‪ ‬حق الستفسار وطلب معلومات بما ل يضر بمصالح الشركة ول يتعارض مع‬
‫أنظمة السوق املالية‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬

‫‪ ‬اإلفصاح والشفافية‬
‫◦ مطالبة الشركات املدرجة في السوق املالية بوضع سياسات اإلفصاح‬
‫وإجراءاته وأنظمتها اإلشرافية بصورة مكتوبة‬
‫◦ على الشركات أن ترفق مع قوائمها املالية تقرير صادر عن مجلس‬
‫اإلدارة يتضمن‪:‬‬
‫‪ ‬عرض لعمليات الشركة خالل السنة املالية املنصرمة‬
‫‪ ‬العوامل املؤثرة في أعمالها التي تساعد املستثمر على تقييم أصول الشركة‬
‫وخصومها ووضعها املالي‬
‫َّ‬ ‫ُ‬
‫‪ ‬تقرير مجلس اإلدارة بما طبق وما لم يطبق من أحكام لئحة حوكمة الشركات‬
‫مع ذكر السبب‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬

‫‪ ‬مجلس اإلدارة‬
‫◦ حددت الحوكمة وظيفة مجلس الدارة‬
‫اعتماد التوجهات اإلستراتيجية واألهداف الرئيسة للشركة و اإلشراف على‬ ‫‪‬‬
‫تنفيذها‬
‫وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها‬ ‫‪‬‬
‫وضع نظام حوكمة خاص بالشركة ل يعارض أحكام لئحة حوكمة الشركات‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫واإلشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة‬
‫صياغة سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس‬ ‫‪‬‬
‫اإلدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها‬
‫وضع سياسة مكتوبة تنظم العالقة مع أصحاب املصالح من أجل حماية‬ ‫‪‬‬
‫حقوقهم‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬

‫‪ ‬تصنيف أعضاء مجلس اإلدارة‬

‫◦ ينبغي أن يحافظ مجلس الدارة على مستوى معين من الستقاللية في‬
‫اتخاذ القرارات‬
‫◦ لذا الحوكمة تعين ‪:‬‬
‫‪ ‬أن تكون غالبية أعضاء املجلس من األعضاء غير التنفيذيين‬
‫‪ ‬أن ل يقل عدد األعضاء املستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء املجلس أيهما‬
‫أكثر‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬

‫‪ ‬مسؤولية مجلس االدارة‬

‫◦ يتحمل مسؤولية الشركة بشكل كامل‬
‫ً‬
‫‪ ‬حتى لو شكل لجانا أو فوض إلى جهات أو أفراد آخرين القيام ببعض أعماله‬
‫◦ تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة املدة‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫‪ ‬يجب تحديد مسؤوليات مجلس اإلدارة تحديدا واضحا في نظام الشركة‬
‫◦ يتعين عليه أن يؤدي مهماته بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام‬
‫ً‬
‫◦ يلتزم تحقيق مصلحة الشركة عموما وليس تحقيق مصالح املجموعة التي‬
‫يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس اإلدارة فقط‬
‫‪ ‬يمثل عضو مجلس اإلدارة جميع املساهمين‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬

‫‪ ‬لجان مجلس اإلدارة‬

‫◦ يتفرع من مجلس إدارة الشركة عدد من اللجان تساعده على تأدية‬
‫أعماله ومهامه‬
‫ً‬
‫‪ ‬غالبا ما يكون أعضاء اللجان من أعضاء املجلس‬
‫◦ تدرس هذه اللجان مواضيع محددة وترفع ملجلس الدارة ما تتوصل‬
‫إليه من نتائج أو ما تتخذه من قرارات‬
‫◦ يتابع مجلس اإلدارة أعمال كل لجنة على حدة‬
‫◦ من أهم اللجان‬
‫‪ ‬لجنة املراجعه‬
‫‪ ‬لجنه الترشيحات و املكافآت‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬

‫‪ .1‬لجنة املراجعه‬
‫َّ‬
‫◦ لجنة تشكل من غير أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين‬
‫◦ ل يقل عدد أعضائها عن ثالثة‬
‫‪ ‬من بينهم مختص بالشؤون املالية واملحاسبية‬
‫◦ مهمات لجنة املراجعة‬
‫اإلشراف على إدارة املراجعة الداخلية في الشركة‬ ‫‪‬‬
‫دراسة نظام الرقابة الداخلية ووضع تقرير مكتوب عن رأيها‬ ‫‪‬‬
‫دراسة تقارير املراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها‬ ‫‪‬‬
‫توصية مجلس اإلدارة بتعيين املحاسبيين القانونيين وفصلهم وتحديد أتعابهم‬ ‫‪‬‬
‫متابعة أعمال املحاسبين القانونيين ودراسة خطة املراجعة مع املحاسبين القانونيين وإبداء‬ ‫‪‬‬
‫ملحوظاتها عليها‬
‫دراسة ملحوظات املحاسب القانوني على القوائم املالية‬ ‫‪‬‬
‫دراسة القوائم املالية األولية والسنوية قبل عرضها على مجلس اإلدارة‬ ‫‪‬‬
‫دراسة السياسات املحاسبية املتبعة وإبداء الرأي والتوصية ملجلس الدارة في شأنها‬ ‫‪‬‬
‫الحوكمة في اململكة العربية السعودية‬

‫‪ .2‬لجنة الترشيح و املكافآت‬

‫َّ‬
‫◦ لجنة تشكل من أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫◦ مهامها تشمل‬
‫ً‬
‫التوصية ملجلس اإلدارة بالترشيح لعضوية املجلس وفقا للسياسات واملعايير املعتمدة‬ ‫‪‬‬
‫املراجعة السنوية لالحتياجات املطلوبة من املهارات املناسبة لعضوية مجلس اإلدارة‬ ‫‪‬‬
‫إعداد وصف للقدرات واملؤهالت املطلوبة لعضوية املجلس‬ ‫‪‬‬
‫تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة‬ ‫‪‬‬
‫الشركة‬
‫‪ ‬قد تشمل التوصية بتدريب األعضاء أو عدد منهم في جوانب فنية وإدارية محددة‬
‫‪ ‬التأكد سنويا من استقاللية األعضاء املستقلين‬
‫‪ ‬وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين على أن‬
‫يراعى عند وضع تلك السياسات استخدام معايير ترتبط باألداء‪.‬‬
‫أهمية الحوكمة‬
‫‪ ‬على مستوى االقتصاد‬
‫املساعدة على استقرار األسواق املالية‬ ‫◦‬
‫تحقيق الشفافية و العدالة و منح حق مساءلة الشركة‬ ‫◦‬
‫جذب الستثمارات من الخارج والداخل على حد سواء‬ ‫◦‬
‫تقليص حجم املخاطر التي تواجه النظام القتصادي‬ ‫◦‬
‫الحد من هروب رؤوس الموال‬ ‫◦‬
‫‪ ‬على مستوى الشركة‬
‫خلق بيئة عمل سليمة تساعد على تحقيق أداء أفضل مع توافر اإلدارة الجيدة‬ ‫◦‬
‫جعل القيمة القتصادية للشركة أكبر‬ ‫◦‬
‫الوصول إلى أسواق املال والحصول على التمويل الالزم بتكلفة أقل مما يعينها على التوسع في‬ ‫◦‬
‫نشاطها‪ ،‬وتقليل املخاطر‪,‬وبناء الثقة مع أصحاب املصالح‬
‫مكافحة الفساد ومالحقة املفسدين‬ ‫◦‬
‫أهمية الحوكمة‬
‫‪ ‬على مستوى املستثمرون و حملة األسهم‬
‫حماية املساهمين و الستثمارات من التعرض للخسارة بسبب سوء استخدام السلطة في غير‬ ‫◦‬
‫مصلحة املستثمرين‬
‫تعظيم عوائد الستثمار وحقوق املساهمين والقيمة الستثمارية‬ ‫◦‬
‫الحد من حالت تضارب املصالح‬ ‫◦‬
‫ضمان اللتزام بالقانون‬ ‫◦‬
‫‪ ‬على مستوى أصحاب املصالح اآلخرين‬
‫◦ بناء عالقة وثيقة وقوية بين إدارة الشركة و العاملين بها ومورديها ودائينيها وغيرهم‬
‫محددات الحوكمة‬
‫‪ ‬التطبيق الجيد لحوكمة املنظمات من عدمه يتوقف على مدى توافر‬
‫ومستوى جودة مجموعتين من املحددات هما‬
‫◦ املحددات الخارجية‬
‫◦ املحددات الداخلية‬
 ‫محددات الحوكمة‬
‫‪ ‬املحددات الخارجية‬
‫◦ تشير الى املناخ العام لالستثمار في الدولة والذي يشمل التالي‬
‫‪ ‬القوانين املنظمة للنشاط القتصادي‬
‫‪ ‬مثل قوانين سوق املال والشركات وتنظيم املنافسة ومنع املمارسات الحتكارية واإلفالس ومكافحة‬
‫الفساد‬
‫كفاءة القطاع املالي (البنوك وسوق املال ) في توفيرالتمويل الالزم للمشروعات‬ ‫‪‬‬
‫درجة تنافسية أسواق السلع وعناصر اإلنتاج‬ ‫‪‬‬
‫كفاءة األجهزة والهيئات الرقابية في إحكام الرقابة على جميع منظمات املجتمع‬ ‫‪‬‬
‫املؤسسات ذاتية التنظيم التي تضمن عمل األسواق بكفاءة‬ ‫‪‬‬
‫مثل الجمعيات املهنية التي تضع ميثاق شرف للعاملين في السوق مثل املراجعين‬ ‫‪‬‬
‫واملحاسبين واملحامين‬
‫جهاز قضائي شفاف وعادل وقادر على تحديد املسؤولية ومحاكمة مرتكبي املخالفات‬ ‫‪‬‬
‫الدارية واملالية وفي الوقات السريعة واملناسبة‬
‫محددات الحوكمة‬
‫‪ ‬املحددات الداخلية‬
‫◦ تشير إلى القواعد واألسس التي تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع‬
‫السلطات داخل املنظمة بين الجمعية العامة ومجلس اإلدارة‬
‫واملديرين التنفيذيين‬
‫◦ توافر هذه املحددات من ناحية وتطبيقها من ناحية أخرى يؤدي إلى‬
‫تقليل التعارض بين مصالح األطراف الثالثة‬
‫معايير الحوكمة‬
‫‪ ‬العديد من املؤسسات حرصت على دراسة هذا املفهوم وتحليله‬
‫ووضع معايير محددة لتطبيقه‬
‫‪ ‬من هذه املؤسسات‬
‫‪ .1‬منظمة التعاون القتصادي والتنمية‬
‫‪ .2‬بنك التسويات الدولية ‪ BIS‬ممثال في لجنة بازل ‪Basel‬‬
‫‪ .3‬مؤسسة التمويل الدولية التابعة للبنك الدولي‬
‫معايير الحوكمة‬
‫‪ ‬معايير منظمة التعاون االقتصادي والتنمية ‪OECD‬‬
‫ضمان وجود أساس إلطار فعال لحوكمة الشركات‬ ‫‪.1‬‬
‫حفظ حقوق جميع املساهمين‬ ‫‪.2‬‬
‫املعاملة املتساوية بين جميع املساهمين‬ ‫‪.3‬‬
‫دور أصحاب املصالح في أساليب ممارسة سلطات اإلدارة بالشركة‬ ‫‪.4‬‬
‫اإلفصاح والشفافية‬ ‫‪.5‬‬
‫مسؤوليات مجلس اإلدارة‬ ‫‪.6‬‬
 ‫معايير الحوكمة‬
‫‪ ‬معايير لجنة بازل للرقابة املصرفية العاملية ‪Basel Committee -‬‬
‫◦ وضعت لجنة بازل في العام ‪ 1999‬إرشادات خاصة بالحوكمة في املؤسسات املصرفية‬
‫واملالية‪ ،‬تركز على النقاط التالية‪:‬‬
‫قيم الشركة ومواثيق الشرف للتصرفات السليمة وغيرها من املعايير للتصرفات الجيدة والنظم التي‬ ‫‪.1‬‬
‫يتحقق باستخدامها تطبيق هذه املعايير‬
‫ان تكون إستراتيجية الشركة معدة جيدا‪ ،‬مما يمكن من قياس نجاحها الكلي ومساهمة األفراد في‬ ‫‪.2‬‬
‫ذلك‬
‫التوزيع السليم للمسؤوليات ومركاز اتخاذ القرار متضمنا تسلسال وظيفيا للموافقات املطلوبة من‬ ‫‪.3‬‬
‫األفراد للمجلس‬
‫وضع آلية للتعاون الفعال بين مجلس اإلدارة ومدققي الحسابات واإلدارة العليا‬ ‫‪.4‬‬
‫توافر نظام ضبط داخلي قوي يتضمن مهام التدقيق الداخلي والخارجي وادارة مستقلة للمخاطر‬ ‫‪.5‬‬
‫عن خطوط العمل مع مراعاة تناسب السلطات مع املسؤوليات ‪Checks & Balances -‬‬
‫مراقبة خاصة ملراكز املخاطر في املواقع التي يتصاعد فيها تضارب املصالح‬ ‫‪.6‬‬
‫عالقات العمل مع املقترضين املرتبطين باملصارف وكبار املساهمين واإلدارة العليا‪ ،‬أو متخذي القرارت الرئيسية في‬ ‫‪‬‬
‫املؤسسة‬
‫الحوافز املالية واإلدارية لإلدارة العليا التي تحقق العمل بطريقة سليمة‪ ،‬وأيضا بالنسبة للمديرين‬ ‫‪.7‬‬
‫أو املوظفين سواء كانت في شكل تعويضات أو ترقيات أو عناصر أخرى‬
‫تدفق املعلومات بشكل مناسب داخليا أو إلى الخارج‬ ‫‪.8‬‬
‫معايير الحوكمة‬
‫‪ ‬معاييرمؤسسة التمويل الدولية‬
‫◦ وضعت عام ‪ 2003‬قواعد ومعايير عامة تراها أساسية لدعم‬
‫الحوكمة في املؤسسات على اختالفها ‪ ،‬مالية أو غير مالية‪ ،‬وذلك على‬
‫أربعة مستويات ‪:‬‬
‫املمارسات املقبولة للحكم الجيد‬ ‫‪.1‬‬
‫خطوات إضافية لضمان الحكم الجيد الجديد‬ ‫‪.2‬‬
‫إسهامات أساسية لتحسين الحكم الجيد محليا‬ ‫‪.3‬‬
‫القيادة العليا‬ ‫‪.4‬‬
‫سؤال ‪ :‬ايها مستخدم في اململكة ؟؟‬ ‫‪‬‬
‫دور املراجعه الداخلية في حوكمة الشركات‬
‫‪ ‬الطار العام للحوكمة‬
‫دور املراجعه الداخلية في حوكمة الشركات‬

‫‪ ‬أركان عملية حوكمة الشركات هي ‪:‬‬

‫املراجعة الداخلية‪.‬‬ ‫◦‬
‫املراجعة الخارجية‪.‬‬ ‫◦‬
‫لجنة املراجعة‪.‬‬ ‫◦‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫◦‬
‫دور املراجعه الداخلية في حوكمة الشركات‬
‫‪ ‬املراجعة الداخلية‬
‫◦ هي مصدر معلومات ذو قيمة لألطراف الثالثة األخرى املهتمة بعملية الحوكمة‬
‫‪ ‬األطراف الثالثه يعتمدون على عمل املراجعة الداخلية‬
‫◦ املراجعة الداخلية مصدر ذو قيمة عندما تكون بمستوى جودة مناسب‬
‫‪ ‬جودة خدمات املراجعة الداخلية سوف يكون لها تأثير على جودة الحوكمة‬
‫دور املراجعه الداخلية في حوكمة الشركات‬
‫‪ ‬املراجع الخارجي‬
‫◦ العالقة بين املراجع الداخلي و الخارجي موجودة منذ زمن بعيد‬
‫‪ ‬نتيجه ملتطلبات الحوكمة أصبح دور كل منهما أكثر تنظيما والعالقة بينهما أصبحت أكثر عمقا‬
‫◦ املعايير والتوصيات املهنية للمراجعة الخارجية أشارت إلى إمكانية اعتماد املراجع‬
‫الخارجي على املراجعة الداخلية‬
‫‪ ‬الرغبه في الستفادة من هذا التعاون سوف يشجع الشركات على الهتمام بجودة أنشطة املراجعة‬
‫الداخلية‬
‫‪ ‬كلما كانت أنشطة املراجعة الداخلية على مستوى عالي من الجودة واملوضوعية كلما زاد اعتماد املراجع‬
‫الخارجي عليها < قل الجهد و الوقت و التكلفه‬
‫◦ العتماد يكون في األوجه التالية ‪:‬‬
‫‪ ‬املراجع الخارجي قد يعتمد على اختبارات الرقابة الداخلية التي تقوم بها املراجعة الداخلية‬
‫‪ ‬املراجعة الداخلية يمكن أن تؤثر على طبيعة وتوقيت ومدى العمل املراجع الخارجي وكذلك اإلجراءات‬
‫التي يقوم بها لتقدير الخطر وتجميع األدلة‬
‫‪ ‬املراجع الخارجي قد يطلب مساعدة مباشرة من املراجعين الداخليين مثل تنفيذ بعض األعمال املكملة‬
‫لعمل املراجعين الخارجيين‬
‫دور املراجعه الداخلية في حوكمة الشركات‬
‫‪ ‬االدارة‬
‫◦ تعتمد الدارة على املراجعة الداخلية للقيام باختبارات الرقابة‬
‫‪ ‬من شروط التسجيل في بورصة نيويورك ‪ NYSE‬ضرورة أن تكون الشركة‬
‫لديها أنشطة للمراجعة الداخلية وان تكون أنشطة املراجعة الداخلية تتداخل‬
‫مع اإلدارة عن طريقة إمدادها بتقييم مستمر للمخاطر وتقييم نظام الرقابة‬
‫الداخلية‬
‫◦ نطاق عمل املراجعة الداخلية سوف يمتد ملساعدة اإلدارة في مقابلة‬
‫أي متطلبات تنظيمية جديدة‬
‫دور املراجعه الداخلية في حوكمة الشركات‬
‫‪ ‬لجنة املراجعه‬
‫‪ ‬الدور األساس ي سابقا للجنة املراجعة هو مراقبة عملية التقرير املالي التي تقوم بها‬
‫اإلدارة‬
‫‪ ‬هذا الدور امتد في الوقت الحاضر ليشمل ضمان جودة عملية الحوكمة من خالل‬
‫التأكد من سالمة الرقابة الداخلية ومتابعة أنشطة املراجع الخارجي‬
‫لجنة املراجعة سوف تعتمد على املراجعة الداخلية لكي تجعلها على علم دائم بما تتخذه‬ ‫‪‬‬
‫الشركة من إجراءات‬
‫من شروط التسجيل في بورصة نيويورك ‪ NYSE‬أن تكون الشركة لديها أنشطة للمراجعة‬ ‫‪‬‬
‫الداخلية وأن أنشطة املراجعة الداخلية تتداخل مع لجنة املراجعة عن طريق إمداد اللجنة‬
‫بتقييم مستمر لعمليات إدارة الخطر بالشركة ونظام الرقابة الداخلية‬
‫دور املراجعه الداخلية في حوكمة الشركات‬

‫املراجعة الداخلية‬

‫االدارة تحتاج الى‬

‫لجنة املراجعه تحتاج الى‬
‫‪ -‬تأكيد عن املخاطر التنظيمية والرقابية‬
‫‪ -‬تقويم النظام املحاسبي واملعلومات املالية‬
‫‪ -‬فحص الغش والتالعبات‬
‫‪ -‬تقويم نظم الرقابة الداخلية‬
‫‪ -‬املساعدة في تحسين نظم الرقابة‬
‫‪ -‬تقويم فعالية العمليات‬
‫‪ -‬املساعدة في تحسين فعالية العمليات‬
‫‪ -‬تقدير وإدارة املخاطر‬
‫املصادر‬
‫‪ ‬حوكمة الشركات – هيئة سوق املال‬
‫‪ ‬الرقابة واملراجعة الداخلية في األجهزة الحكومية واملؤسسات‬
‫العامة – ‪SOCPA‬‬
‫‪ ‬مالحظات و عروض الستاذه هناء العقيل‬
‫‪ ‬ما هية املراجعه الداخلية – نايف آل خليفه‬
‫‪ ‬أساسيات التدقيق الداخلي ‪PRC -‬‬