‫نشأة حوكمة الشركات‪ :‬ظهرت في أواخر الثمانينات القرن الماضي بسبب فشل مجموعة من الشركات‬

‫الكبرى في العالم نتيجة تورط هذه الشركات في فضائح وعمليات احتيال كبيره‬
‫بعز االزمات المالية التي تعرضت لها الكثير من الدول والشركات رأت الجهات التشريعية والمستثمرين‬
‫وأصحاب المصلحة ضرورة وضع حوكمة الشركات على رأس األوليات‬
‫نشأت كذلك حوكمة الشركات بسبب المشاكل الناشئة نتيجة الجمع بين الملكية واإلدارة وأيضا بسبب نقص‬
‫حقوق الملكية وسوء استخدام حقوق مساهمي األقلية وانتهاك العقود وغياب التشريعات التي تعاقب على هذه‬
‫األفعال‪.‬‬
‫تعريفات الحوكمة‪:‬‬
‫تبحث الحوكمة عن هياكل اإلدارة والممارسات والعمليات ويلعب دور مجلس اإلدارة دورا كبيرا في حماية‬
‫حوكمة الشركات > تنصب معظم التعريفات الضيقة عن مساءلة الشركات امام المساهمين > تركز الحوكمة‬
‫وفقا للتعريفات االوسع عن أصحاب المصالح‬

‫ما هو هدف الحوكمة وفق الئحة حوكمة الشركات السعودية‪:‬‬

‫تسهيل عملية اتخاذ القرار‬ ‫‪-１‬‬
‫إضفاء طابع الشفافية والمصداقية‬ ‫‪-２‬‬
‫حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح‬ ‫‪-３‬‬
‫تحقيق العدالة التنافسية والشفافية‬ ‫‪-４‬‬

‫ما هو الفرق بين الحوكمة واإلدارة؟‬

‫اإلدارة‪ :‬تقوم بتسيير اعمال شركة‬
‫الحوكمة‪ :‬وضع الهياكل والسياسات واإلجراءات اليي يجري من خاللها اعمال الشركة مع التأكد من فعالية هذه‬
‫الهياكل والسياسات واإلجراءات‬
‫بالتالي فأن الحوكمة ال تهتم بأعمال إدارة الشركة‪ ،‬ولكن‪:‬‬
‫التوجه العام للشركة – االشراف على اإلجراءات التنفيذية ومراقبتها – تلبية التوقعات المشروعة للمساءلة –‬
‫التنظيم من خالل المصالح خارج حدود الشركة‬
‫الحوكمة‪ :‬تدور الحوكمة حول مجلس اإلدارة والمساهمون يتخذ مجلس اإلدارة القرارات بصورة جماعية‬
‫اإلدارة‪ :‬تدور اإلدارة حول المسؤولين التنفيذيين والمديرين يتخذ التنفيذيون والمديرون القرارات بصورة فردية‬

‫أهمية حوكمة الشركات وفوائدها > ص ‪٢١‬‬

‫االقتصاد‪ :‬تعزيز كفاءة االقتصاد واستقرار األسواق وتعزيز مستوى الشفافية وجذب االستثمارات‪.‬‬
‫الشركات‪ :‬تساعد على الوصول الى األسواق المالية والحصول على التمويل بتكلفة اقل وتخفيف من اثر‬
‫المخاطر‬
‫المستثمرون‪ :‬تساعد على حماية فقدان االستثمارات وتمنع إساءة استخدام السلطة والفساد والمعاقبة على ذلك‬
‫أصحاب المصالح‪ :‬تهدف الى بناء عالقة وثيقة وقوية بين إدارة الشركة وموظفيها والموردين والدائنين‬
‫واألطراف األخرى‬
‫سمعة الشركة‪ :‬تبني بيئة من الثقة والشفافية والمساءلة الالزمة لتعزيز االستثمارات طويلة االجل‬

‫األطراف المعنية بتطبيق الحوكمة؟ ص ‪٢٠‬‬

‫‪-١‬المساهمون > تقديم رأس المال لشركة عن طريق ملكيتهم بالسهم‬
‫‪- ٢‬مجلس اإلدارة > الجهاز اإلداري للشركة وهم عدة افراد يقومون باتخاذ القرارات االستراتيجية للشركة‬
‫‪-٣‬اإلدارة > حلقة الوصل بين مجلس اإلدارة واألطراف المتعاملة مع المؤسسة‬
‫‪-٤‬أصحاب المصالح > كل من له مصلحة‬
 ‫أهمية حوكمة الشركات بالمملكة؟ ص ‪٢٢‬‬
‫إنجاح الخصخصة وزيادة فعاليتها‬
‫تخصيص العديد‪ Q‬من القطاعات وبالتالي المحافظة على األصول المادية والبشرية وتحسين األداء واإلنتاجية‬
‫وتفعيل دور المساءلة‬
‫رفع تصنيف شركات المقاوالت‬
‫االرتقاء بتصنيف شركات المقاوالت والموردين في وزارة الشؤون البلدية والقروية اذ يعد‪ Q‬تقييم الحوكمة أحد‬
‫المحاور الرئيسية في عملية التصنيف‬
‫االرتقاء بالقطاع الرياضي ودعمه‬
‫رفع كفاءة وفاعلية استخدام الموارد المتاحة للرياضة ومساعدة األندية‪ Q‬الرياضية في الحصول على الدعم‬
‫الحكومي والتحول للعمل المؤسسي‪.‬‬
‫االثار المفيدة للحوكمة‪:‬‬
‫تخفف المخاطر وزيادة سعر السهم – تحسين تدفق راس المال – تحسين جودة القرارات والتقارير – الحفاظ‬
‫على الموظفين – التركيز على االلتزام – الحد من الفساد والهدر وتضارب المصالح – ص ‪٢٣‬‬
‫‪ -١‬تخفيف المخاطر وزيادة سعر السهم‪:‬‬
‫تجنب الحوكمة الشركات المدرجة وكيانات األوقاف واألندية‪ Q‬الرياضية وغير ذلك مخاطر عمليات االحتيال‬
‫وسوء استخدام‬
‫السلطة وتحافظ على الممتلكات وتؤدي كذلك إلى زيادة قيمة الشركة وأسعار أسهمها‪.‬‬
‫‪ -٢‬تحسين تدفق رأس المال مع انخفاض تكلفة رأس المال‪:‬‬
‫تسهل زيادة ثقة المستثمرين والبنوك في الشركة بسبب التقارير القوية لإلدارة المالية الحصول على رأس المال‬
‫وتقلل‬
‫كذلك من تكلفة رأس المال وتكلفة حقوق الملكية‪.‬‬
‫‪-٣‬تحسين جودة القرارات والتقارير‪:‬‬
‫تؤدي الحوكمة إلى تسريع عملية اتخاذ القرار من خالل تحديد األدوار بين المالكين واإلدارة‪ .‬ويؤدي تحسين‬
‫تقارير األداء‬
‫بدوره إلى اتخاذ المديرين والمالكين قرارات مستنيرة تستند إلى الحقائق؛ ما يحسن هوامش المبيعات ويقلل‬
‫التكاليف‪.‬‬
‫‪-٤‬التركيز على االلتزام‪:‬‬
‫تعتمد حوكمة الشركات على السياسات التي تتطلب من الشركة االلتزام بالقوانين واللوائح المحلية‪ .‬وتزامن‬
‫حوكمة‬
‫الشركات بين إدارة المخاطر وااللتزام للتأكد من أن الشركة لديها آليات رقابة مناسبة‪.‬‬
‫‪-٥‬ارتفاع معدل االحتفاظ بالموظفين‪:‬‬
‫تزداد نسبة االحتفاظ بالموظفين‪ ،‬ال سيما كبار الموظفين‪ ،‬عندما يكون لدى الشركة رؤية واتجاه واضحين‪.‬‬
‫ويؤدي تركيز‬
‫الشركة على أعمالها األساسية إلى تيسير االنتشار في األسواق وجذب اهتمام المساهمين‪.‬‬
‫‪-٦‬الحد من السلوك التخريبي والفساد والهدر وتضارب المصالح‪:‬‬
‫تساعد الحوكمة على الحد من السلوكيات التخريبية؛ إذ تضع الشركات التي تطبق الحوكمة قواعد للحد من‬
‫االحتيال‬
‫والممارسات السيئة المحتملة التي قد يرتكبها الموظفون‪ ،‬وتجنب تضارب المصالح‪.‬‬

‫الشركات؟ ص ‪٢٦‬‬ ‫مبادئ حوكمة‬

‫الشفافية – المساءلة – االستقاللية والمسؤولية – العدالة واالخالقيات التنظيمية‬
‫‪-١‬الشفافية‪:‬‬
‫الثقة والنزاهة والموضوعية في إجراءات إدارة الشركة واإلفصاح السليم في حينه عن جميع الموضوعات‬
‫الجوهرية المتعلقة بالشركة كالمركز المالي واألداء وحقوق الملكية وحوكمة الشركات‪.‬‬
‫‪-٢‬المساءلة‪:‬‬
‫المساءلة هي قاعدة تقضي بمحاسبة من يتخذون القرارات ومن ينفذون األعمال داخل الشركة عن نتائج قرارتهم‬
‫وأعمالهم؛ وذلك أمام الشركة والمساهمين‪ .‬وتكون اإلدارة التنفيذية مسؤولة أمام مجلس اإلدارة‪.‬‬
 ‫‪ -٣‬االستقاللية والمسؤولية‪:‬‬
‫االستقاللية هي اآللية التي تؤدي إلى تجنب تضارب المصالح‪ .‬أما المسؤولية‪ ،‬فهي توفير هيكل تنظيمي واضح‬
‫يحدد نقاط المسؤولية والصالحية‪ ،‬فضالً عن وجود مجموعة من األنظمة كالنظام الداخلي‪ ،‬ونظام الرقابة‬
‫الداخلية‪.‬‬
‫‪-٤‬العدالة واألخالقيات التنظيمية‪Q:‬‬
‫يقصد بالعدالة معاملة المساهمين كافة بإنصاف بمن فيهم مساهمو األقلية والموظفين والمديرين وغيرهم من‬
‫األطراف‪ .‬وينبغي لمجلس اإلدارة حوكمة أخالقيات المنظمة بأسلوب يؤدي إلى تأسيس ثقافة أخالقية‪.‬‬

‫العوامل المؤثرة في الحوكمة؟‬

‫تشير العوامل المؤثرة الخارجية الى المناخ العام لالستثمار في الدولة؟ ص ‪٢٨‬‬

‫العوامل المؤثرة في حوكمة الشركات؟‬

‫تشير العوامل المؤثرة الداخلية الي القواعد واالسس التي تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع السلطات داخل‬
‫الشركة بين الجمعية العامة ومجلس اإلدارة والمديرين التنفيذيين‪ Q‬التي يؤدي توافرها من ناحية وتطبيقها من‬
‫ناحية أخرى الى تقليل التعارض بين مصالح األطراف الثالث‪.‬‬

‫نظرية الوكالة‪:‬‬
‫تحدد نظرية الوكالة عالقة الوكالة التي يفوض من خاللها األصيل العمل الى الوكيل‬
‫تسلط هذه النظرية الضوء على المشكالت التي قد يسببها هذا التفويض‬
‫السمة الرئيسية لنظرية الوكالة هي الفصل بين الملكية والسيطرة‬
‫نظرية أصحاب المصلحة‪:‬‬
‫يشير مصطلح "أصحاب المصلحة " (على عكس مجرد اإلشارة إلى المساهمين) إلى جميع األشخاص أو‬
‫المجموعات أو المؤسسـات التـي تـؤثر على نشاط الشركـة أو تتـأثر بـه (المالك‪ ،‬المساهمون‪ ،‬المستثمرون‪،‬‬
‫الموظفون‪ ،‬العمالء‪ ،‬المـوردون‪ ،‬شركــاء األعـمال‪ ،‬المنافسـون‪ ،‬الحكومـة المنظمات غير الحكومية‪ ،‬وما إلى‬
‫ذلك)‪ .‬ويتفاعـل كـل جـزء من هذه األجزاء بطريقة ما ويؤثر في أعمال الشركة‪.‬‬

‫توصيات لجنة كادبوري‪ – Q‬قانون ساربينز اوكسلي ص ‪ ٣٧‬و‪٣٨‬‬

‫مبادئ تقرير كينغ اإلصدار الرابع ص من ‪ ٤٠‬الى ‪٤٤‬‬
‫مبادئ لجنة بازل من ص ‪ ٤٥‬الى ‪٥٠‬‬

‫ــــ‬
‫يتكون إطار حوكمة الشركات من‪:‬‬
‫القوانين واللوائح والمعايير والمدونات السارية – دستور الشركة (النظام األساس) – السياسات – الهياكل –‬
‫مصفوفة الصالحيات – اإلجراءات‬
‫القوانين واللوائح والمعايير والمدونات السرية‬ ‫(‪)１‬‬
‫عند تطوير إطار القوانين واللوائح والمعايير والمدونات السرية أفضل الممارسات المتعلقة بالحوكمة تتبنى‬
‫الدولة واحد من بين ثالث أنظمة رئيسية وهي‪:‬‬
‫النظام القائم على القواعد (التزم واال)‪+‬النظام القائم على المبادئ(التزم اوعلل)‪+‬النظام المختلط( طبق ووضح)‬

‫النظام المختلط‬
‫تستخدم العديد‪ Q‬من البلدان االن‬
‫نظاما مختلطا للحوكمة يجمع بين‬
‫القوانين واللوائح اإللزامية‬
‫والمدونات االسترشادية القائمة‬
‫على المبادئ والتي تتضمن أفضل‬
‫الممارسات أحد األمثلة المملكة‬
‫المتحدة التي يتكون منها هذا‬
‫النظام القائم على المبادئ‬
‫يتكون من مجموعه استرشادية‬
‫من أفضل الممارسات التي تصدر‬
‫عادة في شكل مدونات‬
‫لعل أحد هذه األمثلة على ذلك‬
‫مدونة حوكمة الشركات في‬
‫المملكة المتحدة التي أصدرت عام‬
‫‪٢٠١٨‬‬
‫النظام القائم على القواعد‬
‫مجموعه الزامية من القوانين‬
‫واللوائح والمعايير والمدونات‬
‫أحد األمثلة قانون ساربينز‬
‫اوكسلي الذي صدر في الواليات‬
‫المتحدة االمريكية في عام ‪٢٠٠٢‬‬
‫يؤدي عدم االلتزام القائم على‬
‫القواعد الى الغرامات والعقوبات‬
 ‫النظام ما يلي‪:‬‬ ‫تعمل هذه المدونات التي طورت‬ ‫وقد يغرم كذلك أعضاء مجلس‬
‫القوانين‪ :‬قوانين الشركة‪ ،‬االعسار‬ ‫في األصل للشركات المدرجة‬ ‫إدارة الشركات التي تخرق‬
‫اللوائح‪ :‬قواعد االدراج قواعد‬ ‫على حماية المساهمين‬ ‫القواعد او يتعرضون للسجن او‬
‫اإلفصاح والشفافية‬ ‫والمستثمرين المحتلمين‬ ‫اإليقاف عن شغل منصب عضوية‬
‫المعايير‪ :‬معايير التقارير المالية‬ ‫غالبا ما تحمل المدونات‬ ‫مجلس االدرة لقترة معينة‬
‫الدولية‬ ‫االسترشادية أصل مبدأ (التزم او‬ ‫يرى من ينتقدون فكرة النظام‬
‫المدونات االسترشادية ألفضل‬ ‫علل او طبق ووضح)‬ ‫القائم على القواعد انه قد ال يكون‬
‫الممارسات‪ :‬مدونة حوكمة الشركة‬ ‫يتيح هذا النظام القائم على المبادئ‬ ‫مفيدا اال في حالتين‪:‬‬
‫في المملكة المتحدة‬ ‫للشركات ومساهميها اختيار‬ ‫عندما تتشابه بشكل كبير‬ ‫‪-１‬‬
‫مبادئ وممارسات الحوكمة التي‬ ‫المشكالت التي تواجهها‬
‫يرون انها تناسب شركتهم في‬ ‫الشركة التي سوف‬
‫وقت معين ويتطلب هذا النظام‬ ‫يطبق عليها الالئحة‬
‫المرونة‬ ‫عندما تؤدي القواعد‬ ‫‪-２‬‬
‫اذ ان عدم االلتزام قد يكون في‬ ‫وتطبيقها الى تعديل او‬
‫ذلك الوقت في دورة حياة الشركة‬ ‫منع السلوكيات المنشودة‬
‫في مصلحتها‬ ‫بكفاءة‪ ،‬فعالية‬
‫منهجيات تطبيق آليات الحوكمة‪ ٣ :‬منهجيات‬
‫التزم وأال‪ :‬وجوب التزام الشركة وأعضاء مجلس ادارتها بقواعد الحوكمة اإللزامية وقوانينها ولوائحها‬ ‫‪-１‬‬
‫وغير ذلك واال التعرض الى العقوبات والغرامات وما الى ذلك‬
‫التزم او علل‪ :‬ضرورة التزام الشركة وأعضاء مجلس ادارتها بالقواعد االسترشادية القائمة على‬ ‫‪-２‬‬
‫المبادئ والتي تتضمن أفضل الممارسات او توضيح أسباب عدم االلتزام لمساهمي الشركة عندما ترى‬
‫الشركة انه ليس من مصلحتها االلتزام بأحد احكام المدونة حتى يتسنى لمساهمي الشركة او الجهات‬
‫التي تمثلهم ما اذا كان التعليل مقبوال من عدمه يستخدم هذا المبدئ في المملكة المتحدة في حوكمة‬
‫الشركات‬
‫طبق ووضح‪ :‬ضرورة تطبيق مبادئ الحوكمة المنصوص عليها في اإلصدار الرابع من تقرير كينغ‬ ‫‪-３‬‬
‫وتوضيح كيفية التطبيق ويتبنى التقرير هذا المبدئ لسببين‪:‬‬

‫ان المدونة تسري ألول مرة على جميع أنواع الكيانات بغض النظر عن نوعها ان ال تطبق المؤسسات المختلفة‬
‫االحكام والمبادئ الواردة في المدونة دون النظر فيما إذا كانت هذه االحكام والمبادئ مناسبة لمؤسستهم ام ال‬
‫ص ‪٦٢‬‬

‫دستور الشركة ـ النظام األساس ـ‬ ‫(‪)２‬‬

‫يوجد العديد‪ Q‬من األسماء التي تطلق على دستور الشركة تبعا لبلد التأسيس ونوع الشركة ومن بين‬
‫األسماء األكثر شيوعا النظام األساس وعادة ما يغطي دستور الشركة‪:‬‬
‫حقوق المساهمين يما في ذلك حق الحصول علي أرباح والتصويت وحضور الجمعيات العامة‬
‫تعيين أعضاء مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي وصالحياتهم وواجباتهم‬
‫اعمال مجلس اإلدارة وتعيين‪ Q‬سكرتير الشركة وصالحياته ووجباته‬
‫األمور المتعلقة بالحسابات والمراجعة وغير ذلك من االحكام‬

‫الهياكل‪ :‬ينبغي للشركة ان تصمم الهياكل التي تناسبها ويعتمد ذلك على األشياء التالية‬ ‫(‪)３‬‬
‫نوع الشركة‪ :‬مدرجة في مؤسسة مالية ام شركة عائلية‬
‫القوانين واللوائح السارية على نوع الشركة والتي قد تتطلب وجود هياكل معينة مثل لجان المراجعة في‬
‫المصارف‬
‫األهداف االستراتيجية للشركة‬
‫المخاطر المرتبطة بالعمليات التي تقوم بها الشركة‬
‫االفراد الذين يعملون في الشركة‬
‫من امثلة هذه الهياكل‪:‬‬
 ‫هيكل مجلس اإلدارة ـ لجنة المراجعة – لجنة المكافآت – اللجنة التنفيذية وفريق اإلدارة العليا – لجنة‬
‫إدارية المخاطر – لجنة الحوكمة والترشيحات – وصف أدوار رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي‬
‫واألعضاء غير التنفيذيين‪ – Q‬الهيكل التنظيمي بما في ذلك الوصف الوظيفي للموظفين‬

‫مصفوفة الصالحيات‪ :‬مصفوفة تفويض الصالحيات ‪ DoA‬تحدد صالحيات المساهمين وأعضاء‬ ‫(‪)４‬‬
‫مجلس اإلدارة والمدير العام ( الرئيس التنفيذي ) وموظفي اإلدارة العليا والجان الرئيسية‬
‫يحق لمجلس اإلدارة تفويض صالحياته حسب الحاجة الى المدير العام او الرئيس التنفيذي ويحق لمجبس‬
‫اإلدارة ان يصدر توجيهات لتحديد‪ Q‬او تعزيز الصالحيات المالية وغير المالية للرئيس التنفيذي‬

‫السياسات‪ :‬تحتاج الشركة أيضا الى سياسات تعتمد هذه السياسات مرة أخرى على نوع الشركة‬ ‫(‪)５‬‬
‫والقطاع الذي تعمل فيه‬
‫مدونة قواعد االخالق والسلوك المهني – سياسة مكافحة الرشوة – تضارب مصالح – معامالت األطراف ذات‬
‫العالقة ‪ -‬اإلبالغ عن المخالفات – اإلفصاح عن المعلومات – التحرش الجنسي – التداول بناء على معلومات‬
‫داخلية – إدارة مخاطر – سياسة تقنية المعلومات – الموارد البشرية بما في ذلك سياسة المكافآت – الهدايا‬
‫والترفيه واالكراميات – المنافسة العادلة والممارسات التجارية‬

‫اإلجراءات‪ :‬تضع الشركات أيضا إجراءات وعمليات تمكنها من استغالل الموارد المتاحة لها لتشغيل‬ ‫(‪)６‬‬
‫اعمالها وتنفيذ سياساتها واستراتيجياتها بكفاءة وفعالية‬
‫األمثلة على اإلجراءات والعمليات‪:‬‬
‫التخطيط االستراتيجي – استمرارية االعمال – إدارة المخاطر والضوابط الداخلية – بيانات وامن الحساب‬
‫االلي – إدارة المعلومات – الصحة والسالمة – المشتريات – التوظيف‬

‫تعريف الشركات العائلية‪:‬‬

‫الشركة قد تعد عائلية بناء على عدة عوامل أهمها‪:‬‬
‫ملكية العائلية تعتمد‪ Q‬على نسبة التصويت او حقوق التدفقات النقدية التي يملكها افراد االسرة‬
‫إدارة الشركة من قبل العائلة إذا كان مؤسس الشركة او شريك في تأسيسها هو الرئيس التنفيذي للشركة‬
‫انتقال ملكية الشركة بين األجيال يعتمد ذلك على انتقال السلطة واإلدارة الى أجيال أخرى بعد مؤسس الشركة‬
‫تصور الشركة بأنها شركة عائلية عندما يرى الرئيس التنفيذي او رئيس مجلس اإلدارة ان شركتهما شركة‬
‫عائلية ص ‪٨٦‬‬
‫فوائد الحوكمة للشركات السعودية‪:‬‬
‫‪-١‬استدامة االعمال وانتقال ملكية الشركة بين األجيال بطريقة سلسلة دون حدوث أي مشكالت‬
‫‪-٢‬درجة اعلى في الرسمية في مجريات العمل‬
‫‪-٣‬تحسين اتخاذ القرار على مستوى االدارة العليا‬
‫‪-٤‬فصل أوضح بين أدوار ممثلي المالك مجلس اإلدارة واإلدارة الرئيس التنفيذي وغيرة من التنفيذيين‪Q‬‬
‫‪-٥‬إدارة أكبر للمخاطر مرتبطة باالستثمار وتحسين الرقابة الداخلية‬
‫‪-٦‬استقطاب الكفاءات والمحافظة على الكوادر البشرية‬

‫حوكمة الشركات على مستوى المساهمين‪ :‬ص ‪٩٧‬‬

‫‪-١‬االتفاق على رؤية الشركـة ورسالتها وقيمها وتوثيق كل ذلك حتى يكون الجميع على دراية باالتجاه الذي‬
‫يجب أن تتحرك فيه الشركة واإلطـار األخالقـي الـذي تتحرك في ظله‬
‫‪.‬‬
‫‪ -٢‬إنشـاء جمعيـة أو مجلـس للعائلة أو أي هيكل مماثل‬
‫يمكـن مـن خـاللـه ألفـراد العائلـة التفاعـل مـع مـن يديرون الشركـة‪ .‬ويجـب االتفاق على اختصاصـات هذه‬
‫الهيئة وتوثيقها في النظام األساس للشركة‪.‬‬
‫‪ -٣‬االتفاق على تعيين‪ Q‬عـدد مـن أفـراد العائلـة في مجلــس إدارة الشركـة واالتفاق كذلك على عدد هؤالء األفراد‬
‫وتوثيق ذلك في النظـام األسـاس للشركة‪.‬‬

‫‪ -٤‬االتفاق على آليـة توضـح عملية التخارج من الشركة وبيع الحصص في حال رغبة أحد أعضاء العائلة في‬
‫ذلك كـأن يـنص النظام األساس على حقـوق الشفعة أو عرض األسهم على العائلة قبل بيعها آلخرين‪.‬‬

‫حوكمة الشركات العائلية ‪ :‬عندما يتكون مجلس اإلدارة بالكامل من افراد االسرة ينبغي للمجلس تشكيل‬
‫مجلس استشاري يتألف من افراد يتمتعون بالخبرة واالحترام > على مستوى مجلس اإلدارة‬
‫اعداد برامج تعليمية‪ Q‬وتخطيط مهني > على مستوى اإلدارة التنفيذية‬

‫الميثاق االسترشادي للشركات العائلية‪:‬‬

‫إقامة توازن بين مصالح اعضاء العائلة ومصالح الشركة تدعيم ترابط أعضاء العائلة بما يحقق لها التطور‬
‫والنجاح توعية أعضاء العائلة بحقوقهم والتزاماتهم تعظيم قيمة الشركة وتنمية اعمالها جعل الشركة قاعدة‬
‫لمساهمة دائمة للعائلة في خدمة االقتصاد الوطني والمجتمع تشجيع استقالل مؤسسات الشركة وفريقها التنفيذي‬
‫عن العائلة الشفافية والوضوح في عالقات أعضاء العائلة‬
‫‪--‬‬

‫مجلس اإلدارة في الشركات العائلية‪ :‬ص ‪١٠٢‬‬

‫مجلس استشاري‪ :‬مجموعة من األشخاص ذوي الخبرة الذين يحضون باحترام الشركة ويجري تشكليه عندما‬
‫يتألف مجلس اإلدارة من افراد العائلة فقط ومن مديري اإلدارة العليا بالشركة من اجل تعويض نقص الخبرة‬
‫الذي قد يفتقد اليه المجلس‬
‫مجلس اإلدارة‪ :‬يتمثل دورة األساسي في وضع استراتيجية الشركة ومراقبة أداء اإلدارة والتأكد من وجود هيكل‬
‫مناسب لحوكمة الشركة بما في ذلك تواجد بيئة رقابية ومستويات كافيه لإلفصاح وآلية لحماية مساهمي األقلية‪.‬‬
‫تشكيل المجلس االستشاري في الشركات العائلية‪:‬‬
‫يتراوح العدد‪ Q‬األمثل ألعضاء المجلس االستشاري ما بين ‪ ٢‬الى ‪ ٧‬أعضاء وكلما كان العدد‪ Q‬أصغر كان المجلس‬
‫االستشاري أكثر فاعلية‪ .‬وحتى يتسم المجلس بالموضوعية‪ ،‬ال يجوز للفئات التالية االنضمام‬
‫للمجالس االستشارية‪:‬‬
‫موردو مستلزمات الشركة او بائعوها او أصدقاء مالك الشركة ناقصي الخبرة‬ ‫‪-１‬‬
‫مقدمو الخدمات الحاليون كموظفي البنوك او المراجعين الخارجيين او المحامين‬ ‫‪-２‬‬
‫األشخاص الذين قد ينشأ عند تقديمهم للمشورة تعارض بين مصالح الشركة ومصالحهم‬ ‫‪-３‬‬
‫األشخاص الذين لديهم ارتباطات كثيرة ولن يستطيعون أداء دورهم بصورة مناسبة‬ ‫‪-４‬‬

‫يعتمد تشكيل مجلس اإلدارة في الشركات العائلية‪ :‬على حجم عمليات الشركة ودرجة تعقيدها تشير أفضل‬
‫الممارسات بصورة عامة الى ان العدد‪ Q‬األمثل قد يتراوح من ‪ ٥‬الى ‪ ٩‬أعضاء ويقومون هؤالء األعضاء بما‬
‫يلي‪:‬‬
‫وضع استراتيجية الشركة ومراقبة أداء اإلدارة – وضع خطط التعاقب وضمان الموارد المالية – ضمان كفاءة‬
‫الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر – عرض التقارير على مالك الشركة واألطراف المعنية‬
 ‫خطوات عملية تكوين هيكل اإلدارة الرسمي‪:‬‬
‫‪- ١‬تحليل الهيكل التنظيمي وإجراء مقارنة بين األدوار الحالية والمثلى مع بعض الشركات المناظرة لكل من‬
‫مدير اإلدارة العليا‬
‫‪- ٢‬تصميم هيكل تنظيمي رسمي يحدد بوضوح أدوار جميع مديرين اإلدارة العليا ويستند الى االحتياجات التي‬
‫تتطلبها عميالت الشركة‬
‫‪- ٣‬تقييم مهارات ومؤهالت المديرين الحاليين في اإلدارة العليا استنادا الى الهيكل التنظيمي الجديد وتطبيق‬
‫الالمركزية في اتخاذ القرارات‬
‫‪-٤‬استبدال او تعيين‪ Q‬المديرين في اإلدارة العليا ووضع سياسة واضحة لتوظيف افراد العائلة وإتاحة مضمونها‬
‫لهم‬
‫‪-٥‬وضع برامج تدريبية‪ Q‬داخلية تسمح بإعداد الموظفين الجيدين لتولى مهام اإلدارة العليا في المستقبل‬
‫‪-٦‬وضع نظام لألجور يمنح حوافز مناسبة لكافة المديرين حسب أدائهم وليس على أساس صلتهم بالعائلة ص‬
‫‪١٠٦‬‬
‫انتقال مناصب الرئيس التنفيذي واإلدارة العليا‪ :‬ص ‪١٠٨‬‬
‫يعد انتقال مناصب الرئيس التنفيذي واإلدارة العليا من القصايا المهمة التي تواجهها الشركات العائلية ذل؛ ان‬
‫مديري اإلدارة العليا يكونون القوة الدافعة وراد بقاء الشركة ونجاحها وفيما يلي مراحل الخطة الرسمية النتقال‬
‫منصب الرئيس التنفيذي‪:‬‬
‫‪-١‬بدء عملية االختيار في وقت أبكر‬
‫‪-٢‬وضع نظام لتطوير المسار الوظيفي‬
‫‪-٣‬طلب المشورة عند تحديد المرشحين‬
‫‪-٤‬تحقيق إجماع اآلراء حوله المعنيين‪Q‬‬
‫‪-٥‬توضيح عملية انتقال المنصب القادم‬

‫الحقوق المرتبطة بالمعاملة العدالة للمساهمين‪:‬‬

‫يجب على مجلس اإلدارة حماية حقوق المساهمين والعدالة والمساواة فيما بينهم‬
‫ضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم‬
‫عدم التمييز بين المساهمين المالكين للفئة الواحدة من األسهم وعدم حجب أي حق عنهم‬
‫الحقوق المرتبطة باألسهم‪:‬‬
‫الحصول على نسبة من صافي األرباح التي تقرر الشركة توزيعها نقدا او أسهم‬
‫الحصول على نصيب من أصول الشركة عند التصفية واالستفسار وطلب االطالع على دفاتر الشركة‬
‫حضور جمعيات المساهمين العامة او الخاصة‬
‫التصرف في األسهم‬
‫أولوية االكتتاب باألسهم الجديدة‪ Q‬التي تصدر مقابل حصص نقدية‬
‫ترشيح اعضاء مجلس اإلدارة وانتخابهم وتقييد‪ Q‬اسهمه في سجل المساهمين في الشركة‬
‫مراقبة اداء الشركة واعمال مجلس اإلدارة ومساءلة أعضائه ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم‬
‫الطعن ببطالن قرارات جمعيات المساهمين‪.‬‬
‫الجمعيات العامة في الشركات المساهمة‪:‬‬
‫الجمعيات العامة العادية – الجمعيات العامة غير العادية‬
‫الجمعيات العامة العادية‪:‬‬
‫طريقة االنعقاد ومدة الدعوى‪ :‬كلما دعت الحاجة وفقا لما يقرره مجلس اإلدارة او خالل ‪ ٣٠‬يوم وفقا لما يقرره‬
‫مراجع الحسابات مستقل او المساهمين الذين يمثلون ماال يقل عن ‪ ٪١٠‬من أسهم الشركة التي لها حق التصويت‬
‫على األقل‬
‫االجتماع األول‪ :‬ال تقل المدة بين الدعوى واالنعقاد عن ‪ ٢١‬يوم‬
‫االجتماع الثاني‪ :‬خالل الثالثين يوم التالية لالجتماع السابق ومع ذلك يجوز ان ينعقد االجتماع الثاني بعد ساعة‬
‫من انتهاء المدة المحددة النعقاد االجتماع األول بشرط ان يجيز ذلك النظام األساس للشركة‬
 ‫وقت انعقاد الجمعية العامة العادية‪:‬‬
‫مرة واحدة على األقل في السنة خالل الستة أشهر التالية النتهاء السنة المالية للشركة‬
‫النصاب‪:‬‬
‫االجتماع األول‪ :‬ربع رأس مال الشركة على األقل مالم ينص نظام الشركة األساس على نسبة اعلى بشرط اال‬
‫تتجاوز النصف‬
‫االجتماع الثاني‪:‬‬
‫يكون صحيحا بصرف النظر عن عدد المكتتبين الممثلين فيه‬
‫الموضوعات المختصة بها او قرارات الجمعية العمومية‪ :‬ص ‪( ١٢‬الجزء الثاني)‬
‫انتخاب وفصل أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫تعيين مراجعي حسابات الشركة‬
‫اقتطاع مبالغ من األرباح الصافية‬
‫الموافقة على صرف أسهم كمكافآت ألعضاء مجلس اإلدارة‬

‫صدور قرارات الجمعية العادية او الجمعية العمومية‪ :‬بأغلبية حقوق التصويت‬

‫الممثلة في االجتماع مسؤولية تعيين المراجع الداخلي‪:‬‬
‫يتحمـل المسـاهمون في المقام األول المسؤولية عن تعيين المراجع الخارجي أو الموافقة عليه أو كال األمرين؛‬
‫وذلك في ‪ %٨٦‬مـن البلـدان‪ .‬وفي العديـد مـن هـذه البلدان كالمملكة العربية السعودية يقترح مجلس اإلدارة‬
‫المراجع الخارجي ويعتمده المساهمون‪ .‬وفي ‪ %١٤‬من البلدان فقط‪ ،‬مجلس اإلدارة هو من يتحمل المسؤولية‬
‫في المقام األول عـن تعيين المراجـع الخارجي‬

‫تنعقد الجمعية العامة غير العادية بواسطة دعوة من مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫االجتماع األول‪:‬‬
‫ال تقل المدة بين الدعوة واالنعقاد عن ‪ ٢١‬يوماً‪.‬‬
‫االجتماع الثاني‪:‬‬
‫ال تقل المدة بين الدعوة واالنعقاد عـن ‪ ٢١‬يوما ً‪ ،‬ومع ذلك‪ ،‬يجوز أن يعقد االجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة‬
‫المحددة النعقاد االجتماع األول‪ ،‬بشـرط أن يجيز ذلـك النظام األساس للشـركة‪ ،‬وأن تتضـمن الـدعوة لعقـد‬
‫االجتماع األول ما يفيد اإلعالن عن إمكانية عقد هذا االجتماع‪.‬‬
‫االجتماع الثالث‪:‬‬
‫ال تقل المدة بين الدعوة واالنعقاد عن ‪ ٢١‬يوماً‪.‬‬
‫تنعقد الجمعية العامة غير العادية متى ما دعت الحاجة النعقادها وفق النظام األساس‬
‫النصاب في الجمعية العامة غير العادية‪:‬‬
‫االجتماع األول‪ :‬نصف رأس مال الشركة ما لم ينص نظام الشركة األساس على نسبة أعلى‪ ،‬بشرط أال تتجاوز‬
‫الثلثين‪Q.‬‬
‫االجتماع الثاني‪ :‬يكون صحيحا بحضور عدد من المساهمين يمثلون ما ال يقل عن ربع رأس مال الشركة‪.‬‬
‫االجتماع الثالث‪ :‬يكون صحيحا ً بصرف النظر عن عدد المكتتبين الممثلين فيه بعد‪ Q‬موافقة الجهة المختصة‪.‬‬

‫الموضوعات المختصة بها الجمعية العامة غير العادية‪:‬‬

‫‪ - ١‬التعديل على نظام الشركة األساس باستثناء التعديالت التي تعـد بموجب أحكـام‬
‫نظام الشركـات باطلة والنظر في المعامالت االستثنائية‪ ،‬بما في ذلـك بيـع‬
‫الشركة وعمليات الدمج واالستحواذ‬

‫‪ - ٢‬التعديل على هيكل رأس مال الشركة‪ ،‬وتقرير استمرار الشركة أو حلهـا قبـل األجـل‬
‫المعين في نظامها األساس والموافقة على عملية شراء أسهم الشركة‪.‬‬

‫‪ - ٣‬تخصيص األسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة‬
‫والشركات التابعة أو بعضها‪ ،‬أو أي مـن ذلـك‪ ،‬وإصـدار أسهم ممتـازة أو إقـرار‬
 ‫شرائها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل األسهم الممتازة‬
‫إلى عادية‪.‬‬

‫‪ - ٤‬إصدار أدوات ديـن أو صـكوك تمويليـة قابلة للتحويل إلى أسهم‪ ،‬وبيـان الـحـد‬
‫األقصى لعدد‪ Q‬األسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك األدوات أو الصكوك‬
‫صدور القرارات في الجمعية العامة غير العادية ‪:‬‬
‫تصدر القرارات بأغلبية ثلثي األسهم الممثلة فيه باستثناء القرارات المتعلقة بزيادة‬
‫رأس المال أو تخفيضه أو إطالة مدة الشركة أو حلها قبل انقضاء مدتها أو اندماجها مع‬
‫شركة أخرى‪ .‬وفي هذه الحالة‪ ،‬تصدر القرارات بأغلبية ثالثة أرباع األسهم الممثلة فيـه‬
‫ويشهر مجلس اإلدارة القرارات في الموقع اإللكتروني للوزارة متى تضمنت تعديل‬
‫النظام األساس‪.‬‬
‫على مجلس اإلدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية‬
‫التي تحددها اللوائح خالل (خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها‪.‬‬
‫القرارت التي تصدر وتكون داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية تصدر وفق نے‬
‫لشروط إصـدار قرارات الجمعية العامة العادية المحددة بأغلبيـة حقـوق التصـوي‬
‫الممثلة في االجتماع‬

‫آلية عمل الجمعيات العامة‪:‬‬

‫يعد التصويت الركيزة التي تمكن المساهمين من الحصول على حقوقهم والمشاركة في المداوالت‬
‫واتخاذ القرارات المهمة في الجمعيات العامة‪ ،‬وللتصويت النتخاب أعضاء مجلس اإلدارة أسلوبان وهمـا‪:‬‬
‫التصويت العادي – التصويت التراكمي‬
‫أساليب التصويت‪:‬‬
‫التصويت التراكمي‬ ‫التصويت العادي‬ ‫التصويت‬
‫يمنح كـل مساهم قدرة تصـويتية‬ ‫يصوت المساهم على‬ ‫آلية التصويت‬
‫بعدد‪ Q‬األسهم التي يملكها بحيث‬ ‫عـدد المرشحين بكميـة‬
‫يحق له التصويت بها لمرشح‬ ‫أسهمه المملوكـة مـن‬
‫واحد‬ ‫دون النظـر إلى توزيـع‬
‫أو تقسيمها بين من يختارهم من‬ ‫األسهم على المرشحين‬
‫المرشحين مـن دون تكـرار لهـذه‬
‫األصوات‬
‫ملحوظات‬

‫السياسات واللوائح التي يجب إقرارها من الجمعية العامة وكذلك أي تعديل عليها‪:‬‬
‫سياسية ومعايير عضوية المجلس؛‬ ‫‪-１‬‬
‫إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة للعضوية في مجلس اإلدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار‬
‫الجمعية لها‪.‬‬
‫سياسية ومكافآت اعضاء المجلس‪:‬‬ ‫‪-２‬‬
‫إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عن المجلس واإلدارة التنفيذية ورفعها إلى‬
‫مجلس اإلدارة للنظر فيها تمهيدا‪ Q‬العتمادها من الجمعية العامة‬
‫الئحة عمل لجنة الترشيحات‪:‬‬ ‫‪-３‬‬
‫تصدر الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة الئحة عمل لجنة الترشيحات على أن تشمل‬
‫ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها وقواعد اختيار أعضائها‬
‫الئحة عمل لجنة المراجعة‪:‬‬ ‫‪-４‬‬
‫تصدر الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة الئحة عمل لجنة المراجعة‬
‫الئحة عمل لجنة المكافآت‪:‬‬ ‫‪-５‬‬
‫تصدر الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة الئحة عمل لجنة المكافآت على أن تشمل‬
‫ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها وقواعد اختيار أعضائها ومدة عضويتهم ومكافآتهم‬
 ‫التصويت عن بعد‪:‬‬
‫تهدف آلية التصويت من بعد إلى تسهيل مشاركة المساهمين في اجتماع الجمعية العامة ورفع كفاءة وفاعلية تلك‬
‫االجتماعات؛ إذ تساعد هذه اآللية على تذليل العقبات التي قد تحول دون مشاركة المساهمين في‬
‫الجمعية‪ .‬باإلضافة إلى أنها تيسر انعقاد الجمعيات‪ .‬فالمساهم يستطيع ممارسة حق التصويت والمشاركة دون‬
‫الحاجة إلى الحضور في مقر انعقاد الجمعية خاصة في ظل الظروف الحالية التي تسببت فيها جائحة كورونا‪.‬‬
‫تعريف مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫يقصد بمجلس اإلدارة الجهاز اإلداري الذي يجري تعيينه بالمؤسسة وفق األنظمة واللوائح المعمول بها ويتمتع‬
‫بصالحية وضع استراتيجية المؤسسة وأهدافها وتوجهها العام‪ ،‬ويشرف على عملية صنع القرار اإلداري‬
‫ويراقبها‪.‬‬

‫هياكل مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫يوجد نوعان من هياكل مجالس اإلدارات‪ :‬مجلس إدارة يتكون من هيئة واحدة ومجلس إدارة يتكون من هيئتين‪Q‬‬
‫وفيما يلي نوضح الفرق بينهما‪Q:‬‬
‫مجلس اإلدارة األحادي‪ :‬في هيكل مجلس اإلدارة المكون من مستوى واحد‪ ،‬يكون كل من األعضاء التنفيذيين‪Q‬‬
‫وغير التنفيذيين والمشرفين والمديرين أعضاء في نفس‬
‫المجلس‪ ،‬أي أنهم يشكلون بصورة مشتركة هيئة اعتبارية واحدة (أي أنه هناك هيئة واحدة‪ ،‬حيث يقـوم كـل مـن‬
‫المسؤولين التنفيذيين وغير التنفيذيين بالمشاركة والعمل بصورة مشتركة داخل مجلس واحد)‪.‬‬
‫مجلس اإلدارة الثنائي‪:‬‬
‫في هيكل مجلس اإلدارة المكـون مـن مسـتويين‪ ،‬يشـرف مجلس إدارة‬
‫منفصل على أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذي الذي يكون عبارة عن هيئة‬
‫منفصلة تتكون من أعضاء اإلدارة التنفيذية‪( Q‬أي يتكون مجلس اإلدارة من هيئتين‪ Q‬منفصلتين‪ ،‬إحداهما بوظيفة‬
‫إشرافية واألخرى بوظيفة إدارية‬
‫تنفيذية)‪.‬‬
‫دور مجلس اإلدارة االشرافي‪:‬‬
‫‪ -١‬اإلشراف على اتخاذ القـرارات واإلجـراءات اإلداريـة ومراقبتهـا وتـوفير اإلشراف الفعـال لمجلـس اإلدارة التنفيذي‬
‫في وظيفته اإلداريـة‪ ،‬بما في ذلـك مراقبـة وفحص أدائـه الفردي والجماعـي وتنفيـذ استراتيجية المؤسسة وأهدافها‪.‬‬
‫‪ -٢‬اإلشراف على سالمة المعلومـات والتقارير الماليـة‪ ،‬وإطار الرقابة الداخلية بما في ذلك إطار إدارة المخاطر الذي‬
‫يجب أن يكون فعاالً وسليما ً‪ ،‬ومراقبة مدى بناء وتنفيذ ثقافة المخاطر داخل المؤسسة باستمرار‪.‬‬

‫‪ -٣‬اإلشراف عـلى األهـداف اإلستراتيجية للمؤسسـة والهيكل التنظيمي واستراتيجية المخاطر بما في ذلك مستويات تقبل‬
‫المخاطر وإطار إدارة المخاطر‪ ،‬باإلضافة إلى السياسات‪ Q‬األخرى (مثل سياسة المكافآت)‪ Q‬وإطـار‬
‫اإلفصاح‬
‫‪ - ٤‬اإلشراف على تنفيـذ مدونــة قواعـــد الســــلوك أو السياسات‪ Q‬المماثلة والفعالة ومدى االلتزام بهـا مـن أجـل تحديـد‬
‫حـاالت تضارب المصالح الفعلية والمحتملة‬
‫وإدارتها وتخفيفها‪.‬‬

‫‪ -٥‬االنتقـاد البنـاء والمراجعـة النقديـة للمقترحـات والمعلومات المقدمة من في وظيفته اإلدارية‪ ،‬وكذلك قراراته‪.‬‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذي)‬
‫‪ - ٦‬مع مراعاة مبدأ التناسب القيام بشكل مناسب بواجبات ودور لجنة المخاطر ولجنة المكافآت‪ Q‬ولجنة الترشيحات‪Q‬‬
‫‪ - ٧‬ضمان وتقييم فعالية إطار الحوكمة الداخلي للمؤسسة بشكل دوري واتخاذ الخطوات المناسبة لمعالجة أي أوجـه قصور‬
‫تظهـر‪ ،‬ومراقبة تنفيذ خطة المراجعة الداخلية‪.‬‬
‫‪ - ٨‬من أن رؤساء وظائف الرقابة الداخليـة قادرون على التصرف بشكل مستقل وبغض النظر عن مسؤولية رفع التقارير‬
‫إلى‬
‫الهيئات الداخلية األخرى أو التبيعات اإلدارية‪ ،‬التأكـد مـن أنـه بمقدورهم تحذير مجلس اإلدارة في وظيفته اإلشرافية‬
‫مباشرة عند‬
‫الضرورة وعند وجود مخاطر تؤثر ‪ -‬أو قد تؤثر ‪ -‬على المؤسسة‪.‬‬
‫تكوين مجلس االدارة‪:‬‬
‫تتولى الجمعية العامة للمساهمين مسؤولية تعبين أعضاء المجلس وفقا لنظام الشركة األساس‪ .‬ومع ذلك يجب أن ال تتجاوز‬
‫مدة الدورة الواحدة أربعة (‪ )4‬سنوات‪).‬‬
 ‫كما يجوز إعادة انتخاب نفس األعضاء في نهاية الدورة ما دام ذلك ال يتعارض مع نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫يحدد النظام األساس للشركة عدد أعضاء مجلس اإلدارة حسب حجم الشركة وطبيعة أعمالها على أن ال يقل العدد عن‬
‫ثالثة أعضاء‪).‬‬
‫(يجب أن تكون أغلبية مجلس اإلدارة من األعضاء غير التنفيذيين وأن ال يقل عدد األعضاء المستقلين في المجلس عن (‬
‫‪ )٢‬أو ثلث مجموع عدد أعضاء المجلس أيهما أكثر‪.‬‬
‫يعين مجلس اإلدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس‪ ،‬ويجوز أن يعين عضوا منتدبا يجب على األعضاء عدم حيازة‬
‫عضوية المجلس ألكثر من (‪ )0‬شركات مدرجة في وقت واحد‪.‬‬
‫تنص الئحة حوكمة الشركات‪ Q‬على أنه ال يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس اإلدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة –‬
‫بما في ذلك منصب العضو المنتدب او الرئيس‪ -‬التنفيذي أو المدير العام – وإن نص نظام الشركة األساس على خالف‬
‫ذبك وقد كان هذا الفصل قائما ً أيضا ً في نظام الشركات القديم إال أن النظام الجديد لم ينص عليه‪.‬‬
‫في نهاية مدة عضوية المجلس‪ ،‬بغض النظر عن وسائل إنهاء مدة العضوية‪ ،‬يجب على الشركة سرعة إخطار هيئات‬
‫أسواق المال والسوق المالية باألسباب المؤدية لهذا اإلجراء‬
‫احجام مجلس االدارة في البلدان االخرى‪:‬‬
‫‪ ٥ -٧‬اعضاء منطقة الشرق االوسط القطاعات غير المصرفية والبرازيل ودول امريكا الجنوبية االخرى‬
‫‪ ٩ - ٨‬اعضاء‬
‫استراليا ونيوزيالند ومنطقة الشرق االوسط (القطاعات المصرفية)‬
‫‪ ١٠ - ١٣‬اعضاء‬
‫الواليات المتحدة االمريكية والمملكة المتحدة وكندا وهولندا وايطاليا واسبانيا والهند‬
‫تصنيف اعضاء مجلس االدارة ‪/‬‬
‫عضو مستقل‪ :‬عضو مجلس ادارة غير تنفيذي يتمتع باالستقالل التام في مركزه وقراراته وأال تنطبق عليه اي‬ ‫‪-１‬‬
‫من عوارض االستقالل‬
‫عضو تنفيذي‪ :‬عضو مجلس االدارة الذي يكون متفرغا في االدارة التنفيذية للشركة ويشارك في االعمال‬ ‫‪-２‬‬
‫اليومية لها وتكون مهامه‪ Q‬ومسئولياته بحسب الوظيفة التي يشغلها‬
‫عضو غير تنفيذي‪ :‬عضو مجلس االدارة الذي ال يكون متفرغا إلدارة الشركة وال يشارك في االعمال اليومية‬ ‫‪-３‬‬
‫لها ويعد االعضاء غير التنفيذية الفئة الرئيسية في العديد من المنظمات في جميع انحاء العالم‬
‫الفصل بين منصب رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي ص ‪٤٢‬‬

‫عضو مجلس ادارة اول مستقل‪:‬‬

‫(من الممارسات‪ Q‬الشائعة للمجالس تعيين عضو مجلس إدارة أول مستقل‪ .‬يعتبر عضو مجلس اإلدارة األول المستقل‬
‫مسؤوالً عن قيادة غير التنفيذيين في مراجعتهم ألداء رئيس مجلس اإلدارة‪ ،‬باإلضافة إلى تواصله الدائم مع المساهمين‬
‫الكتساب فهم متوازن للقضايا واالهتمامات التي قد تكون لديهم‪.‬‬
‫مسؤوليات العضو‪ Q‬االول المستقل‪:‬‬
‫يجب أن توفر للعضو األول المستقل قناة الصال مع الرئيس وتعمل كوسيط للمديرين والمساهمين األخرين)‬
‫قد يتحمل العضو األول المستقل أيضا مسؤولية عملية الخالفة المنظمة للرئيس‪).‬‬
‫والعمل من كتب مع لجنة الترشيحات‪ ،‬إنها لفكرة جيدة أن يعمل العضو األول المستقل في لجان مجلس اإلدارة لتحسين‬
‫معرفتهم بحوكمة الشركة يجب أن يكون العضو األول المستقل من ا أيضا للمساهمين‪ ،‬إذا كانت لديهم مخاوف من فضل‬
‫االتصال عبر القنوات العادية للرئيس أو الرئيس التنفيذي أو األعضاء التنفيذيين اآلخرين أو إذا كان هذا االتصال غير‬
‫مناسبة‬
‫عندما يمر مجلس اإلدارة أو الشركة بفترة من اإلجهاد‪ ،‬يصبح دور العضو المستقل األول مهما للغاية من المتوقع أن‬
‫يعمل مع الرئيس واألعضاء اآلخرين والمساهمين لحل المشكالت المهمة‪Q‬‬

‫مسؤوليات العضو‪ Q‬األول المستقل‪:‬‬

‫يجب على مجالس اإلدارة التأكد من ان لديهم فهما‪ Q‬واضحا للتوقيت الذي قد يتدخل فيه العضو المستقل األول من اجل‬
‫الحفاظ على استقرار مجلس اإلدارة والشركة قد تشمل األمثلة ما يلي‪:‬‬
‫يجب ان توفر للعضو األول المستقل قناة اتصال مع الرئيس وتعمل كوسيط للمديرين والمساهمين االخرين‬ ‫‪-１‬‬
‫العالقة بين الرئيس والرئيس التنفيذي وثيقة بشكل خاص او هناك خالف بين رئيس مجلس اإلدارة والرئيس‬ ‫‪-２‬‬
‫التنفيذي او عندما يتم تجاهل تخطيط الخالفة‬
‫االستراتيجية غير مدعومة من قبل المجلس بأكمله وكذلك عندما يتم اتخاذ القرارات دون موافقة المجلس بكامل‬ ‫‪-３‬‬
‫هيئته‬
 ‫عوارض االستقالل‪:‬‬
‫‪ ٪‬او أكثر من أسهم الشركة او شركة اخرى من مجموعتها او له صلة قرابة مع من يملك‬ ‫‪ -١‬ان يكون مالكا لما نسبته ‪ ٥‬؜‬
‫هذه النسبة‬
‫‪ - ٢‬ان تكون له صلة قرابة مع اي من اعضاء مجلس االدارة او كبار التنفيذيين في الشركة او شركة اخرى من مجموعتها‬
‫‪ - ٣‬ان تكون له او ألي من اقاربه مصلحة مباشرة او غير مباشرة في االعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة او ان‬
‫يكون عضو مجلس إدارة في شركة اخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها‬
‫‪ - ٤‬ان يكون قد مضى ما يزيد على تسع سنوات متصلة او منفصلة في عضوية مجلس االدارة او ان يشترك في عمل من‬
‫شأنه منافسه‪ Q‬الشركة او ان يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة‬
‫‪ -٥‬ان يتقاضى مبالغ مالية من الشركة عالوة على مكافأة‪ Q‬عضوية مجلس االدارة او أي من لجانه تزيد عن ‪٢٠٠،٠٠٠‬‬
‫‪ ٪‬من مكافأته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس االدارة او أي من لجانه ايهما اقل‬ ‫لاير او عن ‪ ٥٠‬؜‬
‫‪ - ٦‬ان يعمل او كان يعمل موظفا خالل العاميين الماضيين لدى الشركة او شركة اخرى من مجموعتها او ان يكون مالكا‬
‫لحصص سيطرة لدى الشركة او اي طرف متعامل مع الشركة او شركة اخرى من مجموعتها كمراجعي الحسابات وكبار‬
‫الموردين خالل العاميين الماضيين‬

‫كيف يمكن ألعضاء مجلس اإلدارة المستقلين افادة الشركة وتعزيز‪ Q‬حوكمتها ؟‬
‫تقديم رؤية موضوعية عن تقييم أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية ص ‪٥٣‬‬ ‫‪-１‬‬
‫تعزيز سمعة الشركة اعتمادا على االفراد المعنيين اعضاءاً‬ ‫‪-２‬‬
‫تقديم وجهات نظر يصعب على أعضاء مجلس اإلدارة االخرين مناقشتها‪Q‬‬ ‫‪-３‬‬
‫احضار الخبرة العملية والمهنية في مجال معين تريد الشركة ان تستثمر فيه‬ ‫‪-４‬‬
‫لعب دور وسيط بناء ومهم في المجاالت التي قد تتعارض فيها مصالح اإلدارة والشركة ومساهميها‬ ‫‪-５‬‬
‫احضار المعرفة الصناعية والخبرة اإلدارية الى مجلس اإلدارة‬ ‫‪-６‬‬

‫شروط عضوية مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫القيادة – الكفاءة – القدرة على التوجيه – المعرفة‪ Q‬المالية – اللياقة الصحية – الوالء ‪ -‬الصدق – العناية واالهتمام –‬

‫مسؤوليات مجلس االدارة واعضائه ومهامهما‪Q:‬‬

‫يمثل مجلس االدارة جميع المساهمين وعليه بذل واجبي العناية والوالء في ادارة الشركة وكل ما من شأنه صون مصالحها‬
‫وتنميتها وتعظيم قيمتها‪.‬‬
‫من مهام واختصاصات مجلس االدارة‪:‬‬
‫‪ -١‬استراتيجيه الشركة‪:‬‬
‫على مجلس االدارة وضع الخطط السياسات‪ Q‬واالجراءات واالهداف الرئيسية للشركة واالشراف على تنفيذها ومراجعتها‬
‫بصورة دورية‬
‫‪ - ٢‬نظام الرقابة الداخلية وادارة المخاطر‬
‫على مجلس االدارة وضع انظمة وضوابط للرقابة الداخلية واالشراف العام عليها‬
‫على اعضاء مجلس االدارة التأكيد من تطبيق انظمة رقابية داخلية مناسبه لقياس المخاطر وادارتها‬
‫‪ - ٣‬االدارة المالية‬
‫على مجلس االدارة االشراف على إدارة مالية الشركة وتدفقاتها النقدية وعالقاتها المالية واالئتمانية مع الغير واعداد‬
‫القوائم المالية االولية والسنوية متضمنه الطريقة المقترحة لتوزيع االرباح واعتماد القوائم قبل نشرها على ان يضع‬
‫المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات‪ Q‬قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة ب ‪ ٤٥‬يوم على االقل‬

‫على مجلس االدارة التحقق من سالمك ونزاهة القوائم والمعلومات‪ Q‬المالية للشركة ومراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة‬
‫‪ - ٤‬االدارة التنفيذية‪:‬‬
‫على مجلس االدارة تحديد المكافآت الي تمنح للعاملين في الشركة بما ال يتضارب مع االنظمة واالجراءات التنظيمية‬
‫الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة‬
‫على اعضاء مجلس االدارة مراقبة اداء االدارة التنفيذية ومدى تحقيقها ألهداف الشركة واغراضها ص ‪٦٤‬‬

‫‪ -٥‬االلتزام وسرية المعلومات‪:‬‬

‫على مجلس االدارة وضع السياسيات واالجراءات التي تضمن تقيد الشركة باألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح عن‬
‫المعلومات الجوهرية للمساهمين واصحاب المصالح‬
‫على مجلس االدارة خالل ‪ ٣٠‬يوم من تاريخ موافقة الجمعية العامة على القوائم المالية وتقرير مجلس االدارة وتقرير‬
‫مراجع الحسابات‪ Q‬وتقرير لجنة المراجعة ان يودع صورة من الوثائق المذكورة لدى هيئة السوق المالية ووزارة االستثمار‬
 ‫على اعضاء مجلس االدارة الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وانشطتها ص ‪٦٤‬‬
‫‪ - ٦‬العالقة والتواصل مع المساهمين واصحاب المصالح‪:‬‬
‫على مجلس االدارة وضع سياسة‪ Q‬مكتوبة تنظم العالقة مع اصحاب المصالح وإرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين‬
‫االطالع بشكل مستمر ودوري على الوجه االنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية ص ‪٦٥‬‬

‫التأمين ضد مسؤولية أعضاء مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫التأمين ضد مسؤولية أعضاء مجلس اإلدارة والمديرين التنفيذيين يلقي رواجا في الدول التي تتسم بوجود بيئة قضائية‬
‫نشطة حيث تنتشر فيها الدعاوى القانونية والوعي القانوني بحيث تكون احتمالية تعرض أعضاء مجلس اإلدارة والمديرين‬
‫التنفيذيين لدعاوي قانونية كبيرة وخاصة مع وجود محامين يعرضون خدماتهم طريقة (ال فوز ال أتعاب) أي ف يحال عدم‬
‫فوز المدعي بالقضية فإنه ال يتحمل أتعاب‪ Q‬المحامي كما هو موجود بشكل واضح في الواليات المتحدة األمريكية‬
‫وبريطانيا‪ ،‬فمثال في الواليات المتحدة األمريكية تتراوح نسبة الشركات‪ Q‬التي لديها هذا النوع من التأمين نسبة ‪ %98‬في‬
‫أكبر ‪ 000‬شركة أمريكية في عام ‪٢٠١٧‬م‪ .‬أكد نظام الشركات السعودي في المادة ‪ ٢٨‬بأن يكون المدير وأعضاء مجلس‬
‫اإلدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء‪ Q‬أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة‬
‫أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها‪ Q‬األساس‪ ،‬أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء‬
‫أعمالهم‪ .‬وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كان لم يكن‪ .‬وتكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديرا أو عضوا بذاته‪ ،‬أو‬
‫مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس اإلدارة إذا كان القرار صادرا بإجماعهم‪ ،‬وإذا صدر القرار بأغلبية‬
‫اآلراء فال يسأل المديرون أو األعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر االجتماع‪ ،‬وال بعد الغياب‬
‫عن حضور االجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا لإلعفاء من المسؤولية إال إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب‬
‫بالقرار أو عدم تمكنه من االعتراض عليه بعد علمه به‪ ،‬وللشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها‬
‫خالل مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته‪.‬‬

‫مسؤوليات رئيس مجلس االدارة ومهامه‪:‬‬

‫ضمان حصول أعضاء مجلس اإلدارة على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة في الوقت‬ ‫‪-１‬‬
‫المناسبة وضمان وجود قنوات التواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس اإلدارة‬

‫‪ -٢‬التحقق من قيام المجلس بمناقشة جميع المسائل األساسية‪ Q‬بشكل فعال وفي الوقت المناسب‪ ،‬وتشجيع األعضاء على‬
‫ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة‪.‬‬
‫‪ -٣‬تشجيع العالقات‪ Q‬البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من المجلس واإلدارة التنفيذية وبين األعضاء التنفيذيين وغير‬
‫التنفيذيين والمستقلين‪ ،‬وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء‪.‬‬
‫‪ - ٤‬عقد لقاءات بصفة دورية مع أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشركة‪ ،‬وترؤس‬
‫اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين أو تفويض نائبه أو من ينتدبه مجلس اإلدارة عند غيابهم‪.‬‬

‫‪ -٥‬إيداع نسخة من القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي بعد توقيعها في مقر الشركة الرئيس تحت‬
‫تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة بـ (‪ )٢١‬يوما ً على األقل‪.‬‬

‫‪ - ٦‬تزويد المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس اإلدارة وتقرير مراجع الحسابات‪ Q‬ما لم تنشر في صحيفة يومية‬
‫توزع في مركز الشركة الرئيس‪ ،‬مع إرسال نسخة من هذه الوثائق إلى الهيئة ووزارة التجارة واالستثمار قبل انعقاد‬
‫الجمعية العامة‪ Q‬بخمسة عشر يوما على األقل‪.‬‬
‫‪ - ٧‬ابالغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها باألعمال والعقود التي يكون الحد أعضاء مجلس اإلدارة مصلحة مباشرة أو‬
‫غير مباشرة فيها على أن يتضمن هذا اإلبالغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس اإلدارة وفقا للفقرة (‪ )١٤‬من المادة‬
‫الثالثين من الئحة حوكمة الشركات‪ ،‬وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي‪.‬‬
‫‪ - ٨‬تمثيل الشركة أمام الغير أو تفويض بعض صالحياته في مباشرة عمل أو أعمال محددة كتابة إلى غيره من أعضاء‬
‫المجلس أو غيرهم و‬
‫إبالغ أعضاء مجلس اإلدارة فورا عند بلوغ خسائر الشركة نصف رأس المال المدفوع‪.‬‬

‫اجتماعات المجلس‪:‬‬
‫يجتمع المجلس ‪ ٤‬مرات في السنة على االقل بدعوى كتابية من رئيسه تسلم باليد او الفاكس او البريد االلكتروني وذلك قبل‬
‫تاريخ االجتماع بمدة ‪ ٥‬ايام على االقل ويجب على رئيس المجلس عقد اجتماع المجلس إذا طلب منه ذلك اي عضو من‬
‫اعضاء المجلس وتعقد الجلسة في الشرمة او اي طريقة او مكان اخر يحدده المجلس‬
‫نصاب االجتماع‪:‬‬
 ‫‪ - ١‬ماال يقل عن نصف اعضاء مجلس االدارة شريطة ان ال يقل عدد الحاضرين عن ‪ ٣‬مالم تنص لوائح الشركة على‬
‫نسبة او عدد أكبر‪ ،‬وكذلك قد يمنح عضو المجلس تفويض الى أي عضو اخر لحضور اجتماع مجلس اإلدارة نيابة عنه‬
‫وال يكون اجتماع مجلس االدارة صحيحا ً اال اذا حضره ‪ ٣‬اعضاء على االقل‬
‫‪ - ٢‬تصدر قرارات المجلس باألغلبية المطلقة ألصوات األعضاء الحاضرين والممثلين وفي حالة تساوي األصوات يرجح‬
‫الرأي الذي فيه الرئيس وال ينبغي ان تكون القرارات بالتمرير اال في اضيق الحدود‪.‬‬

‫حضور االجتماعات‪:‬‬
‫على عضو مجلس اإلدارة الحرص على حضور االجتماعات‪ Q،‬ويجب تنظيم عمليـة حضور اجتماعات مجلس اإلدارة‬
‫والتعامل مع حاالت عدم انتظام األعضاء في حضـور تلك االجتماعات‪ ،‬ويجوز للجمعية العامة بناء على توصية من‬
‫مجلس اإلدارة إنهاء عضـوية‬
‫حضور االجتماعات من يتغيب من أعضائه عن حضور ثالث اجتماعات متتالية للمجلس أو خمسه اجتماعات على عضو‬
‫مجلس اإلدارة المستقل الحرص على حضور جميع االجتماعات التي تتخذ فيها‬
‫متفرقة دون عذر مشروع‪ .‬قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة‪.‬‬
‫الدعوة االجتماعات إذا استقال عضو مجلس اإلدارة وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة‪ ،‬فعليـه تقديم بيان مكتوب بها‬
‫إلى رئيس مجلس اإلدارة‪ ،‬ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلـس‬
‫اإلدارة‬

‫الدعوى االجتماعات‪:‬‬
‫‪ .‬تكون قبل خمسة أيام على األقـل مـن تـاريخ االجتماع مرافقـة لهـا جـدول أعمال االجتماع والوثائق والمعلومات‬
‫الالزمة‪.‬‬

‫اعمال مجلس االدارة‪:‬‬

‫على رئيس مجلس اإلدارة إعداد جدول أعمال اجتماعات المجلس بالتشاور مع األعضاء والرئيس التنفيذي للشركة‪ .‬ولكل‬
‫عضو في مجلس اإلدارة حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول األعمال‪.‬‬
‫يرسل جدول أعمال االجتماعات والوثائق والمعلومات الالزمة إلى أعضاء مجلس اإلدارة قبل تاريخ االجتماع بخمسة أيام‬
‫على األقل؛ وذلك من أجل مساعدة األعضاء على حضور االجتماعات‪ ،‬وتخصيص الوقت الكافي لالضطالع بالمهام‪Q‬‬
‫والمسؤوليات بما في ذلك التحضير الجتماعات‪ Q‬المجلس‪ ،‬والتأكيد على تنسيق‬
‫وتسجيل وحفظ محاضر االجتماع‪ .‬يقر مجلس اإلدارة جدول األعمال حال انعقاده‪ .‬وفي حال اعتراض أي عضو على هذا‬
‫الجدول‪ ،‬يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس‪.‬‬

‫لجان مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫وفقا ألفضل الممارسات والمعايير السائدة يجب ان يكون لكل مجلس ادارة ما ال يقل عن أربع لجان تابعه له‪:‬‬
‫المراجعة ‪ -‬المخاطرة‪ -‬المكافآت‪ -‬الترشيح‬
‫باإلضافة الى ذلك قد يقرر مجلس اإلدارة وجود لجان اضافية مثل االستراتيجية او أعادة الهيكلة اعتمادا على احتياجات‬
‫المؤسسة حتى تتمكن المؤسسة من تأدية اعمالها بفعالية‬

‫لجان مجلس االدارة‪:‬‬

‫يشكل مجلس اإلدارة لجان متخصصة وفق حاجة الشركة بما يمكنها من تأدية مهامها‪ Q‬بفعالية ويكون تشكيل اللحان وف ًقا‬
‫إلجراءات عامك يضعها المجلس تتضمن تحديد مهمة كل لجنة ومدة عملها والصالحيات المخولة لها وكيفية رقابة مجلس‬
‫االدارة عليها وعلى اللجنة ان تبلغ مجلس االدارة بما تتوصل اليك من نتائج او تتخذه من قرارات بشفافية وعلى مجلس‬
‫االدارة ان يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها‪ Q‬االعمال الموكلة إليها‬
‫التكوين ‪ -‬التعيين االستقاللية ‪ -‬الكفاءات ‪ -‬الرئيس‬

‫واقع لجان مجلس االدارة حول العالم ص ‪٧٦‬‬

‫لجنة المراجعة‪:‬‬
‫التكوين ‪ /‬تشكل لجنة المراجعة من االعضاء غير التنفيذيين وال يقل عدد اعضاء اللجنة من ‪ ٣‬اعضاء وال يزيد عن ‪٥‬‬
‫اعضاء‬
‫وال يجوز لرئيس مجلس االدارة او من يعمل او كان يعمل خالل السنتين الماضيتين في اإلدارة التنفيذية او المالية للشركة‬
‫او لدى مراجع حسابات‪ Q‬الشركة ان يكون عضوا في هذه اللجنة‬
‫التعيين ‪/‬‬
‫تشكل بقرار من مجلس ادارة الشركة ويكون اعضاؤها من المساهمين او من غير المساهمين‬
‫االستقاللية‪ /‬يجب ان يكون من اعضاء لجنة المراجعة عضو مستقل على االقل وينبغي ان يكون نصف عدد االعضاء من‬
‫المستقلين او ممن ال تنطبق عليهم عوارض االستقالل‬
‫الرئيس ‪ /‬يجب ان يكون رئيس لجنة المراجعة من االعضاء المستقلين‬

‫الكفاءات ‪/‬‬
‫يجب ان يتمتع عضو واحد على االقل من لجنة المراجعة بالكفاءة في الشؤون المحاسبية والمالية ويجب ان يلتزم رئيس‬
‫واعضاء اللجنة بمبادئ الصدق واالمانة والوالء والعناية واالهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصلحتهم‬
‫الشخصية‬
‫ويشترط ان ال يشغل عضو لجنة المراجعة عضوية لجان مراجعة في أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق‬
‫في آن واحد‬
‫االجتماعات‪ / Q‬تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية أربعة مرات على االقل خالل السنة المالية للشركة على ان تجتمع كذلك‬
‫بصفة دورية مع مراجع حسابات‪ Q‬الشركة ومع المراجع الداخلي للشركة اللذين يحق لهما طلب االجتماع مع اللجنة كلما‬
‫دعت الحاجة‬

‫اختصاصات لجنة المراجعة ومسؤولياتها‪:‬‬

‫تختص اللجنة بمراقبة اعمال الشركة والتحقق من سالمة ونزاهة التقارير والقوائم المالية لها وتوافر انظمة رقابة داخلية‬
‫فيها وتشتمل مهامها ما يلي‪:‬‬

‫‪ - ١‬دراسة القوائم المالية الربوية السنوية للمؤسسة المالية قبل عرضها على المجلس وإبداء الرأي والتوصية في شأنها‪،‬‬
‫لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها‪ ،‬ودراسة أي مسائل مهمـه أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية‬
‫‪ - ٢‬البحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي او مراجع الحسابات والتحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل‬
‫الجوهرية الواردة في التقارير المالية ودراسة السياسات المحاسبية‪ Q‬المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية للمجلس في‬
‫شأنها‬

‫‪ - ٣‬ابداء الرأي الفني بناء على طلب المجلس فيما إذا كان تقرير المجلس والقوائم المالية للمؤسسة المالية عادلة ومتوازنة‬
‫ومفهومة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركة وادائها ونموذج عمليها‬
‫واستراتيجياتها‬

‫‪ - ٤‬دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وادارة المخاطر في الشركة‬

‫‪ - ٥‬الرقابة واالشراف على اداء وأنشطة المراجع الداخلي وإدارة المراجعة الداخلية في الشركة للتحقق من توافر الموارد‬
‫الالزمة وفعاليتها في اداء االعمال والمهام المنوطة بها‬
‫‪ - ٦‬التوصية للمجلس بتعيين ‪ /‬إنهاء خدمات مدير وحدة او إدارة المراجعة الداخلية او المراجع الداخلي واقتراح مكافأته‪Q‬‬
‫وتقييم فعالية وكفاءة الضوابط والسياسات‪ Q‬واإلجراءات الداخلية‪ .‬وآلية رفع التقارير ومدى االلتزام بها وتقديم التوصيات‬
‫لتحسينها‬

‫‪ - ٧‬التوصية للمجلس بتعيين مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم ادائهم وذلك بعد التحقق من استقاللهم‬
‫ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم‬
‫‪ - ٨‬التحقق من استقاللية مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته ومدى فعالية أعمال المراجعة مع االخذ بعين االعتبار‬
‫القواعد والمعايير ذات الصلة ودراسة تقرير مراجع الحسابات ومالحظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها‬
‫‪ -٩‬مراجعة خطة مراجع الحسابات‪ Q‬وأعماله والتحقق من عدم تقديمه أعمال فنية او إدارية تخرج عن نطاق أعمال‬
‫المراجعة وإبداء مرئياتها حيال ذلك‬
‫‪ - ١٠‬الرفع الى المجلس بالمسائل التي ترى اللجنة ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها وإبداء الرأي وتوصياتها باإلجراءات التي‬
‫يتعين على اللجنة اتخاذها‬
‫‪ -١١‬مراجعة نتائج تقارير الجهات‪ Q‬الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة اإلجراءات الالزمة بشأنها‬
‫‪ - ١٢‬التحقق من التزام الشركة باألنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات الصلة واتخاذ اإلجراءات الالزمة لتحسين‬
‫مستوى االلتزام في الشركة‬

‫صالحيات لجنة المراجعة‪:‬‬

‫‪ - ١‬حق االطالع على سجالت‪ Q‬الشركة ووثائقها‬
‫‪ - ٢‬طلب أي إيضاح او بيان من اعضاء مجلس االدارة واإلدارة التنفيذية‬
‫‪ - ٣‬طلب دعوة الجمعية العامة للشركة من مجلس اإلدارة وذلك لالنعقاد إذا اعاق مجلس اإلدارة عملها او تعرضت الشركة‬
‫ألضرار او خسائر جسيمة‪Q‬‬
 ‫الفترة التي يلزم بعدها تغيير المراجع الداخلي " ص ‪( ٩٠‬الوحدة الثانية)‬

‫لجنة ادارة المخاطر‪:‬‬

‫التكوين‪ :‬يكون غالبية اعضاء لجنة المخاطر من اعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين‪ .‬ويعد إنشاء هذه اللجنة استرشاديا ً‬
‫اذ يمكن ان تضطلع لجنة المراجعة بدورها‪.‬‬
‫التعيين‪ :‬تشكل لجنة المخاطر بقرار من مجلس إدارة الشركة‬
‫الرئيس‪ :‬يجب ان يكون رئيس لجنة المخاطر من غير التنفيذيين‬
‫الكفاءات‪ :‬يجب ان يتمتع عضو واحد على االقل من لجنة المخاطر بالكفاءة والمعرفة في إدارة المخاطر والشؤون المالية‬
‫االجتماعات‪ :‬تجتمع لجنة المخاطر بصفة دورية مرتين على االقل خالل السنة وكلما دعت الحاجة‬
‫اختصاصات لجنة المخاطر‪:‬‬
‫تختص لجنة إدارة المخاطر بمراقبة وظيفة إدارة الشركة وتشتمل مهامها واختصاصاتها ومسؤوليتها ما يلي‪:‬‬

‫‪ - ١‬وضع استراتيجية وسياسات كاملة إلدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة والتحقق من تنفيذها‬
‫ومراجعتها وتحديثها بناءاً على المتغيرات الداخلية والخارجية‬
‫‪ - ٢‬تحديد مستوى مقبول من المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والحفاظ علية‪ ،‬والتحقق من عدم تجاوز الشركة له‬
‫والتحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها‪ Q‬بنجاح مع تحديد المخاطر التي تهدد استمرارها خالل ‪ ١٢‬شهرا‬
‫القادمة‬
‫‪ - ٣‬اإلشراف على نظام إدارة المخاطر وتقييم فعالية نطم وآليات تحدد وقياس ومتابعة المخاطر التي قد تتعرض لها‬
‫الشركة وذلك لتحديد اوجه القصور بها‪ ،‬وإعادة تقييم قدرة الشركة على تحمل المخاطر وتعرضها لها بشكل دوري‬
‫‪ - ٤‬تقديم التوصيات للمجلس حول المسائل المتعلقة بإدارة المخاطر وضمان توافر النظم والموارد الكافية إلدارة المخاطر‬
‫والتحقق من استيعاب موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالشركة‬
‫‪ - ٥‬إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر وخطوات مفصلة إلدارة هذه المخاطر ورفعها الى المجلس والعمل على‬
‫زيادة الوعي بثقافة المخاطر‬
‫‪ ٦-‬مراجعة الهيكل التنظيمي إلدارة المخاطر ووضع توصيات في شأنه قبل اعتماده من قبل المجلس ومراجعة ما‬
‫تثيره لجنة المراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة مخاطر المؤسسة‬

‫لجنة ادارة المخاطر‪:‬‬

‫التكوين‪ :‬يكون غالبية اعضاء لجنة المخاطر من اعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين‪ .‬ويعد إنشاء هذه اللجنة‬
‫استرشاديا ً اذ يمكن ان تضطلع لجنة المراجعة بدورها‪.‬‬
‫التعيين‪ :‬تشكل لجنة المخاطر بقرار من مجلس إدارة الشركة‬
‫الرئيس‪ :‬يجب ان يكون رئيس لجنة المخاطر من غير التنفيذيين‬
‫الكفاءات‪ :‬يجب ان يتمتع عضو واحد على االقل من لجنة المخاطر بالكفاءة والمعرفة في إدارة المخاطر والشؤون‬
‫المالية‬
‫االجتماعات‪ :‬تجتمع لجنة المخاطر بصفة دورية مرتين على االقل خالل السنة وكلما دعت الحاجة‬
‫اختصاصات لجنة المخاطر‪:‬‬
‫تختص لجنة إدارة المخاطر بمراقبة وظيفة إدارة الشركة وتشتمل مهامها واختصاصاتها ومسؤوليتها ما يلي‪:‬‬

‫‪ - ١‬وضع استراتيجية وسياسات كاملة إلدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة والتحقق من‬
‫تنفيذها ومراجعتها وتحديثها بناءا على المتغيرات الداخلية والخارجية‬
‫‪ - ٢‬تحديد مستوى مقبول من المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والحفاظ علية‪ ،‬والتحقق من عدم تجاوز الشركة له‬
‫والتحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها‪ Q‬بنجاح مع تحديد المخاطر التي تهدد استمرارها خالل ‪١٢‬‬
‫شهرا القادمة‬
‫‪ - ٣‬اإلشراف على نظام إدارة المخاطر وتقييم فعالية نطم وآليات تحدد وقياس ومتابعة المخاطر التي قد تتعرض لها‬
‫الشركة وذلك لتحديد اوجه القصور بها‪ ،‬وإعادة تقييم قدرة الشركة على تحمل المخاطر وتعرضها لها بشكل دوري‬
‫‪ - ٤‬تقديم التوصيات للمجلس حول المسائل المتعلقة بإدارة المخاطر وضمان توافر النظم والموارد الكافية إلدارة‬
‫المخاطر والتحقق من استيعاب موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالشركة‬
‫‪ - ٥‬إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر وخطوات مفصلة إلدارة هذه المخاطر ورفعها الى المجلس والعمل‬
‫على زيادة الوعي بثقافة المخاطر‬
‫‪ - ٦‬مراجعة الهيكل التنظيمي إلدارة المخاطر ووضع توصيات في شأنه قبل اعتماده من قبل المجلس ومراجعة ما‬
‫تثيره لجنة المراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة مخاطر المؤسسة‬
 ‫لجنة المكافآت‪:‬‬
‫تشكل لجنة المكافآت‪ Q‬من االعضاء غير التنفيذيين وال يقل عدد أعضاء اللجنة عن ‪ ٣‬أعضاء وال يزيد عن ‪ ٥‬أعضاء‪.‬‬
‫وتصدر الجمعية العامة للشركة بناءا على اقتراح من مجلس اإلدارة‪ -‬الئحة عمل لجنة المكافآت على ان تشمل هذه‬
‫الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها وقواعد اختيار اعضائها ومدة عضويتهم ومكافآتهم‪.‬‬
‫لجنة المكافآت‪:‬‬
‫التعيين‪ :‬تشكل لجنة المكافآت بقرار من مجلس إدارة الشركة‬
‫االستقاللية‪ :‬يجب ان يكون من بين االعضاء عضو مستقل على األقل‪.‬‬
‫الرئيس‪ :‬ال يجوز ان يترأس رئيس مجلس اإلدارة لجنة المكافآت‪.‬‬
‫االجتماعات‪ :‬تجتمع دوريا ً مرة على األقل سنويا ً وكلما دعت الحاجة‪.‬‬
‫اختصاصات لجنة المكافآت‪ Q‬ومسؤولياتها‪:‬‬
‫تختص لجنة المكافآت التي تمنحها الشركة ألعضاء مجلس اإلدارة ولجانه واإلدارة التنفيذية وتشمل مهامها‪ Q‬ما يلي‪:‬‬
‫‪ - ١‬إعداد سياسة واضحة لمكافآت اعضاء مجلس االدارة ولجانه واالدارة التنفيذية ورفعها الى مجلس االدارة والنظر‬
‫فيها تمهيداً العتمادها من الجمعية العامة‪ ،‬على ان يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط باألداء واإلفصاح عنها‬
‫والتحقق من تنفيذها‪.‬‬
‫‪ -٢‬توضيح العالقة بين المكافآت‪ Q‬الممنوحة وسياسية المكافآت المعمول بها‪ ،‬وبيان أي انحراف جوهري عن هذه‬
‫السياسة‬
‫‪-٣‬المراجعة الدورية لسياسة المكافآت‪ Q‬وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق االهداف المتوخاة منها‪ ،‬والتوصية لمجلس‬
‫اإلدارة بمكافآت‪ Q‬اعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عنه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقا ً للسياسة المعتمدة‬
‫سياسة المكافآت‪:‬‬
‫يجب ام يراعى في سياسة المكافآت‪ ،‬التي يجب ان تعد بالتنسيق مع لجنة الترشيحات في التعيينات‬
‫الجديدة ما يلي‪:‬‬

‫‪ -١‬يجب ان يكون الغرض من المكافآت‪ Q‬حث اعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية على انجاح الشركة وتنميتها‬
‫على المدى الطويل وذلك من خالل ربط الجزء المتغير من المكافآت‪ Q‬باألداء‬
‫‪ -٢‬ان تحدد المكافآت‪ Q‬بناء على مستوى الوظيفة‬
‫والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها والمؤهالت العملية والخبرات العملية والمهارات ومستوى االداء‬
‫‪ -٣‬ان تراعى ممارسات‪ Q‬الشيكات االخرى في تحديد المكافآت‪ Q‬مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر‬
‫للمكافآت وان تستهدف استقطاب الكفاءات وتحافظ عليها وتحفزها‬
‫‪ -٤‬توضح حاالت ايقاف صرف المكافأة‪ Q‬او استردادها إذا تبين انها تقررت بناء على معلومات غير دقيقة قدمها‬
‫عضو في مجلس اإلدارة او اإلدارة التنفيذية لمنع استغالل الوضع الوظيفي‬
‫اعتماد المساهمين سياسة المكافآت‪ :‬ص ‪١٠٠‬‬

‫المكافآت التي يجوز لعضو مجلس اإلدارة الحصول عليها وفقا ً لنظام الشركات ونظام الشركة‬
‫االساس؟ ص ‪١١١‬‬
‫‪ - ١‬المادة الثالثة‪:‬‬
‫يجوز لعضو مجلس اإلدارة الحصول على مكافأة مقابل عضويته في لجنة المراجعة المشكلة من قبل الجمعية العامة‪Q،‬‬
‫أو مقابل أي أعمال‪ ،‬أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية – بموجب ترخيص مهني – إضافية يكلف بها‬
‫في الشركة‪ ،‬وذلك باإلضافة إلى المكافأة‪ Q‬التي يمكن التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضواً في مجلس اإلدارة وفي‬
‫اللجان المشكلة‪ Q‬من قبل مجلس اإلدارة‪ ،‬وفقا ً لنظام الشركات‪ Q‬ونظام الشركة األساس‪.‬‬

‫‪ -٢‬التوضيح‪:‬‬
‫المقصود هنا أن مجموع مكافآت عضو مجلس اإلدارة التي يحصل عليها نظير عضويته في لجنة الراجعة المشكلة‬
‫من قبل الجمعية العامة‪ ،‬أو مقابل أي أعمال‪ ،‬أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية – بموجب ترخيص‬
‫مهني – إضافية يكلف‬
‫بها في الشركة ال تدخل ضمن نطاق الحد األعلى للمكافأة‪ Q‬المنصوص عليها في الفقرة (‪ )3‬من المادة السادسة‪Q‬‬
‫والسبعين من نظام الشركات‪.‬‬

‫لجنة الترشيحات‪:‬‬
‫التكوين‪:‬‬
‫تشكل لجنة الترشيحات‪ Q‬من االعضاء غير التنفيذيين وال يقل عدد اعضاء اللجنة عن ‪ ٣‬اعضاء وال يزيد عن ‪٥‬‬
‫اعضاء‬
‫وتصدر الجمعية العامة للشركة بنا ًء اقتراح من مجلس االدارة ‪ -‬الئحة عمل لجنة الترشيحات على ان تشمل هذه‬
‫الالئحة ضوابط واجراءات عمل اللجنة ومهامها وقواعد اختيار اعضائها ومدة عضويتهم ومكافآتهم‪.‬‬
 ‫التعيين ‪ /‬تشكل لجنة الترشيحات‪ Q‬بقرار من مجلس إدارة الشركة‬
‫االستقاللية‪ :‬يجب ان يكون من بين االعضاء عضو مستقل على االقل‬
‫الرئيس‪ :‬ال يجوز ان يترأس رئيس مجلس اإلدارة لجنة الترشيحات‬
‫االجتماعات‪ :‬تجتمع دوريا مرة على االقل سنويا ً وكلما دعت الحاجة ‪.‬‬

‫اختصاصات لجنة الترشيحات ومسؤوليتها‪:‬‬

‫تختص اللجنة اقتراح سياسات‪ Q‬ومعايير واضحة للعضوية في مجلس االدارة واالدارة التنفيذية وتشمل مهامها ما يلي‪:‬‬
‫‪ - ١‬التوصية لمجلس االدارة بترشيح أعضاء فيه واعادة ترشيحهم وفقا للسياسات والمعايير المعتمدة‪ ،‬مع مراعاة‬
‫عدم ترشيح اي شخص سبقت ادانته بجريمه مخلة باألمانة واعداد وصف للقدرات والمؤهالت المطلوبة لعضوية‬
‫مجلس اإلدارة وشغل وظائف اإلدارة التنفيذية‬
‫‪ - ٢‬تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيص ألعمال مجلس اإلدارة والمراجعة السنوية لالحتياجات الالزمة‬
‫من المهارات ان الخبرات المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة ووظائف اإلدارة التنفيذية‬
‫‪ - ٣‬مراجعة هيكل مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وتقديم التوصيات في شأن التغيرات التي يمكن اجراؤها والتحقق‬
‫بشكل سنوي من استقالل االعضاء المستقلين وعدم وجود اي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس‬
‫إدارة شركة اخرى‬
‫‪ - ٤‬وضع وصف وظيفي لألعضاء التنفيذيين واألعضاء غير التنفيذيين واالعضاء المستقلين وكبار التنفيذين‬
‫‪ - ٥‬وضع االجراءات الخاصة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس اإلدارة او كبار التنفيذيين‬
‫‪ - ٦‬تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة واقتراح الحلول لمعالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة‪.‬‬
‫اجراءات الترشيح‪:‬‬
‫‪ - ١‬على لجنة الترشيحات عند ترشيح أعضاء مجلس االدارة‪ ..‬مراعاة ما ورد في هذه الالئحة من شروط وأحكام‬
‫وما تقرره الهيئة من متطلبات‬
‫‪ - ٢‬يجب ان يفوق عدد المرشحين لمجلس اإلدارة الذين تطرح اسماؤهم امام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة‬
‫لالختيار من بين عدة مرشحين‪.‬‬
‫‪ - ٣‬ينشر اعالن الترشح في موقع اإللكتروني للشركة وللسوق المالية ويظل باب الترشح مفتوحا ً مدة شهر على االقل‬
‫من تاريخ االعالن‬
‫‪ - ٤‬يحق لكل مساهم من مساهمي الشركة ترشيح نفسه او غيره لعضوية مجلس اإلدارة وفقا ألحكام نظام الشركات‬
‫ولوائح التنفيذية‬
‫دمج لجنتي المكافآت والترشيحات‪:‬‬
‫يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت‪ Q‬والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت‪ Q‬والترشيحات‬
‫وفي هذه الحالة يجب ان تستوفي لجنة المكافآت‪ Q‬والترشيحات المتطلبات الخاصة بأي منهما‪ ،‬وان تجتمع بصفة دورية‬
‫كل ستة اشهر على األقل ‪.‬‬

‫التدريب والتطوير‪:‬‬
‫الهدف من كل عضو جديد في مجلس اإلدارة هو ان يكون قادرا على اإلسهام بفعالية في المنظمة بأسرع ما يمكن‬
‫والتحقق ذلك يجب ان تهتم الشركات‪ Q‬بتدريب وتأهيل اعضاء مجلس االدارة‪.‬‬
‫البرنامج التعريفي‪:‬‬
‫يجب على الشركات‪ Q‬تقديم برنامج تعريفي ألعضاء مجلس االدارة الجدد يتضمن جميع المعلومات والدعم الدي‬
‫يحتاجون إلية يكونوا واثقين ومنتجين في الدور المسند إليهم حديثا ً‬
‫والهدف من هذا البرنامج تقديم صورة شاملة ال تغطي فقط الشركة‪ ،‬ولكن ايضا ً البيئة التي تعمل فيها الشركة‪.‬‬
‫وعلى وجه التحديد يجب ان يزود البرنامج األعضاء بمعلومات‪ Q‬عن استراتيجية الشركة واهدافها والجوانب المالية‬
‫والتشغيلية ألنشطتها والتزامات اعضاء مجلس االدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم ومهام لجان الشركة‬
‫واختصاصاتها حتى يصبحوا اعضاء مفيدين ومتكاملين ومنتجين في مجلس اإلدارة ويكونوا قادرين على االسهام‬
‫بفعالية في انجاح الشركة‬

‫عناصر البرنامج التعريفي الفعال‪:‬‬

‫‪ - ١‬يقدم مقدمة عن ترتيبات الحوكمة المعمول بها؛ ادوار ومسؤوليات اعضاء مجلس االدارة وعمليات مجلس االدارة‬
‫وسياسات واجراءات الحوكمة وموارد مجلس االدارة‬
‫‪ -٢‬يطلع عضو مجلس االدارة الجديد على الوثائق األساسية للشركة‬
‫‪ - ٣‬يضع مقدمة للخطة اإلستراتيجية والمركز المالي للشركة وتتضمن معلومات حول السياسيات الرئيسية‬
‫(االستراتيجية وتطوير االعمال واستراتيجية المخاطر )‬
‫‪ - ٤‬يوفر معلومات حما الصناع ‪ /‬القطاع بما في ذلك متطلبات االلتزام واإلطار التنظيمي والتشريعات والهيكل‬
‫النظامي‬
‫‪ - ٥‬يقدم اعضاء مجلس االدارة الجدد لفريق مجلس االدارة والموظفين الرئيسين االخرين بما في ذلك الرئيس‬
‫التنفيذي واالعضاء التنفيذيين لكل مجال وظيفي في الشركة‬
 ‫‪ -٦‬يرتب االجتماعات مع اصحاب المصلحة الرئيسيين عند االقتضاء‬
‫‪ -٧‬يرحب بأعضاء مجلس االدارة الجدد ويشركهم في المناسبات االجتماعية‬
‫‪ - ٨‬يساعد في تحديد احتياجات التدريب والتطوير التي يمكن ان يضطلع بها عضو مجلس االدارة لضمان قدرته على‬
‫االسهام‪ Q‬بفعالية في المنظمة‬
‫تحديد االحتياجات التدريبية ألعضاء مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫من اجل تحديد االحتياجات التدريبية ألعضاء مجلس االدارة يجب ان يتم تقييم كفاءة كل عضو في مجلس االدارة‬
‫ليس فقط من حيث معرفته المتعلقة بالصناعة او خبرته في مجلس االدارة‪ ،‬ولكن يجب ان يكون التقييم متعدد االبعاد‬

‫يمكن تقييم كفاءة العضو في المجاالت االربعة التالية من اجل تحديد االحتياجات التدريبية‪:‬‬
‫‪ -١‬الصناعة‪ :‬الخبرة والمعرفة بالصناعة التي تعمل فيها الشركة‬
‫‪ - ٢‬المهارات‪ :‬المهارات الفنية والمهنية والمعرفة المتخصصة للمساعدة في الجوانب المستمرة لدور مجلس اإلدارة‬
‫‪ -٣‬الحوكمة‪ :‬المعرفة االساسية بالحوكمة وفهمها جيدا ومعرفة كيفية تطبيقها‬
‫‪ -٤‬السلوكية‪ :‬السمات‪ Q‬والكفاءات‪ Q‬التي تتيح ألعضاء مجلس اإلدارة استخدام معارفهم ومهاراتهم للعمل بشكل جيد مع‬
‫اعضاء الفريق والتفاعل مع اصحاب المصلحة الرئيسيين‬
‫اساليب التدريب‪ :‬بعض االفكار العملية‬
‫‪ - ١‬زيارات مواقع ‪ -٢‬تدريب وتطوير داخلي حسب الطلب في مجاالت محددة ‪ -٣‬زيارات منتظمة لموقع الشركة‬
‫‪ -٤‬استالم النشرة الداخلية للشركة ‪ -٥‬مشاهدة المواد التسويقية والعروض الترويجية ‪ -٦‬التطوير المهني المستمر في‬
‫المجاالت ذات الصلة ‪ -٧‬المشاركة في ايام المرح المنظمة والفعاليات المماثلة ص ‪١٣٢‬‬
‫التقييم‪:‬‬
‫يتم تقييم سنويا ً ويضع مجلس اإلدارة بنا ًء على اقتراح لجنة الترشيحات اآلليات الالزمة لتقييم كل من‪:‬‬
‫مجلس االدارة ‪ -‬لجان المجلس ‪ -‬اعضاء المجلس ‪ -‬اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫ويجب ان يشمل التقييم مجموعة من المحاور في‪:‬‬
‫‪ -‬المهارات‪:‬‬
‫يشمل ذلك تحديد نقاط القوة والضعف في مجلس اإلدارة مع العمل على معالجة نقاط الضعف بالطرق الممكنة‬
‫كترشيح كفايات مهنية تستطيع تطوير اداء المجلس‬
‫‪ -‬آليات العمل‪:‬‬
‫يجب ان يجري تقييم آليات العمل في المجلس خالل مؤشرات قياس اداء مناسبة ترتبط بمدى تحقيق االهداف‬
‫االستراتيجية للشركة وجودة ادارة المخاطر وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية وغيرها‪ ،‬على ان تحد جوانب القوة‬
‫والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة‬
‫‪ -‬تقييم جهة خارجية مختصة باألداء‪:‬‬
‫يتخذ مجلس االدارة الترتيبات الالزمة للحصول على تقييم جهة خارجية مختصة ألدائه كل ثالث سنوات‬
‫‪ -‬التقييم الفردي ألعضاء مجلس االدارة‪:‬‬
‫يجب ان يشمل التقييم الفردي لألعضاء مدى مشاركة العضو الفعالة والتزاماته بأداء واجباته ومسؤولياته بما في ذلك‬
‫حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت الكافي لها‬
‫‪ -‬التقييم الدوري ألداء رئيس المجلس‪:‬‬
‫يتولى هذا التقييم أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين بعد اخذ وجهات نظر االعضاء التنفيذيين من دون ان يحضر‬
‫رئيس المجلس النقاش لمخصص لهذا الغرض على ان تحدد جوانب القوة والضعف مع اقتراح معالجتها بما يتفق مع‬
‫مصلحة الشركة‪.‬‬
‫مفهوم امين المجلس‪:‬‬
‫هو الشخص المعني بتوثيـق اجتماعات مجلس إدارة الشركة‪ ،‬ويكون مسؤوال كذلك عن تنظيم سجل إفصاحات‪Q‬‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة وأعضاء اإلدارة التنفيذية وغيرها من المهام الواردة في الئحة حوكمة الشركات‪ .‬وقد يكون‬
‫امين سر المجلس عضوا مـن اعضاء المجلس او من غيرهم وتحدد اختصاصاته ومكافآته بقرار من مجلس اإلدارة‬
‫ما لم يتضمن نظام الشركة األساس أحكاما ً في هذا الشأن‬
‫تعيين امين المجلس‪:‬‬
‫يعين امين المجلس عن طريق مجلس اإلدارة وال يجوز عزله اال بقرار مر مجلس اإلدارة‬
‫مهام ومسؤوليات امين المجلس‪:‬‬

‫توثيق اجتماعات المجلس‪:‬‬

‫من مهام أمين سر مجلس اإلدارة توثيق اجتماعات المجلس وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات‪Q‬‬
‫ومداوالت‪ ،‬وتوثيق قرارات المجلس ونتائج التصويت‪ ،‬وحفظها فـي سجل خاص منظم وتوقيع هـذه المحاضر مـن‬
‫جميع األعضاء الحاضرين‪ .‬ويجب أن يغطي محضر االجتماع ما يلي‪:‬‬
 ‫‪ -١‬تاريخ االجتماع ووقت بدايته وانتهائه ومكان االجتماع‬
‫‪ -٢‬قرارات المجلس ونتائج التصويت‬
‫‪ -٣‬ما دار من نقاشات ومداوالت‬
‫‪ -٤‬قائمة لألسماء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت‬
‫حفظ التقارير‪:‬‬
‫يجب علـى أمين سر مجلس اإلدارة التأكد مـن أن التقارير التي ترفع إلـى مجلس اإلدارة والتقارير التـي يعدها‬
‫المجلس قـد تـم حفظها‪ ،‬ومن ذلك على سبيل المثال ال‬
‫الحصر‪ :‬التقارير ربع السنوية والسنوية‬
‫تزويد االعضاء بالمعلومات والمحاضر‪:‬‬
‫(‪ )١‬يجب على امين سر المجلس تزويد اعضاء المجلس بجميع المعلومات‪ Q‬التي يحتاجون إليها في سير عملهم والتي‬
‫هي من اختصاصات عمله‪ :‬اختصاصات ومهام امين سر المجلس‬
‫‪ -١‬جدول اعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات‪ Q‬المتعلقة به‬
‫‪ -٢‬نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة به‬
‫‪ - ٣‬إي وثائق او معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس اإلدارة ذات العالقة من الموضوعات المشمولة في‬
‫جدول االجتماعات‪.‬‬
‫(‪ )٢‬التزام اعضاء المجلس‪:‬‬
‫يجب على امير سر المجلس التأكد من التزام األعضاء وتقيدهم باإلجراءات التي أقرها المجلس‬
‫(‪ )٣‬عرض مسودات المجلس‪:‬‬
‫يجب على امين سر المجلس عرض مسودات محاضر المجلس على أعضاء مجلس االدارة إلبداء مرئياتهم حيالها‬
‫قبل توقيعها‬
‫(‪ )٤‬تبليغ االعضاء بمواعيد االجتماعات‪:‬‬
‫يعد امين سر المجلس هو حلقة الوصل بين اعضاء مجلس اإلدارة وخاصة بما يتعلق بتنسيق مواعيد االجتماعات‪Q‬‬
‫ويجب عليه تبليغ االعضاء بمواعيد اجتماعات‪ Q‬المجلس قبل تاريخها المحدد بمدة كافية‬
‫(‪ )٥‬تقديم العون والمشورة‪:‬‬
‫يجب على امين سر المجلس تقديم العون والمشورة الى اعضاء مجلس االدارة‬
‫(‪ )٦‬التنسيق بين اعضاء مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫من مسؤوليات امين سر المجلس التنسيق بين أعضاء مجلس اإلدارة فيما من شأنه الرفع من كفاءة عمل المجلس‬
‫والسرعة والكفاءة في اتخاذ القرارات‬
‫(‪ )٧‬تنظيم سجل إفصاحات االعضاء‪:‬‬
‫يجب على امين سر المجلس تنظيم سجل إفصاحات اعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وفقا لإلفصاحات‬
‫المطلوبة بموجب نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحها التنفيذية‬
‫شروط امين سر المجلس‪:‬‬
‫يعتمد نجاح وعمل مجلس االدارة وفعاليته بصورة كبيرة على الدور الذي يضطلع به امين سر مجلس اإلدارة ومدى‬
‫قيامه بمهامه‪ Q‬على أكمل وجه ولتحقيق ذلك يمكن لمجلس االدارة تحديد شروط ألمين المجلس ويجب ان يتوفر في‬
‫امين سر مجلس اإلدارة واحد من الشرطيين األساسيين على االقل‪:‬‬
‫‪ - ١‬ان يكون حاصل على الشهادة الجامعية في القانون‪ ،‬او المالية‪ ،‬او المحاسبة‪ ،‬أو االدارة‪ ،‬او ما يعادلها ما خبرة‬
‫عملية ذات صلة ال تقل عن ‪ ٣‬سنوات‬
‫‪ -٢‬ان تكون لدية خبره عملية ذات صلة ال تقل عن ‪ ٥‬سنوات‪.‬‬
‫مكافآت‪ Q‬امين المجلس‪:‬‬
‫يكون تحديد مكافآت‪ Q‬امين سر المجلس بقرار من مجلس إدارة الشركة مالم يتضمن نظام الشركة االساس أحكاما في‬
‫هذا الشأن‬
‫مسؤوليات االدارة التنفيذية‪:‬‬
‫‪ -١‬متابعة وإدارة العمل اليومي للشركة‪ ،‬والتأكد من أن األنشطة متوافقة مـع إستراتيجية العمل ومستوى المخاطر‬
‫والسياسات المعتمدة من المجلس‪.‬‬
‫‪ - ٢‬تنفيذ الخطط والسياسات واإلستراتيجيات واألهداف الرئيسـة الخاصـة بالشركة والمعتمدة من المجلس‬
‫‪ -٣‬اقتراح إستراتيجية شاملة للشركـة‪ ،‬وخطط العمل الرئيسة والمرحلية‪ ،‬وسياسات وآليات االستثمار‪ ،‬والتمويل‪،‬‬
‫وإدارة المخاطر‪ ،‬وخطط إدارة الظروف اإلدارية الطارئة وتنفيذها‪.‬‬
‫‪ -٤‬اقتراح النفقات الرأسمالية للشركة وتملك االصول والتصرف فيها‬

‫‪ - ٥‬تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقيادة وإدارة المخاطر من خالل وضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه‬
‫الشركة‪ ،‬وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر‪.‬‬

‫‪ -٦‬اقتراح سياسة المكافآت التـي تمنح للعاملين المتضمنة بحد أدنى أنواع المكافآت‪ Q‬كالمكافآت‪ Q‬الثابتة أو المرتبطة‬
‫باألداء أو تلك التي تمنح على شكل أسهم‪ ،‬ورفعها‪ Q‬إلى المجلس للنظر في اعتمادها‬
 ‫‪ - ٧‬اقتراح الهياكل التنظيمية‪ ،‬والوظيفية للشركة بما يوضح دور وسلطة ومسؤولية مختلف المناصب داخل اإلدارة‬
‫التنفيذية بما في ذلك منصب الرئيس التنفيذي‪ ،‬ورفعها إلى المجلس للنظر في اعتماده‬
‫‪ - ٨‬تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر وتنفيذ سياسة تعارض المصالح‪ ،‬والتحقق من فعالية الـنظم وكفاءتهـا‪،‬‬
‫والحـرص على االلتزام بمستوى المخاطر المعتمد‪.‬‬
‫‪ - ٩‬فهم وتوجيه الهياكل المالية وغير المالية على مستوى الشركة‪ ،‬وتوفير آلية مناسبة للحصول على المعلومات‬
‫المحدثة بشأن هيكلة الشركة‪.‬‬
‫‪ -١٠‬تطبيق األنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم‪ ،‬بمـا في ذلك األنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية‪ ،‬وإدارة‬
‫موارد الشركة في ضوء خططها المعتمدة من المجلس‪.‬‬
‫‪ - ١١‬رفع تقرير سنوي الى المجلس حول نظام الرقابة الداخلية وتطبيقه؛ ليتاح له فرصة مراجعة النظام والتأكد من‬
‫فاعليته‬
‫‪ - ١٢‬ابقاء المجلس على اطالع دائم باألمور الجوهرية‪ ،‬وتزويده بالمعلومات التي قد يحتاج إليها؛ لالضطالع‬
‫بمسؤولياته واإلشراف على اإلدارة التنفيذية وتقييم جودتها‪.‬‬
‫‪ - ١٣‬وضع اإلجراءات المالئمة للتواصل الدوري مع كبار عمالء في الشركة من أجل تقييم المخاطر الخاصة بهم‬
‫وكذلك تنفيذ أطر الحوكمة‪.‬‬
‫‪ - ١٤‬اقتراح سياسة واضحة لتفويض األعمال إليها وطريقة تنفيذها‪ ،‬واقتراح الصالحيات التي تفوض إليها‪،‬‬
‫وإجـراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض‪.‬‬
‫مسؤوليات الرئيس التنفيذي‪:‬‬
‫‪ - ١‬قيادة اإلدارة التنفيذية في عمليات المؤسسة مع التوافق مع االستراتيجية واالهداف التجارية المتفق عليها من قبل‬
‫مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ -٢‬الحفاظ على عالقة عمل مثمرة مع الرئيس‬
‫‪ - ٣‬قيادة اإلدارة التنفيذية العليا في تنفيذ قرارات مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عنه عند االقتضاء‬
‫‪ - ٤‬تعزيز وإدارة شؤون الشركة بأعلى معايير النزاهة واالستقامة والحوكمة‬
‫‪ - ٥‬التأكد من ابالغ الرئيس بالوقت المناسب بجميع القضايا المعقدة او المثيرة الجدل او الحساسة‪ Q‬التي تؤثر على‬
‫الشركة‬
‫‪ - ٦‬تطوير واقتراح استراتيجية الشركة وتنفيذ االستراتيجية على النحو المتفق عليه من قبل مجلس االدارة‬
‫‪-٧‬قيادة رؤية وهدف المنظمة‪.‬‬

‫تعريف المخاطر‪:‬‬
‫احتمال وقوع حدث ما من شأنه التأثير سلبا او ايجابا على تحقيق االهداف وقد تظهر المخاطر ايضا بسبب‬
‫االستراتيجيات التي تم اختياراها آو اإلجراءات التي لم يتم اتخاذها او االفتقار الى السياسيات‪ Q‬واالجراءات التي‬
‫من شأنها معالجة المخاطر او عدم االلتزام باإلجراءات والسياسات المعمول بها ص ‪( ٤٨‬فصل ثالث)‬
‫يعرف عدم اليقين‪:‬‬
‫بأنه االفتقار الى المعلومات المتعلقة بفهم او معرفة حدث ما ونتائجه واحتمالية حدوثه‬
‫تأثير عدم اليقين على تحقيق االهداف‬
‫قد يكون سلبي او ايجابي‬
‫ايجابي = فرصة ‪ /‬سلبي = تهديد‬

‫انواع المخاطر‪:‬‬
‫تعد المخاطر عنصرا اساسيا ال يمكن تجنبه في ممارسة‪ Q‬االعمال التجارية‬
‫تصنف المخاطر الرئيسية الى ‪ ٤‬فئات‪:‬‬
‫استراتيجية‪ :‬المخاطر التي يمكن ان تؤثر على االهداف عالية المستوى للمؤسسة‬
‫تشغيلية‪ :‬عدم استخدام الموارد بفعالية والتحديات التشغيلية التي تواجهها‪ Q‬المؤسسة‪Q‬‬
‫مالية‪ :‬مخاطر السيولة او االئتمان او مخاطر السوق وموثوقية المحاسبة وإعداد التقارير‬
‫االلتزام‪ :‬عدم االلتزام بالقوانين والتشريعات واللوائح والتنظيمات المعمول بها‬
‫انواع المخاطر‪:‬‬
‫مالية‪:‬‬
‫قيم االستثمار ‪ -‬السيولة النقدية ‪ -‬التقارير النقدية ‪ -‬االصول النقدية‬
‫استراتيجية‪:‬‬
‫الحوكمة ‪ -‬التخطيط وتوزيع الموارد ‪ -‬الرؤية واالهداف التشغيلية ‪ -‬عوامل وتغيرات السوق‪.‬‬
‫التزام‪:‬‬
‫اخالقيات العمل ‪ -‬االنظمة والتشريعات ‪ -‬القوانين‬
‫تشغيلية‪:‬‬
‫المعرفة ‪ -‬تكنولوجيا المعلومات ‪ -‬االصول ‪ -‬مجموعة قيم العمل‬
 ‫ص ‪٤٨‬‬

‫مصفوفة المخاطر‪:‬‬
‫‪ - ١‬تعد طريقة معروفه لتحديد وتقييم وعرض المخاطر عبر مجاالت مختلفة من االعمال مع فهم مشترك لما‬
‫تشكله‬
‫‪ - ٢‬يتوفر فيها جميع العناصر الرئيسية لتقييم المخاطر‬
‫‪ - ٣‬تضمن المصفوفة معالجة جميع انواع الخطر‬
‫‪ - ٤‬تحسن المصفوفة الفهم العام للمخاطر في المنظمة حيث يتم عرض المخاطر بطريقة متسقه ومتماسكة‬
‫‪ - ٥‬توفر المصفوفة منصة تؤدي بشكل تدريجي الى ادوات تقييم مخاطر أكثر صرامة ومشتركة‬
‫تصنف العواقب او االثار الى أربع فئات ‪ /‬ص ‪48‬‬
‫حرج‪ :‬تأثير خطير على استمرارية الشركة على المدى الطويل مما قد يؤدي الى فقدان سمعة‪ Q‬الشركة وربحية‬
‫عملياتها على المدى الطويل‬
‫مرتفع‪ :‬عدم القدرة على تحقيق اهداف العمل‪ ،‬انخفاض كبير في االرباح تأثير كبير على العمالء‪ Q‬ذوي القيمة‬
‫العالية او فقدانهم‬
‫متوسط‪ :‬عدم القدرة على تحقيق اهداف العمل مع خسارة كبيرة‪ ،‬ولكن قابلة لالسترداد‪ ،‬انخفاض في‬
‫المصداقية ‪ /‬السمعة‪ Q‬قابل للتعويض‪ ،‬خسارة او اختالس لألصول الهامة‬
‫منخفض‪ :‬بعض التأثير على تحقيق اهداف العمل بما في ذلك التأخير المؤقت في الوصول الى اهداف العمل‬
‫على المدى القصير‪ ،‬ولكن ضرر محدود على السمعة‪ ،‬تأثير محدود على االحتفاظ بالعمالء‪ ،‬زيادة محدودة في‬
‫التكاليف‪ ،‬زيادة قصيرة االجل في التكاليف او خسارة في االيرادات ‪٤٨‬‬

‫االحتمالية‪:‬‬
‫فرصة حدوث المخاطر مع االخذ بعين االعتبار فعالية الضوابط المعمول بها ويقصد باالحتمالية بصورة عامة‬
‫(التكرار) المحتمل لحدوث الخطر‬
‫تصنف احتمالية حدوث المخاطر الى ثالث فئات‪:‬‬
‫متوقع‪ :‬المتوقع حدوثه بالتأكيد في وقت ما خالل ‪ ١٢‬شهرا القادمة‬
‫محتمل‪ :‬من المرجح للغاية ان يحدث ذلك في وقت ما خالل ‪ ١‬الى ‪ ٣‬سنوات القادمة‬
‫غير محتمل‪ :‬من المرجح ان يحدث خالل ‪ ٣‬سنوات‬

‫معالجة المخاطر‪:‬‬
‫يجري معالجة‪ Q‬المخاطر من خالل مجموعة من االجراءات المتفق عليها والتي تعكس شدة ونطاق االستجابة‬
‫للمخاطر‬

‫استراتيجية معالجة المخاطر‪:‬‬

‫‪ -١‬إزالة المخاطر‪:‬‬
‫تحديد اإلجراءات الالزمة للقضاء على المخاطر مثل االنسحاب من النشاط‪ .‬ويجري تنفيذ ذلك عندما تزداد‬
‫المخاطر بصورة كبيرة وتتجاوز المقدار المقبول‪.‬‬

‫‪ -٢‬نقل المخاطر‪:‬‬
‫نقل المخاطر إلى الغير عن طريق عقود التأمين على سبيل المثال‪.‬‬

‫‪ -٣‬منع المخاطر‪ :‬تحديد التدابير الالزمة لمنـع المخاطـر من التأثير على المنظمـة‪.‬‬
‫‪ -٤‬تقليل المخاط‪:‬‬
‫اتخاذ اإلجراءات الالزمة لتقليل احتمالية زيادة المخاطر أو تأثيرها‪ ،‬ويجب أن تؤدي االستجابة التي ُتنفذ إلى‬
‫تقليل المخاطر إلى دون المقدار المقبول للمخاطر المتبقية المتوقعة‪.‬‬
‫‪ - ٥‬تنفيذ المخاطر‪ :‬تنفيذ خطة العمل المعدة للتنفيذ عندما تزداد المخاطر بصورة كبيرة وتتجاوز المقدار‬
‫المقبول‪.‬‬
‫‪ -٦‬قبول المخاطر‪:‬‬
‫عندما تكون االحتمالية واألثر منخفضين أو عندما يكون التخفيف للغاية‪ ،‬يكون هناك حاجة إلى اتخاذ مزيد من"‬
‫من المخاطر مكلف اإلجراءات‬
 ‫خطوات عملية إدارة المخاطر‪ :‬ص ‪ ٤٨‬الفصل الثالث‬
‫‪ -١‬تحديد السياق‪ :‬تحديد سياق تقييم المخاطر وقبوله‬
‫‪ - ٢‬تحديد المخاطر‪ :‬تبادل االفكار بشأن المخاطر والعوامل المساهمة فيه ‪ -‬تحديد العواقب في فئات المخاطر‬
‫االربع (االستراتيجية والتشغيلية والخاصة والمالية) ‪ -‬تحديد الضوابط واالجراءات الوقائية‬
‫‪ - ٣‬تحليل المخاطر‪ :‬وضع تصنيف المخاطر في مصفوفة المخاطر ‪ -‬عواقب المخاطر على افتراض عدم وجود‬
‫ضوابط او إجراءات وقائية ‪ -‬احتمالية وقوع العواقب ‪ -‬القيام بذلك بالتتابع لفئات المخاطر االربع‬
‫‪ - ٤‬تقييم المخاطر‪ :‬تأكيد مصفوفة المخاطر من خالل المراجعة وتقديم التوصيات التي من شأنها تخفيف‬
‫المخاطر‬
‫‪ - ٥‬االبالغ‪ :‬ابالغ اصحاب المصلحة الداخليين والخارجيين بالنتائج‬
‫‪ -٦‬المراقبة والمراجعة‪ :‬مراجعة النتائج‬
‫معالجة المخاطر‪ :‬تطوير استجابة‪ /‬معالجة للمخاطر والموافقة عليها وتنفيذها‬ ‫‪-７‬‬

‫حوكمة المخاطر‪:‬‬
‫مجلس اإلدارة هو المسؤول عن اإلشراف على إدارة المخاطر وحوكمتها‪ .‬وقـد يشكل‪ ،‬في سبيل القيام بهذه المهمة‪،‬‬
‫لجنة لإلشراف على إدارة المخاطر أو يضطلع بهذه المسؤولية بنفسه‪ .‬ويتطلب اإلشراف على إدارة المخاطر مراقبـة‬
‫بيئـة المخـاطر وتقديم التوجيه والمـوارد الالزمـة لـإلدارة العليـا لضمان مواءمة االستجابة للمخاطر مع درجة تقبل‬
‫المخاطر‬
‫والقدرة على مواجهتها وكذلك مع الرسالة والرؤية وغير ذلك‪ .‬ويعد اإلشراف أيضا أحد وسائل التحسين المستمر‬
‫إلدارة المخاطر وحكومتها‬

‫هيكل إدارة المخاطر‪:‬‬

‫تتطلب حوكمة إدارة المخاطر على مستوى المنظمة سياسة أو‬

‫مجموعة من السياسات‪ Q‬سريعة االستجابة تنظم تنفيذ إدارة المخاطر وتشمل جميع فئات المخاطر على كل مستوى من‬
‫المستويات وذلك بجانب الهياكل واضحة ومحددة المسؤوليات والتسلسالت اإلدارية وعمليات المساءلة‪.‬‬
‫هيكل حوكمة المخاطر‪:‬‬
‫وفق أفضل الممارسات المتبعة تقع مسؤولية إدارة المخاطر بصورة عامة على عاتق مجلس االدارة الذي تنبثق عنه‬
‫لجنة ادارة المخاطر وتقع المسؤولية الكبرى ايضا على رئيس إدارة المخاطر في الشركة‪:‬‬
‫‪ -١‬مجلس االدارة في هيكل حوكمة المخاطر‪:‬‬
‫يتحمل مجلس اإلدارة مسؤولية إدارة المخاطر‪ .‬ويقدم المجلس التوجيهات‪ Q‬واالستراتيجيات المتعلقة بكافة االنشطة‬
‫واالشراف عليها من خالل لجانه المختلفة‬
‫‪ -٢‬لجنة المراجعة‪:‬‬
‫تتولى لجنة المراجعة تقييم نتائج المراجعة الداخلية وتنفيذ التوصيات واإلشراف على أنشطة المراجعة الداخلية ضمن‬
‫بيئة الرقابة الداخلية واإلطار التنظيمي للشركة‪.‬‬
‫‪ -٣‬لجنة ادارة المخاطر‪:‬‬
‫تعد لجنة ادارة المخاطر أحد اللجان المستقلة التي تنبثق من مجلس االدارة وتتحمل هذه اللجنة مسؤولية ضمان فعالية‬
‫إدارة المخاطر وكذلك اطر االمتثال وااللتزام وتساعد اللجنة مجلس اإلدارة في الوفاء بمسؤولياته الرقابية فيما يتعلق‬
‫بالرغبة في المخاطرة وإدارة المخاطر وأطر االمتثال وااللتزام التي تدعمها‪.‬‬
‫‪ -٤‬إدارة‪ /‬وحده المخاطر‪:‬‬
‫تعد إدارة المخاطر احد الوحدات المستقلة التي تتبع رئيس إدارة المخاطر وتتحمل االدارة مسؤولية تحديد المخاطر‬
‫الناجمة عن جميع األنشطة المنجزة وقياسها‪ Q‬ومراقبتها ومتابعتها ومعالجتها وتراقب هذه اإلدارة ايضا مدى التزام‬
‫الشركة باإلجراءات التنظيمية وغير ذلك من االجراءات‪.‬‬
‫‪ -٥‬ادارة ‪ /‬وحدة المراجعة الداخلية‪:‬‬
‫تراجع إدارة المراجعة الداخلية على عمليات إدارة المخاطر‬
‫على مستوى الشركة بصورة سنوية؛ وذلك من خالل فحص مدى كفاية اإلجراءات وامتثال الشركة والتزامها‬
‫باإلجراءات‪ .‬وتناقش إدارة المراجعة الداخلية نتائج أعمال التقييم مع اإلدارة وترفع نتائجها وتوصياتها إلى لجنة‬
‫المراجعة‪ .‬ويقدم رئيس إدارة المراجعة الداخلية تقاريره المباشرة إلى لجنة المراجعة بما يضمن االستقاللية‬
‫والموضوعية في جميع مهام المراجعة التي تتم داخل الشركة‪.‬‬
‫مسؤوليات مجلس اإلدارة المتعلقة بحوكمة المخاطر‪:‬‬
‫‪ -١‬اإلشراف على تنفيذ سياسات‪ Q‬وإجراءات إدارة المخاطر‪ ،‬والمساهمة في استعراض وتقييم المخاطر اإلستراتيجية‬
‫وتلقي تقارير منتظمة عن هذه المخاطر‬
‫‪ -٢‬التأكد من ترسيخ الثقافـة اإليجابية الخاصة بإدارة الفرص والتهديدات والمخاطر في جميع انحاء المنظم‬
 ‫‪ - ٣‬تحديد المخاطر الرئيسية الناشئة في نطاق أعمال المنظمة وضمان تنفيذ النظم المالئمة إلدارة تلك المخاطر بما‬
‫في ذلك االتفاق على حجم المخاطر ونسبة تحملها‬
‫توضيح مدى قدرة المنظمة على تحديد المخاطر الكبيرة بشكل استباقي والتي قد تواجه المنظمة عند تحقيق‬ ‫‪-４‬‬
‫اهدافها من خالل استراتيجيات وخطط أعمالها‪.‬‬

‫خطوط الدفاع الثالثة‪:‬‬

‫يعد نموذج خطوط الدفاع الثالثة من األدوات المعروفة لفهم وتنفيذ إدارة المخاطر عبر المؤسسة‪ .‬ويستخدم هذا‬
‫النمـوذج‪ :‬الجهات‪ Q‬التنظيمية وواضعي السياسات‪ ،‬إلنشاء إطار عمل بسيط للتعرف على المسؤوليات التكميلية التي‬
‫تشمل إدارة المخاطر وتوزيعهـا وتوفير الموارد لها‪ .‬وعلى عكس التركيز المفرط الذي يعطى عادة للوضع الدفاعي‬
‫إلدارة المخاطر (أي منع األشياء السيئة من الحدوث)‪ ،‬يوفر نموذج خطوط الدفاع الثالثة طريقة مفيدة للنظر إلى‬
‫المنظمة ككل من خالل النظر في العالقات بين المكونات األساسية‪ Q‬الضرورية للحوكمة ومساهمتها في خلق القيمة‬
‫والحماية‪.‬‬
‫نموذج خطوط الدفاع الثالث ص ‪٢٦‬‬
‫خطوط الدفاع الثالث‪:‬‬
‫يساعد نشاط المراجعة الداخلية مجلس اإلدارة على تنفيذ مسؤوليته المتمثلة في اإلشراف؛ وذلك من خالل ضمان‬
‫وجـود تأكيد كاف وفعال وموثوق في جميع األنظمة والعمليات‪ ،‬وكذلك من خالل توفير التقارير الالزمة والقيام‬
‫بالتحليل‪.‬‬
‫متطلبات حوكمة المخاطر‪:‬‬

‫قد يبدو من المفيد تسليط الضوء على الجوانب المختلفة إلدارة المخاطر وحوكمتها‪ Q‬غير أن كل هذه الجوانب تعـد‬
‫جزءاً من مجمل نظام الحوكمة‪ .‬وكما هو الحال مع أي شكل من أشكال الحوكمة‪ ،‬تتطلب حوكمة إدارة المخاطر‬
‫ما يلي‪:‬‬

‫‪ - ١‬غرض واضح يكون مفهوما ومشتركا ومؤكدا‪ ،‬ومسؤوليات وتسلسل إداري كل منهما محدد بدقة‬
‫‪ - ٢‬ثقافة صحيحة تتوافق فيها أنشطة إدارة المخاطر مع الثقافة التنظيمية وتعززها والعكس بالعكس‬
‫‪ -٣‬األدوات الالزمة للقيام بمهمة حوكمة المخاطر (المواد الالزمة والمناسبة)‪.‬‬
‫‪- ٤‬التواصل القوي من أجل تبادل المعلومات وتصعيدها‪ ،‬واالعتماد على تصنيف شائع للشروط األساسية‬
‫والممارسات‪ Q‬المتسقة‬
‫‪ -٥‬المراقبة والمراجعة المتكاملة بما في ذلك التأكيد المستقل‬
‫والموضوعي‬
‫‪ - ٦‬االستجابة المدمجة والسرعة والمرونة في تحديد التغيرات واالستجابة لها‪ ،‬واإلشراف لضمان سير األمور‬
‫بالشكل المطلوب‬
‫تعريف المراجعة الداخلية‪:‬‬
‫نشاط مستقل وموضوعي‪ ،‬يقدم تأكيدات وخدمات استشارية بهدف إضافة قيمة للمنظمة وتحسين عملياتها‪ .‬ويساعد‬
‫هذا النشاط في تحقيق أهداف المنظمة من خالل اتباع أسلوب‬
‫منهجي ومنظم لتقييم وتحسين فاعلية عمليات الحوكمة وإدارة المخاطر والرقابة‪.‬‬
‫خدمات المراجعة الداخلية‪ :‬نوعين‬
‫‪ - ١‬توكيدات‪ :‬عملية التحليل الموضوعي ألدلة المراجعة بهدف تقديم تقييم مستقل لمنظومة إدارة المخاطر والمراجعة‬
‫الداخلية او حوكمة الشركات‪.‬‬
‫‪ - ٢‬استشارات‪ :‬خدمات استشارية مرتبطة بتطوير وظيفة ادارة المخاطر وبيئة الرقابة الداخلية وحوكمة الشركة بنا ًء‬
‫على نطاق العمل الذي تعتمده االدارة العليا مع التأكيد بأنه ال يجب على المراجع الداخلي القيام بدور اإلدارة على‬
‫سبيل المثال اعتماد أية قرارات إدارية‬
‫إدارة المراجعة الداخلية‪:‬‬
‫إن إدارة المراجعة الداخلية مسؤولة عن مراجعة وتقييم ملف مخاطر الشركة‪ .‬تقوم اإلدارة بمراجعة ودمج سجل‬
‫المخاطر في خطط مراجعة الشركة‪ ،‬وإجراء عمليات المراجعة‪ ،‬وإبالغ مجلس اإلدارة ولجنة المراجعة والمخاطر‬
‫بالنتائج‪.‬‬

‫مسؤوليات إدارة المراجعة الداخلية‪:‬‬

‫تتولى إدارة المراجعة الداخلية تقييم نظام الرقابـة الداخلية واإلشراف على تطبيق‪ ،‬والتحقق من مدى التزام الشركة‬
‫وعامليها باألنظمة واللوائح‪ ،‬والتعليمات‪ Q‬السارية‪ ،‬وسياسات الشركة‪ ،‬وإجراءاتها‪.‬‬
‫تتولى إدارة المراجعة الداخلية تقييم مدى كفاية الضوابط المتفق عليها وعالجات المخاطر واإلبـالغ عنها‪ ،‬والمساعدة‬
‫والتحقق من تحديثات إدارة المخاطر‪ ،‬وتزويد فريق إدارة المخاطر بقائمة محدثة لجميع خطوط المراجعة والتأكيد في‬
‫المنظمة ونتائجه‬

‫المراجعة على اساس المخاطر‪:‬‬

‫‪ -١‬يعد من أهم مميزات المراجعة الداخليـة الحديثـة بـأن تكـون مبنية على أساس تقييم المخاطر‪.‬‬
‫‪ -٢‬يجري تقييم مخاطر األعمال المرتبطة بكل عمليـة‪ ،‬ويتم إعداد خطـة المراجعـة السنوية بناء على نتائج ذلك‬
‫التقييم بحيث تؤخذ درجـة المخاطر بالحسبان عنـد القيام بإعداد برنامج المراجعة‪.‬‬
‫‪ - ٣‬يعد الهدف من تقييم المخاطر هو توجيه موارد إدارة المراجعة بالطريقة المثلى إلى المجاالت ذات الخطورة‬
‫العالية مـن خـالل فهـم شـامل للمراجعة ومجموعـة المخاطر المرتبطة به‪.‬‬
‫‪ -٤‬سيؤدي تقييم المخاطر‪ ،‬في نهاية المطاف‪ ،‬إلى اختيار مهام المراجعـة التـي سيتم إدراجها ضمن خطة المراجعة‬
‫السنوية‪.‬‬
‫‪ - ٥‬تؤدي المراجعة الداخلية المستندة على تقييم المخاطر إلى تحقيق أهـداف إدارة المراجعة وتخصيص موارد‬
‫المراجعة بشكل فعال وكفء‬
‫‪ -‬دورة المراجعة الداخلية‪ :‬ص ‪48‬‬

‫توصيات تقرير المراجعة‪:‬‬

‫‪-١‬عنـد نهاية كل مراجعة يتم إصدار مسودة تقرير إلى رئيس اإلدارة أو الوحدة التي تم المراجعة عليها وذلك للمنافسة‪Q‬‬
‫وللرد على المالحظات‪ .‬يجب أن يتم إعداد التقرير فوراً بعد كل مراجعة وأن يعرض بطريقة واضحة وبناءة وتحدد فيـه‬
‫نقاط الضعف والمخاطر الناتجة واإلجراءات التي يوصي بها التقرير‬
‫‪ - ٢‬يقوم رئيس الوحدة أو اإلدارة الذي يستلم التقرير بالرد على أي مـن توصيات المراجعـة‪ ،‬ثـم يـتم إدراج الردود‬
‫في التقريـر النهائي‪ .‬يجب أن تتضمن الردود جدوال زمني الستكمال اإلجراء المتوقع اتخاذه وكذلك إيضاحات عن‬
‫أي توصية لـن يعمل بها والشخص‪ /‬األشخاص المنوط بهم اتخاذ أي عمل تصحيحي‬
‫‪ - ٣‬يجب أن يتضمن التقرير النهائي‪ ،‬والذي يتم رفعه إلى المدير التنفيذي‪ ،‬ردود اإلدارة ويجـب مناقشته في اجتماع‬
‫على أن يتم رفعه بعد ذلك إلى لجنة المراجعة‪.‬‬
‫متابعة التوصيات وتنفيذها‪:‬‬
‫يعتبر العنصر الرئيسي ألسلوب المراجعة بالمنظمة هو آلية متابعة العمل التصحيحي حيث يجري بواسطة هذه اآللية‬
‫متابعة اإلجراء التصحيحي المتفق عليه مع اإلدارة؛ وذلك لضمان اتخاذ اإلجراء التصحيحي‪ .‬وتقدم تقارير متابعة‬
‫نصف سنوية إلى مجلس اإلدارة أو لجنة المراجعة من أجل تحقيق هذا الهدف‪.‬‬
‫عمليات االبالغ‪:‬‬
‫ينبغي على إدارة المراجعة الداخلية إعداد إجراءات معينة‬
‫يتم إتباعاها من قبل الموظفين عند رغبتهم في اإلبالغ عن مخاوف خاصة بهم متعلقة بشبهات حول المسائل التشغيلية‬
‫أو المالية للمنظمة‪ .‬نود اإلشارة هنا إلى أنه يجب على تلك اإلجراءات أن تحفظ السرية التامة لهوية الموظف‬
‫تعريف االلتزام‪:‬‬
‫العملية التي تثبت من خاللها الشركات انها ملتزمة في المتطلبات المحددة في القوانين واللوائح والعقود‬
‫واالستراتيجيات والسياسات وتحدد تقييمات االلتزام الحالة الحالية لاللتزام وتقيس التكلفة المحتملة لعدم االلتزام وتقوم‬
‫مبادرات االلتزام بتحديد االولويات والتمويل وتنفيذ أي اجراءات تصحيحية تعتبر ضرورية‪.‬‬
‫ادارة االلتزام‪:‬‬
‫اإلدارة المختصة بتطبيق القواعد الخارجية والضوابط الداخلية‪ .‬وتعمل إدارات االلتـزام عـلى تلبيـة األهـداف‬
‫التنظيميـة الرئيسية لحمايـة المستثمرين وضمان حقوق أصحاب المصلحة كما أنها تسعى إلى الحـد مـن مخاطر عدم‬
‫االلتزام بالنظام ومكافحة الجرائم اإلداريـة والمالية‪.‬‬
‫فهم إدارة االلتزام‪:‬‬
‫‪ -١‬عادة ما يكون لقسم االلتزام خمسة‪ Q‬مجاالت للمسؤولية ‪ -‬التحديد‪ ،‬والوقاية‪ ،‬والمراقبة والكشف‪ ،‬والحل‪،‬‬
‫واالستشارة‪ .‬يحـدد قسم االلتزام المخاطر التي تواجهها المنظمة ويقدم المشورة بشأن كيفية تجنبها أو معالجتها‪.‬‬
‫تطبـق ضـوابط لحمايـة المنظمة من تلك المخاطر‪ .‬يقوم القسم أيضا بحل مشكالت االلتزام عند ظهورها وتقديم‬
‫المشورة لألعمال بشأن القواعـد والضوابط‬
‫‪ - ٢‬يقع على عاتق مسؤولي االلتزام داخل إدارة االلتزام واجب تجاه صاحب العمل للعمل مع اإلدارات األخرى‬
‫والموظفين لتحديد المخاطر التنظيمية وإدارتها‪ .‬هدفهم هو التأكد من أن المنظمة لديها ضوابط داخلية تقيس وتدير‬
‫بشكل مناسـب المخاطر التي تواجهها‪.‬‬
‫‪ - ٣‬يقدم مسؤولو االلتزام خدمة داخلية تدعم بشكل فعال مجاالت العمل في واجبهم في االلتزام بالقوانين واللوائح ذات‬
‫الصلة واإلجراءات الداخلية‪ .‬عادة ما يكون مسؤول االلتزام هو المستشار العام للشركة‪ .‬ولكن ليس دائما‪.‬‬

‫مهام إدارة االلتزام ومسؤولياتها‪:‬‬

‫‪ - ١‬الحد من المخاطر المصاحبة ألعمال وأنشطة الشركة وقدرتها على تحقيق أهدافها االستراتيجية والتشغيلية مـن‬
‫خـالل عملية منهجية موحدة إلدارة المخاطر والتحقق من أن منهجية اإلدارة شاملة وفعالة ومتوافقة مع أفضـل‬
‫المعايير والممارسات المحلية والدولية‪.‬‬

‫‪ -٢‬رفع مستوى ثقافة إدارة االلتزام باألنظمة والتعليمات‪ Q‬والقواعد السلوكية واألخالقية داخل الشركة مـن خـالل تقديم‬
‫المقترحات والتوصيات وتقييم وقياس المخاطر ومدى االلتزام‪ ،‬مما ينعكس إيجابيا على سمعة الشركة ومصداقيتها‬
‫وخلق بيئة عمل مثالية تمتاز بالوضوح والشفافية‪.‬‬

‫‪ - ٣‬المحافظة على مصالح الشركة من خالل قدرة الشركة على تحقيق أهدافها االستراتيجية والتشغيلية وأداء مهامها‪Q‬‬
‫المطلوبة وذلك بتمكين االستجابة الفعالة لجميع أنواع المخاطر واألحداث واستمرارية أنشطتها الحرجـة ضـمن إطـار‬
‫زمني محدد مسبقاً‪.‬‬

‫‪ - ٤‬تمكين التواصل الفعال بين مختلف مستويات االستجابة اإلدارية في الشركة بهدف اتخاذ القرار المناسب‪ Q‬والتعامل‬
‫مع المخاطر واألحداث واألزمات في الوقت المناسب‪.‬‬

‫أخالقيات العمل‪:‬‬
‫مجموعة من المعايير األخالقية والقواعد واآلداب السلوكية التي يجب أن يتحلى بها الموظف في عمله‪ ،‬وزمالءه‬
‫الموظفين وتجاه المجتمع ككل‪.‬‬

‫السلوك المهني‪:‬‬
‫القيام بأداء الواجبات الوظيفية بأمانة ونزاهة وموضوعية وفق أفضل الممارسات‪ Q،‬والعمل باستمرار على تحقيق‬
‫أهداف المؤسسة‪ ،‬وأن تكون الممارسات في حدود الصالحيات المخولة‪ ،‬وتأدية العمل بشكل متجرد من اإلهمال‬
‫ودون مخالفة األنظمة والتعليمات‪ ،‬وأال يكون لغرض إلحاق الضرر بالمصلحة العامة‪ ،‬أو لتحقيق مصلحة شخصية‪.‬‬
‫الهدف من المدونة‪:‬‬

‫‪ -١‬تحتوي مدونة السلوك وأخالقيات العمل على السياسات التي تتصـل بالمعايير القانونية واألخالقية في السلوك‬
‫المتوقع من المديرين والمسؤولين التنفيذيين والموظفين في الشركة لاللتزام بها أثناء أداء مهامهم ومسؤولياتهم نيابة‬
‫عن الشركة‬

‫‪ -٢‬تهدف المدونة إلى أن يكون أداء منسوبي الشركة في إطار منظومـة مـن القـيم والمبـادئ األخالقيـة وبمـا يعـزز‬
‫االنضباط الـوظيفي والنزاهـة والشفافية والموضوعية والكفاءة والوالء والفاعلية في سلوك مـوظفي الشركة أثنـاء‬
‫تأديتهم لواجباتهم ومهامهم الوظيفية‪.‬‬

‫‪ -٣‬ال يمكن ألي قانون أو سياسة استباق كل حالـة مـن الحاالت المتوقع ظهورها‪.‬‬
‫لذلك تتوقـع الشركة أن يـؤدي جميـع المـديرين والمسؤولين التنفيذيين والموظفين العمل بصدق ونزاهة لتمكنهم من‬
‫اتخاذ قرار مهنـي مستقل وردع المخالفات‪ Q‬في تنفيذ جميع المهام والمسؤوليات نيابة عن الشركة‪.‬‬

‫اهم بنود مدونة السلوك و أخالقيات العمل‪:‬‬

‫‪ -١‬االلتزام بالسياسات‪ Q‬واإلجراءات واللوائح‪ ،‬وسرية وأمن وملكية المعلومات‪ ،‬وتجنب تضارب المصالح من خالل‬
‫استغالل الوظيفة لتحقيق مكاسب شخصية‬
 ‫‪ - ٢‬التعاون واالحترام من خالل التعامل مع الزمالء واإلدارة وأصحاب المصلحة بكل احترام وتقدير بما فيه تحقيق‬
‫أهداف العمل‬

‫‪ - ٣‬االلتزام بتطبيق نظام مكافحة غسل األموال وتمويل اإلرهاب‪ ،‬ومكافحة الرشوة والفساد‬

‫‪ - ٤‬استخدام نظام البريد االلكتروني ألداء األعمال الخاصة بالمنظمة وال يجوز استخدامه في أي أمور شخصية‬

‫‪ - ٥‬حماية ممتلكات وأصول المنظمة والتأكد من استخدامها ألغراض اعمال المنظمة فقط‬

‫‪ - ٦‬عدم اإلفصاح عن أي معلومة قد يترتب على إفشائها اإلضرار بمصلحة الشركة سواء كان ذلك خالل فترة العمل‬
‫أو بعد تركه للعمل‪.‬‬

‫‪ - ٧‬المحافظة على سمعة الشركة وعدم اإلساءة إليها من خالل نشر معلومات أو تصريحات أو تعليقات خاصة بها‬
‫من خالل استخدام وسائل اإلعالم المختلفة‬

‫‪ - ٨‬االلتزام بالزي الرسمي واآلداب العامة بما يتالءم مع أنظمة البلد وذلك خالل أوقات العمل الرسمية وجميع‬
‫المناسبات‪ Q‬الخاصة بالشركة‬

‫‪ - ٩‬االستخدام األمثل للبنية التحتية لتقنية المعلومات والموارد‬

‫التقنية المملوكة والتابعة للشركة بما ال يتعارض مع سير العمل‬

‫‪ - ١٠‬أداء العمل بكل دقة وموضوعية وبما يحقق مصلحة العمل‪ ،‬واالرتقاء بمهارات العمل من خالل التعلم‬
‫والتدريب المستمر‬

‫‪ - ١١‬الترفع عن كل ما يخل بشرف الوظيفة والكرامة سواء كان ذلك داخل مقر العمل أو خارجه أو كان في غير‬
‫أوقات العمل‬

‫‪ -١٢‬االمتناع عن أي تصرفات أو ممارسات‪ Q‬تنتهك اآلداب أو التقاليد واألعراف العامة‪ ،‬واالبتعاد عن الخوض في‬
‫األمور السياسية أو المعتقدات الدينية‪.‬‬
‫تعارض المصالح‪:‬‬
‫الهدف من السياسة‪:‬‬
‫تهدف سياسة‪ Q‬تعارض المصالح الى حماية مصالح الشركة من خالل تنظيم تعارض المصالح المحتملة مع كل من‬
‫أعضاء مجلس االدارة وكبار التنفيذيين وموظفي الشركة والمساهمين وغير ذلك من الجهات ذات العالقة‬

‫نطاق تعارض المصالح‪:‬‬

‫يحدث تعارض المصالح عندما تتعارض مصلحة خاصـة بعضو المجلس أو كبار التنفيذيين أو موظفي الشركة مع‬
‫المصلحة العامة للشركة‪ .‬ويمكن أن ينشأ التعارض عندما يقـوم عضـو المجلـس أو كبـار التنفيذيين أو مـوظفي‬
‫الشـركة باتخـاذ قـرارات تحـول دون أدائهـم لمهـامهم‪ Q‬بموضوعية وفعالية‪ .‬وينشأ تعارض المصالح عندما يقوم أي‬
‫مـن أعضاء المجلـس‪ ،‬أو كبـار التنفيـذين‪ ،‬أو مـوظفي الشركة‪ ،‬أو أحد أفراد عائلتهم بتلقي منافع شخصية نتيجة‬
‫لموقعهم‪ Q‬في الشركة‪.‬‬
‫حاالت تعارض المصالح‪:‬‬

‫‪ -١‬االرتباط بعمل اآلخر‬

‫يخصص الموظف وقته للعمل بالشركة‪ ،‬وال يسمح له االرتباط بعمل آخر إال بموافقة كتابية من رئيس الشركة‪ ،‬على‬
‫أن ال تشمل الموافقة على ممارسة‪ Q‬العمل تعارضا فعليا أو محتما مع مصالح الشركة‬

‫‪ -٢‬االستثمار‪:‬‬
‫أن يكون لمن يعمل لصالح الشركة أو عائلته مصلحة استثمارية مع منافس حالي أو محتمل أو مـع مـوردي الشركة‬
‫أو مقاوليهـا أو عمالئها‪ .‬ويعـد االستثمار موطنا لتعارض المصالح إذا تحصل منه منسوبي الشركة على مصلحة‬
‫جوهرية‬

‫‪ -٣‬المنافسة‪:‬‬
‫إن االشتراك في عمل أو تقديم خدمة لشركة أخرى منافسة‪ Q‬للشركة‪ ،‬أو شركة تعمل في أحد أنشطة الشركة من شأنه‬
‫أن يكون موطن فعليا ً أو محتمالً لتعارض المصالح في الشركة‪.‬‬

‫‪ -٤‬تقديم أو ضمان القروض‬

‫يعد تقديم الشركة ألي نوع من القروض ألعضاء مجلس اإلدارة أو مساهميها أو ضمان تلك القروض المبرمة مع‬
‫الغير مظهرا من مظاهر تعارض المصالح‬

‫‪ -٥‬الهدايـا‬
‫إن الهدايا المقدمة من األطراف التي تتعامل معها الشركة لمن يعمل لصالحها يمكن أن تؤثر في قرارته ويمكن أن‬
‫تحدث تعارضا ً في المصالح بصورة فعلية أو محتملة‪.‬‬

‫‪ - ٦‬استخدام أصول وممتلكات الشركة إن استخدام أصول الشركة وممتلكاتها ألغراض شخصية يمكن أن يظهر‬
‫تعارضا ً في المصالح‪ ،‬كاستغالل أوقـات دوام الشـركة‪ ،‬أو موظفيهـا أو مرافقهـا لغيـر مصـالح الشركة أو إساءة‬
‫استخدام المعلومات التي حصل عليها بطبيعة عمله لتحقيق مصالح شخصية‪.‬‬

‫‪ -٧‬الوالء لألقارب‬
‫أن يكون لمن يعمل لصالح الشركة دور في اتخاذ القرار بتعاقد الشركة مع شركة تجارية تعود لقريب له أو لفرد من‬
‫أفراد عائلته‬

‫وجود مصلحة مع األطراف المتعاقدة‪ Q‬مع الشركة واألطراف ذوي العالقة إن وجود مصلحة مباشرة أو فائدة‬ ‫‪-８‬‬
‫بين من يعمل لصالح الشركة أو أحد األطراف المتعاقدة مع الشركة‪ ،‬سواء كان موضوع التعاقد توريد مواد أو‬
‫تنفيذ أعمال سواء أبرم العقد باسمه‪ Q‬أو باسم أحد أفراد عائلته أو لحسابه يمثل تعارض في المصالح‪ .‬ويمكن أن‬
‫ينشأ تعارض المصالح عنـد إساءة التصرف الناتج عن التعامالت‪ Q‬مع األطراف ذوي العالقة بإعطائهم أفضلية‬
‫أو شروط خاصة عند تعاملهم مع الشركة‪.‬‬

‫االطراف ذوي العالقة في تضارب المصالح‪:‬‬

‫‪ -١‬تابعي الشركة فيما عدا الشركات المملوكة بالكامل في الشركة‬
‫‪ -٢‬المساهمين الكبار في الشركة‬
‫‪ -٣‬أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين بالشركة‬
‫‪ -٤‬أعضاء مجالس االدرة لتابعي الشركة‬
‫‪ - ٥‬أعضاء مجالس اإلدارة وكبار التنفيذيين لدى المساهمين الكبار في الشركة‬
‫‪ -٦‬اي اقرباء لألشخاص المشار إليهم في ‪ ١‬و‪ ٢‬و ‪ ٣‬و ‪ ٥‬اعاله‬
‫‪ -٧‬أي شركة او منشأه اخرى يسيطر عليها أي شخص مشار إليهم في ‪ ١‬و ‪ ٢‬و ‪ ٣‬و ‪ ٥‬او ‪ ٦‬اعاله‬
‫وألغراض الفقرة ‪ ٦‬من هذا التعريف فإنه يقصد باألقرباء االب واالم والزوج والزوجة واألوالد‬
‫االفصاح عن تعارض المصالح‪:‬‬

‫يلتزم أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين وموظفي الشركة باإلفصاح عن أي حاالت تعارض مصالح فعلية‬
‫أو محتملة‪ .‬كما يجب عليهم تجنب الدخول أو المشاركة في أي نشاط يتعارض بشكل مباشر أو غير مباشر مع‬
‫مصالح الشركة‪.‬‬
‫تعارض المصالح ‪ -‬أعضاء مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫‪ -١‬يجب على عضو مجلس اإلدارة ممارسة‪ Q‬مهامه‪ Q‬بأمانة ونزاهة‪ ،‬وأن يقدم مصلحة الشركة على مصلحته‬
‫الشخصية‪ ،‬وأن ال يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة‪.‬‬

‫‪ - ٢‬ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة (بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة) أن تكون له أي مصلحة‬
‫مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة أو أي من شركاتها التابعة‪ ،‬ويستثنى من‬
‫ذلك األعمال التي تتم بطريق المنافسة‪ Q‬العامة إذا كان عضو المجلس صاحب العرض األفضل‪.‬‬

‫‪ - ٣‬يجب على عضو مجلس اإلدارة تجنب تعارض المصالح‪ ،‬وأن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في‬
‫األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويثبت هذا التبليغ في محضر االجتماع‪ ،‬وال يجوز للعضو صاحب‬
‫المصلحة االشراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن‪.‬‬
 ‫‪ - ٤‬يبلغ رئيس مجلس اإلدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن األعمال والعقود التي يكون ألي من أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة مصلحة فيها‪ ،‬ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب‪ Q‬القانوني‪.‬‬

‫‪ - ٥‬يجب على الشركة أن تدرج ضمن جدول أعمال الجمعية العامة بندأ مستقال لألعمال والعقود التي يكون‬
‫لعضو مجلس اإلدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها‪ ،‬ويشمل البند اسم العضو صاحب المصلحة وطبيعة‬
‫وشروط ومدة وقيمة التعامل‪ ،‬ويتم التصويت في الجمعية العامة على كل بند على‬
‫حدة‪ ،‬وال يحق للعضو صاحب‪ Q‬المصلحة التصويت على هذا البند‬
‫‪ - ٦‬ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة (بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة) أن يشترك في أي عمل من‬
‫شأنه منافسة‪ Q‬الشركة أو أن يتاجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة‪ ،‬وفي حالة رفض الجمعية العامة‬
‫تجديد الترخيص الممنوح‪ ،‬فعلى عضو مجلس اإلدارة تقديم استقالته خالل مهلة تحددها‬
‫الجمعية العامة‪ Q،‬وإال عدت عضويته في المجلس منتهية‪ ،‬وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد‪ ،‬أو التعامل أو‬
‫المنافسة‪ Q‬أو تصحيح أوضاعه قبل انتهاء المدة المحددة من قبل الجمعية العامة‪.‬‬

‫‪ - ٧‬يحظر على عضو مجلس اإلدارة االستفادة بشكل مباشر أو غير مباشر من أي من أصول الشركة أو‬
‫معلوماتها أو الفرص االستثمارية المعروضة عليه بصفته عضوا في مجلس اإلدارة‪ ،‬أو المعروضة على‬
‫الشركة‪ ،‬ويشمل ذلك الفرص االستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة‪ ،‬أو التي ترغب الشركة‬
‫االستفادة منها‪ ،‬ويسرى الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل ألجل استغالل الفرص االستثمارية التي ترغب‬
‫الشركة في االستفادة منها والتي علم بها أثناء عضويته بمجلس اإلدارة‬

‫‪ - ٨‬على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس اإلدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من‬
‫حاالت تعارض المصالح مثل وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب‬
‫الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس إدارتها أو اشتراكه في أي عمل من شأنه منافسة‪Q‬‬
‫الشركة‪ ،‬أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله‪.‬‬
‫‪ -٩‬يحظر على أعضاء مجلس االدارة التداول بناء على معلومات داخلية‬
‫‪ - ١٠‬يحظر على أعضاء مجلس االدارة التداول خالل فترات الحظر المحددة من قبل هيئة السوق المالية‬
‫‪ -١١‬يجب على أعضاء مجلس االدارة المحافظة‪ Q‬على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم‬
‫إفشائها الى أي شخص‬

‫تعارض المصالح ‪ -‬كبار التنفيذيين‪:‬‬

‫‪ -١‬االمتناع عن المشاركة في أي اعمال من شأنها منافسة‪ Q‬الشركة اال بموافقة مجلس اإلدارة واالمتناع عن‬
‫الدخول في أي تعامالت خاصة مع الشركة إال بموافقة مجلس االدارة‬
‫‪ - ٢‬االمتناع عن استغالل وضعهم الوظيفي في الشركة لتحقيق اي مصلحة او منفعة او مكاسب‪ Q‬شخصية‬
‫‪ - ٣‬االمتناع عن االفصاح عن المعلومات غير العامة او السرية او استخدام تلك المعلومات‪ Q‬لتحقيق مصالح‬
‫شخصية‬
‫‪ -٤‬االلتزام بالمحافظة‪ Q‬على أصول الشركة وعدم استخدامها ألي مصلحة شخصية ال تقع ضمن نشاط وعمل‬
‫الشركة‬
‫‪ - ٥‬عدم التداول بناء على معلومات داخلية او التداول خالل فترات الحظر المحددة من قبل هيئة السوق المالية‬
‫تعارض المصالح ‪ -‬مراجع الحسابات‪:‬‬
‫يحب ان يكون مراجعي الحسابات‪ Q‬مستقلين وليس لديهم تعارض مصالح‪ :‬وذلك وفقا ً لما تقتضيه األنظمة‬
‫والمعايير المهنية‪ .‬وفي حالة وجود مثل هذا التعارض فإنه يجب اإلفصاح عنه ومعالجته وفق األنظمة وبما‬
‫يحقق مصالح الشركة‪.‬‬
‫إدارة تعارض المصالح وتنظيمه‪:‬‬
‫‪ - ١‬تعد إدارة تعارض المصالح وتنظيمه أحد االختصاصات الرئيسية لمجلس اإلدارة‬
‫‪ - ٢‬ال يكون الشخص في حالة تعارض المصالح إال إذا قرر المجلس ان هذا التعامل ينطوي على تعارض في‬
‫المصالح‬
‫‪ - ٣‬يجوز للمجلس تكليف لجنة المراجعة للنظر في المسائل التي من المحتمل ان تنطوي على تعارض في‬
‫المصالح‬
‫‪ - ٤‬إذا قرر المجلس ان الحالة المعروضة تنطوي على تعارض مصالح‪ ،‬يلتزم صاحب المصلحة المتعارضة‬
‫بتصحيح وضعه باإلجراءات التي يقررها المجلس‪.‬‬
‫مثال على سياسة‪ Q‬تعارض المصالح ص ‪ ٢٦‬الفصل الرابع‬

‫االبالغ عن المخالفات‪:‬‬
 ‫يعرف اإلبالغ عن المخالفات بأنه إجراء يقـوم بـه الشخص المبلغ مـن أجل كشف الفساد المالي واإلداري أو‬
‫مخالفة األنظمة واللوائح الصادرة عن الجهات الرقابية أو أي مخالفة تتعلق ببيئة العمل أو حدوث تصرفات‪ Q‬غير‬
‫الئقة للنظام العام واآلداب اإلسالمية أو سوء استخدام ممتلكات الشركة أو إساءة استخدام السلطة ضد مصلحة‬
‫الشركة أو عند وجود تضارب مصالح أو تمرير عمليات غير نظامية أو الحصول على منافع أو مكافآت‪ Q‬غير‬
‫مستحقة أو اإلفصاح عن معلومات سرية والعمل بسوء نية واإلهمال الذي يترتب عليه ضرر بمصلحة‬
‫الشركة أو التستر على أي مخالفة مع ضمان الحماية للشخص المبلغ سـواء مـن داخـل الشركة أو خارجها‪.‬‬
‫حاالت االبالغ عن المخالفات‪:‬‬
‫‪ -١‬الفساد المالي واإلداري‪:‬‬
‫أي مخالفة للقواعد واألحكام المالية التي تنظم سير العمل اإلداري والمالي داخل الشركة وينتج عنهـا منفعة‬
‫مادية أو معنويـة للمخالف سـواء بشكل مباشر أو غير مباشـر ومـن األمثلة عليه السرقة‪ ،‬واالختالس‪ ،‬وغسل‬
‫األموال‪ ،‬والتالعب باألوراق المالية والتالعب باستخدام معلومات داخلية‪ ،‬وتعارض المصالح وإساءة استعمال‬
‫األسواق المالية‪ ،‬والرشوة‪ ،‬واستغالل النفوذ والتزوير والغش واالحتيال والتالعب في الحسابات‪ Q‬والبيانات‪،‬‬
‫والحصول على مزايا مادية او معنوية‪.‬‬

‫‪ -٢‬مخالفة األنظمة والتشريعات المعمول بها‪:‬‬

‫أي انتهاك ألي نظام أو تشريع واجب اإلتباع في المنطقة الجغرافية التي يجب على الشركة اتباعها متى كان‬
‫االلتزام على عاتق الشركة وتتحمل تبعة مخالفته سواء كان التزاما نظاميا أو مهنيا‪ ،‬ومن األمثلة عليه انتهاك‬
‫أحد فروع الشركة في دولة أخرى قواعد هذه الدولة وقوانينها أو توجيهات الجهات التنظيمية التابعة لهذه الدولة‬
‫وتعليماتها‪.‬‬

‫‪ -٣‬التصرفات غير الالئقة أو المخالفة للنظام العام واآلداب‪:‬‬

‫السلوكيات التي من شأنها تشويه سمعة الشركة أو تعرضها للنقد أو إلحاق الضرر بها جراء التصرفات غير‬
‫الالئقة أو المخالفة للنظام أو المخالفة للنظام العام واآلداب‬

‫‪-٤‬مخالفة سياسات الشركة وإجراءاتها وسوء استخدام ممتلكاتها‪ Q‬وأصولها‪:‬‬

‫أي سلوك خرق سياسة دليل إجراءات أو تعليمات الشركة أو يخرقها أو من المحتمل أن يخرقها) وكذلك‬
‫االستخدام غير المصرح به أو المتجاوز للصالحيات أو غير المأذون فيه أو سوء االستخدام أو الذي من شأنه‬
‫المخاطرة بسامة ممتلكات‪ Q‬الشركة وأصولها‪.‬‬

‫‪-٥‬مخالفة إجراءات البيئة والصحة والسالمة‪:‬‬

‫السلوكيات التي من شأنها إلحاق الضرر بالبيئة أو من شأنها تهديد أمن وسامة الموظفين أو الممتلكات أو تشكل‬
‫خطر على صحة وسامة وأمن أي إنسان‪.‬‬
‫آلية معالجة البالغات‪:‬‬
‫يجب أن توفر كل شركة قنوات تكون في متناول جميع موظفيها وأصحاب المصالح فيها‪ .‬ويجب أن تتعامل‬
‫الشركة مع البالغات الواردة وتعالجها معالجة موضوعية وأن ترسم خطة تتضمن اإلجراءات التصحيحية‪.‬‬
‫وتعد كل شركة إجراءات عمل لمعالجة البالغات تصف خطوات كل إجـراء بشكل تفصيلي وتتضمن تحديد‬
‫دقيـق للمدخالت والمخرجات والنماذج والنظم المستخدمة لكل إجراء وأصحاب الصالحية‪.‬‬
‫تتضمن آلية معالجة المخالفات المراحل التالية على أقل تقدير‪:‬‬
‫استقبال البالغات > التقييم المبدئي > تحديد خطة التحقق‬
‫> توثيق المسوغات الداعمة لقرار المعالجة‪ > Q‬حفظ السجالت‪ > Q‬متابعة تنفيذ القرار‬
‫ويجب ان تراعي الشركة في معالجتها للبالغات مدد التقادم فيها الواردة في أنظمة الجرائم والمخالفات‬
‫وتشريعاتها‪.‬‬
‫التزامات المبلغ عن المخالفة‪:‬‬
‫ينبغي على المبلغ عن مخالفة مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫‪ - ١‬تحري المصداقية في اإلبالغ وذلك بتجنب اإلشاعات والمزاعم غير المرتكزة على أساس حقيقي‪ ،‬واإلبالغ‬
‫متى ما توافرت معطيات اشتباه حقيقية ومعقولة‪.‬‬
‫‪ - ٢‬تجنب البالغات الكيدية لغرض تشويه سمعة اآلخرين أو اإليقاع بهم أو االنتقام أو زعزعة الثقة في الشركة‬
‫أو موظفيها‬
‫أو أصحاب المصالح فيها‪ ،‬والبعد عن االنتقام‪.‬‬
‫‪ - ٣‬بذل العناية الالزمة بتحري الدقة في اإلبالغ وإيضاح كافة التفاصيل ذات العالقة بالبالغ التي من شأنها‬
‫اإلرشاد الى حالة المخالفة وإرفاق األدلة‬
‫‪ - ٤‬سرعة اإلبالغ عن المخالفة في أقرب فرصة ممكنة والسرية التامة للبالغ لتحقيق الصالح العام للشركة‬
‫وإعطاء الشركة مجاالً لممارسة واجباتها تجاه البالغ‬
‫التزامات الشركة عند تلقي المخالفة‬
 ‫ينبغي للشركة عند تلقي البالغ مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫‪ - ١‬التعامل مع أي بالغ بالجدية الالزمة مهما كانت طبيعة البالغ‪ ،‬او لغته او كفاية معلوماته او حجم تأثيره‬
‫وأهميته واتخاذ اإلجراءات التصحيحية للمخالفة في حال ثبوتها‬
‫‪ - ٢‬اتخاذ كافة اإلجراءات التي من شأنها حماية المبلغ وعدم االضرار به وإفادة المبلغ عن استالم بالغه وما تم‬
‫التوصل إليه من قرار إن أمكن ذلك‬
‫‪ -٣‬إحالة البالغات الى الجهة المختصة في أعمال الضبط والتحقيق سوا ًء داخل الشركة او خارجها ومراعاة‬
‫مصلحة موظفيها واصحاب المصالح فيها‬
‫حفظ جميع األدلة والوثائق ذات العالقة بأي بالغ عن مخالفة وتطبيق أي قواعد او اجراءات سارية تتعلق‬ ‫‪-５‬‬
‫بإدارة وحفظ وإتالف الوثائق في الشركة‪.‬‬

‫تعريف االفصاح‪:‬‬
‫يعرف اإلفصاح على أنه عملية الكشف عن معلومات (مالية وغير مالية) تهم كافة المهتمين والمعنيين بالشركة‪ ،‬وتتم إما‬
‫بصورة دورية أو بصورة فورية عند حدوث المعلومة وذلك حتى‬
‫تتوفر المعلومات بنفس الوقت للجميع وعدم استفادة أحد األشخاص قبل غيره من المعلومة‪.‬‬
‫أهمية اإلفصاح‪:‬‬
‫زيادة المعلومات الموثوقة التي يتم تقديمها في الوقت المناسب‪ Q‬لصناع القرار داخل الشركة وخارجها بحيث تمكنهم من‬
‫اتخاذ قرارات جيدة تؤثر مباشرة على النمو والربحية‪.‬‬
‫تؤثر المعلومات المفصح عنها على مستخدمي البيانات المالية وصناع القرار من حيث اتخاذ القرار بكيفية استخدام‬
‫واستثمار أموالهم والمخاطر المتعلقة بذلك‪.‬‬
‫يساعد اإلفصاح على فـهـم نشاطات وسياسات‪ Q‬وأداء الشركة فيما يتعلـق بالمعايير البيئيـة واألخالقية باإلضافة إلى عالقة‬
‫الشركة مع المجتمعات التي تعمل بها‪.‬‬
‫يشكل كل من اإلفصاح وباإلضافة إلى الشفافية والمراجعة الصحيحة‪ ،‬عوامل تقلل من احتمالية حدوث االحتيال والفساد‪،‬‬
‫وبالتالي تسمح هذه العوامل للشركات أن تتنافس بناء على أفضل ما لديها من عروض وتميز نفسها عن الشركات‪ Q‬التي ال‬
‫تمارس الحوكمة الجيدة‪.‬‬
‫التزام اإلفصاح عن التطورات الجوهرية‪:‬‬

‫التزام اإلفصاح عن التطورات الجوهرية يجب على الشركة إخطار هيئة السوق المالية والجهات ذات العالقة والجمهور‬
‫دون تأخير بأي تطورات جوهرية تندرج في إطار نشاطها وال تكون معرفتها‪ Q‬متاحة لعامة الناس وقد تؤثر على أصول‬
‫الشركة وخصومها أو وضعها المالي أو على المسار العام ألعمالها أو أعمال الشركات التابعة لها ويمكن أن‪:‬‬
‫‪ -١‬تؤدي الى تغير في سعر األوراق المالية المدرجة‬
‫‪ - ٢‬تؤثر تأثيرا كبيرا على قدرتها على الوفاء بالتزاماتها المتعلقة بأدوات الدين‬
‫ومن اجل تحديد التطور الذي يقع ضمن ما ورد أعاله يجب على الشركة ان تقدر احتمالية اتخاذ المستثمر لذلك التطور‬
‫بعين االعتبار عند اتخاذه القرار االستثماري من عدمه‪.‬‬

‫من التطورات الجوهرية التي يجب على الشركة اإلفصاح عنها على سبيل المثال ال الحصر ما يلي‪:‬‬

‫‪ - ١‬أي صفقة لشراء أصل أو بيعه أو رهنه أو إيجاره بسعر يساوي أو يزيد عن ‪ % ١٠‬من صافي أصول الشركة وفقا‬
‫آلخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة‪ ،‬أيهما أحدث‪.‬‬
‫‪ - ٢‬أي مديونية خارج إطار النشاط العادي للشركة بمبلغ يساوي أو يزيـد عن ‪ % ١٠‬من صافي أصول الشركة وفقا آلخر‬
‫قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة أيهما أحدث‪.‬‬
‫‪ -٣‬خسائر تعادل أو تزيد عن ‪ % ١٠‬من صافي أصول الشركة وفقا آلخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية‬
‫سنوية مراجعة‪ ،‬أيهما أحدث‪.‬‬

‫‪ - ٤‬أي نزاع بما في ذلك أي دعوى قضائية أو تحكيم أو وساطة إذا كان مبلغ النزاع يعادل أو يزيد عن ‪ % ٥‬صافي‬
‫أصول الشركة وفقا آلخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة‪ ،‬أيهما أحدث‪.‬‬

‫‪ - ٥‬تغير الرئيس التنفيذي للشركة أو أي تغير في تشكيل أعضاء مجلس إدارتها أو في لجنة المراجعة‪ .‬وفي حال كانت‬
‫الشركة منشأة ذات أغراض خاصة تغير الرئيس التنفيذي للراعي أو أي تغيير في تشكيل أعضاء مجلس إدارة المنشأة‬
‫ذات األغراض الخاصة أو الراعي‪.‬‬
 ‫‪ -٦‬أي حكم قضائي صادر ضـد مجلس اإلدارة أو أحـد أعضائه‪ ،‬إذا كان موضوع الحكم متعلقا بأعمال مجلس اإلدارة أو‬
‫أحد أعضائه في الشركة‪.‬‬

‫‪ - ٧‬أي تغيير كبير في بيئة إنتاج الشركة أو نشاطها يشمل‪ ،‬على سبيل المثال ال الحصر‪ ،‬وفـرة المـوارد وإمكانية الحصول‬
‫عليها‪.‬‬

‫‪ - ٨‬أي صفقة تتم بين الشركة وطرف ذي عالقة أو أي ترتيب تستثمر بموجبه كل من الشركة وطرف ذي عالقة في أي‬
‫مشروع أو أصل أو يقدم تمويال له إذا كانت هذه الصفقة أو الترتيب مساوية أو تزيـد عـن ا ‪ %‬من إجمالي إيرادات‬
‫الشركة وفقا آلخر قوائم مالية سنوية مراجعة‬

‫‪ - ٩‬الزيادة أو النقصان في إجمالي أرباح الشركة بما يساوي أو يزيد أو يتجاوز ‪ %1.‬من صافي أصول الشركة وفقا آلخر‬
‫قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة‪ ،‬أيهما أحدث‪.‬‬

‫‪ -١٠‬الدخول في عقد إيراداته تعادل أو تزيد عن ‪ %٥‬من إجمالي إيرادات الشركة وفقا آلخـر قـوائم مالية سنوية مراجعة‪،‬‬
‫أو اإلنهاء غير المتوقع لذلك العقد‪.‬‬

‫‪ -١١‬الزيادة أو النقصان في صافي أصول الشركة بما يعادل أو يزيـد عـن ‪ %١٠‬وفقا آلخـر قـوائم مالية أولية مفحوصة‬
‫أو قوائم مالية سنوية مراجعة‪ ،‬أيهما أحدث‬

‫‪ - ١٢‬أي انقطاع في أي من النشاطات الرئيسة للشركة أو شركاته التابعة يعادل أو يزيـد عـن ‪ %٥‬من إجمالي إيرادات‬
‫الشركة وفقا آلخر قوائم مالية سنوية مراجعة‪.‬‬

‫التزام اإلفصاح عن التطورات الجوهرية‪:‬‬

‫يجب ان يكون مراجعي الحسابات‪ Q‬مستقلين وليس لديهم تعارض مصالح وذلك وفقا لما تقتضيه األنظمة والمعايير المهنية‬
‫وفي حالة وجود مثل هذه التعارض فأنه يجب اإلفصاح عنه ومعالجته وفق األنظمة وبما يحقق مصالح الشركة‪.‬‬

‫اإلفصاح عن المعلومات المالية‪:‬‬

‫‪ -١‬يجب الموافقة على القوائم المالية األولية والسنوية من قبل مجلس اإلدارة وتوقيعها من قبل عضو مفوض من مجلس‬
‫اإلدارة والرئيس التنفيذي للشركة والمدير المالي قبل إعالنها‬

‫‪ -٢‬يجب أن تقدم القوائم المالية األولية والسنوية لهيئة السوق المالية فور موافقة مجلس اإلدارة عليها‪ .‬ويجب على الشركة‬
‫نشر القوائم المالية األوليـة والسـنوية على موقـع تـداول باستخدام لغة البرمجة المرنة لتقارير األعمال‬

‫‪ - ٣‬يجب على الشركة اإلعالن في تداول عن القوائم المالية األولية للمساهمين التي يجب أن يتم إعدادها وفقا ً لمعايير‬
‫المحاسبة‪ Q‬الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين؛ وذلك فـور موافقة المجلس عليها وخالل فترة ال تتجاوز‬
‫ثالثين (‪ )٣٠‬يوما ً من نهايـة الفـترة الماليـة التـي تتعلـق بهـا‪ ،‬وال يجـوز نشرها للمساهمين قبل اإلعالن عنها في تداول‪.‬‬

‫‪ - ٤‬يتم نشر اإلعالن والقوائم المالية األولية أو السنوية عبر موقع الشركة االلكتروني؛ وذلك بعد إعالنها للمساهمين في‬
‫موقع تداول مع مراعاة األنظمة ذات العالقة‬

‫‪ -٥‬يجب على الشركة تزويد هيئة السوق المالية ووزارة التجارة واالستثمار والمساهمين بالقوائم المالية السنوية خالل‬
‫فترة ال تقـل عـن ‪ ٢١‬يومـا ً تقويميـا قبـل موعـد اجتماع الجمعيـة العامة‪ Q‬السنوية للمساهمين بالشركة‬

‫‪ - ٦‬يتم اإلعالن عبر التطبيقات االلكترونية التي تحددها هيئة السوق المالية عن القوائم المالية األولية أو السنوية فور‬
‫اعتمادها من مجلـس اإلدارة وذلك حسب المتطلبات النظاميـة للنشر حسـب أنظمـة ولـوائح الهيئـة مـع إرفـاق الـنماذج‬
‫المطلوبة ووفقا ً للتعليمات الخاصة بإعالنات الشركات‪.‬‬

‫االفصاح عن إدارة الحوكمة‪:‬‬

‫يجب على الشركة اإلفصاح عن المعلومات التي تتطلبها الئحة حوكمة الشركات‪ Q‬الصادرة من هيئة السوق المالية كما‬
‫يجب عليها اإلفصاح على سبيل المثال ال الحصر عما يلي‪:‬‬
 ‫سياسات المكافآت‪ Q‬وكيفية تحديدها وتفاصيل التعويضات والمكافآت‪ Q‬المدفوعة بشكل مكافآت‪ Q،‬أرباح‪ ،‬بدالت الحضور‬
‫مصروفات‪ Q،‬أسهم‪ ،‬أجور‪ ،‬وغيرها من الفوائد‪ ،‬لكل مما يلي‪:‬‬

‫‪ -١‬رئيس مجلس اإلدارة وأعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬فضالً عن المبالغ التي تلقاها أعضاء مجلس اإلدارة ألي أعمال أخـرى‬
‫للشركة كاالستشارات واألعمال اإلدارية والمهنية وغيرها‬

‫‪ -٢‬أعضاء اللجان وأعلى خمسة‪ Q‬مسؤولين تنفيذيين حصلوا على أعلى المكافآت‪ Q‬والتعويضـات مـن الشـركة‪ ،‬ويـدرج‬
‫الـرئيس التنفيذي والرئيس المالي إذا لم يكونا ضمن الخمسة األوائل‪.‬‬

‫اإلفصاح عن إدارة الحوكمة‪:‬‬

‫يجب مراعاة المادة السادسة والسبعين من نظام الشركات الذي يضع بعض الشروط على مكافآت مجلس‬
‫اإلدارة‪ .‬وتنص هذه المادة على ما يلي‪:‬‬
‫‪ -١‬يبين نظام الشركة األساس طريقة مكافأة‪ Q‬أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬ويجوز أن تكون هذه المكافأة‪ Q‬مبلغا معينا‪ ،‬أو بـدل‬
‫حضور عن الجلسات‪ ،‬أو مزايا عينية‪ ،‬أو نسبة معينة من صافي األرباح‪ ،‬ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم‪،‬‬
‫ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة األساس الحد األعلى لتلك المكافآت‪ .‬وتحدد الجمعية العامة‪ Q‬العادية مقـدار تلك‬
‫المكافآت‪ ،‬على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة‪ .‬وتحدد اللوائح‬
‫الضوابط الالزمة لتنفيذ هذه الفقرة‬

‫‪ - ٢‬يجب أن يشتمل تقرير مجلس اإلدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما‬
‫حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة خالل السنة المالية من مكافآت‪ Q‬وبـدل‬
‫حضور الجلسات‪ Q‬وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا‪ .‬وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس‬
‫بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات‪ ،‬وأن يشتمل أيضا على بيان‬
‫بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو‪.‬‬

‫يجب على الشركة اإلفصاح عن المعلومات التي تتطلبها‬

‫الئحة حوكمة الشركات الصادرة من هيئة السوق المالية كما يجب عليها اإلفصاح على سبيل المثال ال‬
‫الحصر عما يلي‪:‬‬

‫‪-١‬تنفيذ أحكام لالئحة حوكمة الشركات‪ Q‬وكذلك األحكام التي لم تنفذ والمبررات لعدم تنفيذها‬
‫‪-٢‬أسماء‪ Q‬الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضوا في مجلس إدارتها‬
‫‪-٣‬تشكيل مجلس اإلدارة وتصنيف أعضائه على النحو التالي‪ :‬عضـو مجلس إدارة تنفيذي‪ ،‬أو غير تنفيذي‪ ،‬أو عضو‬
‫مجلس إدارة مستقل‪.‬‬
‫‪- ٤‬وصف موجز لالختصاصات وواجبات اللجان الرئيسية للمجلس مثل لجنة المراجعة‪ ،‬ولجنة الترشيحات والمكافآت‪Q،‬‬
‫مشيراً إلى أسمائها وأسماء رؤسائها‪ ،‬وأسماء أعضائها‪ ،‬ومجموع اجتماعات كل منها‪.‬‬

‫االفصاح عن الشركات المساهمة غير المدرجة‪:‬‬

‫يوجد بعض القواعد والمعايير االسترشادية التي تطبقها الشركات المساهمة غير المدرجة من أجل تحقيق الشفافية والنزاهة‬
‫والعدالة في التعامالت وبيئة األعمال‪ .‬ومن بين هذه القواعد والمعايير التي يتعين على مجالس إدارة هذه الشركات االلتزام‬
‫بهـا على سبيل المثال ال الحصر‪:‬‬

‫‪ - ١‬تنظيم عمليات اإلفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه وأعضاء اإلدارة التنفيذية‪ ،‬مع مراعاة وضع سجل خاص‬
‫بإفصاحات‪ Q‬أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وتحديثه دورية‪ ،‬وذلك وفقا لإلفصاحات‪ Q‬المطلوبة بموجب نظام‬
‫الشركات‪ Q‬ولوائحه وإتاحة االطالع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي‬

‫‪ - ٢‬بيان التفاصيل الالزمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يأتي على حدة‪ :‬أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬وخمسة‬
‫من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي‪،‬‬
‫وأعضاء اللجان‬

‫‪ - ٣‬إيداع عدد كاف من النسخ من تقرير لجنة المراجعة في مركز الشركة الرئيس وأن ينشر في الموقع اإللكتروني‬
‫للشركة إن وجد‪ .‬ويتلى ملخص التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة‪ ،‬ويجب أن يشتمل تقرير لجنة المراجعة على تفاصيل‬
‫أدائها الختصاصاتها ومهامها وغير ذلك من األمور‬
 ‫‪ -‬يوجد بعض القواعد والمعايير االسترشادية التي تطبقها الشركات المساهمة غير المدرجة من أجل تحقيق الشفافية‬
‫والنزاهة والعدالة في التعامالت‪ Q‬وبيئة األعمال‪ .‬ومن بين هذه القواعد والمعايير التي يتعين على مجالس إدارة هذه‬
‫الشركات‪ Q‬االلتزام بها على سبيل المثال ال الحصر‪:‬‬

‫‪ - ١‬اإلفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضائه وأعضاء اإلدارة التنفيذية في الشركة‬

‫‪ -٢‬اإلفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في التقرير الخاص عن المكافآت‪ Q‬الممنوحة ألعضائه وأعضاء اإلدارة التنفيذية بصورة‬
‫مباشرة أو غير مباشرة‪ ،‬دون إخفاء أو تضليل‪ ،‬سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا أيا كانت طبيعتها واسمها‬

‫‪ -٣‬توضيح العالقة بين المكافآت‪ Q‬الممنوحة وسياسة المكافآت‪ Q‬المعمول بها‪ ،‬وبيان أي إخالل جوهري بهذه السياسة‪.‬‬