THOẢ THUẬN CHUNG

VỀ
CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
TRONG DOANH NGHIỆP
Giữa
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THỜI TRANG THÁI TUẤN
Với

Trang 1/12
Thoả Thuận chung về chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp này (“Thoả Thuận”) được lập và
có hiệu lực vào ngày 08 tháng 05 năm 2020 bởi và giữa:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (Sau đây gọi là “Bên Bán” và gọi riêng là “Mỗi Bên Bán” hoặc
“Từng Bên Bán”), Bao gồm:
(A) ............, một công dân Việt Nam có căn cước số ........... cấp ngày ....... và địa chỉ thường
trú tại ........
(B) ............, một công dân Việt Nam có căn cước số ...........cấp ngày ....... và địa chỉ thường trú
tại ........
(C) ............, một công dân Việt Nam có căn cước số ...........cấp ngày ....... và địa chỉ thường trú
tại ........
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (Sau đây gọi là “Bên Mua”):
(D) CÔNG TY ......... một công ty được thành lập theo pháp luật Việt Nam, với mã số doanh
nghiệp là và có địa chỉ đăng ký ông ........- Chức vụ: ........ , .......... làm đại diện cho Công
Ty ........ ký thỏa thuận này.
Và
ĐẠI DIỆN DOANH NGHIỆP CHUYỂN NHƯỢNG (Sau đây gọi là “Công Ty”):
(E) CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THỜI TRANG THÁI TUẤN, một công ty được thành lập
theo pháp luật Việt Nam, với mã số doanh nghiệp là 0301455459 và có địa chỉ đăng ký tại
1/148 Nguyễn Văn Quá, Phường Đông Hưng Thuận, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh,
Việt Nam, Người đại diện theo pháp luật tại thời điểm ký Thoả Thuận này là: Ông Thái
Tuấn Chí,Chức vụ: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám Đốc.
Mỗi Bên Bán và Bên Mua được gọi riêng rẽ là “Bên” và được gọi chung là “Các Bên”.
Xét rằng:
(A) Công Ty hiện đang có tổng số cổ phần là ............. cổ phần (bằng chữ.........) và sở hữu
99% phần vốn góp của CÔNG TY TNHH DỆT THÁI TUẤN (mã số doanh nghiệp:
1100864485), Bên Bán là các cổ đông hiện hữu của Công Ty và là chủ sở hữu của tổng số
cổ phần nêu trên theo tỷ lệ sở hữu tương ứng.
(B) Bên Bán mong muốn chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp (Công Ty) cho Bên Mua.
Việc chuyển nhượng cổ phần bao gồm các quyền và nghĩa vụ với các bên liên quan theo
các điều kiện và điều khoản tại Thoả Thuận này.

1. THOẢ THUẬN CHUNG

1.1. Hình thức chuyển nhượng: Bên Bán chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho Bên
Mua thông qua việc ký kết và thực hiện các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần riêng rẽ với
Từng Cổ Đông. Theo đó, Bên Mua phải thanh toán Giá Mua cho Từng Bên Bán hoặc Đại
diện được uỷ quyền của Bên Bán.
1.2. Phạm vi bàn giao Quyền quản lý Công Ty cho Bên Mua: các quyền và nghĩa vụ của
Công Ty theo kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán được sự xác nhận của Các Bên bao
gồm các bất động sản và toàn bộ tài sản khác theo danh sách đính kèm

1.3. Lộ trình chuyển nhượng được nêu cụ thể tại kế hoạch phối hợp thực hiện giao dịch như
sau:

Trang 2/12
 Ngày bắt
STT Việc cần làm Bên thực hiện Ngày kết thúc
đầu

Hai bên thực hiện ký văn bản bảo Bên Bán và Không quy 29/04/2020
1
mật thông tin (NDA). Bên Mua định (Đã hoàn thành)

Bên Mua cung cấp văn bản xác 29/04/2020

Không quy
2 nhận cấp tín dụng của Ngân hàng Bên Mua
định (Đã hoàn thành)
để thực hiện Giao Dịch.

Cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu

3 Bên Bán 25/04/2020 08/05/2020
cầu của Ngân hàng cấp tín dụng.

Công ty Kiểm toán của Bên Mua

Bên Bán và
4 thực hiện việc kiểm tra sổ sách 11/05/2020 15/06/2020
Bên Mua
Công Ty.

Mở tài khoản thanh toán đồng sở

Không quy
5 hữu Bên Bán và Bên Mua với số Bên Mua 15/06/2020
định
dư bằng Giá Mua.

Hoàn thành các Văn bản Chuyển Bên Bán và Không quy
6 24/06/2020
nhượng của các bên. Bên Mua định

Bên Mua xoá phong toả (giải thanh

khoản) tài khoản đồng sở hữu và Không quy
7 Bên Mua 25/06/2020
chuyển quyền sở hữu toàn bộ số định
dư tài khoản cho Bên Bán.

Bên Bán bàn giao toàn bộ giấy tờ,

Không quy
8 văn bản chuyển nhượng cho Bên Bên Bán 25/06/2020
định
Mua.

Bên Bán bàn giao và Bên Mua tiếp

Bên Bán và Không quy
9 nhận quyền quản lý Công Ty cho 25/06/2020
Bên Mua định
Bên Mua và Kết thúc Giao Dịch.

1.4. Thoả Thuận này là Thoả Thuận điều chỉnh chung và quy định các điều khoản và điều kiện
cho việc chuyển nhượng cổ phần, Mỗi Bên Bán đồng ý chuyển nhượng và Bên Mua đồng ý
nhận chuyển nhượng toàn bộ Cổ Phần Chuyển Nhượng thông qua việc ký kết và thực hiện
một Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần riêng biệt với số lượng cổ phần tương ứng của
Từng Bên Bán có liên quan như quy định tại Phụ Lục 1. Việc chuyển nhượng cổ phần này
cùng với việc bàn giao quyền quản lý Công Ty được gọi là “Giao Dịch”. Các Hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần giữa Mỗi Bên Bán và Bên Mua sẽ được xem là một bộ phận
không thể tách rời của Thoả Thuận này với điều kiện các Hợp đồng đó không có nội dung
mâu thuẫn/trái với/vượt quá nội dung của Thoả Thuận này.

Trang 3/12
2. VIỆC THANH TOÁN & THUẾ
2.1 Bên Mua sẽ thanh toán cho Bên Bán Giá Mua Cổ Phần Chuyển Nhượng tương ứng được
mua bởi Bên Mua như được qui định cụ thể tại Phụ lục 1 của Thoả Thuận này không
muộn hơn Ngày Thanh Toán.
2.2 Bên Bán chịu trách nhiệm nộp thuế thu thập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần theo
quy định pháp luật hiện hành.

3. ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT

VIỆC HOÀN TẤT NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN TRONG QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN GIAO
DỊCH VÀ VIỆC THANH TOÁN GIÁ MUA CỦA BÊN MUA CHO BÊN BÁN TÙY THUỘC
VÀO VIỆC CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT (“ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT”) SAU ĐÂY ĐÃ
ĐƯỢC ĐÁP ỨNG MỘT CÁCH HỢP LÝ, TRỪ KHI ĐƯỢC TẤT CẢ BÊN BÁN VÀ/HOẶC
BÊN MUA BỎ QUA BẰNG VĂN BẢN:

3.1. ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT VỚI BÊN MUA

a. Hội đồng thành viên của Bên Mua đã thông qua các nghị quyết liên quan để chấp
thuận Giao Dịch này.
b. Ban hành Văn bản uỷ quyền của Hội đồng Thành viên của Bên Mua để uỷ quyền và
cử người đại diện Bên Mua tham gia đàm phán Giao Dịch, ký kết Thoả Thuận và
thực hiện việc thanh toán Giá Mua.
c. Bên Mua đã được một ngân hàng chấp thuận cấp tín dụng để có đủ năng lực tài
chính để thanh toán Giá Mua. Bên Mua cần cung cấp văn bản xác nhận cấp tín dụng
của Ngân hàng này.
d. Trước ngày kết thúc việc kiểm toán Công Ty, Bên Mua đã mở một tài khoản đồng sở
hữu với người đại diện của Bên Bán và tài khoản này có số dư bằng Giá Mua với
điều kiện: Khi Bên Bán hoàn tất các Điều Kiện Tiên Quyết, Bên Mua sẽ thanh toán
Giá Mua bằng việc kích hoạt chuyển quyền sở hữu toàn bộ số dư có trong tài khoản
cho Bên Bán.

3.2. ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT VỚI BÊN BÁN

a. Đại hội đồng cổ đông của Bên Bán đã thông qua các nghị quyết liên quan để chấp
thuận Giao Dịch này và về việc thực hiện thủ tục sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của Công Ty để ghi nhận những thay đổi của nội dung đăng ký doanh
nghiệp sau khi hoàn tất Giao Dịch.
b. Ban hành Văn bản uỷ quyền của Hội đồng Quản trị của Bên Bán để uỷ quyền và cử
người đại diện Bên Bán tham gia đàm phán Giao Dịch, ký kết Thoả Thuận.
c. Ban hành Văn bản ủy quyền của Bên Bán cho ngườI đại diện của Bên Bán để nhận
thanh toán Giá Mua.
e. Bên Bán hoàn tất việc cung cấp các hồ sơ cần thiết theo danh mục ngân hàng yêu
cầu trong quá trình thẩm định và thực hiện Giao Dịch.

Trang 4/12
 f. Bên Bán đồng ý và chấp thuận cho một công ty kiểm toán do Bên Mua chỉ định thực
hiện việc kiểm tra sổ sách Công Ty trong vòng 30 ngày.
g. Hoàn tất việc thực hiện Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận
Người đại diện theo pháp luật theo chỉ định của Bên Mua.

4. HOÀN TẤT

4.1. Việc hoàn tất thực hiện các điều kiện tiên quyết sẽ diễn ra vào ngày mà Bên Bán và Bên
Mua thỏa thuận là ngày để hoàn tất Giao Dịch (“Ngày Hoàn Tất”).
4.2. Vào Ngày Hoàn Tất:
a. Bên Mua giao cho Bên Bán các bằng chứng bằng văn bản về việc thỏa mãn các
Điều Kiện Tiên Quyết nêu tại Điều 3.1 là các giấy tờ được chuẩn bị bởi Bên Mua
(“Văn bản Chuyển nhượng”).
b. Bên Bán giao cho Bên Mua các bằng chứng bằng văn bản về việc thỏa mãn các
Điều Kiện Tiên Quyết nêu tại Điều 3.2 là các giấy tờ, văn bản chuyển nhượng được
chuẩn bị bởi Bên Bán (“Văn bản Chuyển nhượng”).
4.3. Vào Ngày Thanh Toán là ngày Bên Mua phải hoàn tất thực hiện việc thanh toán Giá Mua,
Bên Mua thực hiện các việc làm cần thiết để chuyển quyền sở hữu toàn bộ số dư tài khoản
đồng sở hữu cho Bên Bán. Khi đó, Bên Bán có toàn quyền sở hữu Giá Mua. Tại thời điểm
thanh toán hoặc trong Ngày Thanh Toán, Bên Bán bàn giao giấy Giấy chứng nhận Đăng ký
doanh nghiệp do Sở Kế Hoạch Đầu Tư cấp cho Công Ty với các nội dung đăng ký kinh
doanh được Bên Mua yêu cầu và tiến hành bàn giao quyền quản lý Công Ty.

5. NGHĨA VỤ VÀ CAM KẾT CỦA BÊN BÁN

5.1 Nghĩa vụ của Bên Bán

Bên Bán có nghĩa vụ như sau:
(a) Nghĩa vụ của Bên Bán đối với hoạt động của Công Ty (bao gồm nhưng không giới
hạn nghĩa vụ về mặt nhân sự, kế toán, môi trường, nhà cung cấp) được chấm dứt
kể từ ngày bàn giao việc quản lý Công Ty cho Bên Mua.
(b) Bên Bán có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật Việt
Nam trước cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hợp pháp hoá việc chuyển nhượng
Cổ Phần Chuyển Nhượng nêu tại Thoả Thuận này.
(c) Bên Bán có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu của Bên Mua về Cổ Phần Chuyển
Nhượng cũng như các quyền liên quan đến việc thực hiện hoạt động kinh doanh đối
với Công Ty được chuyển nhượng.
(d) Bên Bán có nghĩa vụ thực hiện công việc kinh doanh một cách bình thường cho tới
thời điểm bàn giao Công Ty;
5.2 Cam kết của Bên Bán
Bên Bán cam đoan và bảo đảm với Bên Mua như sau:

Trang 5/12
 (a) Từng Bên Bán có đầy đủ năng lực và thẩm quyền cần thiết để giao kết và thực hiện
Thoả Thuận này theo quy định của pháp luật Việt Nam, điều lệ của Công Ty hoặc
bất cứ thỏa thuận nào khác có giá trị ràng buộc đối với Bên Bán và/hoặc Công Ty;
và
(b) Từng Bên Bán là chủ sở hữu hợp pháp và duy nhất của Cổ Phần Chuyển Nhượng.
Cổ Phần Chuyển Nhượng không bị cầm cố, bị áp dụng các biện pháp hạn chế, tịch
thu, yêu cầu hay cam kết hạn chế. Không tồn tại bất cứ quyền ưu tiên nhận chuyển
nhượng vốn, quyền chọn mua vốn hay bất cứ quyền nào khác đối với Cổ Phần
Chuyển Nhượng.
(c) Bên Bán cam kết bà Thái Kim Cúc – thành viên sở hữu 1% phần vốn góp của Công
ty TNHH Dệt Thái Tuấn sẽ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của bà cho Bên
Mua thông qua hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được ký cùng ngày ký hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần của Mỗi Bên Bán, giá chuyển nhượng do Bên Mua và
bà Thái Kim Cúc thỏa thuận.

6. NGHĨA VỤ VÀ CAM KẾT CỦA BÊN MUA

6.1 Nghĩa vụ của Bên Mua
Bên Mua có nghĩa vụ như sau:
(a) Bên Mua chịu trách nhiệm quản lý, vận hành Công Ty, tiếp nhận hoạt động và quyền
lợi, nghĩa vụ (bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ về mặt nhân sự, kế toán, môi
trường, nhà cung cấp) của Công Ty kể từ ngày nhận bàn giao Công Ty.
(b) Bên Mua sẽ duy trì các cam kết, chính sách, hợp đồng lao động, tình trạng lao động
hiện hữu và giải quyết theo đúng quy định pháp luật lao động.
(c) Bên Mua có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn cho Bên Bán theo quy
định tại Thoả Thuận này.
(d) Bên Mua đã thông qua người có thẩm quyền của mình để giao kết Thoả Thuận này
cũng như đã thực hiện các công việc cần thiết về nội bộ để đảm bảo việc giao kết
Thoả Thuận này là hợp pháp. Bên Mua bảo đảm việc giao kết Thoả Thuận này là
không vi phạm bất kỳ thỏa thuận/Thoả Thuận trong đó Bên Mua là một bên hoặc
bên mua là bên có liên quan, và cũng không vi phạm bất kỳ quy định pháp luật có
liên quan nào.
(e) Bên Mua có nghĩa vụ bảo đảm tính hợp pháp về tư cách pháp lý của mình để trở
thành Chủ Sở hữu của Công Ty sau khi được chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển
Nhượng như quy định tại Thoả Thuận này.
(f) Bên Mua có nghĩa vụ giải phóng Bên Bán khỏi bất kỳ và tất cả thiệt hại nào ở bất cứ
thời điểm mà Bên Bán có thể phải gánh chịu vì sự vi phạm các nghĩa vụ Thoả
Thuận của Bên Mua.
6.2 Cam kết của Bên Mua
Bên Mua cam đoan và bảo đảm với Bên Bán rằng:
(a) Bên Mua có đủ năng lực và thẩm quyền để giao kết Thoả Thuận này và thực hiện
các nghĩa vụ của Bên Mua theo Thoả Thuận này; và

Trang 6/12
 (b) Bên Mua đã đạt được tất cả các chấp thuận và phê duyệt cần thiết, nếu có, để thực
hiện Thoả Thuận này.
(c) Bên Mua cam kết rằng mình đã đạt được hoặc không thuộc các trường hợp cần các
sự chấp thuận từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, công ty mẹ hoặc cá nhân/chủ
thể khác để thực hiện việc giao kết và thực hiện Thoả Thuận.

7. BẢO MẬT
7.1. Mỗi Bên và người lao động, công ty con và các đại lý hoặc đơn vị cung cấp dịch vụ của
mình liên quan đến Giao Dịch này phải bảo mật tất cả thông tin được cung cấp cho Bên đó
cho mục đích của Thoả Thuận này khi các thông tin này chưa được công khai, hoặc Bên
nhận được thông tin chưa biết được thông tin đó từ bất cứ nguồn nào khác ngoài nguồn
thông tin nhận từ Bên còn lại, và sẽ ràng buộc trách nhiệm bảo mật tương tự đối với bất cứ
người nào được phép nhận các thông tin đó, trừ khi pháp luật có quy định khác.
7.2. Các Bên trong Thoả Thuận này cam kết với Bên còn lại sẽ giữ cho Thông Tin Mật được
bảo mật nghiêm ngặt và trừ khi được quy định khác trong Thoả Thuận này, không tiết lộ bất
kỳ Thông Tin Mật nào cho bất kỳ bên thứ ba nào khi chưa có sự chấp thuận của Bên kia.
Một Bên có thể công bố Thông Tin Mật:
(a) Nếu và trong phạm vi pháp luật yêu cầu hoặc vì mục đích của bất kỳ thủ tục tại tòa
án hoặc cơ quan trọng tài nào;
(b) Nếu và trong phạm vi được yêu cầu bởi bất kỳ cơ quan giao dịch chứng khoán hoặc
cơ quan pháp chế hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền ;
(c) Cho những người lao động, cố vấn chuyên nghiệp, kiểm toán viên và nhân viên
ngân hàng của Bên đó nếu những người này cam kết bảo mật thông tin; hoặc
(d) Nếu và trong phạm vi thông tin đã được công bố cho cộng đồng đại chúng mà
không do lỗi của Bên đó.
7.3. Bất kể nội dung nào ngược lại trong Thoả Thuận này, trong trường hợp Giao Dịch không
Hoàn Tất, tất cả các Bên trong Thoả Thuận này sau đây đồng ý, cam đoan và cam kết rằng
các điều khoản của Thoả Thuận này liên quan đến việc duy trì và bảo vệ Thông Tin Mật
hoặc bất kỳ thông tin nào khác trong Thoả Thuận vẫn sẽ có hiệu lực trong trường hợp Giao
Dịch không Hoàn Tất.
7.4. Điều này và các điều khoản trong Thoả thuận Bảo Mật (NDA) mà các bên đã ký kết vẫn có
hiệu lực sau khi Thoả Thuận này Hoàn Tất và/hoặc Chấm dứt.

8. CHẤM DỨT
Thoả Thuận này có thể chấm dứt trong các trường hợp sau:
8.1. Thoả Thuận này chấm dứt khi Hai bên không thực hiện đúng lộ trình quy định tại Điều 1.3.
8.2. Thoả Thuận chấm dứt theo toàn quyền quyết định của Bên Bán, trừ trường hợp Bên Bán
từ bỏ chính thức bằng văn bản:
(a) Khi bất kỳ Điều Kiện Tiên Quyết nào được qui định tại Điều 3.1 không được hoàn
thành trong thời hạn quy định tại Thoả Thuận này; hoặc

Trang 7/12
 (b) Không phụ thuộc việc tất cả các Điều Kiện Tiên Quyết đã được hoàn thành hay chưa,
bất kỳ khoản Giá Mua liên quan nào không được thanh toán vào Ngày Thanh Toán.
8.3. Thoả Thuận chấm dứt theo toàn quyền quyết định của Bên Mua, trừ trường hợp được Bên
Mua từ bỏ chính thức bằng văn bản:
(a) Khi bất kỳ Điều Kiện Tiên Quyết nào được qui định tại Điều 3.2 không được hoàn
thành trong thời hạn quy định tại Thoả Thuận này.
8.4. Để làm rõ: Khi Thoả Thuận bị chấm dứt theo một trong các trường hợp qui định tại Điều
8.1, 8.2 và 8.3 trên đây, Giao Dịch theo Thoả Thuận này được xem là không có hiệu lực,
Bên Bán sẽ được ghi nhận lại là chủ sở hữu hợp pháp của Cổ Phần Chuyển Nhượng. Bên
Mua không có bất kỳ quyền hoặc bất kỳ lợi ích nào liên quan đến bất kỳ Cổ Phần Chuyển
Nhượng nào. Công Ty và các Bên sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết và/hoặc theo qui định
pháp luật và ký các tài liệu theo yêu cầu và/hoặc cần thiết để ghi nhận quyền sở hữu hợp
pháp của Bên Bán đối với Cổ Phần Chuyển Nhượng này.
8.5. Các Điều Khoản Duy Trì Hiệu Lực Sau Khi Chấm Dứt
Bất kể điều trên đây, Điều khoản về Điều 7 (Bảo mật), Điều 8 (Chấm Dứt), và Điều 9 (Các
Quy Định Chung) sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Thoả Thuận này hết hạn hoặc chấm dứt
trước thời hạn. Bất kỳ quy định và nghĩa vụ nào của Các Bên liên quan đến hoặc điều
chỉnh hành vi của Các Bên, mà rõ ràng hoặc về tính chất, những quy định hoặc nghĩa vụ đó
sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt hoặc hết hạn Thoả Thuận, sẽ có đầy đủ hiệu lực
và khả năng thi hành cho dù Thoả Thuận chấm dứt hoặc hết hạn, cho đến khi được hoàn
thành đầy đủ hoặc hết hạn theo tính chất của quy định hoặc nghĩa vụ đó.

9. CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

9.1 Luật Điều Chỉnh
Thoả Thuận này sẽ được điều chỉnh bởi, diễn giải và giải thích theo luật Việt Nam.
9.2 Giải Quyết Tranh Chấp
(a) Một tranh chấp phát sinh từ, hoặc liên quan đến Thoả Thuận này hoặc việc thực
hiện Thoả Thuận này, bao gồm sự tồn tại, tính hiệu lực và chấm dứt của Thoả
Thuận này, phạm vi, ý nghĩa, kết cấu, cách giải thích hay áp dụng Thoả Thuận
này (“Tranh Chấp”) trong phạm vi có thể sẽ được giải quyết trên tinh thần hòa
giải bằng đàm phán và trao đổi giữa Các Bên. Nếu trong thời hạn 30 Ngày Làm
Việc mà không thể hòa giải, thì Điều 9.2(b) sẽ áp dụng.
(b) Bất kỳ Tranh Chấp nào không thể giải quyết trên tinh thần hòa giải trong vòng ba
mươi (30) ngày kể từ ngày một Bên yêu cầu giải quyết thì Tranh Chấp đó sẽ
được chuyển và giải quyết chung thẩm bằng trọng tài tại Trung Tâm Trọng Tài
Quốc Tế Việt Nam (“VIAC”) theo Quy Tắc Trọng Tài của VIAC có hiệu lực tại thời
điểm gửi thông báo trọng tài. Hội đồng trọng tài sẽ bao gồm ba trọng tài viên.
Ngôn ngữ trọng tài sẽ là tiếng Việt. Các Bên sẽ tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ
theo Thoả Thuận này trong khi chờ đợi giải quyết tranh chấp.
(c) Chi phí và phí tổn phát sinh từ trọng tài sẽ do Bên thua gánh chịu, trừ khi được
quy định khác trong phán quyết trọng tài.
9.3 Thông Báo

Trang 8/12
 (a) Bất kỳ thông báo nào được gửi theo Thoả Thuận này cũng sẽ được lập bằng văn
bản tiếng Việt và có thể được giao tận tay hoặc gửi thư điện tử (email) hoặc gửi
bằng thư bảo đảm với cước phí trả trước. Thông báo sẽ được gửi đến người
nhận (ghi rõ tên người nhận phù hợp, tại địa chỉ của người đó quy định sau đây
hoặc đến địa chỉ mà người nhận đó có thể thông báo theo từng thời điểm vì mục
đích thực hiện điều này.
Thông báo sẽ được gửi đến các địa chỉ sau:

Thông tin Bên Bán Bên Mua

Người đại diện:

Chức vụ:
Địa chỉ trụ sở/
liên hệ:

Địa chỉ giao dịch

Email liên hệ:

Điện thoại:

(b) Thông báo được xem là đã được gửi:

i. Khi được giao tận tay người nhận, vào thời điểm giao thư;
ii. Nếu gửi dịch vụ bưu chính cho một người nhận trong cùng lãnh thổ Việt
Nam, năm (5) Ngày Làm Việc (hoặc nếu gửi cho người nhận ở một nước
khác, bảy (7) Ngày Làm Việc, nếu được gửi theo đường hàng không) sau
khi bì thư có thông báo đã được giao cho cơ quan dịch vụ bưu chính giữ;
và
iii. Nếu được gửi bằng email vào thời điểm chuyển email.
(c) Nếu trong trường hợp giao thư trực tiếp hoặc chuyển bằng email, fax, thì việc
giao thư hoặc chuyển email, fax được thực hiện sau 16g00 (giờ địa phương) vào
một ngày làm việc hoặc vào một ngày không phải là ngày làm việc ở địa điểm
nhận, việc giao thư hoặc chuyển fax sẽ được thực hiện lúc 9g sáng (giờ địa
phương) vào ngày làm việc kế tiếp ở địa điểm đó.
(d) Để chứng minh thư đã giao, chỉ cần có bằng chứng là thư đã giao tận tay, hoặc
bì thư có thông báo đã được ghi địa chỉ phù hợp và được giao cho cơ quan dịch
vụ bưu chính có chức năng nhận thư như vậy, hoặc nếu được gửi bằng email
bằng xác nhận đã chuyển email với điều kiện một thông báo sẽ không được xem
là đã gửi nếu gửi bằng email mà không đọc được về mọi phương diện quan
trọng.
9.4 Các thỏa thuận đã ký
Tất cả các Thoả Thuận, bản ghi nhớ hoặc bất kỳ thỏa thuận nào đã ký giữa Công ty và
Bên Mua sẽ duy trì hiệu lực pháp lý và có giá trị tương đương với Thoả Thuận này miễn
các thỏa thuận đó không mâu thuẫn với các điều khoản của Thoả Thuận này, các điều

Trang 9/12
 khoản mâu thuẫn với quy định Thoả Thuận này (nếu có) thì sẽ bị xem là không có giá trị
thi hành.
9.5 Quan Hệ Giữa Các Bên
Không có quy định nào trong Thoả Thuận này được xem là đã cấu thành một quan hệ
hợp danh giữa các Bên hoặc quy định một Bên trở thành một đại lý của bất kỳ Bên còn
lại nào vì bất kỳ mục đích nào.

9.6 Sửa Đổi

Thoả Thuận này chỉ có thể được sửa đổi khi có sự đồng ý bằng văn bản của các Bên.
9.7 Toàn Bộ Thoả Thuận và Tính Độc Lập
(a) Thoả Thuận này bao gồm toàn bộ thỏa thuận giữa Các Bên liên quan đến nội
dung Thoả Thuận.
(b) Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thoả Thuận này có hai hoặc nhiều cách diễn giải,
và một trong những cách diễn giải đó dẫn đến kết quả điều khoản hoặc quy định
có hiệu lực, hợp pháp hoặc có thể thi hành, điều khoản hoặc quy định đó sẽ
được hiểu theo cách diễn giải đó, không phải cách diễn giải sẽ hoặc có thể sẽ
dẫn đến kết quả điều khoản hoặc quy định đó bị vô hiệu, bất hợp pháp hoặc
không thể thi hành;
(i) tính hiệu lực, tính hợp pháp, và giá trị thi hành của các điều khoản hoặc
quy định còn lại (và bất kỳ áp dụng nào của các điều khoản hoặc quy định
đó) sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm; và
(ii) các Bên thương lượng một cách thiện chí, trung thực và nếu pháp luật
cho phép, sẽ thỏa thuận một điều khoản hoặc quy định thay thế có liên
quan đến ý định ban đầu của các Bên.
9.8 Ngôn Ngữ
Thoả Thuận này được lập bằng tiếng Việt.
9.9 Chi phí
Mỗi Bên tự chịu phí, chi phí và phí tổn phát sinh trong quá trình chuẩn bị, thực hiện và thi
hành Thoả Thuận này.
9.10 Chuyển giao
Không Bên nào được chuyển giao Thoả Thuận này và các quyền và nghĩa vụ theo Thoả
Thuận này cho bên khác.
9.11 Không được sử dụng thỏa thuận này để bảo lãnh, thế chấp, vay mượn nợ hoặc cam kết
bất kỳ nghĩa vụ nào.
9.12 Thoả Thuận này được lập thành 06 bản gốc bằng tiếng Việt, Mỗi Bên Bán, Bên Mua và
Công Ty giữ một (1) bản gốc, một (1) bản gốc được nộp cho cơ quan nhà nước (nếu
cần).
ĐỂ XÁC NHẬN, Các Bên theo đây ký kết Thoả Thuận này vào ngày tháng năm được ghi đầu
tiên ở trên.

Trang 10/12
[PHẦN CHỮ KÝ Ở TRANG SAU]

Trang 11/12
BÊN BÁN: ĐẠI DIỆN BÊN MUA:
Cổ đông 1:

Chữ ký: ____________________________ Chữ ký: ____________________________

Họ và Tên: Họ và Tên:
Chức vụ:
Cổ đông 2:

Chữ ký: ____________________________

Họ và Tên:
Cổ đông 3:

Chữ ký: ____________________________

Họ và Tên:

Xác nhận của Công Ty:

Chữ ký: ____________________________

Họ và Tên: Thái Tuấn Chí Chức vụ: Tổng Giám Đốc

Trang 12/12
PHỤ LỤC 1:
MỤC A - CHI TIẾT VỀ CỔ PHẦN CHUYỂN NHƯỢNG VÀ GIÁ MUA

Số Cổ Phần Chuyển Giá Mua Mỗi Cổ

STT Bên bán Giá Mua (VNĐ)
Nhượng Phần (VNĐ)

2
3
CỘNG:

MỤC B - BẢNG SỞ HỮU CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP CỦA CÔNG TY

STT Cổ đông TRƯỚC KHI CHUYỂN SAU KHI BÊN MUA HOÀN
NHƯỢNG TẤT THANH TOÁN
CHUYỂN NHƯỢNG

Số Cổ phần Tỷ lệ Số Cổ phần Tỷ lệ

1 0 0%

2 0 0%

3 0 0%

5 Công Mua 0 0% 100%

CỘNG:

Trang 13/12
 PHỤ LỤC 2: DANH MỤC TÀI SẢN ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG

1. Danh mục tài sản hữu hình

Số bảo hành/Số
Số
STT Tên tài sản Tình trạng GCN quyền sở Ghi chú
lượng
hữu/sử dụng

2. Danh mục tài sản vô hình

Số Người phụ
STT Tên tài sản Tình trạng Ghi chú
lượng trách (nếu có)

Trang 14/12