Dr. habil.

Grad-Gyenge Anikó
VÁLLALATI JOG 2. ELŐADÁS tanszékvezető, egyetemi docens
2024. FEBRUÁR 19. grad-gyenge.aniko@gtk.bme.hu
A TÁRSASÁGOK RENDSZERE
Társaságok

Polgári jogi társaság Gazdasági társaságok Kooperatív társaság

Korlátolt felelősségű
Részvénytársaság Közkereseti társaság Betéti társaság Egyesülés
társaság
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
A társaság alapítása:
- társasági szerződés – alapító okirat – alapszabály,
- bejegyzés,
- a társaság neve,
- a társaság székhelye,
- a társaság vagyona: pénzbeli hozzájárulás vagy apport (forgalomképes javak),
- pótbefizetés – veszteségek fedezésére a legfőbb szerv rendelheti el,
- előtársasági létszakasz sajátosságai.
-ÖNÁLLÓ JOGI SZEMÉLYISÉG!
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK SZERVEZETE
1. Legfőbb szerv:
-tagok gyűlése (kkt., bt.),
-taggyűlés (kft.),
-közgyűlés (rt.).
2. Ügyvezető szerv:
-ügyvezető (kkt., bt., kft.),
-igazgatóság (vezérigazgató, igazgatóság, igazgatótanács).
3. Ellenőrző szerv:
-felügyelő bizottság,
-könyvvizsgáló.
 GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK SZÁMÁNAK ALAKULÁSA
600 000
Chart Title

508 609 516 149

503 544 503 066
500 000

398 016
400 000 380 870
376 304 375 884

300 000

200 000

122 126 117 459 111 893 107 580

100 000

3 096 7 083 2 850 7 351 2 603 7 700 2 403 8 150

0
2018 2019 2020 2021

Gazdasági társaság Korlátolt felelősségű társaság Betéti társaság Közkereseti társaság Részvénytársaság
 A KÖZKERESETI TÁRSASÁG
Jogi személy.
A társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a tagok korlátlanul és
egyetemlegesen helytállnak. Ez a belépő tagra is irányadó.
A tag hitelezője a társaság vagyonából közvetlenül nem elégítheti ki a követelését.
A legfőbb szerve a tagok gyűlése. A tagok gyűlése legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott
határozattal bármely kérdés eldöntését a saját hatáskörébe vonhatja.
Egy tag egy szavazat.
Határozathozatal: szótöbbség,
­ legalább háromnegyedes szótöbbség kell a vezető tisztségviselők visszahívásához,
­ valamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság
átalakulásának, egyesülésének, szétválásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.

Egy vagy több tag ügyvezető, de ettől eltérésre van lehetőség. Kijelölés vagy választás hiányában
valamennyi tag ügyvezető. Csak tag lehet ügyvezető.
A TAGSÁGI JOGVISZONY MEGSZŰNÉSE
- a tagok közös megegyezésével;
- a tag felmondásával (3 hónapos felmondási idővel, írásban, indokolással);
- a társasági részesedés átruházásával (írásban);
- a tag halálával vagy megszűnésével (elszámolás forgalmi értéken 3 hónapon
belül, vagy jogutód beléphet a kkt.-ba); vagy
- a taggal szembeni kizáró ok bekövetkeztével.

A társaság volt tagja a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves

jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony
megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági
jogviszonya fennállása alatt.
A KKT. (TIPIUS) MEGSZŰNÉSE
- tagok száma 1 főre csökken, és 6 hónapon belül nem lép be új tag.

- a közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá a

gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása nélkül,
társasági szerződése módosításával alakulhat át.
A BETÉTI TÁRSASÁG
Jogi személy.
A kkt. szabályaihoz képest speciális szabályok érvényesülnek.
Legalább az egyik tag (beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem
fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább
egy másik tag (kültag) a társasági kötelezettségekért nem tartozik helytállási
kötelezettséggel.
Főszabály szerint a beltag lehet vezető tisztségviselő. A kültag kifejezett kijelöléssel vagy
választással válhat a társaság vezető tisztségviselőjévé.
Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított ötéves jogvesztő
határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást
megelőzően keletkezett társasági tartozásokért.
Jogutód nélkül megszűnik a bt. abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi
kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő
határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági
szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés
feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, vagy azt,
hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározta.
KAHOOT
3-4. kérdés
 GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK SZÁMÁNAK
ALAKULÁSA
600 000

508 609 516 149

503 544 503 066
500 000

398 016
400 000 376 304 375 884 380 870

300 000

200 000

122 126 117 459 111 893 107 580

100 000

3 096 7 083 2 850 7 351 2 603 7 700 2 403 8 150

0
2018 2019 2020 2021

Gazdasági társaság Korlátolt felelősségű társaság Betéti társaság Közkereseti társaság Részvénytársaság
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló
törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben
törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb
vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért főszabály
szerint a tag nem köteles helytállni.
- Jogi személy
- Alapítás: kizárt a nyilvános felhívás útján való taggyűjtés.
- Törzsbetét: a tag vagyoni hozzájárulása, min. 100.000 Ft.
- A tagok felelőssége, helytállási kötelezettsége csak a törzsbetétjük mértékéig terjed
(egy tagnak több törzsbetétje is lehet).
- A társaság törzstőkéje min. 3 millió Ft. A törzstőke a törzsbetétekből tevődik
össze.
-Ha a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes üzleti év végéig a
teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására nem került sor, a tag a még nem
teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását a társaság nyilvántartásba vételétől
számított második teljes üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított
három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani.
-Nem vagyoni hozzájárulás szolgáltatása – társasági szerződés szerint, de legkésőbb
3 éven belül.
ÜZLETRÉSZ/TÖRZSBETÉTHEZ
KAPCSOLÓDÓ JOGOK ÉS
KÖTELEZETTSÉGEK
-A tagi részesedést testesíti meg – egy tag több üzletrésszel is rendelkezhet, de
ilyenkor is csak egy tagnak számít, egy szavazata van;
-tagjegyzékben tartják nyilván;
-szavazati jog, nyereségből, likvidációs hányadból való részesedési jog;
-mellékszolgáltatás – személyes közreműködés esetén, ellenszolgáltatás jár érte;
-elővásárlási jog – üzletrész átruházási szándéka esetén.
 A KFT. SZERVEZETE
Taggyűlés
Kötelező, ha:
- a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
- a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
- a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
- ha vagyona nem fedezi a tartozásait.
Ügyvezető(k)
-taggyűlés előkészítése,
-társaság képviselete,
-tagjegyzék vezetése,
-tagok részére tájékoztatás nyújtása stb.
A KFT. MEGSZŰNÉSE

Jogutód nélküli megszűnés:

Vagyon felosztása –
­ 1. hitelezők;
­ 2. pótbefizetések;
­ 3. törzsbetétek arányában felosztás

Végelszámolás vagy felszámolás megindításakor, ha a társaság törzstőkéje még nem került

teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem teljesített
befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a
tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség
van.
KAHOOT

1. kérdés
 I.1 A) AZ RT. FŐ JELLEMZŐI
- előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul
~ jelenleg a magyar jogban részvénynévérték-minimum nincs (ld. még kft. törzsbetét)
~ részvényt névértéke alatt kibocsátani tilos
Ønévérték feletti kibocsátási érték lehetséges
Øa névérték és a kibocsátási érték különbsége az alaptőke feletti vagyonba kerül
~ a legkisebb alaptőke jelenleg
> a zrt. esetében 5 millió,
> a nyrt. esetében 20 millió Ft.
- pénzbeni hozzájárulás/apport aránya: előbbi minimum 30 %-a az alaptőkének (nyrt.-vé való átalakulás esetén
azonban ez már nem követelmény)
- a részvényes vagyoni hozzájárulásáról részvényt kap > a részvény testesíti meg a részvényes vagyoni és személyi
jogait
- a részvényesek csak részvényük névértékét (kibocsátási értékét) kötelesek szolgáltatni a részvénytársaságnak >
rt.-nél nincs mellékszolgáltatás, pótbefizetés, mivel az rt. tőketársulás:
a részvényes az rt. tartozásaiért az rt. hitelezőivel szemben nem felel, nem köteles helytállni (ha a Ptk. másként
nem rendelkezik)
I.1 B) ALAPÍTÁS, ZÁRT ILL. NYILVÁNOS
MŰKÖDÉSI MÓD

Az rt. az új Ptk. szerint csak zártan alapítható:

- a nyilvános alapítás lehetősége teljesen kimaradt (a tőkepiaci törvény előírásai miatt a
gyakorlatban már korábban sem volt)
- a két alapítási mód nem tévesztendő össze a zártkörű vagy nyilvános működési móddal.
- Az rt.
- nyilvánosan működik, ha részvényei a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.)
szabályai szerint (részben-egészben) nyilvánosan kerülnek forgalomba, részvényeit a
tőzsdére bevezették
- ha a részvények nyilvános forgalomba hozatalára tőzsdére, szervezett értékpapírpiacra
való bevezetésére nem kerül sor, az rt. zártan működik.
- a működési módra való utalást a cégnévben (Zrt.-Nyrt.) is fel kell tüntetni.
- az rt. közgyűlése háromnegyedes többséggel az rt. működési módját megváltoztathatja
I.2 A) ALAPSZABÁLY

A részvénytársaság létesítő okirata a (kizárólagosan ennek nevezett) alapszabály

- kellékeit (tartalmi és formai elemeit) jogszabály írja elő
Az alapításnál:
- az alapszabálynak tartalmaznia kell az alapítók nyilatkozatát az
összes részvény átvételéről és a részvényesek közti megoszlásáról
- rendezni kell az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz és
részvénysorozatokhoz fűződő jogokat.
I.3 A.) A RÉSZVÉNY FOGALMA
Értékpapír:
- az ún. hitelpapír, amely a követelést testesíti meg (váltó, csekk, kötvény),
- és a tagsági jogokat inkorporáló értékpapír, amelynek alapvető formája a részvény
> az értékpapírok kibocsátására, forgalmazására, az értékpapírpiac felügyeletére a
tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) vonatkozik, a felügyeletet 2013. október 1.-ig
a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF), ma az MNB látja el.
A részvény
- a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolt tagsági jogokat megtestesítő
- névre szóló
- névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.
Az értékpapírban rögzített jog gyakorlása
- kizárólag az értékpapír útján lehetséges,
- főszabályként az értékpapír átruházható.
I.2 C) HÁNYADRÉSZVÉNY

A részvény
- névérték alatti kibocsátása semmis
- a kibocsátási érték magasabb lehet a névértéknél
- a névérték meghatározható az alaptőke mindenkori összege hányadában >
hányadrészvény
I.3 B) A RÉSZVÉNYTÍPUSOK

A részvények két alapvető típusa

A) a bemutatóra szóló részvény > egyszerű átadással lehet átruházni > a magyar jogban
már NINCS
B) a névre szóló részvény
Ba) az okirati formában kiállított (materializált), illetve
Bb) az elektronikus formában rögzített és értékpapírszámlán nyilvántartott, azaz ún.
dematerializált értékpapírok
+ a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényeseket a társaság részvénykönyve
tartalmazza
+ Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki
+ az alapszabály a Ptk.-ban nem nevesített részvényfajtát is szabályozhat
I.3 C) A TÖRZSRÉSZVÉNY

A Ptk. 3:229. §-a szerint

törzsrészvény, az olyan részvény, amely nem tartozik az elsőbbségi, a dolgozói, a
kamatozó, a visszaváltható vagy az alapszabályban nevesített egyéb
részvényfajtába (általános fajta)
I.3 D) RÉSZVÉNYFAJTÁK
Az alapvető részvényfajták:
- az elsőbbségi részvény
~ valamely többletjogot ad tulajdonosa számára
~ sokszor valamely ellenszolgáltatás fejében.
-a dolgozói részvény
~ névre szóló és
~ forgalomképességében korlátozott
- a kamatozó részvény
~ az osztalék mellett az adózott jövedelemből még kamatra is jogosítja a részvényest.
- a visszaváltható részvény
~ az rt.-t vételi, a részvényest eladási jog vagy
~ a rt.-t vételi jog és a részvényest eladási jog illeti meg.
I.3 E) ELSŐBBSÉGI RÉSZVÉNYEK
Az elsőbbségi részvények típusai:
a) a többletosztalékot biztosító osztalékelsőbbségi részvény
b) az rt. megszűnésekor ún. likvidációs elsőbbséget biztosító részvény (a felosztásra kerülő vagyonból
elsőbbségi részesedés)
c) a különböző szavazatelsőbbségi részvények („több, nem előbb”)
~ többlet, de legfeljebb a névértékhez képest tízszeres szavazati jogot adó részvény > a Ptk. ezt a
maximumot csak az Nyrt.-k esetében írja elő
~ vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény
> a Gt. szerinti korlátozások (alapszabályban tételesen felsorolt esetek) nélkül minden kérdésre
kiterjedően
> az elsőbbségi pozitív szavazat nélkül (vétó) nincs döntés
d) a vezető tisztségviselő (felügyelőbizottsági tag) kijelölésére jogosító részvény
e) részvényekre elővásárlási jogot biztosító részvény

> az elsőbbségi részvényfajták vegyíthetők, illetve az osztályokon belül különböző részvénysorozatba

sorolhatók
 I.3 F) A DOLGOZÓI RÉSZVÉNY
- A dolgozói részvény: a magyar gyakorlatban a privatizáció során terjedt el
- névre szóló és forgalomképességében korlátozott részvény
- amelyet az rt. alapszabálya rendelkezései szerint
~ az rt. munkavállalói számára bocsátanak ki
~ ingyenesen vagy kedvezményes áron.
- az rt. alaptőkéjének egyidejű felemelése mellett lehet forgalomba hozni
- elsőbbségi részvény is lehet
- átruházása, értékesítése:
~ csak a társaság munkavállalóira
~ nyugdíjasaira ruházható át
~ illetve a részvénytársaság részére lehet értékesíteni
- a visszaszerzett dolgozói részvényt az rt.
~ vagy bevonja
~ vagy más részvényfajtává alakítja
~ illetve más munkavállaló számára dolgozói részvényként értékesíti
I.3 G) A KAMATOZÓ ÉS VISSZAVÁLTHATÓ
RÉSZVÉNY

A kamatozó részvény
- az osztalék mellett az adózott jövedelemből még kamatra is jogosítja a
részvényest.

A visszaváltható részvény
Olyan névre szóló részvény
-amelyre az rt.-t vételi vagy a részvényest eladási jog vagy
-a rt.-t vételi jog és a részvényest eladási jog illeti meg.
I.3 H) A RÉSZVÉNYEK MEGKÜLÖNBÖZTETÉSE
FORGALOMBAHOZATALI IDŐPONT SZERINT

A részvények forgalomba hozatalának időpontja szerint különböztethetünk meg

- részvényutalványt
~ nem valós értékpapír, csak egy tanúsítvány,
~ amelyet a részvényes az általa befizetett vagyoni hozzájárulásról
~ az rt. cégbejegyzése előtt kap
- ideiglenes részvényt
~ ha az rt.-t már bejegyezték a cégjegyzékbe
~ de az rt. teljes alaptőkéjét még nem fizették ki (1 év)
~ a részvényes által teljesített vagyoni hozzájárulásról kell kiállítani
> a teljes alaptőke biztosítása után az ideiglenes részvény érvénytelenné válik,
felváltja a „végleges” részvény
I.3 I) A SAJÁT RÉSZVÉNY
Saját részvény > az rt. saját részvényeinek tulajdonosa lesz
- ezt a lehetőséget a modern részvényjogok biztosítják ugyan, de korlátozzák is
- a részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó
mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket > a mennyiségi korlát
újra bevezetésre került
- saját részvény megszerzésére
~ általában csak közgyűlési határozat alapján kerülhet sor, de
-~ bizonyos esetekben felhatalmazást lehet erre adni az ügyvezetésnek
- a saját részvénnyel
~ szavazati jogot (részvényesi jogokat) nem lehet gyakorolni,
~ osztaléka pedig megoszlik a többi részvényes között
I.3 J) A RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS
KORLÁTOZÁSA - RÉSZVÉNYKÖNYV
A zártkörűen működő részvénytársaság körében
- nemcsak törvény, de alapszabály is korlátozhatja a részvények átruházás útján való megszerzését > pl.
előírhatja, hogy a részvények átruházásához az igazgatóság beleegyezésére van szükség
- e korlátozások harmadik személyekkel szemben akkor hatályosak, ha a korlátozás a részvényből,
illetve dematerializált részvény esetén az értékpapírszámlából kitűnik
Az rt. igazgatósága a részvényesekről részvénykönyvet vezet
- ebben nyilvántartja a részvényesek
~ nevét és más személyes adatait,
~ valamint részvénysorozatonként a részvények darabszámát
- a részvényes az rt.-vel szemben részvényesi jogokat akkor gyakorolhat, ha a részvénykönyvbe
bejegyezték
- a bejegyzés csak akkor tagadható meg, ha a bejegyzést kérő a részvényt jogellenesen szerezte meg
- az igazgatóság bejegyzést megtagadó határozatát az érintett részvényes bíróság előtt megtámadhatja
- a részvénykönyv nyilvános, abba bárki beletekinthet.
I.4 A) A RÉSZVÉNYES TAGSÁGI/VAGYONI JOGAI

A részvényesi minőség meghatározott tagsági és vagyoni jogokkal, illetve

kötelezettségekkel jár
- Alapvető szabály, hogy
~ a részvényesi jogok gyakorlásával kapcsolatban az azonos részvénysorozatba
tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek között bármiféle hátrányos
megkülönböztetés tilos (diszkriminációtilalom)
- a részvényes alapvető kötelezettsége ezért részvénye névértékének (kibocsátási
érték) befizetése
~ az átvett ill. jegyzett részvények után
~ a befizetési kötelezettségnek az alapszabályban meghatározott határidőn belül
felhívásra tesz eleget
I.4 B) AZ OSZTALÉK

A részvényes alapvető vagyoni joga

- a részvényest az rt. adózott eredményéből osztalék illeti meg
- a Ptk. részletesen szabályozza az osztalék megállapításának és kifizetésének
módját.
- meghatározott feltételek teljesülése estén osztalékelőleg is fizethető
~ nem kell előzetes alapszabályi felhatalmazás
~ az igazgatóság javaslatára
~ ha utóbb megállapítható, hogy a kifizetésre nincs lehetőség, a társaság
felhívására kötelesek visszafizetni
> az osztalék – az elsőbbségi részvény kivételével – a részvény névértékéhez
igazodik.
I.4 C) A RÉSZVÉNYES SZEMÉLYI JOGAI

A részvényes személyi jogai > zömmel ún. közgyűlési jogok

- az rt. közgyűlésén lehet, illetve kell ezeket gyakorolni
- minden részvényes jogosult
~ a közgyűlésen részt venni
~ ott felszólalni,
~ felvilágosítást kérni,
~ észrevételt és indítványt tenni, mégpedig akkor is, ha a részvényéhez nem
fűződik szavazati jog [Ptk. 3:257-3:260. §].
-A döntésekben való részvételt a szavazati jog testesíti meg, amely
- az esetleges elsőbbségi részvényt figyelmen kívül hagyva
- a részvény névértékéhez igazodik.