Công ty Luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

TNHH X Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 25 tháng 2 năm 2024

Kính gửi: Công ty cổ phần XYZ

Thực hiện Hợp đồng dịch vụ tư vấn pháp luật số 76/TVPL ngày 15/2/2024 kí giữa
công ty luật TNHH X và công ty cổ phần XYZ, công ty luật TNHH X đã trao đổi, làm
rõ các thông tin liên quan đến vụ việc: Mua lại công ty ABC

A. Tóm tắt nội dung vụ việc:

Công ty TNHH ABC có vốn điều lệ là 10.000.000.000 VND , do các thành

viên sáng lập là A và B đồng sở hữu với tỷ lệ góp vốn là ông A chiếm 70%, ông B
chiếm 30%. A và B đều có ý định chuyển nhượng vốn cho chủ thể khác. Nay, Công ty
ABC tiến hành đăng ký điều chỉnh tăng vốn điều lệ thêm 5.000.000.000 VND . Hiện
tại, Công ty ABC vẫn chưa hoàn tất việc kiểm toán và quyết toán nghĩa vụ thuế trong
kỳ kế toán gần nhất. Đồng thời, ông A và ông B vẫn chưa hoàn thành việc góp vốn
theo đăng ký của mình khi thành lập Công ty ABC. Và công ty XYZ có cùng lĩnh vực
kinh doanh đang muốn mua lại công ty ABC.

B. Yêu cầu của công ty XYZ:

Phân tích rủi ro và cơ hội của hoạt động nhận chuyển nhượng vốn hoàn toàn từ công
ty ABC hoặc mua lại khách sạn ABC

C. Các tài liệu được công ty XYZ cung cấp:

- Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp của công ty cổ phần XYZ
- Báo cáo tài chính đã kiểm toán của công ty cổ phần XYZ
- Giấy chứng nhận đăng kí dịch vụ lưu trú của công ty XYZ
- Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp của công ty TNHH ABC
- Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh dịch vụ lưu trú của công ty TNHH
ABC
 - Báo cáo tài chính đã được kiểm toán 2 năm kế toán gần nhất của công ty
ABC
- Giấy chứng nhận phần vốn góp của ông A và ông B
- Hợp đồng lao động của công ty ABC
- Nghị quyết của công ty ABC về tăng vốn điều lệ
- Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp của công ty ABC
- Giấy chứng nhận đủ điều kiện An ninh trật tự của khách sạn ABC
- Giấy chứng nhận đủ điều kiện phòng cháy-chữa cháy của khách sạn
ABC
- Giấy chứng nhận an toàn thực phẩm của khách sạn ABC
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của mảnh đất xây dựng khách sạn
ABC + đơn xác nhận đất không có tranh chấp
D. Nội dung tư vấn:

Căn cứ hồ sơ, tài liệu do quý công ty cung cấp, đối chiếu với quy định của pháp
luật hiện hành, Công ty Luật TNHH X có ý kiến tư vấn như sau:

Việc mua lại khách sạn ABC thủ tục sẽ dễ dàng hơn việc nhận chuyển nhượng
vốn từ công ty ABC. Theo điều 503 BLDS thì hợp đồng chuyển nhượng khách sạn
ABC cần lập thành văn bản, công chứng và đăng kí tại văn phòng đăng kí đất đai nơi
có khách sạn ABC. Sau khi chuyển nhượng thành công và để tiếp tục kinh doanh dịch
vụ lưu trú, quý công ty cần cấp đổi những giấy chứng nhận cần thiết theo điểm b
khoản 1 điều 49 Luật du Lịch 2017 (phòng cháy chữa cháy, An ninh trật tự, vệ sinh
môi trường(nếu có), an toàn thực phẩm (nếu có).

1. Đăng kí cấp đổi giấy chứng nhận đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy theo khoản 1
(điểm a,b),2,7,11,12 điều 45 nghị định 136/2020, quý công ty cần hoàn thiện 1 bộ hồ
sơ theo điểm a,b khoản 1 và ở đây là xin cấp đổi đổi trong trường hợp thay đổi người
đứng đầu theo khoản 2 điều 45. Và nộp hồ sơ theo hướng dẫn tại khoản 7:

a)Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của cơ quan có thẩm quyền;
b) Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công của cấp có thẩm quyền (đối với các văn bản,
giấy tờ thuộc danh mục bí mật nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo
vệ bí mật nhà nước);

c) Thông qua dịch vụ bưu chính công ích, qua thuê dịch vụ của doanh nghiệp, cá nhân
hoặc qua ủy quyền theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ nộp tại các cơ quan có thẩm quyền theo khoản 12 gồm:

a) Cục Cảnh sát phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ cấp, cấp đổi, cấp lại Giấy
xác nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ phòng cháy và chữa cháy cho cơ sở kinh
doanh dịch vụ tư vấn kiểm tra, kiểm định kỹ thuật về phòng cháy và chữa cháy, cơ sở
sản xuất, lắp ráp phương tiện, thiết bị phòng cháy và chữa cháy; cơ sở kinh doanh dịch
vụ phòng cháy và chữa cháy được thành lập theo quyết định của cấp bộ; cơ sở kinh
doanh dịch vụ phòng cháy và chữa cháy có vốn đầu tư nước ngoài;

b) Phòng Cảnh sát phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ Công an cấp tỉnh cấp,
cấp đổi, cấp lại Giấy xác nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ phòng cháy và chữa
cháy cho cơ sở kinh doanh dịch vụ phòng cháy và chữa cháy trên địa bàn quản lý, trừ
các cơ sở kinh doanh thuộc thẩm quyền của Cục Cảnh sát phòng cháy, chữa cháy và
cứu nạn, cứu hộ.

2. Đăng kí cấp đổi giấy chứng nhận đủ điều kiện an ninh-trật tự theo khoản 1 điều 21
nghị định 96/2016/NĐ-CP. Trường hợp cấp đổi của quý công ty là trường hợp có thay
đổi nội dung thông tin trên giấy chứng nhận. Và quý công ty cần chuẩn bị:

a) Văn bản đề nghị cấp đổi Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự của cơ sở
kinh doanh (Mẫu số 03 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này) gửi cơ quan
Công an có thẩm quyền;

b) Bản sao hợp lệ các tài liệu chứng minh sự thay đổi của các thông tin ghi trên Giấy
chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự (nếu có);

c) Tài liệu quy định tại khoản 4 Điều 19 Nghị định này trong trường hợp thay đổi
người đứng tên trong Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự của cơ sở kinh
doanh;

d) Bản chính Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự đã được cấp.
Căn cứ tiểu mục 2 Mục C Phần II Thủ tục hành chính ban hành kèm theo Quyết định
319/QĐ-BCA năm 2022:

Tổ chức, cá nhân có nhu cầu được cấp đổi Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an
ninh, trật tự nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính tại Cục Cảnh sát quản lý
hành chính về trật tự xã hội - Bộ Công an vào giờ hành chính các ngày làm việc trong
tuần hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc Cổng dịch vụ
công Bộ Công an.

Bước 2:

Cán bộ tiếp nhận kiểm tra thông tin, thành phần, tính hợp lệ của hồ sơ.

- Nếu hồ sơ hợp lệ và đủ thành phần thì tiếp nhận hồ sơ giải quyết và gửi Giấy biên
nhận hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính hoặc qua tài khoản trên cổng dịch vụ
công hoặc qua thư điện tử (nếu có) cho cơ sở kinh doanh hoặc người được cử đến liên
hệ nộp hồ sơ.

- Nếu hồ sơ không hợp lệ hoặc thiếu thành phần thì không tiếp nhận hồ sơ và gửi
Phiếu hướng dẫn hoàn thiện hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính hoặc qua thư
điện tử (nếu có) cho cơ sở kinh doanh hoặc người được cử đến liên hệ nộp hồ sơ.

- Nếu hồ sơ không đủ điều kiện theo thì không tiếp nhận hồ sơ, nêu rõ lý do từ chối
giải quyết hồ sơ và gửi Thông báo về việc hồ sơ không đủ điều kiện trực tiếp hoặc qua
dịch vụ bưu chính hoặc hoặc qua tài khoản trên cổng dịch vụ công hoặc qua thư điện
tử (nếu có).

Bước 3:

Căn cứ theo ngày hẹn trên Giấy biên nhận hồ sơ, tổ chức, cá nhân đến nơi nộp
hồ sơ để nhận kết quả Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự hoặc nhận kết
quả qua dịch vụ bưu chính sau khi đã hoàn thành nộp phí thẩm định.