TÌNH HUỐNG:

(i) Ông Nguyễn Văn A (“Ông A”) có vợ là bà Lê Thị E (“Bà E”). Ông A và
Bà E đã đăng ký kết hôn hợp pháp tại Việt Nam vào tháng 8/2015.
(ii) Vào tháng 10/2015, Ông A, Công Ty Cổ Phần B (“Công Ty B”) và Công
Ty TNHH C (“Công Ty C”) đã thành lập Công Ty Cổ Phần D (“Công Ty
D”) hoạt động trong ngành nghề kinh doanh dịch vụ giải trí (cụ thể là kinh
doanh nhà hát) với tỷ lệ góp vốn của mỗi cổ đông trong vốn điều lệ của
Công Ty D lần lượt là 70%, 20% và 10%. Các cổ phần trong Công Ty D
chỉ bao gồm cổ phần phổ thông. Công Ty D không lập sổ đăng ký cổ đông.
Thông tin về quyền sở hữu cổ phần của Ông A, Công Ty B và Công Ty C
được ghi nhận tại các cổ phiếu do Công Ty D phát hành cho các cổ đông
này và ghi tên chính các cổ đông này. Ông A được chỉ định là tổng giám
đốc và người đại diện theo pháp luật của Công Ty D.
(iii) Vào ngày 1/12/2017, Ông A ký hợp đồng mua bán cổ phần (“Hợp Đồng
Mua Bán Cổ Phần”) với một nhà đầu tư Singapore (“NĐT Singapore”)
để chuyển nhượng một phần cổ phần của mình tại Công Ty D (tương
đương với 49% vốn điều lệ) cho NĐT Singapore. Giao dịch được hoàn tất
vào ngày 15/12/2017. Trong Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần, Ông A cam
đoan là Ông A đã xin được tất cả các chấp thuận cần thiết cho việc chuyển
nhượng cổ phần; đồng thời, Ông A cũng cam kết là sẽ đảm bảo Công Ty D
thực hiện các thủ tục và công việc cần thiết để hoàn tất giao dịch chuyển
nhượng này. Khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng, Công Ty D đã phát
hành cổ phiếu để ghi nhận NĐT Singapore là cổ đông của Công Ty D. Tuy
nhiên, một thời gian sau khi hoàn tất, NĐT Singapore được Bà E thông
báo là Bà E không biết và cũng không đồng ý về việc Ông A bán cổ phần
cho NĐT Singapore. Do đó, Bà E yêu cầu NĐT Singapore phải hoàn trả
lại các cổ phần này cho Bà E. Trong Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần, Ông A
và NĐT Singapore thỏa thuận rằng nếu Ông A có đưa ra bất kỳ cam đoan
hoặc bảo đảm nào không chính xác hoặc vi phạm bất kỳ cam kết nào thì
Ông A sẽ bồi thường cho NĐT Singapore tối đa bằng 50% tổng giá bán
mà NĐT Singapore trả cho Ông A và thời hiệu để NĐT Singapore được
khởi kiện Ông A là 1 năm kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng. Đồng
thời, Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần quy định Trung Tâm Trọng Tài Quốc
Tế Việt Nam Bên Cạnh Phòng Thương Mại Và Công Nghiệp Việt Nam
(“Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam”) là cơ quan giải quyết
tranh chấp bất kỳ vấn đề nào liên quan đến Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần.
(iv) NĐT Singapore và Ông A đã ký một thỏa thuận cổ đông có hiệu lực từ
ngày 15/12/2017 (“Thỏa Thuận Cổ Đông”). Theo đó, bên cạnh những
vấn đề khác, các bên thỏa thuận các vấn đề sau:
a. NĐT Singapore phải duy trì tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công Ty D là
49% trong vòng 1 năm kể từ ngày 15/12/2017 và chỉ được bán cho bên
thứ ba (kể cả các cổ đông hiện tại của Công ty D) nếu được Ông A
đồng ý;
 b. Ông A cam kết rằng, nếu NĐT Singapore còn nắm bất kỳ cổ phần nào
trong Công Ty D, Ông A sẽ không đầu tư vào, mua cổ phần hoặc trở
thành cổ đông của, làm việc hoặc tư vấn cho, các công ty là đối thủ
cạnh tranh của Công Ty D hoặc thực hiện bất kỳ công việc hoặc hành
động nào cạnh tranh với Công Ty D;
c. Trong trường hợp Ông A vi phạm nghĩa vụ theo Thỏa Thuận Cổ Đông
mà các bên không thể thương lượng được cách thức giải quyết, (i)
NĐT Singapore có quyền chọn bán để bán toàn bộ cổ phần mà họ đang
sở hữu trong Công Ty D và khi đó, Ông A có nghĩa vụ mua các cổ
phần này từ NĐT Singapore, và (ii) Ông A có nghĩa vụ bồi thường cho
NĐT Singapore toàn bộ các thiệt hại mà NĐT Singapore phải gánh
chịu do Ông A vi phạm Thỏa Thuận Cổ Đông;
d. Nếu có sự mâu thuẫn giữa điều lệ của Công Ty D và Thỏa Thuận Cổ
Đông thì Thỏa Thuận Cổ Đông sẽ được ưu tiên áp dụng; và
e. Thỏa Thuận Cổ Đông được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam và các
bên đồng ý chọn Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam là cơ quan
giải quyết tranh chấp.
(v) Điều lệ của Công Ty D được soạn thảo về cơ bản theo quy định của pháp
luật Việt Nam và các quy định của Thỏa Thuận Cổ Đông không được quy
định tại điều lệ. Bên cạnh những vấn đề khác, việc tăng vốn điều lệ của
Công Ty D đòi hỏi phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.
(vi) Vào tháng 5/2018, NĐT Singapore bán một phần cổ phần tương đương 4%
vốn điều lệ của Công Ty D cho Công Ty C khi chưa có sự đồng ý của Ông
A.
(vii) Vào tháng 12/2018, NĐT Singapore muốn mua hết toàn bộ cổ phần mà
Công Ty B đang sở hữu trong Công Ty D tương đương 20% vốn điều lệ
của Công Ty D. Tuy nhiên, do ngành nghề kinh doanh của Công Ty D hạn
chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài ở mức 49%, nên NĐT
Singapore nhờ Ông A đứng tên sở hữu số cổ phần này giùm cho NĐT
Singapore. Các bên cũng đã tiến hành sửa đổi Thỏa Thuận Cổ Đông để ghi
nhận vấn đề này. Theo đó, bên cạnh các vấn đề khác, Ông A phải biểu
quyết theo quyết định của NĐT Singapore đối với số cổ phần tương đương
20% vốn điều lệ này.
(viii) Vào tháng 3/2019, Công Ty D tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Bên
cạnh những vấn đề khác được đề xuất đưa ra thảo luận và biểu quyết tại
cuộc họp, NĐT Singapore đã đề xuất thông qua việc tăng vốn điều lệ của
Công Ty D nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh. NĐT Singapore đã yêu
cầu Ông A biểu quyết thông qua vấn đề này đối với số cổ phần tương
đương 20% vốn điều lệ của Công Ty D mà Ông A đang nắm giữ giùm cho
NĐT Singapore. Tuy nhiên, Ông A không đồng ý tăng vốn điều lệ của
Công Ty D; do đó Ông A đã không biểu quyết theo yêu cầu này, dẫn đến
nghị quyết tăng vốn điều lệ của Công Ty D đã không được thông qua và
do đó, phát sinh mâu thuẫn giữa Ông A và NĐT Singapore.
 (ix) Vào tháng 4/2019, Ông A được báo chí công bố là giám đốc điều hành
mới của Công Ty F có ngành nghề kinh doanh chính là kinh doanh nhà hát
tại thành phố Hồ Chí Minh.
(x) Sau nhiều lần thương lượng nhưng không thành, vào tháng 5/2019, NĐT
Singapore đã quyết định khởi kiện Ông A ra Trung Tâm Trọng Tài Quốc
Tế Việt Nam đối với vi phạm Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần và Thỏa
Thuận Cổ Đông. Theo quan điểm của NĐT Singapore, Ông A đã (a) vi
phạm Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần vì đã chuyển nhượng số cổ phần của
Ông A cho NĐT Singapore khi chưa có chấp thuận của Bà E (với tư cách
là đồng chủ sở hữu số cổ phần này), (b) vi phạm Thỏa Thuận Cổ Đông khi
không biểu quyết theo yêu cầu của NĐT Singapore đối với số cổ phần
tương đương 20% vốn điều lệ mà Ông A đang nắm giữ giùm NĐT
Singapore và (c) vi phạm Thỏa Thuận Cổ Đông khi trở thành giám đốc
điều hành của Công Ty F. Theo đó, NĐT Singapore yêu cầu Ông A mua
lại toàn bộ cổ phần của NĐT Singapore tại Công Ty D và bồi thường thiệt
hại cho NĐT Singapore theo thỏa thuận tại Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần
và Thỏa Thuận Cổ Đông. Ngược lại, Ông A cho rằng NĐT Singapore đã
vi phạm Thỏa Thuận Cổ Đông khi chuyển nhượng cổ phần trong Công Ty
D cho Công Ty C khi chưa có sự đồng ý của Ông A và yêu cầu bồi thường
thiệt hại.

II. NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN GIẢI QUYẾT TRONG PHIÊN XỬ TRỌNG TÀI:
(1) NĐT Singapore có quyền khởi kiện Ông A đối với các vi phạm của Ông A
theo Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần khi đã hết thời hiệu yêu cầu bồi thường của NĐT
Singapore quy định trong Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần hay không? Tranh chấp giữa
Ông A và NĐT Singapore có thuộc thẩm quyền giải quyết của Trung Tâm Trọng Tài
Quốc Tế Việt Nam không?
(2) NĐT Singapore có quyền chuyển nhượng cổ phần cho Công Ty C khi chưa
có sự đồng ý của Ông A hay không? Trong trường hợp đó, Ông A có quyền yêu cầu
NĐT Singapore bồi thường thiệt hại hay không?
(3) NĐT Singapore có quyền yêu cầu Ông A bồi thường thiệt hại đối với các
hành vi sau đây của Ông A không: (i) Ông A chuyển nhượng số cổ phần của Ông A
trong Công Ty D cho NĐT Singapore khi chưa có chấp thuận của Bà E; (ii) Ông A
trở thành giám đốc điều hành của Công Ty F; và (iii) Ông A không biểu quyết theo
yêu cầu của NĐT Singapore đối với số cổ phần tương đương 20% vốn điều lệ mà Ông
A đang nắm giữ giùm NĐT Singapore tại đại hội đồng cổ đông của Công Ty D vào
tháng 3/2019.
(4) Liên quan đến yêu cầu tại mục (i) của Câu 3 nêu trên, NĐT Singapore có
thể yêu cầu Ông A bồi thường toàn bộ thiệt hại mà mình gánh chịu (bao gồm phần
thiệt hại vượt quá mức bồi thường tối đa được quy định tại Hợp Đồng Mua Bán Cổ
Phần) hay không?
(5) NĐT Singapore có quyền yêu cầu Ông A mua lại toàn bộ cổ phần của
NĐT Singapore tại Công Ty D theo Thỏa Thuận Cổ Đông hay không?