TÌNH HUỐNG

Công ty cổ phần Biển Đông được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN vào ngày
03/8/2015. Công ty Biển Đông có vốn điều lệ là 20 tỷ đồng và được góp bởi các
cổ đông sau:
+ Ông Nghêu góp 10 tỷ đồng bằng tiền mặt (nắm giữ 10 triệu cổ phần
phổ thông), chiếm 50% vốn điều lệ, vốn góp đã được góp đủ, là Tổng Giám đốc
kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị và là người đại diện theo pháp luật của công
ty;
+ Ông Sò góp 04 tỷ đồng (nắm giữ 04 triệu cổ phần phổ thông) vốn góp
bằng quyền sử dụng đất ở và nhà ở, chiếm 20% vốn điều lệ, vốn góp đã được
góp đủ và đã làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho Công ty;
+ Bà Hến cam kết góp 06 tỷ đồng bằng tiền mặt (nắm giữ 06 triệu cổ
phần phổ thông), chiếm 30% vốn điều lệ và mới góp được 04 tỷ đồng, phần vốn
góp còn lại các cổ đông nhất trí khi nào công ty cần thì bà Hến sẽ góp đầy đủ.
Các nội dung khác trong Điều lệ tương tự như quy định trong LDN.
Trong quá trình hoạt động, Công ty Biển Đông đã cùng góp vốn với 02
đối tác để thành lập 01 công ty cổ phần bất động sản Đất Xanh. Công ty Đất
Xanh đã được thành lập vào ngày 06/02/2019 và hoạt động rất hiệu quả. Tuy
nhiên, do có dự định đầu tư mới nên Công ty Biển Đông đã ký hợp đồng chuyển
nhượng số 06/HĐCN vào ngày 20/12/2020 để chuyển nhượng toàn bộ số cổ
phần của mình tại công ty Đất Xanh cho 01 cổ đông sáng lập của công ty Đất
Xanh. Tổng giá trị hợp đồng là 15 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty Biển
Đông theo sổ sách kế toán tại thời điểm này là 30 tỷ đồng), ông Nghêu tự quyết
định việc ký hợp đồng và đã có bắn tin cho ông Sò về việc ký kết hợp đồng này.
Với lý do cho rằng ông Nghêu không có thẩm quyền ký hợp đồng và việc
ký hợp đồng của ông Nghêu là nhằm mục đích tư lợi. Vì vậy, bà Hến yêu cầu
ông Nghêu phải tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để giải trình
cụ thể việc ký kết hợp đồng và xem xét lại việc ký kết hợp đồng có thuộc thẩm
quyền của ông Nghêu hay không.
Ngày 07/01/2021, ông Nghêu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất
thường nhưng không giải quyết các kiến nghị của bà Hến mà để giải quyết vấn
đề phân chia lợi nhuận từ số cổ tức trong năm qua cho các cổ đông. Ông Nghêu
cho rằng: bà Hến chưa góp đủ vốn (mới góp 04 tỷ đồng trên 06 tỷ đồng vốn
cam kết góp) nên tỷ lệ chia lợi nhuận cho bà Hến chỉ trên số vốn góp thực tế
mà thôi.
Bà Hến đã không tham gia cuộc họp (vì không tán thành với lý do của
cuộc họp). Tuy nhiên, ông Nghêu và ông Sò nhất trí thông qua Nghị quyết số
07/NQ-ĐHĐCĐ với nội dung như trên.
Không đồng ý với Nghị quyết số 07/NQ-ĐHĐCĐ, bà Hến đã khởi kiện
đến Tòa án có thẩm quyền.
Trên cơ sở các quy định của pháp luật và tình tiết vụ việc, anh (chị) hãy
giải quyết các vấn đề sau đây (Nêu cơ sở pháp lý):

1
 1. Công ty cổ phần có quyền phát hành những loại cổ phần (vốn góp) nào
trong quá trình hoạt động của công ty? Tính chất của từng loại cổ phần do công
ty phát hành? Việc chuyển nhượng các cổ phần trong công ty được tiến hành
như thế nào?
2. Việc góp vốn vào công ty Biển Đông của các cổ đông đã đúng quy
định pháp luật hay chưa? Tại sao?
3. Việc ông Nghêu tự quyết định ký hợp đồng số 06/HĐCN để chuyển
nhượng toàn bộ số cổ phần của Công ty Biển Đông tại công ty Đất Xanh cho 01
cổ đông sáng lập của công ty Đất Xanh là đúng hay sai? Tại sao?
4. Nghị quyết số 07/NQ-ĐHĐCĐ của công ty Biển Đông có giá trị pháp
lý hay không? Tại sao?
5. Việc phân chia lợi nhuận (cổ tức) cho bà Hến của Công ty trong trường
hợp trên đúng hay sai? Tại sao?
2> có thể góp ngay hoặc góp trong vòng 90 ngày một cách đầy đủ vốn
2 ý lớn là điều 34 và điều 113
3>theo điểm d khoản 2 điều 138 => trái qđ PL
4> trước đó thông qua nghị quyết theo khoản 1 điều 148 theo khoản 2 điều 142
LDN
5> sau thời hạn 90 ngày chưa thanh toán thì theo điểm b khoản 3 điều 113