Prievolių teisė ir prievolė.

Prievolės subjektai

1. 3K-3-515
Tais atvejais, kai sąlygos įvykdymas yra neįmanomas dėl to, kad neatitinka galiojančių
įstatymų, yra pagrindas įrodinėti, kad sutartyje sulygta sąlyga yra teisiškai neįmanoma.
2. 3K-3-357/2007
Teisės doktrinoje pripažįstama, kad palūkanos yra atlyginimas, kurį skolininkas moka
kreditoriui už naudojimąsi svetimais pinigais, nesvarbu, kokie to naudojimosi rezultatai.
Kasacinis teismas yra suformavęs praktiką, pagal kurią išskiriamos dvejopo pobūdžio
palūkanos: palūkanos, atliekančios mokėjimo (t. y. užmokesčio už pinigų skolinimąsi)
funkciją, ir palūkanos, atliekančios kompensacinę (minimalių nuostolių negautų pajamų
pavidalu atlyginimo) funkciją. Aiškindamas palūkanas, atliekančias mokėjimo funkciją,
kasacinis teismas yra konstatavęs, kad jos ekonomine ir teisine prasme yra mokestis,
atlyginimas kreditoriui už paskolintų pinigų naudojimą
3. 3K-3-538/2007
Iš abstraktaus vienašalio sandorio atsiradusi prievolė taip pat yra abstrakti. Prievolės
abstraktumas reiškia tai, kad ji yra savarankiška ir nesusijusi teisiniu ryšiu su tuo
teisiniu santykiu, dėl kurio ji atsirado. Taigi iš atsakovo 2006 m. vasario 24 d.
įsipareigojimo atsiradusi prievolė, t. y. ieškovės teisė reikalauti ir atitinkamai atsakovo
pareiga sumokėti 80 000 Lt, yra savarankiška ir nepriklausoma nuo to teisinio pagrindo,
dėl kurio atsakovas pasirašė įsipareigojimo raštą. Prievolės abstraktumas taip pat reiškia
tai, jog abstrakčios prievolės subjektai, reikalaudami vykdyti arba atsisakydami vykdyti
iš abstrakčios prievolės kylančias pareigas, negali remtis tuo, kad yra ir galioja arba kad
nėra ar negalioja tokios prievolės atsiradimo pagrindas. Be to, kai teisinis santykis yra
atsiradęs iš abstraktaus sandorio, ne kreditorius turi įrodinėti jo reikalavimo teisės
atsiradimo pagrindo buvimą ir galiojimą, bet skolininkas, norėdamas paneigti jam
tenkančią teisinę pareigą, turi įrodyti, kad nėra teisinio santykio atsiradimo pagrindo,
arba kad jis negalioja ar neteko galios.
4. 3K-3-178/2009
6.9 str. 1 d. nurodyti pasyviojo solidarumo teisiniai padariniai bendraskolių tarpusavio
santykiams, jo 1 dalyje įtvirtintas bendrasis principas, kad bendraskolių tarpusavio
santykiai yra grindžiami dalinės, bet ne solidariosios prievolės principais. Vieno
solidariojo skolininko įvykdyta visa prievolė baigiasi tinkamu įvykdymu (CK 6.123
straipsnis). Kartu toks bendraskolis perima kreditoriaus teises ir įgyja teisę pareikšti
regresinį, t. y. atgręžtinį reikalavimą kitiems bendraskoliams. Bendraskolis regreso teisę
įgyja pagal įstatymą (CK 6.114 straipsnio 3 punktas), todėl nereikalingi papildomi
bendraskolių susitarimai.
5. 3K-7-173/2010
Tais atvejais, kai santuoka nutraukiama, neįvykdytos solidariosios sutuoktinių prievolės,
kurių įvykdymo terminas nėra suėjęs, nemodifikuojamos, t. y. buvę sutuoktiniai lieka
bendraskoliai, išskyrus, kai kreditoriai sutinka su prievolės pakeitimu. Bendraskoliai –
sutuoktiniai – savo turtinių santykių negali spręsti be trečiųjų asmenų – kreditorių, nes,
solidariąją prievolę pakeitus į dalinę arba asmeninę, kyla grėsmė, kad prievolė bus
neįvykdyta visiškai ar bus įvykdyta iš dalies. Sutarties pagrindu atsiradusios solidariosios
prievolės pakeitimas asmenine reiškia ne ką kita, kaip sutarties pakeitimą dėl sutarties
subjekto, nes kreditorius netektų teisės reikalauti, kad prievolę įvykdytų antrasis
sutuoktinis. Šalys, sudarydamos sutartį, laisva valia nusistato tarpusavio teises ir
pareigas. Tuo atveju, kai solidariosios prievolės atveju sutuoktiniai pareiškia teisme
reikalavimą pakeisti šią prievolę į dalinę arba asmeninę, o kreditorius, nors ir būdamas
informuotas apie tokios bylos iškėlimą, neįstoja į santuokos nutraukimo bylą ir
neišreiškia savo valios dėl tokio reikalavimo, nėra pagrindo pripažinti, jog buvo jo
sutikimas pakeisti sutartį. Solidarioji prievolė tarnauja kreditoriaus teisių apsaugai, nes
kreditorius turi garantiją, kad vieno skolininko nemokumas neturės įtakos prievolės
įvykdymui, nes bus galimybė pareikalauti, jog ją įvykdytų kitas bendraskolis. Visų
bendraskolių prievolė gali baigtis tik tinkamai įvykdžius visą prievolę – kreditorius,
gavęs skolą iš vieno bendraskolio, nebegali reikšti ieškinio kitiems. Santuokos
nutraukimas įstatymuose nenustatytas kaip pagrindas pasibaigti bent vieno iš sutuoktinių
– solidariųjų skolininkų pagal sutartį – pareigai atsakyti kreditoriams pagal solidariąją
prievolę (pagrindinę). Toks prievolės transformavimas esmingai pakenktų kreditoriaus
interesams
6. 3K-3-486/2011
Sąlygai keliami reikalavimai: (1) atsiranda ateityje (CK 1.68 straipsnio 1 dalis; 6.30
straipsnio 1, 4 dalys); (2) šalims nėra žinoma ir neturi būti žinoma, kad tokia aplinkybė
įvyks ar ne (CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys; 1.68 straipsnio 2–4 dalys); (3) yra teisėta,
neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.66 straipsnio 4 dalis; 6.31
straipsnio 1 ir 3 dalys); (4) jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (CK 6.31 straipsnio
2 dalis); (5) nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis).
Pagal tai, ar šalių aptarta aplinkybė atitinka šias sąlygas, sprendžiama apie sudaryto
sandorio galiojimą, taip pat jo teisinį kvalifikavimą. Pavyzdžiui, sąlyginės prievolės nuo
terminuotų skiriamos pagal tai, ar šalių aptarta aplinkybė atitinka pirmiau išvardytus
sąlygai keliamus reikalavimus. Terminas, skirtingai nei sąlyga, visuomet sueina. Dėl to,
jeigu aplinkybė, su kuria šalys susiejo teisių ir pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar
pabaigą, neišvengiamai įvyks, tokia prievolė bus ne sąlyginė, bet terminuota.
Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad sąlyginį sandorį reikia skirti ir nuo šalių
susitarimo, kuriuo jos užtikrina tam tikros prievolės įvykdymą. Tokiu užtikrinančiu
prievolės vykdymą susitarimu laikytinas ir šalių susitarimas, kuriuo numatytas prievolės
vykdymo „sulaikymas“ iki kita šalis atliks tam tikrus veiksmus. Tokie užtikrinamojo
pobūdžio susitarimai nuo sąlyginių sandorių skiriasi savo tikslais. Sąlyginių sandorių
atveju aplinkybei neįvykus teisės ir pareigos šalims neatsiranda, kai sąlyga buvo
atidedamoji (CK 1.66 straipsnio 2 dalis), arba jos pasibaigia, kai sąlyga buvo
naikinamoji (CK 1.66 straipsnio 3 dalis).
7. 3K-3-34/2012
Pagal Įmonių bankroto įstatymo 16 straipsnį nuo bankroto bylos iškėlimo dienos
laikoma, kad visi bankrutuojančios įmonės skolų terminai pasibaigę. Ši įstatymo
nuostata užtikrina vienodą visų kreditorių apsaugą, nes įgalina nuo bankroto bylos
iškėlimo momento įstoti į bylą ir reikšti savo reikalavimus bankrutuojančiai įmonei ir
tuos kreditorius, kuriems iki bylos iškėlimo skolų mokėjimo terminai faktiškai dar
nebuvo suėję.
Be teisinių prievolių Civilinis kodeksas pripažįsta ir prigimtines prievoles. Prigimtinė
prievolė (lot. obligatio naturalis) atsiranda, kai šalis sieja tam tikri tarpusavio moraliniai
įsipareigojimai arba viena šalis jaučia moralinę pareigą atlikti kitai šaliai tam tikrus
veiksmus. Prigimtinė prievolė yra tik tada, kai iš teisės aktų neišplaukia, jog atsirastų
teisinė prievolė. Įstatymas, nenurodydamas konkrečių prigimtinių prievolių pagrindų,
suteikia teismui teisę vieną ar kitą santykį pripažinti prigimtine prievole. Prigimtinės
prievolės požymis yra tas, kad, skirtingai nei teisinių prievolių, prigimtinių prievolių
įvykdymas negali būti priverstinai įgyvendinamas, o kito asmens, skolininko, negalima
priversti įvykdyti savo pareigos. Vis dėlto jei jau atliktas prievolės įvykdymas atitinka
geros moralės nuostatas, asmuo, kuris nors ir neprivalėjo prievolės vykdyti, tačiau ją
įvykdė, negali išreikalauti įvykdymo kaip be pagrindo įgytą turtą (CK 6.241 straipsnio 1
dalies 3 punktas). Nustačius, kad turtą perdavė asmuo, suvokdamas neturįs jokios
pareigos tą daryti, turtas iš jį gavusio asmens negali būti išreikalautas, nes toks turto
įgijimas, nors ir be pagrindo, laikytinas iš esmės pateisinamu. Prigimtinė prievolė kaip
palikėjo turtinė prievolė negali būti paveldima (CK 5.1 straipsnio 2 dalis
8. 3K-3-436/2012
Nustatant priežastinį ryšį, reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir
apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą,
neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto
teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą. Taip pat svarbi yra atsakomybės prigimtis ir
įprasta gyvenimiška rizika. Paprastai solidarioji atsakomybė deliktiniuose santykiuose
taikoma tada, kai yra bent viena iš šių sąlygų: 1) asmenis sieja bendri veiksmai dėl
padarinių; 2) kai asmenis sieja bendri veiksmai neteisėtų veiksmų atžvilgiu, t. y. šiuo
atveju solidarioji atsakomybė galima, net jei neteisėtai veikęs asmuo tiesiogiai nepadaro
žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą; 3) kai
asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo
ar provokacijos, t. y. kai iš esmės juos sieja bendra kaltė, nesvarbu, tai padaryta tyčia ar
dėl neatsargumo; 4) kai asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą
nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos
žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų; 5) kai pareiga atlyginti
žalą atsiranda skirtingu pagrindu (pvz., sutartinės ir deliktinės atsakomybės pagrindais);
6) kai žalą padaro asmuo, o kitas asmuo yra atsakingas už šio asmens veiksmus.
Neteisėtais veiksmais, dėl kurių atsiranda civilinė atsakomybė, gali būti ne tik tiesiogiai
įstatyme ar sutartyje numatytų pareigų nevykdymas ar draudžiamųjų veiksmų atlikimas,
bet ir bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas. Dėl gaisro,
kaip potencialiai pavojingo veiksnio, gyventojai, įmonės, įstaigos ir organizacijos turi
būti itin atidūs ir elgtis taip, kad būtų išvengta jo kilimo

Prievolių vykdymas. Prievolių vykdymo subjektai. Asmenų pasikeitimas

prievolėje

9. 3K-3-503
Subrogacijos tikslas yra įtvirtinti įstatymo nustatytos bendrosios taisyklės išimtį, kad
prievolės įvykdymas lemia jos pasibaigimą. Išimtys nustatomos tam, kad kreditorius
išlaikytų visas buvusio kreditoriaus teises, nes, įvykdžius prievolę, pagal bendrąją
taisyklę ji pasibaigtų, todėl kreditorius prarastų senosios prievolės privalumus
10. 3K-3-199/2008
CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, kurio
atžvilgiu negalimas išieškojimas. Nurodytas įstatymo reikalavimas reiškia, kad
kreditorius gali perleisti tik galiojantį reikalavimą, t. y. tokį, kurį galima įgyvendinti.
Negalima perleisti neegzistuojančios, negaliojančios reikalavimo teisės; teisės, kuri jau
perleista; teisės, kurios negalima įgyvendinti dėl to, kad skolininkas tapęs nemokiu dar
iki teisės perleidimo ir pan. Jeigu reikalavimo teisės negalima įgyvendinti, susitarimas
dėl to, kas neįmanoma, negalioja (CK 6.3 straipsnio 4 dalis). Pradinis kreditorius atsako
naujajam kreditoriui už šiam perduoto reikalavimo negaliojimą (CK 6.105 straipsnio 1
dalis). Reikalavimo teisė gali negalioti dėl bendrųjų sandorių negaliojimo pagrindų, dėl
to, kad perleista reikalavimo teisė jau įgyvendinta ir skolininkas jau įvykdęs prievolę, ir
pan. Tokiais atvejais naujasis kreditorius turi teisę reikalauti pripažinti cesijos sutartį
negaliojančia ir kad pradinis kreditorius atlygintų nuostolius. Cesijos sutartimi
perleidžiamas ne daiktas, bet reikalavimo teisė. Minėta, kad pradinis kreditorius
( cedentas) gali perleisti reikalavimo teisę, kurią jis turi ir kuri yra galiojanti. Taigi, kilus
 šalių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios
sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė buvo galiojanti cesijos sutarties
sudarymo metu. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius
santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad, vertinant reikalavimo
perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti
reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius
perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma
(perleidimo pagrindą); 3) patį reikalavimo perleidimo ( cesijos) sandorį, kuriuo
perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės). Visų pirma reikia
nustatyti, ar skolininkas (užsakovas) UAB „2B Pack“ buvo skolingas, o jeigu buvo – tai
kokio dydžio sumą pradiniam kreditoriui (generaliniam rangovui) UAB „ CBUR“
būtent 2005 m. gegužės 31 d. cesijos sutarties sudarymo metu, nes cedentas UAB
„ CBUR“ galėjo perleisti reikalavimo teisę, jeigu jis tokią teisę turėjo, be to, būtent
tokios apimties, kokia buvo cesijos sutarties sudarymo metu.
Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti
tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą
perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi arba negaliojantį reikalavimą, nes
tokio reikalavimo neįmanoma įgyvendinti, t. y. patenkinti. Sutarties dalykas neturi
prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad
prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys).
Teisės doktrinoje pripažįstama, kad vienas iš esminių prievolės galiojimo reikalavimų
yra įmanomumas ją įvykdyti. Tai reiškia, kad, susitarus dėl to, kas neįmanoma, prievolė
negalioja (lot. impossibillium nula obligatio est).
11. 3K-3-151/2010
CK 6.50 straipsnio 1, 3 dalyse nustatyta trečiojo asmens teisė įvykdyti prievolę už
skolininką ir tokie teisės padariniai, reiškiantys, kad trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam
prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku. Tai reiškia, kad kai
trečiasis asmuo įvykdo prievolę už skolininką, pirminė prievolė, siejusi kreditorių ir
skolininką, pasibaigia, o jos pagrindu atsiranda nauja, regresinė prievolė, t. y. skolininko
prievolė sumokėti asmeniui tai, ką jis už skolininką sumokėjo pradiniam kreditoriui.
Byloje nustačius, kad kreditorių reikalavimas į skolininką (atsakovą) patenkintas iš
trečiojo asmens (ieškovės) hipoteka įkeisto turto, toks kreditorinis reikalavimas į
skolininką pagal įstatymą (CK 6.114 straipsnio 1 dalies 1 punktas) pereina regreso
tvarka trečiajam asmeniui.
12. 3K-3-44/2011
Cesija nereglamentuota kaip atskira sutarčių rū šis, t. y. ji neišskirta kaip
savarankiškas sandoris. Kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perduoda savo
reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jis nustoja bū ti prievolės šalis, o vietoj jo
prievolėje atsiranda naujasis kreditorius. Pastarasis yra saistomas pradinio
kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Cesijos
sutartimi perleidžiamas ne daiktas, bet reikalavimo teisė. Minėta, kad pradinis
kreditorius ( cedentas) gali perleisti reikalavimo teisę, kurią jis turi ir kuri yra
galiojanti. Taigi, kilus šalių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis
kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši
jo teisė galiojo cesijos sutarties sudarymo metu. CK 6.101 straipsnio 1 dalies
įstatyminis reguliavimas įtvirtina bendrąjį principą, kad gali bū ti perleidžiama bet
kokia reikalavimo teisė, kilusi iš bet kokios prievolės, tačiau šis principas nėra
absoliutus ir yra taikomas su tam tikromis išimtimis, kurios įtvirtintos Civiliniame
kodekse (CK 6.102 straipsnis), kituose teisės aktuose, taip pat gali išplaukti iš
prievolės prigimties. Negalima perleisti reikalavimo, dėl kurio negalimas
išieškojimas (CK 6.102 straipsnio 1 dalis); draudžiama perleisti reikalavimą be
skolininko sutikimo, jei kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės (CK
6.101 straipsnio 5 dalis) ir t. t. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad
skolininko teisių apsauga cesijos atveju užtikrinama ne tik bendrąja CK 6.101
straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, jog reikalavimo perleidimas negali pažeisti
skolininko teisių, bet ir konkrečiomis kitų teisės normų nuostatomis: skolininkas
naujojo kreditoriaus reikalavimams turi teisę reikšti atsikirtimus, kuriuos turėjo
teisę reikšti pradiniam kreditoriui, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą
(CK 6.107 straipsnio 1 dalis); skolininkas, turintis priešpriešinį reikalavimą, kurį
įgijo iki reikalavimo perleidimo, pradiniam kreditoriui gali įskaityti naujojo
kreditoriaus reikalavimą (CK 6.108, 6.136 straipsniai); po reikalavimo perleidimo
skolininkas turi teisę pareikšti ieškinį pradiniam kreditoriui dėl juridinio fakto, iš
kurio atsirado prievolė, pripažinimo negaliojančiu (CK 6.107 straipsnio 3 dalis);
kilus ginčui, kam priklauso reikalavimas, skolininkas turi teisę atsisakyti mokėti
konkrečiam kreditoriui, kol paaiškės, kuriam kreditoriui priklauso reikalavimo
teisė (CK 6.106 straipsnio 2 dalis).Taigi įstatymo, kuriuo kreditoriui suteikiama
teisė be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą, nuostatomis užtikrinama
skolininko teisių apsauga ir nustatoma tiek pradinio, tiek naujojo kreditoriaus ir
skolininko teisių ir pareigų pusiausvyra. Skolininko pozicija neturi įtakos
reikalavimo perleidimo sandorio galiojimui, nes skolininko sutikimas dėl
reikalavimo perleidimo nėra reikalavimo perleidimo sąlyga, jeigu tai nenustatyta
įstatyme ar sutartyje.
Skolos perkėlimo institutas yra atskira asmenų pasikeitimo prievolėje rū šis. Skolos
perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas
kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal
prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. Skolos perkėlimo
iniciatyva gali kilti tiek iš skolininko, tiek iš kreditoriaus, tiek iš trečiojo asmens (CK
6.50, 6.116 straipsniai), tačiau bet kuriuo atveju skolos perkėlimas galimas tik esant
kreditoriaus sutikimui. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad reikalavimo perleidimas ir
skolos perkėlimas yra du atskiri asmenų pasikeitimo prievolėje institutai, kurie
skiriasi savo sąlygomis, todėl savaime šių dviejų institutų sutapties neatsiranda.
Tačiau įstatymo nedraudžiama šalims prireikus susitarti dėl reikalavimo
perleidimo ir skolos perkėlimo tuo pačiu metu, laikantis CK 6.101-6.103, 6.115-
6.122 straipsnių nuostatų. Jeigu prievolė yra dvišalė, t. y. prievolės kreditorius yra ir
skolininkas, tai reikalavimo teisės perleidimas reiškia ir skolos perkėlimą, todėl
reikia kitos šalies sutikimo ir reikalavimo teisė gali bū ti perleista tik laikantis CK
6.115-122 straipsnių reikalavimų.
13. 3K-3-502/2011
Teisėjų kolegija nurodo, kad tokia sutartinė prievolė yra sąlyginė, nes kainos dalies
mokėjimo atidėjimas siejamas su trūkumus pašalinančių darbų atlikimu per tam tikrą
laiką. Aptariama sąlyga kvalifikuotina kaip atidedamoji, nes pirkėjo pareigos sumokėti
likusią kainos dalį įvykdymas susietas su pardavėjo pareigos ištaisyti daiktų trūkumus
įvykdymu ir nuo jo priklausomas (CK 1.66 straipsnio 1, 2 dalys, 6.30 straipsnio 1, 3
dalys, 1.66 straipsnio 2 dalis, 6.208 straipsnio 4 dalis, 6.314 straipsnio 4 dalis). Ši
pozityvioji sąlyga yra priklausoma nuo kreditoriaus (pardavėjo) veiksmų atlikimo, taigi
ir nuo jo valios. Apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad sutartyje
šalys nustatė daikto trūkumus, juos aptarė ir įvertino konkrečia suma (20 000 Lt) bei su
šių trūkumų ištaisymu per tam tikrą terminą susiejo nurodyto dydžio kainos dalies
sumokėjimą. Tai laikytina šalių sutartyje įtvirtintu pirkėjo pareigos sumokėti kainos dalį
įvykdymo atidėjimu (kaip faktinio sustabdymo išraiška). Nurodytos prievolės sąlygos
nustatymas pripažintinas sutartiniu prievolių įvykdymo užtikrinimo būdu, nes pardavėjo
prievolės ištaisyti parduodamų daiktų trūkumus įvykdymas užtikrintas tam tikru dalies
kainos sumokėjimo sustabdymu, t. y. mokėjimo atidėjimu iki sutartyje nustatyto termino
pabaigos
14. 3K-3-357/2012
Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti
aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų
tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl
sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju
reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo
rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina
vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Šie esminiai
sutarčių aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti
sutartį sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų
lingvistinę reikšmę, tačiau įvertinti ir sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl
sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to
reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties
aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu,
kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti
tikruosius šalių ketinimus. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pabrėžiama, kad, nors
esant lingvistinės sutarties teksto reikšmės ir šalių tikrųjų ketinimų skirtumui, pirmenybę
reikia teikti šalių ketinimams, kuriuos šalys, sudarydamos sutartį, turėjo omenyje, tačiau
šio principo nereikėtų pernelyg suabsoliutinti. Jeigu šalių ketinimai nesutampa, didesnę
reikšmę turi sutarties tekstas, todėl svarbesnė yra sutarties teksto lingvistinė analizė, nes
ji gali padėti nustatyti, kurios šalies ketinimai atitinka sutarties lingvistinę prasmę.
Pasisakydamas dėl novacijos instituto, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad novacija
yra vienas iš prievolės pasibaigimo pagrindų. Tai vieno ar kelių prievolės esminių
elementų (prievolės šalies, dalyko, įvykdymo būdo) naujumas, dėl kurio visiškai arba iš
dalies pasibaigia prievolė vienai ar visoms jos šalims. Prievolės šalies pasikeitimas kaip
prievolės novacija yra kvalifikuojama tam tikrais atvejais. Pagal CK 141 straipsnio 1 dalį
pradinio skolininko pasikeitimas nauju yra novacija, kai kreditorius pradinį skolininką
atleidžia nuo prievolės įvykdymo. Šiuo atveju novacija galima be pradinio skolininko
sutikimo. Kitas atvejis, numatytas šioje normoje kaip šalies novacija, yra ankstesnio
kreditoriaus pakeitimas nauju, kai skolininkas atleidžiamas nuo prievolės įvykdymo
ankstesniam kreditoriui. Jeigu šalių pasikeitimas sutartyje neatitinka šių reikalavimų,
sutartiniai santykiai gali būti kvalifikuojami kaip reikalavimo perleidimas, skolos
perkėlimas, teisių ir pareigų perleidimas (perkėlimas, perdavimas ar kt.) pagal šalių
konkrečią sutartį (CK 6.101, 6.115, kiti straipsniai). Dėl prievolės pasibaigimo novacija
turi būti prievolės šalių susitarimas, nes ji nepreziumuojama ir turi būti aiškiai išreikšta.
Jeigu yra prievolės šalies novacija, tai dėl jos turi susitarti pradinės ir naujos prievolės
šalys, išskyrus atvejus, kai įstatymo nustatyta, kad tam tikrų asmenų sutikimas
nereikalingas (pvz., CK 6.141 straipsnyje nustatytas atvejis, kai novacija galima be
pradinio skolininko sutikimo). Šalių susitarimas dėl novacijos gali būti išreiškiamas
vienoje ar keliose sutartyse arba kitokiu būdu. Pvz., kreditoriaus pasikeitimas gali būti
įforminamas atskira sutartimi, o kitose sutartyse gali būti įforminami naujo kreditoriaus
santykiai su pagrindiniu skolininku ir papildomais skolininkais (įkaito davėju, laiduotoju
ir kt.), arba visi prievolės dalyviai – kreditoriai (pradinis ir naujas) ir skolininkai
(pagrindinis ir papildomas) – gali sudaryti vieną sutartį.
 15. 3K-3-221/2014
Skolininko pakeitimas prievolėje (skolos perkėlimas) galimas dviem būdais: pirma,
trečiasis asmuo gali pagal sutartį su kreditoriumi perimti skolininko pareigas ir teises
(CK 6.115 straipsnis); antra, skolininkas gali sudaryti sutartį su kitu asmeniu (skolos
perėmėju) ir perduoti jam savo skolą (CK 6.116 straipsnis). Pagal CK 6.116 straipsnio,
reglamentuojančio skolos perkėlimą pagal skolininko ir skolos perėmėjo sutartį, 1 dalį
perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka.
Sutikimas pareiškiamas po to, kai skolininkas ir skolos perėmėjas praneša kreditoriui
apie numatomą skolos perkėlimą. Kol toks sutikimas negautas, šalys gali pakeisti ar
nutraukti sutartį. Kai gautas kreditoriaus sutikimas, pradinio ir naujojo skolininko sutartis
nebegali būti keičiama. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu kreditorius
neduoda sutikimo perkelti skolą, laikoma, kad skola neperkelta. Taigi, kai skola
perkeliama skolininkų (esamo ir jį pakeičiančio) susitarimu, skolos perkėlimą galima
išskaidyti į du etapus: 1) skolininko ir skolos perėmėjo sutarties dėl skolos perkėlimo
sudarymas; 2) kreditoriaus sutikimas perkelti skolą. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į
civiliniuose santykiuose dalyvaujančių subjektų lygiateisiškumo principą, CK normų,
nustatančių, kad skolininko pakeitimui reikalingas kreditoriaus sutikimas, imperatyvumą,
žemesnės galios teisės aktų subordinavimo įstatymams principą, konstatuoja, kad
kreditoriaus teisių apsauga neturėtų būti siaurinama dėl to, jog sprendimas perkelti skolą
išreikštas ne esamo skolininko ir skolos perėmėjo susitarimu, o vykdomosios valdžios
institucijos aktu. Vadinasi, ir nagrinėjamu atveju, kai skola perkeliama Vyriausybės
nutarimu, skolininko pakeitimui būtinas kreditoriaus sutikimas.

Prievolių neįvykdymo teisiniai padariniai. Kreditoriaus interesų

gynimas
16. 3K-3-364/2005
prie kompensacinę funkciją atliekančių palūkanų taip pat priskirtinos palūkanos,
skaičiuojamos nuo bylos iškėlimo momento iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK
6. 37 straipsnio 2 dalis). Šios palūkanos skaičiuojamos, jei yra pareikštas
reikalavimas tokias palūkanas skaičiuoti. Vadinamųjų procesinių palūkanų
paskirtis yra skatinti skolininką kuo greičiau įvykdyti prievolę, ieškoti būdų
kad atsiskaityti su kreditoriumi dar iki jam kreipiantis į teismą, ir taip
išvengti prievolės jas mokėti. Būtina pažymėti, kad procesinės palūkanos
skaičiuojamos nuo teismo priteistos sumos (CK 6. 37 straipsnio 2 dalis).
17. 3K-3-339/2009
actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų,
kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti
visišką savo reikalavimo patenkinimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra
pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu
pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius
galėtų patenkinti savo reikalavimą
Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir
galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3)
nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti
ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad
sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku
atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas
į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui
patenkinti. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai
jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje
 situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys
skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais
faktais. Teisės klausimas yra tai, ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose
teisiniuose santykiuose, kai skolininkas, pažeisdamas kreditoriaus interesus, perleido
turtą. Pažymėtina, kad CK 6.67 straipsnyje nustatyta nesąžiningumo prezumpcija, pagal
kurią preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo
nesąžiningos, jeigu: (ir žiūūrėti kodekse). Nurodytais atvejais nesąžiningumo
prezumpciją privalo paneigti atsakovai ir, remdamiesi konkrečiomis įrodinėjimo
priemonėmis, įrodyti savo sąžiningumą. 
CK 6.66 straipsnio 4, 5 dalyse įtvirtintos specialiosios teisės normos, kuriose nustatyti
restitucijos ypatumai: 1) actio Pauliana instituto tikslas – ne sandorio pripažinimas
negaliojančiu, bet kreditoriaus teisėtų interesų patenkinimas; 2) sandoris
pripažįstamas negaliojančiu trečiojo asmens–kreditoriaus, o ne sandorio šalies
reikalavimu; 3) CK 6.66 straipsnio 4 dalyje nustatytos kitos teisinės pasekmės. Pagal
CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines
pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui
ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, išieškojimą pagal
kreditoriaus reikalavimą nukreipiant į perduotą pagal skolininko sudarytą sandorį
turtą, jo vertę ar lėšas (CK 6.66 straipsnio 4 dalis). Sandorius pripažinus
negaliojančiais CK 6.66 straipsnyje nustatytais pagrindais, jų negaliojimo teisinės
pasekmės nustatomos teismo sprendimu pritaikius restituciją tokia apimtimi, kiek tai
reikalinga kreditorių teisių pažeidimui pašalinti (CK 6.66 straipsnio 4 dalis, 6.145
straipsnis). Tais atvejais, kai grąžinimas natūra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl
sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu
toks atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams.
18. 3K-3-361/2009
Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas (1 straipsnis, 2001
m. kovo 20 d. įstatymo redakcija), pagal kurio 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą
bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės
sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos
iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl
sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė
negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Įmonių bankroto
įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais
pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės
veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės
administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš
bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK
nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.
Atsižvelgiant į specifiškumus, susijusius su bankroto teisiniu reglamentavimu -
remiantis Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalimi kitų įstatymų nuostatos
taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui, pažymėtina, kad dėl to
modifikuojasi ir actio Pauliana instituto taikymo bendrosios sąlygos. Dėl to tais
atvejais, kai bankrutuojančios įmonės administratorius, atstovaudamas kreditorių
interesams, ginčija įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, teismas privalo
nustatyti, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo tuo metu, kai buvo
sudaryta sutartis, ir sprendžia, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės
turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais.
Nustatant, ar nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas (CK 6.66 straipsnio
3 dalis), taikytinas Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas, pagal
 kurį administratorius apie sandorius sužino nuo nutarties iškelti bankroto bylą
įsiteisėjimo dienos. Taigi šiuo atveju CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių
metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo nutarties iškelti bankroto
bylą įsiteisėjimo dienos.
Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir
subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip
žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y.
rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens
psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą,
patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina
taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas,
tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra
sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami
faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti konkrečiais
faktais. Protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, laikomas tas įgijėjas, kuris jam
prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi
kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai suponuoja reikalavimą
turto įgijėjui pagal sandorį domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek
normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų. Toks elgesys pripažintinas
įgijėjo pareiga, kurią sustiprina šio asmens statusas, pvz., verslininkas. Turto pagal
būsimą sandorį įgijėjui, siekiant nepažeisti galimo kreditoriaus interesų, reikia būti
apdairiam tokia apimtimi: 1) protingomis priemonėmis išsiaiškinti, ar būsima
sandorio šalis nėra skolininkė; 2) konkrečioje situacijoje įvertinti, ar sandoriu nebus
pažeisti skolininko kreditoriaus interesai. Teismų praktikoje jau suformuluota teisės
aiškinimo taisyklė, kad vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su
skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo
žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų,
jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą.
19. 3K-3-413/2009
ginant savo civilines teises savigyną leidžiama naudoti tik CK nustatytais atvejais, be
to, savigynos būdai ir priemonės turi atitikti teisės pažeidimo pobūdį ir kiekvienu
konkrečiu atveju neperžengti savigynos ribų; naudojant savigyną, būtina gerbti
žmogaus teises ir laisves bei laikytis įstatymų reikalavimų. Vienas iš savigynos būdų
– prievolės vykdymo sustabdymas. Šios savigynos priemonės taikymo sąlygos gali
būti skirtingos, jos nustatytos CK 6.46, 6.58, 6.207, 6.208 6.220 ir kituose
straipsniuose. Sprendžiant klausimą dėl sutarties šalies teisės sustabdyti savo
prievolės vykdymą, kai savo priešpriešinės prievolės neįvykdo (netinkamai įvykdo)
kita sutarties šalis, taikytinos atitinkamos 6.46, 6.58 ir 6.207 straipsnių nuostatos.
Pagal CK 6.46 straipsnio 2 dalį skolininkas turi teisę sustabdyti prievolės vykdymą,
kai kreditorius nevykdo savo priešpriešinės pareigos, jeigu skolininko ir kreditoriaus
priešpriešinės pareigos susijusios taip, kad galima pateisinti prievolės vykdymo
sustabdymą. Kita vertus, skolininkas neturi teisės sustabdyti prievolės vykdymo, kai
kreditorius savo pareigos negali įvykdyti dėl paties skolininko kaltės, taip pat kai
kreditorius savo pareigos negali įvykdyti dėl nuo jo nepriklausančių aplinkybių (CK
6.46 straipsnio 3 dalis). CK 6.58 straipsnio 1 dalyje taip pat nustatyta, kad jeigu
sutartinės prievolės įvykdymas yra priešpriešinis, o prievolės šalis, kuri pirma turi
atlikti veiksmus prievolei vykdyti, prievolės nevykdo arba yra aišku, jog nustatytu
terminu jo neįvykdys, kita prievolės šalis turi teisę sustabdyti priešpriešinį savo
prievolės vykdymą arba apskritai atsisakyti ją vykdyti, apie tai pranešti kitai šaliai ir
pareikalauti atlyginti nuostolius. Pagal CK 6.58 straipsnio 2 dalį prievolės šalis neturi
 teisės sustabdyti prievolės vykdymą, jeigu kita prievolės šalis: 1) pateikė adekvatų
savo prievolės įvykdymo užtikrinimą ir tai nepagrįstai neužvilkins prievolės
įvykdymo; 2) negali savo pareigos įvykdyti ne dėl nuo jos priklausančių aplinkybių;
3) negali pareigos įvykdyti dėl priešingos šalies kaltės. Pagal CK 6.58 straipsnio 3
dalį, jeigu sutartinę prievolę viena jos šalis įvykdė nevisiškai, kita prievolės šalis turi
teisę sustabdyti priešpriešinį savo prievolės vykdymą arba atsisakyti ją įvykdyti tiek,
kiek prievolės neįvykdė šalis, privalėjusi ją įvykdyti pirma. CK 6.207 straipsnyje
nustatyta: jeigu šalys turi įvykdyti sutartį tuo pačiu metu, tai bet kuri iš jų turi teisę
sustabdyti sutarties vykdymą tol, kol kita šalis nepradės jos vykdyti (1 dalis); kai šalys
savo prievoles turi įvykdyti viena paskui kitą, tai turinti sutartį įvykdyti vėliau šalis
gali sustabdyti vykdymą tol, kol kita šalis neįvykdo savo prievolių (2 dalis); šalys šio
straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyta teise privalo naudotis protingai ir sąžiningai (3 dalis).
Apibendrinus šių teisės normų nuostatas, darytina išvada, kad tais atvejais, kai viena
iš sutarties šalių neįvykdo (netinkamai įvykdo) savo sutartinės prievolės, kitos šalies
prievolės vykdymo sustabdymo, kaip savigynos formos, teisėto panaudojimo sąlygos
yra tokios: 1) sutarties šalių prievolės turi būti priešpriešinės; 2) prievolės turi būti
vykdomos vienu metu arba viena po kitos; 3) prievolės neįvykdo (netinkamai įvykdo)
bet kuri šalis, kai prievolės vykdomos vienu metu, arba pirmiau prievolę turinti
įvykdyti šalis, kai prievolės vykdomos viena po kitos; 4) dėl prievolės neįvykdymo
nėra kitos šalies kaltės, taip pat nėra kitų nuo prievolės neįvykdžiusios šalies
nepriklausančių aplinkybių; 5) prievolės neįvykdžiusi šalis nepateikė adekvataus savo
prievolės įvykdymo užtikrinimo; 6) prievolės vykdymo sustabdymas, kaip savigynos
forma, panaudotas protingai ir sąžiningai, neperžengiant savigynos ribų.
Proporcingumas reiškia ne matematinę atitiktį, bet – šiuo atveju – taikomos teisių
gynybos priemonės adekvatumą teisės pažeidimui, t. y. asmens, pažeidusio prievolę,
teisės, taikant savigyną kaip teisių gynybos būdą, neturi būti suvaržytos labiau, nei tai
objektyviai būtina. Nustačius, kad atsakovai teisėtai uždelsė atsiskaityti su
kasatoriumi, t. y. nepažeidė savo sutartinės prievolės, nėra teisinio pagrindo priteisti iš
jų netesybas (delspinigius).
20. 3K-3-257/2010
CK 6.39 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog skolininkas be kreditoriaus sutikimo neturi
teisės įvykdyti prievolę kitokiu būdu, išskyrus tą, kuris yra aptartas sutartyje ar
įstatymuose, taigi, norėdamas įvykdyti prievolę kitokiu, nei sutarta, būdu,
vadovaudamasis šalių bendradarbiavimo principu (CK 6.38 straipsnio 3 dalis), kuris
yra sąžiningumo principo (CK 6.4 straipsnis, 6.38 straipsnio 1 dalis) išraiška,
skolininkas privalo suderinti tai su kreditoriumi. CK 6.65 straipsnio formuluotė bei
pakvitavimo paskirtis (pagrindinė pakvitavimo funkcija yra įrodomoji) lemia, kad jei
išduodamas pakvitavimas, jis turi būti rašytinis. Prievolės įvykdymas pakeičia jos
šalių teises ir pareigas (pvz., pasibaigia piniginė prievolė ir atsiranda prievolė perduoti
daiktą), todėl teisės doktrinoje laikomas sandoriu. Pakvitavimu patvirtinamas
prievolės įvykdymo priėmimas: šiuo dokumentu patvirtinama, kad kreditorius
pripažįsta skolininką prievolę įvykdžiusiu ir įvykdžiusiu tinkamai, jeigu kitaip
nenurodyta dokumente. pakvitavimas, kaip toks, nepripažintinas sandoriu, nes šalių
teises ir pareigas modifikuoja ne pakvitavimas, o prievolės įvykdymo faktas.
Nebūdamas sandoris, pakvitavimas negali būti ginčijamas sandorių negaliojimo
pagrindais.
21. 3K-3-485/2010
kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jeigu
kreditorius actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu,
arba ginčijamo sandorio metu egzistavo tokios teisės atsiradimo pagrindas, pvz., buvo
 sudarytas sandoris atidedant prievolės įvykdymo terminą. Aplinkybė, kad ginčijamo
sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditoriaus reikalavimo teisės, daro negalimą
CK 6.66 straipsnio taikymą, nes tokiu atveju teisių pažeidimas objektyviai nėra
įmanomas. Tai taip pat reiškia, kad vien tik faktas, jog ieškinį pateikęs kreditorius
buvo kreditorius ir sandorio sudarymo metu, nėra pakankamas tais atvejais, kai
kreditorių ir skolininką sieja nevienkartiniai santykiai, pvz., darbo, mokestiniai ir pan.
Pažymėtina, kad kreditoriaus teisių pažeidimą kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų turi
įrodyti ieškovas (CPK 178 straipsnis). Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija
sprendžia, kad pagrįsdamas ieškinį savo teisių pažeidimu kreditorius turi įrodyti ne tik
tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio
Pauliana  sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio
sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį
reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. 
22. 3K-3-269/2011
Aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193
straipsnio 1 dalis), derinant subjektyvųjį sutarties aiškinimo principą su jos teksto
lingvistine analize; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų
tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio
santykių praktiką, elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 3, 5
dalys). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotoje sutarčių aiškinimo taisykles
reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikoje pažymėta, kad
subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro
darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios
turinys.
6.39 straipsnio 3 dalis, kurioje nustatyta, kad priešpriešines pareigas skolininkas ir
kreditorius turi įvykdyti tuo pačiu metu, yra dispozityvioji norma, taikytina tuo atveju,
jei įstatymai, sutartis ar prievolės esmė nenumato kitos prievolių vykdymo tvarkos; ši
norma netaikytina aiškinant sutarties sąlygas ir nustatant iš jos kylančių prievolių
įvykdymo faktą.
Prievolės įvykdymo patvirtinimą reglamentuoja CK 6.65 straipsnis, kurio 1 dalyje
įtvirtinta priėmusio prievolės įvykdymą kreditoriaus pareiga duoti skolininkui
pakvitavimą, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip. Prievolę įvykdęs skolininkas turi teisę
reikalauti, kad kreditorius išduotų jam pakvitavimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
praktikoje pažymėta, kad pagrindinė pakvitavimo funkcija yra įrodomoji, todėl jis
svarbus ir naudingas skolininkui visų pirma dėl savo įrodomosios reikšmės: leidžia
sumažinti dvigubo prievolės įvykdymo riziką ir riboja nesąžiningo kreditoriaus
galimybes nepagrįstai praturtėti. pakvitavimas nėra vienintelis leistinas skolininko
sutartinės prievolės įvykdymo faktą galintis patvirtinti rašytinis įrodymas; siekdamas
įrodyti prievolės įvykdymo faktą, skolininkas gali remtis visomis įrodinėjimo
priemonėmis.
23. 3K-3-360/2012
Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus
teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką ir
taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą.
Taikant actio Pauliana, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi
užtikrinti kreditoriaus, skolininko bei jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų
pusiausvyrą. actio Pauliana – sandorių negaliojimo instituto išimtis, nes suteikia ne
sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims
sudarytus sandorius, siekiant apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais
siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus.
 Taigi, sistemiškai aiškinant CK 6.66 straipsnio 1 dalį ir 2.50 straipsnio 4 dalį,
konstatuotina, kad kreditoriaus teisė reikalauti individualios įmonės savininkui
atsiskaityti už įmonės prievoles atsiranda nuo to momento, kai įmonės turto neužtenka
atsiskaityti su kreditoriais. Savininkui taikant objektyvųjį kriterijų, laikoma, kad jis
apie tokią situaciją sužino vos jai susidarius ir prisiima dėl to riziką.
Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių
pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai,
kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį
gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka
kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti. Kreditoriaus teisės gali būti
pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa
nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sudaro realią grėsmę, kad jo
įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti. Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į
konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti
pripažintas toks, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų
atsiskaityta iki sandorio sudarymo. Be to, skolininkas gali pažeisti kreditoriaus
interesus: įkeisdamas savo turtą kitam kreditoriui, kuris tampa privilegijuotas, nes jo
reikalavimas visa apimtimi tenkinamas iš įkeisto turto pirmiau nei kitų skolininko
kreditorių reikalavimai; sandoriais prisiimdamas naujų įsipareigojimų (pvz., paskolų,
laidavimo), kurių prisiimti neprivalėjo; ir kita
24. 3K-3-297/2013
CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų sutrumpintas ieškinio senaties
terminas ieškiniui pareikšti siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu pagal kreditoriaus
reikalavimą apginti jo teises. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kai
kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Atsižvelgiant
į tai, kad tokia šio termino pradžios momento apibrėžtis atitinka bendrąją senaties
termino pradžios momento apibrėžtį (CK 1.127 straipsnis), pažymėtina, kad senaties
terminui skaičiuoti actio Pauliana atveju taikytinos visos bendrosios šio termino
skaičiavimo taisyklės. Pagal bendrąsias ieškinio senaties termino skaičiavimo
taisykles nustatančio CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda
nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią
asmuo sužino ar turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą. Šios taisyklės išimtis
nustato CK ar kiti įstatymai. CK 6.66 straipsnyje, reglamentuojančiame kreditoriaus
teisę pareikšti ieškinį (actio Pauliana), nustatyta, kad terminas skaičiuojamas nuo tos
dienos, kuri siejama su kreditoriaus sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie jo teises
pažeidžiantį sandorį. Šia nuostata reglamentuojamos aplinkybės, susijusios su
informacijos gavimo laiku ir informacijos apimtimi. Informacijos gavimo laikas
apibrėžiamas sužinojimo arba turėjimo sužinoti aplinkybėmis. Iš jų yra taikoma ta,
kuri laiko atžvilgiu atsirado anksčiau.
 Informacijos apie sandorį apimtį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie
skolininko sudarytą sandorį ir, antra, informacija, kad šis sandoris pažeidžia
kreditoriaus teises. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškinio senaties termino
vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos,
kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą,
taip pat aplinkybės, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo kaip kreditoriaus teises. Vien
sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad
būtų pradėtas ieškinio senaties termino skaičiavimas. Kol kreditorius sužino ar
atsiranda aplinkybės, kad jis turėjo galimybę sužinoti su sandoriu susijusias
aplinkybes, nuo sandorio sudarymo gali būti praėję daugiau kaip vieneri metai, bet
kreditorius tokiu atveju nelaikomas praleidusiu ieškinio senaties termino.
25. 3K-3-318/2014
Netiesioginio ieškinio instituto tikslas – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo
skolininko veiksmų tais atvejais, kai skolininkas yra nesuinteresuotas savo subjektinės
teisės įgyvendinimu dėl to, kad kreditorius į prisiteistą turtą nukreips savo reikalavimų
patenkinimą. CK 6.68 straipsnyje nustatytas vienas kreditoriaus interesų gynimo
būdų, pagal kurį kreditorius už skolininką jo vardu turi teisę pareikšti reikalavimą
kitiems asmenims, jeigu skolininkas pats šių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir
dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Tokiu atveju kreditorius priverstinai
įgyvendina skolininko reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį pareikšdamas netiesioginį
ieškinį (skolininko skolininkui). Tačiau kreditorius gali priverstinai įgyvendinti ne
visas skolininko teises. CK 6.68 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius neturi
teisės reikalauti įgyvendinti tų skolininko teisių, kurios susijusios išimtinai su
skolininko asmeniu.
Šiuo kreditorių teisių gynimo būdu (netiesioginiu ieškiniu) teisė inicijuoti civilinį
ginčą teisme suteikiama kvalifikuotam subjektui, kuris neturi tiesioginės reikalavimo
teisės į atsakovą, t. y. atsakovas nėra pažeidęs ir neginčija kreditoriaus teisės ar
įstatymų saugomo intereso; netiesioginį ieškinį pareikšti galima tik esant visoms
būtinosioms įstatymo nustatytoms sąlygoms: kreditorius turi turėti neabejotiną ir
vykdytiną reikalavimo teisę, t. y. skolininko prievolė kreditoriui turi būti galiojanti,
nepasibaigusi įstatyme nustatytais prievolės pasibaigimo pagrindais, negali būti
ginčijama netiesioginio ieškinio pareiškimo metu ir turi būti suėjęs prievolės
vykdymo terminas; skolininkas privalo turėti tam tikrą turtinę teisę, kurios
neįgyvendina ar atsisako ją įgyvendinti, t. y. delsia įgyvendinti šią savo teisę, nerodo
iniciatyvos, piktybiškai vengia tai daryti, pasirenka netinkamus savo teisės
įgyvendinimo būdus ir pan.; skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, taip pat
turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina, t. y. kreditoriaus skolininko skolininkas
turi pareigą vykdyti savo prievolę; tokiu skolininko neveikimu ar atsisakymu veikti
pažeidžiami kreditoriaus interesai, t. y. kreditoriui būtina apsaugoti savo teises
(skolininkas tapo nemokus ar nepakankamai mokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais
ypatingais atvejais (CK 6.68 straipsnio 2 dalis). Kreditorius neturės teisės reikšti
netiesioginį ieškinį, jei skolininkas turi pakankamai turto reikalavimui patenkinti.
Nesant nors vienos šių sąlygų, netiesioginis ieškinys negalimas.
Netiesioginio ieškinio taikymo sąlyga dėl kreditoriaus teisės galiojimo reiškia, jog
skolininko prievolė kreditoriui galiojanti, neginčijama teisme, nesuėjęs prievolės
naikinamasis terminas, ji nepasibaigusi kitais prievolių pasibaigimo pagrindais, suėjęs
prievolės įvykdymo terminas. Įstatyme nereikalaujama, kad tokia kreditoriaus
reikalavimo teisė turi būti patvirtinta teismo tvarka.
Kreditoriui pareikšti netiesioginį ieškinį užtenka fakto, kad skolininko teisės
neįgyvendinamos. Svarbiausias skolininko neveikimo požymis yra tas, kad juo
pažeidžiami kreditoriaus interesai.

Prievolių įvykdymo užtikrinimas

26. 3K-3-346/2005
Sprendžiant ginčą dėl garanto įsipareigojimų vykdymo pagal jo išduotus garantinius
raštus garantijos gavėjui būtina išsiaiškinti garanto prievolės ribas, kurios
apibrėžiamos pirmiausia garantiniuose raštuose, taip pat tai, ar egzistuoja būtinos
sąlygos pradėti vykdyti garantinę prievolę. Išrašydamas garantinį raštą garantas
prisiima vienašalius įsipareigojimus garantijoje nurodyta suma visiškai ar iš dalies
 atsakyti kreditoriui, jeigu skolininkas pagrindinės prievolės neįvykdys arba ją įvykdys
netinkamai (CK 6. 90 straipsnio 1 dalis). 
Kai išduotomis garantijomis pats garantas prisiima pirmutinį garantuojamos prievolės
vykdymą už skolininką, tai reiškia, kad garantas netenka subsidiariosios atsakomybės
už skolininką, kaip yra įprastinės garantijos atveju, o tampa atsakingu už pagrindinę
prievolę asmeniu kartu su skolininku. Aplinkybė, kad pagal sutartį garantas
įsipareigojo apmokėti vien pagal kreditoriaus reikalavimo pateikimo faktą be jokių
išlygų, reiškia garantijos pagal pirmąjį pareikalavimą sudarymą ir garanto duotą
besąlyginį išankstinį sutikimą išmokėti reikalaujamas sumas. Garantija pagal
pirmąjį pareikalavimą garantas užtikrina kreditoriui (užsakovui pagal
pagrindinę rangos sutartį) jo turtinių interesų rizikos pagal pagrindinę
sutartį apsaugą, kartu kreditorius siekia užsitikrinti pakankamai greitą galimų
nuostolių pagal pagrindinę sutartį kompensavimą, dėl to garantas privalo
išmokėti garantijos sumas per garantiniame rašte nurodytą terminą, jei tokio nėra
- per protingai trumpą terminą. Priešingu atveju, jei garantas neįvykdo arba
netinkamai įvykdo savo prievolę pagal garantijos sutartį, jo atsakomybės
kreditoriui už šio patirtus nuostolius dėl garantijos pažeidimo neriboja
garantijoje numatyta suma (CK 6. 92 straipsnio 2 dalis).
27. 3K-P-382/2006
Sąžiningumas ikisutartiniuose santykiuose apima keletą svarbių pareigų. Pirma, šalis
neturėtų vesti derybų, jeigu ji apskritai neketina sudaryti sutarties. Antra, nors ir nėra
šalių pareigos sudaryti sutartį, tačiau sąžiningumas reikalauja, kad toli pažengusios
derybos nebūtų nutrauktos be pakankamos priežasties, nes tokiose derybose viena ar
kita šalis jau turi visiškai pagrįstą pagrindą tikėtis, jog priešingos šalies ketinimai yra
rimti ir sutartis tikrai bus sudaryta. CK 6.163 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad šalis,
kuri derybų metu elgiasi nesąžiningai, privalo atlyginti kitai šaliai
nuostolius. Taigi derybose šalys gali prisiimti tam tikrų vienašalių ar dvišalių
įsipareigojimų, reiškiančių ikisutartinių prievolių, už kurių nevykdymą gali atsirasti
ikisutartinė civilinė atsakomybė, atsiradimą. Antra vertus, tam tikrais
atvejais ikisutartiniai santykiai transformuojasi į sutartinius taip,
kad sudėtinga nustatyti jų ribą. Pavyzdžiui, jeigu ikisutartiniame dokumente šalys
sutaria dėl esminių sutarties sąlygų, įvertinus konkrečios situacijos aplinkybes, gali
būti pripažinta, kad šalys sudarė sutartį, nors tas dokumentas jų pavadintas ketinimų
protokolu, susitarimu ar pan.
Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą galima išskirti
tokius šios sutarties bruožus: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą –
pagrindinę – sutartį; antra, šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir
esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti
sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, šio susitarimo įforminimas rašytine forma.
Būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas
sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį;
pagrindinės sutarties esminių sąlygųaptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma
(CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas).
Tais atvejais, kai būtina atskirti preliminariąją sutartį nuo pagrindinės, dėl kurios šalys
galėjo tartis preliminariojoje sutartyje, lemiamą reikšmę turi susitarimą sudariusių
šalių valia. Civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių gali nuspręsti
pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje (tokiomis
priežastimis gali būti, pavyzdžiui, tam tikro reikalingo leidimo neturėjimas,
subjektinės teisės į daiktą neturėjimas, nepakankamas daikto parengimas parduoti ir
pan.). Nustačius, kad išreikšta šalių valia aiškiai rodo jų susitarimą ateityje sudaryti
kitą, t. y. pagrindinę, sutartį, konstatuotinas ikisutartinių santykių etapas ir
preliminariosios sutarties sudarymo faktas. Preliminarioji sutartis nuo pagrindinės
skiriasi savo turiniu. Sutarties turinys yra šalių consensus ad idem, t. y. šalių surastas
sutarimas, bendra nuomonė.  Nustatant tikrąją tam tikros sutarties šalių valią,
taikytinos sutarčių aiškinimo taisyklės, nurodytos CK 6.193 straipsnyje. Kilus šalių
ginčui, teismas turi nustatyti tikruosius šalių ketinimus ir pagal juos kvalifikuoti
susitarimą teisės taikymo požiūriu: yra tai preliminarioji ar
pagrindinė sutartis. Nustačius, kad šalys susitarimu siekė tik susitarti dėl tokios
sutarties sudarymo ateityje, nėra pagrindo tokio susitarimo kvalifikuoti kaip
pagrindinės sutarties ir reikalauti įvykdyti jį natūra, nes toks tvirtinimas prieštarautų
šalių valiai ir pažeistų sutarties laisvės principą. Kartu Civilinių bylų skyriaus
plenarinė sesija pabrėžia, kad kiekvienu konkrečiu atveju, sprendžiant šalių ginčą dėl
jų sudarytos sutarties kvalifikavimo preliminariąja ar pagrindine sutartimi, ypač svarbu
įvertinti sutarties šalių elgesį sąžiningumo aspektu. Sutarties aiškinimo taisyklių, ypač
objektyviųjų kriterijų – protingumo ir sąžiningumo (CK 6.193 straipsnio 1
dalis) – taikymas leidžia išvengti nesąžiningos šalies piktnaudžiavimo, pasinaudojant
gana neryškiais preliminariosios ir pagrindinės sutarties skirtumais.
Taigi būtų galima daryti išvadą, kad pagrindinė preliminariosios sutarties
sąlyga, skirianti ją nuo pagrindinės sutarties, – aiškiai išreikštas ar akivaizdžiai
(aiškiai) numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį.
Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl
kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina
ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos,
kas yra būdinga pagrindinėms sutartims. Preliminariosios sutarties objektas yra būsima
pagrindinė sutartis, tačiau toks objektas negali būti pripažintas civilinių teisių
objektu turtinių teisių požiūriu. Tai pagrindinis preliminariosios sutarties skiriamasis
požymis nuo pagrindinės sutarties, nes pagrindinėje sutartyje objektas – turtinė
vertybė, dėl kurios šalys sudaro sutartį, visuomet egzistuoja. Pagrindinėje sutartyje jos
šalys arba viena iš šalių visuomet turi ir subjektinę teisę į tokį objektą arba ši teisė
sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu (pvz., būsimo daikto pirkimo–pardavimo
sutarties atveju). Iš CK 6.165 straipsnyje pateiktos preliminariosios sutarties sampratos
galima daryti išvadą, kad preliminariąja sutartimi nesukuriama piniginė prievolė, t. y.
prievolė, kurioje pinigai atlieka mokėjimo–atsiskaitymo funkciją. Minėta, kad
preliminariąja sutartimi (siaurąja jos prasme) nė viena iš šalių neįgyja turtinės
naudos, taigi ir dėl šios priežasties neatsiranda mokėjimo–atsiskaitymo santykio.
Tačiau šios išvados negalima suabsoliutinti, apskritai neigiant pinigų perdavimo pagal
preliminariąją sutartį galimybes. Sutarties laisvės principas, galiojantis
ir ikisutartiniuose santykiuose, leidžia šalims susitarti dėl bet kokių sąlygų,
neprieštaraujančių imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai
moralei. Susitarimas dėl pinigų perdavimo kitai šaliai bus už preliminariosios sutarties
ribų CK 6.165 straipsnio 1 dalyje pateikiama siaurąja jos sampratos reikšme. Tačiau
toks perdavimas jokiu būdu nereikš prieštaravimo imperatyvams, įskaitant ir CK 6.165
straipsnio 1 dalį. Žinoma, pagal preliminarųjį susitarimą perduodami pinigai
neatliks mokėjimo–atsiskaitymo funkcijos, minėta, preliminariuose santykiuose
neatsiranda piniginė prievolė. Nepaisant to, perduodami pinigai gali turėti kitas
reikšmes ir atlikti kitas, ne mokėjimo ir atsiskaitymo, funkcijas. Šios reikšmės ir
funkcijos priklauso nuo to, bus preliminarus įsipareigojimas įvykdytas ar
ne. Įsipareigojimo neįvykdymo atveju kyla civilinė atsakomybė, todėl perduodamų
pinigų reikšmę reikėtų vertinti jos kontekste, per galimas dvi sutartinės civilinės
atsakomybės formas – netesybas (baudą ar delspinigius) ir nuostolius (CK 6.256
straipsnio 2 dalis). Analizuojant galimas teisines situacijas, galima daryti išvadą, kad
pagal preliminariąją sutartį perduodami pinigai gali būti: pirma, šalių sutartas
prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas, kuriuo užtikrinamas baudos sumokėjimas, kai
tokia bauda nustatyta už įsipareigojimo pagal preliminariąją sutartį neįvykdymą ir tokį
įsipareigojimą pažeidžia pinigus perdavęs asmuo. Pavyzdžiui, sutartyje šalys nustato
baudas už atsisakymą ar vengimą sudaryti pagrindinę sutartį ir nurodo, kad tokiu
atveju perduoti pinigai liks pardavėjui kaip bauda; antra, atskaitos taškas nustatant
baudos dydį, kai preliminariąją sutartį pažeidžia pinigus gavęs asmuo. Pavyzdžiui,
šalys sutartyje  nustato, kad tuo atveju, jeigu pardavėjas atsisakys ar vengs sudaryti
pagrindinę sutartį, jis privalės grąžinti gautą sumą ir sumokėti tokio paties dydžio
netesybas (baudą); trečia, šalių sutartas prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas, kuriuo
užtikrinamas iš anksto šalių aptartų nuostolių (angl. liquidated damages) atlyginimas.
Pavyzdžiui, šalys preliminariojoje sutartyje susitaria, kad pirkėjo perduodama
suma, jam atsisakius ar vengiant sudaryti sutartį, liks pardavėjui kaip nuostolių
kompensacija; ketvirta, atskaitos taškas apskaičiuojant nurodytus šalių sutartus
nuostolius, kai preliminariąją sutartį pažeidžia pinigus gavęs asmuo. Pavyzdžiui, šalys
nustato, kad pardavėjui atsisakius ar vengiant sudaryti pagrindinę sutartį, jis privalės
sumokėti pirkėjui sumą, lygią dvigubai gautai sumai, ir ši suma šalių susitarimu
laikoma pirkėjo nuostoliais. Tuo atveju, kai preliminarioji sutartis neįgyvendinama ir
pagrindinė sutartis nesudaroma, kilus šalių ginčui dėl pinigų, gautų pagal
preliminariąją sutartį, grąžinimo, susiduriama su problema, kokiu teisiniu pagrindu
galima reikalauti juos grąžinti. Minėta, kad pinigai pagal preliminariąją sutartį
perduodami tam tikram tikslui. Jeigu šis tikslas nėra pasiekiamas, t. y. pagrindinė
sutartis nesudaryta, laikytina, kad pinigai perduoti(gauti) be įstatyme ar sutartyje
nustatyto pagrindo, taigi jų gali būti reikalaujama pagal CK 6.237 straipsnį.
Pagal neteisėto veikimo ir žalos santykį skiriama tiesioginė ir netiesioginė žala
(nuostoliai). Nekvestionuotina, kad preliminariosios sutarties nevykdymo atveju turi
būti atlyginama tiesioginė žala (nuostoliai), t. y. derybų
išlaidos (pvz., kelionės išlaidos, advokato honoraras, dokumentų parengimo išlaidos ir
pan.), nebent šalys būtų susitarusios kitaip. Netiesioginė žala (nuostoliai) teisės
doktrinoje apibrėžiama kaip dėl neteisėtų veiksmų patiriamos išlaidos arba turto
sumažėjimas. Turto sumažėjimas ar negautos pajamos yra kreditoriaus
numatytos  ir  realiai tikėtinos gauti sumos, kurių jis negavo
dėl neteisėtų skolininko veiksmų, arba dėl tokių veiksmų prarasta nauda. Teisės
doktrinoje ir teismų praktikoje yra nurodoma, kad apie tai, ar patirti nuostoliai gali
būti vertinami kaip negautos pajamos arba patirtos išlaidos (turto
sumažėjimas), spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš
anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių
pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų. Tačiau ikisutartiniai santykiai yra
specifiški. Minėta, kad pagal CK 6.163 straipsnio 2 dalį šalys yra laisvos derėtis ir
neatsako už tai, kad nepasiekiamas susitarimas. Taigi ir baigiamajame ikisutartinių
santykių etape – sudarant preliminariąją sutartį – dar nėra visiško tikrumo dėl to, ar
bus sudaryta ir vykdoma pagrindinė sutartis, nes tai gali lemti įvairios aplinkybės. Be
to, nustatyti ir juolab įrodyti netiesioginių nuostolių dydį dažnai yra sudėtinga. Teisės
doktrinoje yra nuomonių, kad ikisutartinių prievolių pažeidimo atveju gali būti
atlyginami tik tiesioginiai nuostoliai. Tačiau Civilinių bylų skyriaus plenarinė sesija
pažymi, kad ir ikisutartinių prievolių pažeidimo atveju galimos tokios faktinės ir
teisinės situacijos, kai teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai reikalautų,
kad nukentėjusiai sąžiningai ikisutartinių santykių šaliai būtų kompensuotos ne
tik tiesioginėse derybose dėl sutarties sudarymo turėtos išlaidos, tačiau taip pat
 prarastos konkrečios galimybės piniginė vertė, kurios realumą ši šalis sugebėtų
pagrįsti. Sprendžiant dėl nukentėjusios ikisutartinių santykių šalies teisės reikalauti
piniginio atlyginimo už prarastą galimybę, esminę reikšmę turėtų šalies, atsisakančios
sudaryti pagrindinę sutartį, veiksmai sąžiningumo požiūriu: jei derybas be pakankamo
pagrindo nutraukusi šalis savo elgesiu sukūrė kitai šaliai pagrįstą pasitikėjimą ir
įsitikinimą, kad sutartis tikrai bus sudaryta, tai ji, kaip nesąžininga šalis, privalėtų
atlyginti kitai šaliai nuostolius už pagrįsto pasitikėjimo sugriovimą – ne tik derybų
metu turėtas išlaidas, bet ir prarastos galimybės piniginę vertę. Prarastos galimybės
piniginė vertė galėtų būti nustatoma taikant CK 6.258 straipsnio 5 dalyje
nurodytą kainų skirtumo principą. Pažymėtina, kad, taikant kainų skirtumo principą,
kiekvienu individualiu atveju reikia įvertinti ir nukentėjusios šalies elgesį. Nustačius,
kad ši šalis pati elgėsi nesąžiningai ir savo veiksmais prisidėjo prie nuostolių
atsiradimo ar jų padidėjimo, kitos šalies atsakomybė dėl prarastos galimybės piniginės
vertės atlyginimo, remiantis CK 6.259 straipsniu, gali būti sumažinta arba ji gali būti
visiškai atleista nuo šios nuostolių dalies atlyginimo. Taigi tam tikrais ikisutartinių
prievolių pažeidimo atvejais gali būti pagrindas spręsti ne tik dėl tiesioginių išlaidų,
bet ir dėl prarastos galimybės piniginės vertės, pagrįstos realiomis, įrodytomis,
neišvengiamomis, o ne tikėtinomis (hipotetinėmis)pajamomis ar
išlaidomis, priteisimo nukentėjusiai sąžiningai preliminariosios sutarties šaliai. Be to,
kai nesąžininga ikisutartinių santykių šalis iš savo neteisėto elgesio gauna naudos,
sąžininga šių santykių šalis galėtų reikalauti pripažinti šią naudą jos nuostoliais, nes
faktiškai nesąžiningos šalies gauta nauda ir yra sąžiningos šalies patirti nuostoliai.
28. 3K-3-36/2009
Tais atvejais, kai darbai atlikti nekokybiškai, užsakovas iki trūkumų ištaisymo gali
sustabdyti apmokėjimą už atliktus darbus apimtimi, atitinkančia šalintinų trūkumų
kainą (6.58). Kitaip tariant, įstatyme nustatyta galimybė sustabdyti prievolės
įvykdymą arba atsisakyti ją vykdyti tik tiek, kiek prievolės neįvykdė šalis, privalėjusi
įvykdyti pirma. Tačiau sutarties šalys sutartyje gali sutarti ir dėl kitokių šalims
priimtinų atsiskaitymo sąlygų, įskaitant ir mokėtinų sumų sulaikymo teisės apimtį.
Toks susitarimas atitinka sutarčių laisvės principą, be kita ko, reiškiantį ir šalių teisę
savarankiškai nuspręsti dėl sutarties turinio, nustatyti, papildyti ar pakeisti sutarties
sąlygas, kiek to neriboja imperatyviosios teisės normos, ir tokiu suderintos valios
išreiškimu nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis).
CK 6.73 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai pareiškiamas reikalavimas
atlyginti nuostolius, netesybos įskaitomos į nuostolių atlyginimą. Tai reiškia, kad kai
kreditorius prašo už prievolės netinkamą įvykdymą ir nuostolių, ir netesybų,
priteisiamas nuostolių atlyginimas, o jų dydžiu sumažinama netesybų suma. Jei
nuostolių suma didesnė nei sutartimi nustatytos netesybos, pagal CK 6.73 straipsnio 1
dalį priteisiamas nuostolių atlyginimas, apimantis įskaitomą netesybų sumą. Kitaip
tariant, netesybų įskaitymo esmė ta, kad, kreditoriui reikalaujant netesybų ir nuostolių
bei pagrindus savo reikalavimą, jam priteisiama didesnioji priklausanti suma, kuri
apima mažesniąją. Ši nuostata dėl netesybų įskaitymo panaikina teisinį pagrindą
kreditoriui iš skolininko reikalauti baudinių netesybų, t. y. ir nuostolių, ir netesybų
visos sumos tuo pat metu, bet neatima teisės į protingo dydžio sutartines netesybas,
joms viršijant byloje įrodytus kreditoriaus nuostolius. Teismas turi teisę, vertindamas
sutartimi sulygtų netesybų dydį, mažinti prašomas priteisti netesybas, taikydamas CK
6.73 straipsnio 2 dalį, jei nustatomi šios normos taikymo pagrindai (netesybos aiškiai
per didelės arba prievolė iš dalies įvykdyta). Teismas netesybas gali sumažinti tik tiek,
kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar
netinkamo įvykdymo, tačiau tai nereiškia, kad sutartinės netesybos turi būti
 mažinamos iki kreditoriaus įrodytų nuostolių dydžio. Priešingu atveju būtų paneigtas
sutarčių laisvės principas, nustatytas CK 6.156 straipsnyje. Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo praktikoje nustatyta, kokia tvarka teismas nustato priteisiamas sumas, kai
reikalaujama sutartinių netesybų suma viršija priteistinus nuostolius: į priteistiną
nuostolių sumą įskaitoma ją atitinkanti sutartinių netesybų suma (CK 6.73 straipsnio 1
dalis); sprendžiamas klausimas dėl likusių sutartinių netesybų dydžio mažinimo (CK
6.73 straipsnio 2 dalis) ir nustatoma galutinė priteisiama netesybų suma.
29. 3K-7-168/2010
Reikalavimo teisės perleidimas yra vienas iš prievolės dalyvių (kreditorių)
pasikeitimo atvejų, kai vietoj vieno kreditoriaus atsiranda kitas ir pagal nurodytoje
normoje nustatytą bendrąją taisyklę pradinis kreditorius turi teisę perleisti turimą ar
būsimą reikalavimą naujajam kreditoriui be skolininko sutikimo, jeigu tai
nedraudžiama įstatymo ar sutarties. Tai reiškia, kad skolininko sutikimo perleidžiant
reikalavimą nereikalaujama dėl to, kad jo teisinė padėtis dėl kreditoriaus pasikeitimo
nesikeičia, t. y. jo teisinė padėtis naujojo kreditoriaus atžvilgiu negali būti blogesnė už
buvusią pradiniam kreditoriui. Skolininko teisių apsauga cesijos atveju užtikrinama ne
tik nurodyta bendrąja nuostata, kad reikalavimo perleidimas negali pažeisti jo teisių,
bet ir konkrečiomis kitų teisės normų nuostatomis: skolininkas turi teisę reikšti į
naujojo kreditoriaus reikalavimus visus atsikirtimus, kuriuos turėjo teisę reikšti
pradiniam kreditoriui, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą (CK 6.107
straipsnio 1 dalis); skolininkas, turintis priešpriešinį reikalavimą, kurį įgijo iki
reikalavimo perleidimo, pradiniam kreditoriui gali įskaityti naujojo kreditoriaus
reikalavimą (CK 6.108, 6.136 straipsniai); po reikalavimo perleidimo skolininkas turi
teisę pareikšti ieškinį pradiniam kreditoriui dėl juridinio fakto, iš kurio atsirado
prievolė, pripažinimo negaliojančiu (CK 6.107 straipsnio 3 dalis); kilus ginčui, kam
priklauso reikalavimas, skolininkas turi teisę atsisakyti mokėti konkrečiam kreditoriui,
kol paaiškės, kuriam kreditoriui priklauso reikalavimo teisė (CK 6.106 straipsnio 2
dalis). Taigi įstatymo, kuriuo kreditoriui suteikiama teisė be skolininko sutikimo
perleisti reikalavimą, nuostatomis užtikrinama skolininko teisių apsauga ir nustatoma
tiek pradinio, tiek naujojo kreditoriaus ir skolininko teisių ir pareigų pusiausvyra.
Skolininko pozicija neturi įtakos reikalavimo perleidimo sandorio galiojimui, nes
skolininko sutikimas dėl reikalavimo perleidimo nėra reikalavimo perleidimo sąlyga,
jeigu tai nenustatyta įstatyme ar sutartyje. Reikalavimo perleidimo sandoris teisinius
padarinius skolininkui sukuria tik tinkamai jam apie sandorį pranešus.
CK 6.109 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad reikalavimo perleidimo faktas gali būti
panaudotas prieš trečiuosius asmenis ir skolininką tik nuo to momento, kai
skolininkas sutiko, kad reikalavimas būtų perleistas, arba nuo to momento, kai
skolininkas gavo reikalavimo perleidimo faktą patvirtinančio dokumento kopiją ar
kitokį reikalavimo perleidimo fakto įrodymą. Taigi prievolės dalyviams esminę
reikšmę turi pranešimas apie reikalavimo perleidimo faktą, nes nuo pranešimo
momento pradinio ir naujojo kreditoriaus sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis
pradeda veikti skolininko atžvilgiu ir nuo šio momento reikalavimo perleidimo faktą
naujasis kreditorius gali panaudoti prieš skolininką. 6.109 straipsnio 1 dalies
formuluotė, jog pranešimu laikomas reikalavimo perleidimo fakto įrodymo
pateikimas skolininkui, reiškia, kad bet kuris pranešimas, nesvarbu, kokios formos ir
kurio kreditoriaus (pradinio ar naujojo) pateikiamas, tačiau informuojantis skolininką
apie cesiją, CK 6.109 straipsnio 1 dalies prasme yra įrodymas apie reikalavimo
perleidimo faktą. Dėl to išplėstinė teisėjų kolegija, aiškindama CK 6.109 straipsnio 1
dalies normą, konstatuoja, kad skolininkui apie reikalavimo perleidimą, kai jam
sudaryti skolininko sutikimo nereikia, gali būti pranešta bet kokia forma ir bet kokiu
 būdu, svarbu, kad pranešime būtų informacija apie pradinio kreditoriaus turimą ar
būsimą reikalavimą ir jo perleidimą įvardytam naujajam kreditoriui. Siekiant
nustatyti, ar pranešimas apie reikalavimo perleidimą yra tinkamas, turi būti taikomas
objektyvusis metodas, t. y. sprendžiama, ar pranešimas yra tiek informatyvus, kad
skolininkas, kaip protingas asmuo, pagal pateiktą informaciją suvoktų, jog
reikalavimas yra perleistas. Įstatyme nenustatyta, kad pranešime apie cesiją būtų
nurodytas reikalavimo perleidimo pagrindas ir naujojo kreditoriaus sąskaita – pakanka
informuoti skolininką, kad nurodytas pradinio kreditoriaus reikalavimas skolininkui
yra perleistas naujajam kreditoriui. Sąskaitose-faktūrose įrašytas pranešimas, kad iš
sąskaitos kylantys piniginiai reikalavimai yra perleisti kasatoriui, laikytinas tinkamu
pranešimu apie reikalavimo perleidimą CK 6.109 straipsnio normos prasme ir nuo
tokio pranešimo gavimo ieškovui tapo žinoma, kad sąskaitoje nurodytos sumos
reikalavimas priklauso kasatoriui.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas įskaitymo teisinius santykius (CK
6.130, 6.131 straipsniai), yra nurodęs įskaitymo sąlygas: pirma, prievolės šalys turi
turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo
kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių
reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o
ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų
prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti
pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai
turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi
būti apibrėžti. Nors įskaitymas atliekamas nepriklausomai nuo to, sutinka kita
prievolės šalis su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę
ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų
sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą. Išplėstinė teisėjų kolegija, aiškindama CK 6.93
straipsnyje nustatytus banko garantijos ypatumus, pažymi, kad šiai garantijos rūšiai
taikomas paprastos garantijos taisyklės, nustatytos CK 6.90, 6.92 straipsniuose.
Išskirtinis bankinės garantijos požymis yra besąlyginis garanto įsipareigojimas
atsakyti kreditoriui, jeigu skolininkas neįvykdo ar netinkamai vykdo sutartinius
įsipareigojimus. Tačiau CK 6.90, 6.93, 6.130, 6.31 straipsnių normose,
reglamentuojančiose garantiją ir įskaitymą, nėra draudimo ir garantijos
besąlygiškumo požymis nepašalina banko teisės atlikti įskaitymą, kai jis turi
priešpriešinio reikalavimo teisę į skolininko, už kurį garantavo, kreditorių. Dėl to
išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasatorius, turėdamas reikalavimo teisę į
skolininko, už kurį garantavo, kreditorių, gavęs tokio kreditoriaus reikalavimą vykdyti
garantija prisiimtus įsipareigojimus, turi teisę atlikti priešpriešinių reikalavimų
įskaitymą.
30. 3K-7-364/2010
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad laiduotojo prievolė kreditoriui
laiduojant už skolininką yra asmeninio pobūdžio. Kreditorius suinteresuotas, kad už
skolininką laiduotų patikimas, mokus asmuo. Tais atvejais, kai laiduotojui tenka
atsakyti už skolininko prievoles solidariai su skolininku arba subsidiariai, kai
skolininkas nevykdo ar netinkamai vykdo prievolę, vykdymo procese laiduotojo
prievolė įgyja daiktinės prievolės pobūdį, nes laiduotojas atsako savo turtu pagal
prisiimtą asmeninę prievolę. Jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis, tai,
skolininkui laiku neįvykdžius pagrindinės prievolės, skolininkas ir laiduotojas atsako
kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai (CK 6.81 straipsnio 1
dalis). Tokiu atveju laiduotojas nedisponuoja teise reikalauti, kad kreditorius
pirmiausia nukreiptų išieškojimą į konkretų pagrindinio skolininko turtą (CK 6.80
 straipsnio 2 dalis), priešingai, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų
tiek pagrindinis skolininkas ir laiduotojas bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to,
tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis). Jeigu laidavimo sutartyje
nustatyta, kad laiduotojo prievolė yra subsidiari (laiduotojas atsako tik jeigu
pagrindinis skolininkas neturi turto, kurio sąskaita galima įvykdyti prievolę), tai
kreditorius pirmiausia turi pareikalauti, kad prievolę įvykdytų pagrindinis skolininkas,
o laiduotojas turi teisę reikalauti, jog kreditorius pirmiausia nukreiptų išieškojimą į
konkretų pagrindinio skolininko turtą, išskyrus atvejus, kai laiduotojas šios teisės yra
aiškiai atsisakęs (CK 6.80 straipsnio 2 dalis).
31. 3K-3-42/2011
Šalių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais
kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas neįvykdo arba
netinkamai įvykdo sutartinę prievolę. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad teismas,
įgyvendindamas diskrecijos teisę mažinti neprotingai dideles netesybas, turi
atsižvelgti į civilinės atsakomybės kompensacinę prigimtį ir tikslus (visiškai ir
teisingai kompensuoti kreditoriaus nuostolius), be to, nesumažinti netesybų tiek, kad
būtų paneigtas sutarties laisvės principas 
32. 3K-7-61/2011
Laidavimo teisiniuose santykiuose dalyvauja trys asmenys – kreditorius, skolininkas
ir laiduotojas; greta paprastai jau egzistuojančių (arba būsimų) kreditoriaus ir
skolininko prievolinių santykių sukuriami nauji kreditoriaus ir laiduotojo prievoliniai
santykiai. Laiduotojas yra asmuo, kuris įsipareigoja atsakyti kito asmens (skolininko)
kreditoriui, jeigu asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės.
Taigi laidavimo sutartimi laiduotojas prisiima pareigą kito asmens (skolininko)
kreditoriui, o kreditorius įgyja papildomą reikalavimo teisę savo pradinės reikalavimo
teisės, susijusios tik su skolininku, atžvilgiu. Pagal laidavimo sutartį laiduotojas įgyja
tik pareigą įvykdyti užtikrintą prievolę, kai skolininkas jos neįvykdo ar tai padaro
netinkamai, o kreditorius – tik teisę reikalauti, kad laiduotojas atliktų šią savo pareigą.
Laiduotojo pareiga įvykdyti prievolę kreditoriaus naudai, o kreditoriaus teisė
reikalauti, kad laiduotojas įvykdytų skolininko prievolę, gali būti įgyvendinta tik tada,
kai skolininkas neįvykdo laidavimu užtikrintos prievolės arba netinkamai tai padaro
(CK 6.81 straipsnio 1 dalis). Esant laidavimui, yra dvi prievolės: pagrindinė prievolė,
siejanti skolininką ir kreditorių, bei šios pagrindinės prievolės akcesorinė (papildoma,
šalutinė) prievolė, siejanti laiduotoją ir kreditorių (CK 6.76 straipsnio 2 dalis). Nors
CK 6.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad laiduotojas ir pagrindinis skolininkas
atsako solidariai, tačiau laiduotojo solidarioji pareiga atsiranda tik tuo atveju, jeigu
pagrindinis skolininkas neįvykdo prievolės.
laidavimo, kaip akcesorinės prievolės, pobūdis lemia, jog laidavimas yra
priklausomas nuo juo užtikrinamos pagrindinės prievolės. Laidavimo akcesoriškumas,
be kita ko, reiškia, kad: kai pasibaigia pagrindinė prievolė arba ji pripažįstama
negaliojančia, pasibaigia ir laidavimas (CK 6.76 straipsnio 2 dalis); negali būti
laiduojama už didesnę sumą, negu skolininkas skolingas, o jeigu laiduojama suma
viršija skolą, tai ji turi būti sumažinta iki skolos dydžio (CK 6.78 straipsnio 2 dalis);
laiduotojas atsako tiek pat kaip ir skolininkas (už palūkanų sumokėjimą, nuostolių
atlyginimą, netesybų sumokėjimą), jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (CK
6.81 straipsnio 2 dalis); laiduotojas turi teisę pareikšti kreditoriaus reikalavimui visus
atsikirtimus, kuriuos galėtų reikšti skolininkas (CK 6.82 straipsnio 2 dalis); jeigu iš
esmės pasikeičia pagrindinė prievolė ir dėl to be laiduotojo sutikimo padidėja jo
atsakomybė arba atsiranda kitos laiduotojui nepalankios pasekmės, tai laidavimas
baigiasi, kai laidavimo sutartis nenumato ką kita (CK 6.87 straipsnio 4 dalis);
 pasibaigus ieškinio senaties terminui reikalavimui dėl pagrindinės prievolės pareikšti,
taip pat pasibaigia ir reikalavimui laiduotojui pareikšti nustatytas ieškinio senaties
terminas (CK 1.135 straipsnis). Akcesorinei prievolei būdinga, kad ji priklauso nuo
pagrindinės prievolės ir negali šios viršyti. Tai yra laiduotojo teisių apsauga.
Prievolės, kylančios iš laidavimo sutarties, turinys yra toks, kad laiduotojas
įsipareigoja, skolininkui pažeidus laidavimu užtikrintą prievolę, atsakyti kreditoriui
kartu su skolininku. Šios prievolės prieš kreditorių mastą paprastai nulemia skolininko
atsakomybės už prievolės pažeidimą mastas. Kitoks laiduotojo atsakomybės mastas
gali būti nustatytas laidavimo sutartyje, kai laiduotojas prisiima ne visišką, o dalinę
atsakomybę už skolininką. Jeigu laidavimo sutartyje nenustatyta kitaip, tai laiduotojas
už skolininką atsako prieš kreditorių taip pat ir tokiu pat mastu, kaip ir skolininkas.
Nors laiduotojas, kaip solidarusis bendraskolis, turi prieš kreditorių solidariąją
prievolę, tačiau vien prievolės solidarumas, atsižvelgiant į pirmiau nurodytus
laidavimo ypatumus, bei tai, kad prievolės solidarusis (su skolininku) pobūdis reiškia
jos nedalomumą (ne dydžio, o subjektų prasme), nepaneigia ir nepanaikina laiduotojo
prievolės akcesorinio pobūdžio ir tuo nulemtų jos ypatumų. Ginčą dėl visiško
laiduotojo prievolės vykdymo (skolos ir pan.) priteisimo kreditoriui nagrinėjantis
teismas laiduotojo vykdytinos prievolės mastą nustato teismo procesinio sprendimo,
kuriuo ginčas išsprendžiamas iš esmės, priėmimo dieną. Išplėstinė teisėjų kolegija,
pasisakydama dėl laiduotojo prievolės, iškėlus skolininkui (įmonei) bankroto bylą,
konstatuoja, kad jeigu dėl ĮBĮ įtvirtinto teisinio reglamentavimo modifikuojasi
(sumažėja) laidavimu užtikrinta skolininko prievolė, tai atitinkamai modifikuojasi
(sumažėja) ir solidarioji laiduotojo akcesorinė prievolė, kylanti iš laidavimo sutarties,
nes laiduotojas negali būti atsakingas didesniu mastu negu skolininkas (CK 6.76
straipsnis, 6.78 straipsnio 2 dalis, 6.81 straipsnio 2 dalis). 
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatytų
procesinių palūkanų priteisimo iš laiduotojo, yra konstatavęs, kad procesinių palūkanų
mokėjimas kaip civilinė atsakomybė kyla iš laiduotojo neteisėtų veiksmų – pinigų
nesumokėjimo geruoju, esant jo galiojančiai prievolei grąžinti pinigus kreditoriui už
kitą asmenį; jeigu pagrindinis skolininkas negrąžina paskolos ir dėl jos priteisimo
teisme pareiškiamas ieškinys už skolininką laidavusiam asmeniui, kuris irgi geruoju
nevykdė savo prievolės pagal laidavimo sutartį, tai savo prievolės nevykdęs
laiduotojas yra tinkamas skolininkas pagal CK 6.37 straipsnio 2 dalį dėl palūkanų
priteisimo
33. 3K-P-537/2011
bankrutuojant skolininkui, kreditoriui išlieka tiek teisė pareikšti savo reikalavimą
skolininkui jo bankroto byloje, tiek iš solidariosios laiduotojo pareigos (CK 6.6
straipsnio 4 dalis, 6.81 straipsnio 1 dalis) išplaukianti teisė atskiroje civilinėje byloje
pareikšti savo reikalavimą laiduotojui, tiek abiem kartu. Tačiau jei užbaigus bankroto
bylą skolininkas likviduojamas ir išregistruojamas iš Juridinių asmenų registro (ĮBĮ 32
straipsnio 5–6 dalys), tai pagrindinio skolininko prievolė yra laikoma pasibaigusia
(CK 6.128 straipsnio 3 dalis) ir tuo pačiu metu paprastai baigiasi laidavimas (CK 6.87
straipsnio 1 dalis).
34. 3K-3-97/2012
Prievolių įvykdymo užtikrinimas – tai civilinė teisinė priemonė, kuri suteikia
kreditoriui papildomų garantijų, kad jo reikalavimas bus patenkintas, tai taip pat
skatina skolininką tinkamai įvykdyti prievolę. Prievolių įvykdymo užtikrinimo esmė
yra ta, kad, skolininkui neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius prisiimtą prievolę,
kreditoriui atsiranda papildoma turtinio pobūdžio priemonė paveikti skolininką ar kitą
asmenį, kuris prisiėmė sutartinę prievolę atsakyti už pagrindinį skolininką, kad jis
 įvykdytų tai, ką privalo įvykdyti skolininkas pagal įstatymą ar sutartį. CK 6.70
straipsnio 1 dalyje nustatytas nebaigtinis prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų
sąrašas, tai reiškia, kad sutarties šalims palikta teisė susitarti dėl nurodytų ir kitų
užtikrinimo būdų, tarp jų ir susitarti dėl ne vieno, o kelių prievolės užtikrinimo būdų ir
juos taikyti užtikrinant prievolę. Garantijos institutas pagal savo sampratą yra artimas
laidavimo institutui, tačiau, skirtingai nei šis, garantija yra savarankiška prievolė,
palyginti su užtikrinta prievole (CK 6.90 straipsnio 2 dalis), ir atsako garantas ne
solidariai su skolininku, o subsidiariai (CK 6.90 straipsnio 2 dalis), t. y. garantas už
skolininką atsako tik tuo atveju, jeigu skolininkas neįvykdo prievolės. Taigi garanto
civilinė atsakomybė prieš kreditorių pagal garantijos sutartį atsiranda ne nuo šios
sutarties sudarymo momento, o nuo skolininko garantija užtikrintos prievolės
pažeidimo. Skolininko prievolės neįvykdymas ar netinkamas jos įvykdymas yra tas
juridinis faktas, kuris sukelia prievolinius santykius tarp kreditoriaus ir garanto.
Garanto įsipareigojimas atsakyti garantijoje nustatyta suma reiškia, kad jis gali
garantuoti tiek už visos pagrindinės prievolės įvykdymą, tiek už jos dalį. Įvykdęs už
skolininką prievolę, garantas įgyja atgręžtinio reikalavimo teisę skolininkui (CK 6.90
straipsnio 3 dalis). Taigi garantijos, kaip ir kitų prievolių užtikrinimo būdų, pagrindinė
paskirtis – užtikrinti kreditoriaus teisių apsaugą, kad prievolė, kurią prisiėmė
pagrindinis skolininkas, bus įvykdyta ir kreditorius dėl neteisėtų skolininko veiksmų
nepatirs nuostolių.
35. 3K-3-537/2012
Garantija yra vienas iš prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų, įtvirtintas CK šeštosios
knygos V skyriaus trečiame skirsnyje. Teisės doktrinoje skiriamos dviejų rūšių
garantijos – nepriklausomos (garantijos pagal pirmą pareikalavimą, įskaitant banko
garantijas) ir paprastosios (sąlyginės) garantijos. Tokio skirstymo pagrindas – garanto
prievolės priklausomumas nuo ja užtikrinamos prievolės. Nepriklausomoje garantijoje
(garantija pagal pirmą pareikalavimą) iš jos kylantis garanto įsipareigojimas
nepriklauso nuo pagrindinės prievolės, kurios įvykdymui užtikrinti garantija yra
išduota. Tokią garantiją išdavęs subjektas, gavęs kreditoriaus reikalavimą, privalo
išmokėti garantijoje nurodytą sumą remdamasis tik garantijos sąlygomis ir
nevertindamas pagrindinės prievolės įvykdymo (neįvykdymo). Pagal nepriklausomą
garantiją garantas moka kreditoriui įvykdžius garantijoje nurodytas sąlygas, pvz.,
pateikus rašytinį pareikalavimą, pateikus rašytinį pareikalavimą ir pridėjus nurodytus
dokumentus ar panašiai, nesiejant garantijos vykdymo su pagrindine prievole.
Paprastosios (sąlyginės) garantijos atveju, priešingai, užtikrinto sandorio
neįvykdymas yra iš tokios garantijos kylančios garanto prievolės sąlyga. Dėl to
garantas kreditoriui atsako tik tada, jeigu skolininkas prievolės, už kurią
garantuojama, neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai, o garanto prievolė priklauso nuo
pagrindinės prievolės sąlygų, neįvykdymo apimties ir kitų iš pagrindinės prievolės
turinio kylančių aplinkybių. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad garantijose taip pat
nurodomos sąlygos, kurias įvykdęs kreditorius turi teisę iš garanto gauti garantijoje
nurodytą sumą ar jos dalį. Pažymėtina, kad tokios sąlygos nėra garantijų skirstymo į
nepriklausomas ir paprastas (sąlygines) pagrindas, jos laikytinos garantijos vykdymo
sąlygomis, kurios yra būdingos nepriklausomoms, tačiau gali būti ir paprastosiose
garantijose. Dėl to kreditorius, norėdamas gauti garantijoje nurodytos prievolės
įvykdymą iš garanto, visais atvejais privalo atlikti garantijoje nurodytus veiksmus –
kreiptis į garantą raštu, įrodyti pagal garantiją reikalaujamų aplinkybių egzistavimą ar
nebuvimą, pateikti tai įrodančius dokumentus ir panašiai. Jeigu kreditoriaus
reikalavimas ar prie jo pridėti dokumentai neatitinka garantijos vykdymo sąlygų arba
pateikti pasibaigus garantijos terminui, tai garantas turi teisę atsisakyti tenkinti
 kreditoriaus reikalavimą (CK 6.92 straipsnio 4 dalis). Garantija savo esme yra
vienašalis sandoris, kuriuo garantas įsipareigoja sumokėti nurodytą pinigų sumą
kreditoriui, jei jis savo reikalavimą garantui pareikš laikydamasis visų garantijoje
nustatytų reikalavimų. Kadangi garantija nustatyto įsipareigojimo įvykdymas sukelia
tiesioginius turtinius padarinius garantui, tai jo pareiga mokėti garantijos sumą kyla
tik tada, kai yra įvykdomos visos garantijoje nurodytos jos vykdymo sąlygos. Griežtas
garantijos sąlygų laikymasis užtikrina tinkamą garanto vienašalių įsipareigojimų
įgyvendinimą, kreditoriaus teisėtus lūkesčius gauti garantijos sumą, civilinių teisinių
santykių aiškumą bei stabilumą, nes visiems jų dalyviams garantuojamas teisinis
tikrumas, kad tik egzistuojant visoms nurodytoms aplinkybėms garantija atliks savo
kaip prievolės užtikrinimo priemonės funkciją.
36. 3K-7-95
Iškėlus įmonės bankroto bylą, pradeda veikti draudžiamosios LR įmonių bankroto
įstatymo (6 str.) bei LR komercinių bankų įstatymo (46 str.) nuostatos, kuriomis
uždraudžiamas visų finansinių prievolių, įskaitant palūkanas ir mokesčius,
mokėjimas. Pagal šių įstatyminių normų prasmę po bankroto bylos iškėlimo yra
negalimas ir skolininkų bei kreditorių savitarpio reikalavimų įskaitymas, nes tokiais
veiksmais būtų pažeidžiami kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesai.

Sutarčių aiškinimas, sutarčių turinys, sutarčių vykdymas ir neįvykdymo

teisinės pasekmės, sutarčių pabaiga
37. 3K-3-30-219/2015
Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys laisvos spręsti ne tik dėl sutarties
sudarymo, jos sąlygų nustatymo, bet ir dėl sudarytos sutarties vienos, kelių ar visų
sąlygų pakeitimo visam sutarties galiojimo terminui ar tam tikram laikui apibrėžtam
terminu ar įvykiu. Taigi sutarties sąlygų pakeitimas, kaip ir jos sudarymas, gali būti
atliekamas tik laisva valia sudarytu šalių susitarimu (CK 6.223 straipsnio 1 dalis).
Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189
straipsnio 1 dalis), todėl šalys privalo sutartį vykdyti tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200
straipsnio 1 dalis). Tačiau tam tikrais atvejais besąlygiškas reikalavimas vykdyti šalių
teisėtai sudarytos ir galiojančios sutarties sąlygas gali būti nepateisinamas kaip
neatitinkantis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų (CK 1. 5 straipsnis).
Dėl to teisinis reglamentavimas nustato sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta
sunt servanda) principo išlygas. Kai viena iš šalių atsisako pakeisti sutarties sąlygas,
jos sutartyje numatytais ar įstatymų nustatytais atvejais gali būti pakeistos teismo
sprendimu (CK 6.223 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taigi sutarties sąlygų pakeitimas teismo
sprendimu yra išimtinė priemonė, kuri gali būti taikoma tik sutartyje numatytais ar
įstatymo nustatytais pagrindais, kiekvienu konkrečiu atveju pagal byloje nustatytas
aplinkybes konstatavus, kad šalių sutartinių prievolių pusiausvyra yra iš esmės
pažeista ir vienai šaliai sutarties vykdymas yra suvaržytas. CK 6.204 straipsnyje
įtvirtinta pasikeitusių aplinkybių (rebus sic stantibus) taisyklė, kuri taikytina, kai
vienai sutarties šaliai tampa sudėtingiau vykdyti sutartį nei kitai. Šio straipsnio 2
dalyje yra nustatyta, kad sutarties vykdymo suvaržymu laikomos aplinkybės, kurios iš
esmės pakeičia sutartinių prievolių pusiausvyrą, t. y. arba iš esmės padidėja įvykdymo
kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas, jeigu: 1) tos aplinkybės atsiranda
arba nukentėjusiai šaliai tampa žinomos po sutarties sudarymo; 2) tų aplinkybių
nukentėjusi šalis, sudarydama sutartį, negalėjo protingai numatyti; 3) tų aplinkybių
nukentėjusi šalis negali kontroliuoti; 4) nukentėjusi šalis nebuvo prisiėmusi tų
aplinkybių atsiradimo rizikos.
Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad sutarties šalies finansinės būklės
pablogėjimas dėl ekonominės krizės savaime nėra pagrindas taikyti CK 6.204
straipsnio nuostatas; lygiai taip pat konstatavimas, jog ir kita sutarties šalis patyrė
neigiamų ekonominės krizės padarinių, nėra pagrindas šio straipsnio netaikyti.
Ekonominės krizės situacija per se nereiškia sutartinių prievolių pusiausvyros
pažeidimo, tačiau ji nepripažintina ir absoliučiu pagrindu, dėl kurio reikalavimai
pripažinti jos įtaką sutartinių prievolių pusiausvyros pasikeitimui visais atvejais turėtų
būti atmetami. Kadangi ekonominė krizė nevienodai paveikia įvairius verslo
sektorius, tai pasauliniu ir nacionaliniu mastu kilusios ekonominės krizės įtaka
sutartiniams santykiams ir jos sukelti konkrečios sutarties vykdymo suvaržymai
kiekvienoje byloje nustatytini ir vertintini individualiai. Ekonominė krizė ar kitas
sutarties vykdymo sąlygų pasikeitimas ne visada sudaro pagrindą keisti sutartį – ji gali
būti keičiama, jeigu toks pasikeitimas yra itin reikšmingas – iš esmės pakeičia
sutartinių prievolių pusiausvyrą. Sutartinių prievolių pusiausvyros pokytis paprastai
nustatomas pagal objektyvią planuoto (buvusio sutarties sudarymo metu) ir realaus
prievolės įvykdymo pokyčių skaitinę išraišką (pavyzdžiui, įvykdymo kainos
padidėjimo skaitinę išraišką). Tam tikrais atvejais šis pokytis taip pat gali būti
nustatomas pagal netiesioginį įvykdymo išlaidų padidėjimą arba įvykdymo vertės
sumažėjimą ir kt. Ginčą dėl sutarties pakeitimo nagrinėjantis teismas turi nustatyti
faktines aplinkybes dėl sutartinių prievolių pusiausvyros pokyčio egzistavimo, jo
masto ir įvertinti, ar toks pasikeitimas vertintinas kaip iš esmės pakeitęs sutartinių
prievolių pusiausvyrą bei sudarantis pagrindą pakeisti sutartį. Konkrečios sutarties
vykdymo suvaržymai kiekvienoje byloje vertintini individualiai, atsižvelgiant į
nustatytą pokyčio mastą, sutartimi prisiimtos rizikos laipsnį, sutarties šalių statusą ir
kitas reikšmingas aplinkybes.
sutarties šalis, įrodinėdama, kad jai įvykdyti sutartį tapo esmingai sudėtingiau negu
kitai šaliai, turi įrodyti, kad egzistuoja CK 6.204 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų sutarties
vykdymo suvaržymu laikomų aplinkybių visetas, sudarantis sąlygas konstatuoti esant
pagrindui keisti sutarties sąlygas. Taigi teismas, prieš tenkindamas reikalavimą
pakeisti sutarties sąlygas arba nutraukti sutartį, pirmiausia turi nustatyti, ar šalis įrodė,
kad egzistuoja visos keturios aplinkybės, įtvirtintos CK 6.204 straipsnio 2 dalyje.
Ilgalaikėms sutartims vykdyti labai svarbus šalių bendradarbiavimas, solidarumas,
abipusiškumas, sąžiningas pareigų vykdymas, šių sutarčių vykdymas pasikeitus
aplinkybėms ir galimybė iš naujo susiderėti dėl tam tikrų sutarties sąlygų, tačiau
esminis principas išlieka tas, kad šalis privalo vykdyti sutartį, net jei ją vykdyti tampa
sudėtingiau – tai universalus pasikeitusių aplinkybių instituto taikymo kriterijus,
reiškiantis, kad įprasti sunkumai vykdant sutartį negali šalies atleisti nuo sutartinių
įsipareigojimų vykdymo. Kai sutartis pažeista, kita šalis gali prarasti interesą tęsti
sutartinius santykius ir gali pasinaudoti vienašališku sutarties nutraukimu kaip
savigynos priemone. Nutraukiant sutartį vienašališkai svarbu laikytis sutarties
nutraukimo pagrindų ir tvarkos, antraip toks (neteisėtas) nutraukimas nesukurs
pageidaujamų teisinių padarinių. pranešimas apie vienašalį sutarties nutraukimą
įvardijamas kaip vienašalis sandoris. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje yra
akcentuojamas pranešimo apie vienašalį sutarties nutraukimą teisėtumas, t. y. kad turi
būti pranešta laikantis nustatytos tvarkos, tačiau tai nereiškia, kad pats pranešimas
apie būsimą vienašalį sutarties nutraukimą sukuria kokius nors konkrečius teisinius
padarinius. Įstatyme nenustatyta tokio pranešimo forma, todėl šalys gali pačios aptarti
dėl jos, o jeigu sutartyje neaptarta, – pranešimu laikytina bet kokia forma, kuri,
atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, yra protinga ir priimtina. Kaip ir kiekvienu
atveju vertinant sandorio, šiuo atveju pranešimo apie vienašalį sutarties nutraukimą,
 turinį, svarbu nustatyti, kokiomis aplinkybėmis šis pranešimas buvo parengtas, t. y. ar
atsakovas turėjo pagrindą vienašališkai nutraukti sutartį, ar buvo išlaikytas sutartyje
nustatytas ar įstatyme numatytas pranešimo apie vienašalį sutarties nutraukimą
terminas ir ar kita šalis, šiuo atveju kasatorius, suprato atsakovo ketinimus
vienašališkai nutraukti sutartį.
pats pranešimas apie būsimą vienašalį sutarties nutraukimą nesukuria kokių nors
teisinių padarinių, todėl, kaip teisingai nurodė bylą nagrinėję teismai, jis negali būti
ginčo objektu, t. y. šalis, nesutinkanti su vienašaliu sutarties nutraukimu, gali ginčyti,
kad nėra teisinio pagrindo tokiam sutarties nutraukimui, kad ji buvo įspėta
netinkamai, nesuprato pranešimo turinio ir pan., tačiau pats pranešimas savaime yra
tik vienašališko sutarties nutraukimo būtinoji procedūrinė dalis
Kasatoriaus argumentai, kad šalis negali vienašališkai nutraukti sutarties, kol nėra
išnagrinėtas ginčas dėl jos sąlygų pakeitimo, yra nepagrįsti, nes operatyvus sutarties
nutraukimo būdas nesikreipiant į teismą yra prevencinė priemonė tam, kad kita
sutarties šalis tinkamai vykdytų sutartį; vienašalis sutarties nutraukimas leidžia ne tik
sutartį pažeidusiai, bet ir nukentėjusiai šaliai išvengti papildomų nuostolių, tačiau
sutartį vienašališkai nutraukianti šalis prisiima riziką dėl vienašalio sutarties
nutraukimo ir jai tenkančių nepalankių padarinių. Taigi tuo atveju, jeigu būtų
nustatyta, kad yra pagrindas pakeisti sutarties sąlygas, o sutartis dėl ginčijamos
sąlygos netinkamo vykdymo jau yra vienašališkai nutraukta, bylą nagrinėjantis
teismas turėtų grąžinti šalis į prieš tai buvusią padėtį, t. y. atkurti sutarties galiojimą, o
jei tai neįmanoma, įpareigoti sutartį nutraukusią ir jos galiojimo negalinčią atkurti šalį
atlyginti kitai šaliai nuostolius dėl negalėjimo įvykdyti sutartį.
38. 3K-3-22/2009
Aiškinant sutarties turinį prioritetas turi būti teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų
(valios) nustatymui, aiškinant sutartį nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193
straipsnio 1 dalis). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su
konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika;
kartu įstatymas įpareigoja įvertinti ir visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių
santykių praktiką: jeigu sutarties šalių turėtų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis
turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtų
suteikę analogiški šalims protingi asmenys; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į
įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtinausią pagal sutarties
prigimtį sąvokų reikšmę, papročius Tai, kad įstatyme neteikiamas prioritetas
pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas
ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje
nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (sutarties sąlygos) turinys gali nesutapti su
pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis)
įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas,
faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis
sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus. Teisėjų kolegija pažymi,
kad teismo išvada dėl sutarties sąlygų tikrojo turinio visais atvejais turi būti
motyvuota ir pagrįsta įstatyminių sutarties aiškinimo kriterijų taikymu. Visuotinai
priimtų ir analogiškų šalims protingų asmenų vienodai suprantamų posakių (terminų)
vartojimas sudarant sutartį yra viena priemonių, užtikrinančių teisinį tikrumą ir
sutarties šalių teisėtų lūkesčių apsaugą. Siurprizinis, priešingas įprastinei prasmei
sutarties tekste vartojamų posakių (sąvokų) aiškinimas, nepagrįstas įstatyminėmis
sutarčių aiškinimo taisyklėmis, teismo sprendime yra negalimas.
Terminas civiliniuose teisiniuose santykiuose reiškia laiko tarpą, su kuriuo įstatymas
sieja tam tikrų civilinių teisinių pasekmių buvimą. Pagal CK 1.117 straipsnio 1, 2
 dalies normas įstatymų ar sandorių nustatytas arba teismo paskiriamas terminas gali
būti apibrėžiamas trejopai: kalendorine data, laiko tarpu, skaičiuojamu metais,
mėnesiais, savaitėmis, dienomis ar valandomis, taip pat nurodant įvykį, kuris
neišvengiamai turi įvykti. Termino nustatymas užtikrina teisinį apibrėžtumą, teisinių
santykių teisinės padėties aiškumą laiko atžvilgiu bei teisinių santykių stabilumą. Iš
termino, kaip civilinio teisinio instituto, esmės išplaukia, kad jis negali būti
apibrėžiamas įvykiu, kuris nėra neišvengiamas (gali įvykti arba neįvykti iš viso), nes
tokiu būdu neapibrėžiamas termino, kaip laiko tarpo, pabaigos momentas. Sutarties
galiojimo susiejimas su įvykiu, kuris gali įvykti arba neįvykti, iš esmės reiškia, kad
nustatoma naikinamoji sutarties sąlyga (CK 1.66 straipsnio 3 dalis), sutarties terminas
tokiu susitarimu nenustatomas.
39. 3K-3-406/2008
Prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, pagal sutarties nurodymus, o vienas iš
prievolių sąžiningo vykdymo principų yra prievolės šalių bendradarbiavimo principas
(CK 6.38 straipsnis). CK 6.200 straipsnyje nustatyta, kad, vykdydamos sutartį, šalys
privalo bendradarbiauti ir kooperuotis. Pagal įstatymą pareigą bendradarbiauti turi
tiek skolininkas, tiek kreditorius, jie turi padėti vienas kitam įgyvendinti savo teises ir
vykdyti pareigas, kylančias iš sutarties, informuoti viena kitą apie atsiradusias
sąlygas, susijusias su prievolės vykdymu. Šalių nurodomas aplinkybes ir jų įrodytus
faktus teismas turi teisiškai įvertinti, pritaikydamas jiems atitinkamą teisės normą.
šalių bendradarbiavimas ir kooperavimasis vykdant sutartį yra principas ir jo šalys
privalo laikytis. Apie sutarties šalių bendradarbiavimo (kooperavimosi) principo
laikymosi svarbą ir pareigą vykdant sutartis ir kad šio principo privalo laikytis abi
šalys yra konstatavęs ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
40. 3K-3-440/2014
Tais atvejais, kai aiškinant konkrečią sutartį jos šalys skirtingai vertina savo ketinimus
pagal sutartį ir neįmanoma jų nustatyti, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties
teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų
įsipareigojimų turinio. Taikant objektyvųjį sutarčių aiškinimo būdą sutartis aiškinama
atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški
šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis.). Kiekvienu atveju, aiškinant
konkrečią sutartį, būtina atsižvelgti į visų nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių visetą,
taip pat vadovautis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais.
41. 3K-3-401/2014
Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja
atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė
arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę
prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už
sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė
atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo
(pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet
koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga
sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarčių privalomumo šalims
principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių atsisakymas nuo sutarties
negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai vienašališkai sutartį nutraukti
šalis gali pati arba inicijuoti teismine tvarka nutraukimą. Vienašališko sutarties
nutraukimo atvejai ir tvarka reglamentuojami CK 6.217 straipsnyje. CK 6.217
straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje
numatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad tuo atveju,
jeigu šalys susitarė, kad tam tikros sutarties sąlygos pažeidimas yra pagrindas
 vienašališkai nutraukti sutartį, tai nebūtina, jog jos būtų susitarusios šį pažeidimą
vertinti kaip esminį, t. y. sutartį vienašališkai nutraukiant joje numatytais atvejais,
teismas netikrina, ar sutartyje įtvirtintas sutarties nutraukimo pagrindas savo pobūdžiu
atitinka CK 6.217 straipsnio 2 dalies kriterijus
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, sprendžiant klausimą dėl sutarties šalies teisės
sustabdyti savo prievolės vykdymą, kai savo priešpriešinės prievolės neįvykdo
(netinkamai įvykdo) kita sutarties šalis, taikytinos atitinkamos CK 6.46, 6.58 ir 6.207
straipsnių nuostatos. Kasacinis teismas padarė išvadą, kad tais atvejais, kai viena iš
sutarties šalių neįvykdo (netinkamai įvykdo) savo sutartines prievoles, sąlygos
sustabdyti kitos šalies prievolės vykdymą yra tokios: 1) sutarties šalių prievolės turi
būti priešpriešinės; 2) prievolės turi būti vykdomos vienu metu arba viena po kitos; 3)
prievolės neįvykdo (netinkamai įvykdo) bet kuri šalis, kai prievolės vykdomos vienu
metu, arba pirmiau prievolę turinti įvykdyti šalis, kai prievolės vykdomos viena po
kitos; 4) dėl prievolės neįvykdymo nėra kitos šalies kaltės, taip pat nėra kitų nuo
prievolės neįvykdžiusios šalies nepriklausančių aplinkybių; 5) prievolės neįvykdžiusi
šalis nepateikė adekvataus savo prievolės įvykdymo užtikrinimo; 6) prievolės
vykdymo sustabdymas, kaip savigynos forma, panaudotas protingai ir sąžiningai,
neperžengiant savigynos ribų
42. 3K-3-243/2014
Remiantis teisės aktuose pateikta vartojimo sutarties apibrėžtimi, kasacinio teismo
praktikoje suformuluoti esminiai požymiai, kuriuos atitinkanti sutartis kvalifikuojama
kaip vartojimo: pirma, prekes ar paslaugas įsigyja fizinis asmuo; antra, fizinis asmuo
prekes ir paslaugas įsigyja ne dėl savo ūkinės, komercinės ar profesinės veiklos, o
savo asmeniniams, šeimos, namų ūkio poreikiams tenkinti; trečia, prekes ar paslaugas
teikia verslininkas (fizinis ar juridinis asmuo, veikiantis verslo tikslais) kiekvienu
konkrečiu atveju sprendžiant, ar sudaryta sutartis yra vartojimo, būtina identifikuoti
sutarties šalis (vartotoją ir prekių (paslaugų) tiekėją) bei nustatyti, kokio tikslo,
sudarydama sutartį, siekia viena iš sutarties šalių – vartotojas. Sprendžiant, ar sudaryta
sutartis kvalifikuotina kaip vartojimo, neturi reikšmės, kaip sutarties šalys įvardijo
sutartį, ar sutarties tekste vartojamas terminas „vartojimo“. Konkrečios sutarties
pripažinimą vartojimo sutartimi lemia jos atitiktis pirmiau nurodytiems požymiams, o
ne sutarties šalių valia, laikyti ją tokia ar ne. Bankų praktikoje žinomos vartojimo
kredito, būsto kredito ir kitų kredito rūšių sutartys. Kredito paskirčiai ar rūšiai
apibūdinti skirtas „vartojimo“ terminas nenulemia sudarytos sutarties kvalifikavimo
vartojimo sutartimi. Šio termino pavartojimas kreditui apibūdinti turi būti įvertintas
kartu su kitais duomenimis, sprendžiant, ar sutartis atitinka pirmiau nurodytus
vartojimo sutarties požymius ir tik šiuos požymius atitinkanti sutartis gali būti
kvalifikuota kaip vartojimo.
Vienašalio sutarties nutraukimo sąlygos ir tvarka įtvirtinti CK 6.217 straipsnyje:
sutartis gali būti nutraukta, esant esminiam jos pažeidimui, kuris nustatomas
atsižvelgiant į CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nurodytas aplinkybes; jei sutarties
pažeidimas pasireiškia termino praleidimu ir toks pažeidimas nėra esminis sutarties
pažeidimas pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nustatytus kriterijus, nukentėjusi šalis
gali nutraukti sutartį, prieš tai nustačiusi papildomą protingą terminą neįvykdytai
sutarčiai įvykdyti (CK 6.209 straipsnis, 6.217 straipsnio 3 dalis); sutartis gali būti
vienašališkai nutraukta konkrečiais joje nustatytais pagrindais (CK 6.217 straipsnio 5
dalis). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties
šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais, net kai sutarties
pažeidimas nėra esminis, todėl sutartyje nustatyti jos nutraukimo pagrindai pagal CK
6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus kvalifikuojančius požymius nevertinami. Šalių
 susitarimas dėl vienašalio sutarties nutraukimo pagrindų yra sutarties laisvės principo
išraiška.
Vis dėlto sutarties nutraukimas yra kraštutinė – ultima ratio – priemonė, kuriai taikyti
nepakanka vien formalaus pagrindo. Favor contractus principas įpareigoja šalis siekti
išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma. Viešasis interesas užtikrinti civilinių
santykių stabilumą ir teisėtų lūkesčių apsaugą riboja sutarties šalies vienašalę
iniciatyvą nutraukti sutartį, todėl nutraukiant sutartį turi būti atsižvelgiama ir į sutartį
pažeidusios šalies interesus, taip užtikrinant šalių teisėtų interesų pusiausvyrą. Šių
veiksnių svarba kartu nesuteikia teismui teisės suabsoliutinti favor contractus principo
reikšmės sutartiniuose santykiuose, taip paneigiant vienos iš sutarties šalių teisėtų
interesų apsaugą. Sutartį pažeidusios šalies iniciatyva teismas gali patikrinti sutartyje
nustatytų jos nutraukimo sąlygų ar sutarties nutraukimo teisėtumą. Jei šalių sutartos
sąlygos prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai
tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157
straipsnis), teismas gali (ir privalo) nukrypti nuo sutarties sąlygų turinio ir vadovautis
teisės normomis.
43. 3K-3-296/2006
Sutarties laisvės principas leidžia šalims ne tik sudaryti sutartį, bet ir pakeisti jau
sudarytoje sutartyje sulygtas sąlygas. Šalims nepavykus susitarti, sutartis gali būti
pakeista teismo tvarka. CK 6.223 straipsnyje reglamentuojamos sutarties pakeitimo
sąlygos ir tvarka. Nurodyto straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostata, kad sutartis gali būti
pakeista sutarties ar įstatymo nustatytais atvejais, reiškia, kad įstatymas nenustato
baigtinio sutarties pakeitimo atvejų sąrašo. Specialūs sutarties pakeitimo atvejai yra
nustatyti kituose CK straipsniuose. Pagrindą sutarčiai pakeisti konstatuoja ginčą
nagrinėjantis teismas, įvertinęs konkrečios bylos faktines aplinkybes. CK 6.223
straipsnio 3 dalyje yra nustatyta privaloma ikiteisminė ginčų dėl sutarties pakeitimo
nagrinėjimo tvarka. Suinteresuota pakeisti sutartį šalis pirmiausia su siūlymu keisti
sutartį turi kreiptis į kitą šalį. Tik šiai atsisakius keisti sutartį ar neatsakius į tokį
siūlymą, suinteresuota šalis įgyja teisę kreiptis į teismą ir pateikti ieškinį dėl sutarties
pakeitimo.
CK 6.204 straipsnio 2 dalyje nurodomi keturi kriterijai, pagal kuriuos nustatoma, ar
sunkesnis sutarties vykdymas yra toks reikšmingas, kad ją vykdyti tampa sudėtinga ir
reikia peržiūrėti sutarties sąlygas. Sutarties vykdymo varžymas turi būti esminis,
pažeidžiantis šalių interesų pusiausvyrą, reikalavimas įvykdyti sutartį tokiomis
aplinkybėmis prieštarautų sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams. Tokios
aplinkybės turi atsirasti ar tapti žinomos jau sudarius sutartį ir šalis ją sudarydama
negalėjo protingai numatyti, kad tos aplinkybės gali atsirasti. Be to, aplinkybės turi
būti objektyvios, t. y. nepriklausyti nuo šalies valios. Šalis negali remtis aplinkybėmis,
kurios atsirado dėl jos kaltės arba kuriomis ji galėjo užkirsti kelią.
44. 3K-P-346/2004
Sutartinių teisinių santykių stabilumą būtina užtikrinti, kadangi nuo to priklauso
sutartinių santykių šalių subjektinių teisių apsauga, asmenų tikrumas dėl jų teisinio
saugumo, teisinės padėties apibrėžtumo. Galiojantys įstatymai bei pačios sutarties
šalių įsipareigojimų vykdymo privalomumas riboja sutarties šalies vienašalę
iniciatyvą nutraukti sutartį. Net ir sutarties pažeidimo atveju turi būti dedamos
maksimalios pastangos sutarčiai išsaugoti. Iš to matyti, kad, jei sutarties vykdymui
aplinkybės yra įprastinės (normalios) ir nėra ypatingų atvejų, pavyzdžiui, CK 6.204
straipsnyje nurodytų pagrindų, įstatymo leidėjas suteikia galimybę vienašališkai
(nesikreipiant į teismą) nutraukti sutartį esant šiems pagrindams: pirma, esant
esminiam sutarties pažeidimui, kuris nustatomas atsižvelgiant į CK 6.217 straipsnio 2
dalies nurodytas aplinkybes; antra, jei sutarties pažeidimas pasireiškia termino
praleidimu ir sutarties įvykdymas nepraranda prasmės po termino praleidimo (t.y.
jeigu pats sutarties įvykdymo termino praleidimas yra esminis sutarties pažeidimas),
nukentėjusi šalis gali nutraukti sutartį, prieš tai nustačiusi papildomą protingą terminą
neįvykdytai sutarčiai įvykdyti (CK 6.209 straipsnis, 6.217 straipsnio 3 dalis); trečia,
CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje
numatytais atvejais, t.y. aptarus sutartyje konkrečius jos nutraukimo pagrindus.
Pažymėtina, kad CK 6.217 straipsnio 5 dalies nuostatos suteikia šalims galimybę
vienašališkai nutraukti sutartį ir tais atvejais, kai sutarties pažeidimas nėra esminis.
Kai sutartis yra pažeista, kita šalis gali prarasti interesą tęsti sutartinius santykius ir
gali pasinaudoti vienašališku sutarties nutraukimu kaip savigynos priemone.
Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, atsižvelgiama į CK 6.217 straipsnio 2
dalyje nurodytus pagrindus, kurie kiekvienu sutarties pažeidimo atveju yra
vertinamojo pobūdžio, todėl leidžia kitai šaliai įrodinėti, kad sutarties pažeidimas
buvo neesminis. Esminio sutarties pažeidimo kriterijus yra tarsi priemonė, kuria
„išmatuojamos“ kiekvieno konkretaus sutarties pažeidimo aplinkybės suteikiant teisę
patiems civilinės apyvartos dalyviams (ginčo atveju - teismui) spręsti, kaip turi būti
vertinamas atitinkamas pažeidimas. Vertinant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nurodytus
kriterijus, į kuriuos turi būti atsižvelgiama nustatant, ar sutarties pažeidimas yra
esminis, darytina išvada, kad kuo didesnis yra atotrūkis tarp sutarties neįvykdymo ir
pažadėto vykdymo, tuo didesnė yra tikimybė, kad sutarties nevykdymas esant ginčui
bus pripažintas esminiu. Pavyzdžiui, CK 6.217 straipsnio 2 dalies 2 punktas nurodo,
kad nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, atsižvelgiama į tai, ar pagal
sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės. Kiekvienu
ginčo atveju sutarties pažeidimą pripažįstant esminiu, turi būti įvertinta, ar
nukentėjusios šalies asmeniniai interesai dėl tokio pažeidimo buvo iš esmės suvaržyti,
nes esminį sutarties pažeidimą nulemia tai, ar nukentėjusioji šalis negavo didžiąja
dalimi to, ką pagal sutartį per visą jos terminą pagristai tikėjosi gauti, taip pat ar
nukentėjusios šalies teisėti, pagrįsti lūkesčiai dėl numatytų sutarties vykdymo
rezultatų lieka neįgyvendinti vien dėl sutartį pažeidusio kontrahento veiksmų, ar ir dėl
kitų priežasčių. Svarbu atsižvelgti ir į sutarties vykdymo tarp šalių susiklosčiusią
praktiką, taip pat į sutartį pažeidusios šalies vaidmenį, t.y. nustatytina, ar sutartis
netinkamai įvykdyta sąmoningai to siekiant (tyčia), ar dėl aplaidumo (didelio
neatsargumo). Nukentėjusioji šalis negali remtis CK 6.217 straipsnio 2 dalies ir
sutartyje numatytais vienašalio nutraukimo pagrindais kaip pretekstu vienašališkai
nutraukti sutartį. Nutraukimo pagrindai turi būti realūs, jų tikrumas įrodytas, ir jie
turėtų reikšti, kad sutarties tolesnis galiojimas sukeltų nukentėjusiai šaliai sutarties
sudarymo metu nenumatytus turtinio ar asmeninio pobūdžio didelius praradimus.
Vien tik formalus sutarties esminių nuostatų pažeidimas, jeigu neatsiranda neigiamų
pasekmių (žalos) nukentėjusiajai šaliai, paprastai leidžia daryti išvadą, kad esminio
sutarties pažeidimo nebuvo, o nukentėjusios šalies rėmimasis tokia aplinkybe
vienašališkai nutraukiant sutartį reiškia bandymą įrodyti tariamą ar apsimestinį
sutarties nutraukimo pagrindą. Vienašalis sutarties nutraukimas kaip nukentėjusios
šalies interesų savigynos priemonė įstatymų leidėjo yra įtvirtinta ir laikoma
adekvačia reakcija į sutartį pažeidusios šalies elgesį, pasireiškusį esminiu sutarties
pažeidimu.
CK 6.218 straipsnio 1 dalis reglamentuoja pranešimo apie numatomą sutarties
nutraukimą bendrą tvarką, nurodant, kad CK 6.217 straipsnio numatytais pagrindais
apie sutarties nutraukimą vienašališkai (nesikreipiant į teismą), privaloma iš anksto
pranešti kitai šaliai per sutartyje nustatytą terminą, o jeigu toks terminas nenurodytas,
 - prieš trisdešimt dienų. Tokios nuostatos leidžia sutartį pažeidusiai šaliai iš anksto
sužinoti nukentėjusiosios šalies poziciją ir išvengti papildomų nuostolių, kurių gali
atsirasti dėl to, kad nėra aišku, ar bus reikalaujama įvykdyti sutartį ir ar pavėluotas
įvykdymas bus priimtas. Nurodytas bendrąsias sutarčių nutraukimo pagrindus ir
tvarką nustatančias normas papildo specialiosios normos, kuriose įvardyti papildomi
pagrindai, dėl atskirų sutarčių rūšių paties įstatymo leidėjo priskirti prie esminių
sutarties pažeidimų. Visi šie pagrindai gali būti įrodinėjami visi kartu arba kiekvienas
atskirai. Įrodžius bent vieną iš pagrindų, kitų papildomai įrodinėti nereikia.
Sutarties sudarymo laisvės principas ir sutarties sąlygų turinys, priklausantis nuo
sutarties šalių susitarimo, kuris yra jų bendrai suderintos valios išraiška, leidžia šalims
sukurti, pakeisti bei nutraukti civilinius teisinius santykius (CK 6.154 ir 6.156
straipsniai). Bendrosios sutarčių pabaigą reguliuojančios civilinės teisės normos
leidžia tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais sutartį nutraukti vienašališkai,
t.y. nesikreipiant į teismą (CK 6.217 – 6.220 straipsniai). Taigi dispozityviškumo
principas privatiniuose santykiuose leidžia sutarties šaliai pasirinkti galimybę savo
iniciatyva nesikreipiant į teismą vienašališkai nutraukti sutartį arba inicijuoti
sutarties nutraukimą teismine tvarka, jeigu realiai atsiranda tokį sutarties nutraukimą
leidžiančios įstatyme ar sutartyje numatytos aplinkybės. Antra vertus, CK 6.217
straipsnio 4 dalis numato, kad kitais šiame straipsnyje nenumatytais pagrindais
sutartį galima nutraukti tik teismo tvarka pagal suinteresuotos šalies ieškinį. Sutarties
šalys gali visais atvejais vienašališkai nutraukti sutartį, jei tokia teisė numatyta
sutartyje (CK 6.217 straipsnio 5 dalis), nebent įstatymas įsakmiai nurodytų specialią
išimtį, jog tam tikros sutartys turi būti vienašališkai nutraukiamos tik teismine tvarka.
Kiekviena terminuotos nuomos sutarties šalis gali remtis aplinkybėmis,
sudarančiomis nuomos sutarties nutraukimo pagrindą, ir dėl tokių aplinkybių
suinteresuota nuomos sutarties nutraukimu šalis gali įgyvendinti jai suteiktą teisę
vienašališkai nutraukti sutartį prieš terminą. Tokią sutarties šalies galimybę nutraukti
sutartį vienašališkai lemia įstatymo leidėjo pripažinimas nukentėjusiajai šaliai
galimybės operatyviai ginti savo pažeistas teises. Operatyvus sutarties nutraukimo
būdas nuomotojui nesikreipiant į teismą yra prevencinė priemonė tam, kad
nuomininkas (subnuomininkas) tinkamai vykdytų sutartį, kitokiu atveju, kai sutartį
netinkamai vykdo nuomininkas (subnuomininkas), – jis prisiima riziką dėl vienašalio
sutarties nutraukimo ir jam tenkančių nepalankių padarinių – teisės naudotis
išsinuomotu daiktu praradimu bei prievole atlyginti nuomotojo tais atvejais patirtus
nuostolius. Nagrinėjamoje byloje ginčo santykiams taikytinas CK Šeštosios knygos
XXIX skyrius, reglamentuojantis žemės nuomos santykius, nenumato žemės sklypo
nuomotojui absoliutaus draudimo neteismine tvarka nutraukti sutartį, taigi dėl žemės
nuomos (subnuomos) sutarties įstatyme nėra specialaus imperatyvinio pobūdžio
apribojimo nuomotojui nutraukti nuomos sutartį prieš terminą vienašališkai,
nesikreipiant į teismą, jei tik atsiranda sutarties nutraukimo pagrindas – esminis
sutarties pažeidimas. Be to, tokiam nuomotojo pažeistų teisių operatyvaus gynimo
ribojimui nėra objektyvios būtinybės, nes tuo žemės nuomos sutarties šalių teisių ir
pareigų pusiausvyra yra išlaikoma, o nuomotojui piktnaudžiaujant tokia jam suteikta
vienašališko sutarties nutraukimo teise nuomininkas (subnuomininkas) turi teisę
reikalauti pripažinti nuomotojo (subnuomotojo) veiksmus neteisėtais ir atlyginti
nuostolius, tokiu būdu gali būti atkuriamas nutrauktos sutarties galiojimas.
45. 3K-7-306/2012
Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais
grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas
reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti
sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita
sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme
nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose,
tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose. Bendrieji kreditorių teisių
gynimo būdai yra šie: teisė reikalauti įvykdyti prievolę natūra, sustabdyti priešpriešinį
vykdymą, reikalauti nuostolių, netesybų ir palūkanų, reikalauti pakeisti sutartį ar ją
nutraukti, įskaitant ir sutarties nutraukimą nustačius papildomą terminą sutarčiai
įvykdyti, kt. Specialūs kreditoriaus teisių gynimo būdai, minėta, nustatyti atskiras
sutarčių rūšis reglamentuojančiose teisės normose. Priklausomai nuo sutarties
pažeidimo kreditorius gali rinktis vieną ar kelis gynimo būdus, jeigu bendrą jų
taikymą leidžia pasirinktų gynimo būdų prigimtis. Pavyzdžiui, sutarties nutraukimas
nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties
neįvykdymo, bei netesybų (CK 6.221 straipsnio 2 dalis). Sutarties nutraukimo, esant
jos neįvykdymui, įskaitant netinkamą įvykdymą ir termino praleidimą, reguliavimo
būdas Civiliniame kodekse patvirtina tarptautinėje sutarčių teisėje pripažįstamo favor
contractus principo įtvirtinimą nacionalinėje teisėje. Šis principas reiškia, kad šalys
turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti
tik kaip ultima ratio priemonę. Vienas sutarties išsaugojimų būdų yra sutarties
pakeitimas, kurio bendrosios nuostatos reglamentuojamos CK 6.223 straipsnyje.
Sutartis gali būti keičiama šalių susitarimu arba vienos šalies prašymu teismine
tvarka. Kai šalys savo susitarimu (gera valia) nesusitaria dėl esamos sudarytos
sutarties pakeitimo, suinteresuota sutarties pakeitimu šalis turi teisę, jos manymu,
ginčijamos sutarties sąlygų pažeidžiamas savo teises ginti pateikdama ieškinį teisme ir
prašydama pakeisti susiformavusį teisinį santykį (CK 1.138 straipsnio 5 punktas).
Vienašalis sutarties pakeitimas reiškia intervenciją į sutartinius santykius, todėl ši
įstatyme įtvirtinta vienos šalies teisė turi būti įgyvendinama laikantis teisės normose
nustatytų sąlygų ir tvarkos.
Pripažįstant favor contractus principo svarbumą sutartiniuose santykiuose, negalima
šio principo suabsoliutinti, paneigiant kitų kreditoriaus teisių gynimo būdų
egzistavimą ir panaudojimo galimybę. Sutarties laisvės principas užtikrina sutarties
šalies teisę pasirinkti ir pasinaudoti jo interesus geriausiai atitinkančiu teisių gynimo
būdu. Dažnai šį pasirinkimą lemia kitos sutarties šalies veiksmai ir elgesys vykdant
sutartinius įsipareigojimus, o esant sutartinių įsipareigojimų pažeidimui – pažeidimo
mastas ir reikšmė. Esant esminiam sutarties pažeidimui šalis gali pasinaudoti
vienašališko sutarties nutraukimo galimybe. Vienašališko sutarties nutraukimo
atvejai, sąlygos ir tvarka nustatyti CK 6.217 straipsnyje. Šio straipsnio 2 dalyje
įtvirtinta esminio sutarties pažeidimo, kuris yra pagrindas taikyti ultima ratio
priemonę – sutarties nutraukimą, kvalifikuojantys požymiai. Sutarties šalims
įstatymas leidžia susitarti dėl galimybės vienašališkai nutraukti sutartį joje
nustatytomis sąlygomis, jeigu jos neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, t.
y. sutarties šalys gali vienašališkai nutraukti terminuotą sutartį prieš terminą arba
inicijuoti tokios sutarties nutraukimą teismine tvarka, jeigu tokia teisė joms yra
nustatyta sutartyje, ir kai realiai atsiranda tokį sutarties nutraukimą leidžiančios, jų
pačių sutartyje nurodytos sąlygos ar aplinkybės. CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia
sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais ir tada, kai
sutarties pažeidimas nėra esminis, tačiau šie atvejai sutartyje formuluojami kaip
vienašališki jos nutraukimo pagrindai ir pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus
kvalifikuojančius požymius nevertinami. Tai yra sutarties laisvės principo išraiška
Sutarties nutraukimas – kreditoriaus teisių gynimo būdas, tačiau pirmiau nurodyti
nutraukimo ribojimai reiškia, kad turi būti paisoma ir skolininko interesų. Skolininko
teisės ginamos nustatant nutraukimo sąlygas, tvarką bei nutraukimo padarinius. Jeigu
sutarties nutraukimo sąlygos nustatytos sutartyje (kaip yra nagrinėjamos bylos atveju),
jų teisėtumas skolininko iniciatyva gali būti patikrinamas taikant įvairias teisines
priemones, tokias kaip sandorio negaliojimas, sutarties atsisakymas esant esminei
šalių nelygybei, sutarties pakeitimas ar nutraukimas kitais pagrindais bei kitomis
teisinėmis priemonėmis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo
sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik
tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis),
viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK
6.157 straipsnis). Kai termino praleidimas prievolėje turi esminio pažeidimo reikšmę,
taikomos CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalyse bei 6.218 straipsnyje nustatytos taisyklės.
Jeigu termino praleidimas neturi esminės reikšmės, tai nutraukiant sutartį
vadovaujamasi CK 6.209 straipsniu, 6.217 straipsnio 3 dalimi, 6.218 straipsniu. Šių
taisyklių, nustatančių pranešimo apie nutraukimą terminus, taip pat papildomo
termino prievolei įvykdyti nustatymą, paskirtis yra išlaikyti tarp šalių susiklosčiusius
santykius, kartu nepažeidžiant nukentėjusios šalies interesų, paliekant galimybę jai
savo praradimus kompensuoti kitomis kreditorių teisių gynimo priemonėmis, įskaitant
ir nuostolių atlyginimą.
sutarties keitimo ar sutarties nutraukimo konkurencija turi būti sprendžiama sutarties
keitimo naudai, siekiant sutartį išsaugoti (favor contractus) ir leidžiant sutartį
peržiūrėti, kaip sutarties privalomumo ir vykdytinumo principų išimtis, nebent ir
pakeitus sutartį jos vykdymas sutarties šaliai būtų per sunkus, o kreditorius nebeturėtų
intereso įvykdyti sutartį ir siekti jos rezultato sutarties šalis, ginčydama sutarties
vienašališko nutraukimo teisėtumą, gali kartu reikšti reikalavimą patikrinti, ar nebuvo
teisės normose nustatytų sąlygų sutartį keisti tuo pagrindu, kad pasikeitė sutarties
vykdymo aplinkybės, jeigu tos aplinkybės suvaržė sutarties vykdymą taip, kad iš
esmės pakeitė sutartinių prievolių pusiausvyrą, kad vienai iš šalių pasidarė sudėtinga
įvykdyti prievolę ir, jeigu būtų buvęs sutarties pakeitimas, gal būtų buvę galima
išsaugoti sutartį ir atkurti sutarties šalių prievolių pusiausvyrą, o ne taikyti ultima
ratio – sutarties nutraukimą. Kai yra pareikštas reikalavimas pakeisti sutarties sąlygas
CK 6.204 straipsnio pagrindu, visų pirma turi būti sprendžiama, ar nėra jo taikymo
sąlygų, ir tik tada, kai nustatoma, kad nėra šioje normoje nustatyto sutarties keitimo
pagrindo, sprendžiama dėl vienašališko sutarties nutraukimo pagal CK 6.217
straipsnio nuostatas, t. y. išsprendžiamas sutarties pakeitimo ir jos nutraukimo
konkurencijos klausimas. Pažymėtina, kad, konstatavus, jog sutartis nutrauktina,
teismo sprendime nustatomas jos nutraukimo pagrindas: be kaltės (CK 6.204
straipsnio 1 dalies 3 punktas) ar su kalte (CK 6.217 straipsnis). Sutarties nutraukimas,
nenustačius, ar pasikeitusiomis aplinkybėmis nebuvo galima jos išsaugoti, pažeistų
favor contractus principą. Nesant pareikšto reikalavimo pakeisti sutartį ginčijant
sutarties nutraukimo teisėtumą, teismas negali ex officio spręsti šių dviejų teisių
gynimo būdų konkurencijos Sutartis, įpareigojanti atlikti veiksmus paeiliui ateityje,
turi būti suprantama kaip sutartis, turinti sąlygą, jog sutarties vykdymo aplinkybės
išliks tos pačios. Ši sutarčių teisės maksima, kilusi iš Romėnų teisės, reikšminga ir
šiuolaikinėje sutarčių teisėje, nes sudaro prielaidas numatyti sutarčių pakeitimo
pagrindus ir tvarką ar atsisakymą nuo sutarties, jeigu neliko ekonominio ar kitokio
intereso pasikeitus aplinkybėms išsaugoti sutartinius santykius. CK 6.204 straipsnyje
įtvirtintos taisyklės, leidžiančios pakeisti sutartį ar ją nutraukti, kai šalių
įsipareigojimų pusiausvyra iš esmės pasikeičia, analogiškos neprivalomų tarptautinių
sutarčių teisės principų turiniui (UNIDROIT Principų 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 straipsniai).
CK 6.204 straipsnyje įtvirtinta pasikeitusių aplinkybių (rebus sic stantibus) taisyklė,
 taikytina, kai vienai sutarties šaliai tampa sudėtingiau vykdyti sutartį nei kitai.
Nurodytas reglamentavimas patvirtina bendrąjį principą, kad CK 6.204 straipsnio
nuostatomis visų pirma siekiama išsaugoti sutartinius santykius, t. y. kai sutarties šalis
nebegali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų pirminėmis sutarties sąlygomis dėl
aplinkybių, atsiradusių ne dėl jos kaltės, ir kita sutarties šalis atsisako sutartį pakeisti,
tai gali padaryti teismas ir sutartiniai santykiai tęsis toliau. Jeigu sutarties
išsaugojimas nebegalimas, teismas turi teisę nuspręsti, kokia tvarka ir sąlygomis
sutartis bus nutraukta. Tokiu atveju teismas nesaistomas šalių sutarties nuostatų,
reglamentuojančių sutarties nutraukimą.
Esminis šio instituto reguliavimo principas įtvirtintas CK 6.204 straipsnio 1 ir 3
dalyse, būtent sutarties vykdymo pasunkėjimas neatleidžia sutarties šalies nuo
pareigos vykdyti sutartį ir nesuteikia savaime teisės sustabdyti įsipareigojimų
vykdymo, t. y. esant rebus sic stantibus situacijai, principo pacta sunt servanda
privalomumas išlieka. Sutarties privalomumo principas reiškia, kad šalis, negalinti
tinkamai vykdyti sutarties dėl vykdymo suvaržymo esant pasikeitusiomis
aplinkybėmis, turi nedelsti ir spręsti sutarties pakeitimo klausimą kuo greičiau, kad
būtų atkurta sutartinių prievolių pusiausvyra. Prašymas kitai šaliai keisti sutartį turi
būti pareikštas tuoj pat po sutarties įvykdymo suvaržymo. CK 6.204 straipsnio 3
dalyje nustatyta, kad jei šalys per protingą terminą nesusitaria dėl sutarties pakeitimo,
tai bet kuri iš jų, t. y. ir ta šalis, kuri kreipėsi su prašymu, ir šalis, į kurią buvo
kreiptasi, turi teisę prašyti teismo spręsti dėl sutarties tolimesnio likimo, t. y. ją
pakeisti ar nutraukti nustatant sutarties nutraukimo sąlygas. Procesiniu požiūriu šioje
teisės normoje nustatytas privalomas ikiteisminis šalių ginčo nagrinėjimas kad šalis,
kuri remiasi sutarties vykdymo suvaržymu, turi būti aktyvi ir privalo teikti kitai šaliai
prašymą keisti sutartį per kiek įmanoma trumpesnį laiką, tuoj pat po to, kai šios
aplinkybės atsirado. Tuo atveju, kai kita šalis nepareiškia noro derėtis, nukentėjusi
sutarties šalis teise kreiptis į teismą dėl sutarties pakeitimo turi naudotis operatyviai,
priešingu atveju pasikeitusių aplinkybių rizika teks pačiai šaliai. Nors CK 6.204
straipsnio 3 dalyje nenustatyta, koks turi būti protingas terminas šalims susitarti,
kolegija pažymi, kad šis terminas priklauso nuo sutarties pobūdžio, sutarties šalies
galimybių vykdyti sutartį nepakeistomis sąlygomis ir kita. Tokiais atvejais gali būti
taikomos ir bendrosios sutarčių pakeitimo nuostatos, nustatytos CK 6.223 straipsnio 2
dalies 3 punkte, t. y. ieškinį dėl sutarties pakeitimo galima pareikšti tik po to, kai kita
šalis atsisako pakeisti arba jei per 30 dienų negautas atsakymas į pasiūlymą pakeisti
sutartį, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip. kol sutartis nepakeista, ji turi būti vykdoma
joje nustatytomis sąlygomis ir tvarka, o jeigu nevykdoma ar netinkamai vykdoma, –
kreditorius gali taikyti atitinkamus pažeistų teisių gynimo būdus, taip pat vienašalį
sutarties nutraukimą, jeigu toks nutraukimas atitinka sutarties ir įstatymų sąlygas. ta
aplinkybė, jog viena sutarties šalis pasiūlė kitai šaliai keisti sutartį, netrukdo
pasiūlymą gavusiai sutarties šaliai ginti savo pažeistas teises visais teisių gynimo
būdais, jeigu pasiūlymą keisti sutartį pateikusi šalis sutarties nevykdo ar vykdo ją
netinkamai.
46. 3K-3-268/2012
Force majeure institutas įtvirtintas CK šeštosios knygos XVII skyriuje „Sutarčių
neįvykdymo teisinės pasekmės“, CK 212 straipsnyje. Šio instituto vieta CK normų
sistemoje svarbi aiškinant jo turinį. Force majeure teisinė reikšmė sutartinių prievolių
nevykdymo atveju įvardyta CK 212 straipsnio 1 dalyje: šalis atleidžiama nuo
atsakomybės už sutarties nevykdymą, jeigu įrodo, kad sutartis neįvykdyta dėl
nenugalimos jėgos aplinkybių. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje teisės normoje
vartojamas atsakomybės už sutarties nevykdymą terminas savo turiniu yra platesnis
 už CK šeštosios knygos XXII skyriaus normose, reglamentuojančiose civilinę
atsakomybę, vartojamą sutartinės atsakomybės terminą (CK 6.256 straipsnis). Force
majeure instituto (CK 6.212 straipsnis) nuostatos į CK yra inkorporuotos UNIDROIT
principų 7.1.7 straipsnio pagrindu, todėl jas aiškinant atsižvelgtina ir į UNIDROIT
principų formuluotes. UNIDROIT principų 7.1.7 straipsnyje vartojama ne sutarties
šalies atleidimo nuo atsakomybės, o sutarties nevykdymo pateisinimo, šalies
atleidimo nuo nevykdymo padarinių formuluotė (angl. ,,non–performance by a party
is excused‘‘, pranc. „est exonéré des conséquences de son inexécution“). Taigi,
nenugalimos jėgos atveju šalies atleidimas nuo atsakomybės už sutarties nevykdymą
reiškia, kad sutartinių prievolių nevykdymas yra pateisinamas ir negali sutartį
pažeidusiai šaliai sukelti įprastinių sutarties nevykdymo padarinių, nustatytų CK
6.205–6.216 straipsniuose, jam negali būti taikoma sutartinė civilinė atsakomybė (CK
šeštosios knygos XXII skyrius), atitinkamai apribojama kreditoriaus (nukentėjusiosios
sutarties šalies) teisė į sutarties nevykdymu pažeistų teisių gynimą. force majeure
efektas sutartinių prievolių nevykdymo padariniams neabsoliutus: CK 6.212
straipsnio 4 dalyje įtvirtinta force majeure efekto išimtis – šio straipsnio nuostatos
neatima iš kitos šalies teisės nutraukti sutartį arba sustabdyti jos įvykdymą, arba
reikalauti sumokėti palūkanas.
tam, jog pagal CK 6.212 straipsnį būtų pripažintos egzistuojant force majeure
aplinkybės, būtina šių sąlygų visuma (kumuliatyvios sąlygos):
1) aplinkybių nebuvo sudarant sutartį ir jų atsiradimo nebuvo galima protingai
numatyti;
2) dėl susidariusių aplinkybių sutarties objektyviai negalima įvykdyti;
3) šalis, neįvykdžiusi sutarties, tų aplinkybių negalėjo kontroliuoti ar negalėjo užkirsti
joms kelio;
4) šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių ar jų padarinių atsiradimo rizikos.
Nesant šių sąlygų visumos, faktinės aplinkybės negali būti pripažįstamos nenugalima
Kasatorius nenugalimos jėgos faktą grindžia iš esmės vienu argumentu –
visuotinai žinoma aplinkybe pripažinta ekonominės krizės situacija. Teisėjų
kolegija konstatuoja, kad tokia kasatoriaus pozicija ydinga. Aukščiausiojo
Teismo praktikoje iš tiesų yra pasisakyta, kad pasauliniu ir nacionaliniu mastu
vykstanti krizė yra visiems žinoma aplinkybė, kurios nereikia Tačiau kartu
pažymėtina, kad nei įstatyme įtvirtintas reglamentavimas, nei teismų praktikoje
suformuluoti išaiškinimai nesuteikia pagrindo išvadai, kad ekonominės krizės
situacija per se reiškia nenugalimos jėgos faktą, dėl kurio visuotinai atleidžiama
nuo sutartinių prievolių vykdymo ir sutarčių nevykdymo teisinių padarinių.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad CK 6.212 straipsnyje įtvirtintos nenugalimos
jėgos sąlygos (požymiai) turi būti konstatuojami kiekvienu konkrečiu atveju
individualiai, o force majeure besiremianti sutarties šalis privalo įrodyti, kad
nenugalimos jėgos sąlygos egzistuoja būtent jos atžvilgiu. Tai inter alia reiškia ir
tai, kad nenugalimos jėgos aplinkybe galėtų būti pripažinta ne ekonominės
krizės situacija per se, o tam tikros konkrečios krizės aplinkybės, susijusios su
sutarties šalies veikla, objektyviai darančios sutarties vykdymą negalimą.
47. 3K-3-148/2010
Esant ginčui dėl sutarties galiojimo, rūšies, jos pakeitimo, vienos ar kitos sąlygos
tikrosios prasmės, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių
ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos
sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties
sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos
taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu.
 Įstatymo nereikalaujama, kad sutartį sudarantys asmenys vartotų tikslius teisinius
terminus pavadindami sutartį ir nustatydami jos sąlygas, tačiau tada, kai iš sutartinių
teisinių santykių kyla ginčas, tampa aktualus teisinio sutarties kvalifikavimo.
Sutartinių teisinių santykių kvalifikavimui visų pirma būtina nustatyti tikrąjį sutarties
turinį, t. y. sutartį išaiškinti. Tokiam ginčui išspręsti reikšmingas tikrųjų sutarties šalių
ketinimų ir sutartimi siekiamo tikslo nustatymas. Sutarties sudarymo priežastis
paprastai yra ją sudarančių asmenų poreikiai ir interesai, kurie formuoja vidinę
sutarties dalyvių valią (ketinimus) ir nulemia jos teisinį tikslą bei pobūdį. Tik
kvalifikavus šalių sutartinius santykius joms gali būti pritaikyta konkrečiose teisės
normose įtvirtintų teisių apsauga ir gynyba.
Vertinant atsakovo padarytą sutarties pažeidimą, atsižvelgtina ir į byloje esantį šalių
2008 m. rugpjūčio-rugsėjo mėnesių susirašinėjimą, kurį teisėjų kolegija vertina kaip
CK 6.209 straipsnyje reglamentuotą papildomo termino sutarčiai įvykdyti nustatymą.
Toks terminas nustatomas siekiant išsaugoti sutartį ir suteikti pažeidusiai šaliai
galimybę ją įvykdyti. Tai, kad kasatorius suteikė atsakovui papildomą terminą
sutarčiai įvykdyti, reiškia, jog atsakovo padaryto sutarties pažeidimo kasatorius
nevertino kaip esminio

Vartojimo sutartys
48. 3K-3- 397/2011
Vartojimo sutarčių ypatumas yra tas, kad jas sudariusios šalys yra vertinamos ne kaip
lygiavertės, vartotojas laikomas silpnesniąja šalimi ir jo teisių apsaugai taikomas
specialus vartotojo teisių gynimo mechanizmas. Vienas iš jo aspektų yra tas, kad
draudžiama sutartyje įtvirtinti nesąžiningas sąlygas, o jei tokios yra įtvirtintos,
vartotojui neprivaloma jų laikytis; teismas turi pareigą vartojimo sutarčių sąlygų
atitiktį sąžiningumo kriterijams vertinti ex officio.
Kai fizinio asmens sudarytos sutarties prekei (paslaugai) įsigyti tikslas nėra
vienareikšmis, t. y. kai sutartis sudaroma dvigubo naudojimo - tiek verslo, tiek
asmeninio - tikslu, teismas, spręsdamas dėl sutarties kvalifikavimo vartojimo
sutartimi bei specialaus vartotojo teisių apsaugos mechanizmo taikymo, turėtų vertinti
sutarties tikslų reikšmingumą. Tai atitinka ir Europos Žmogaus Teisių Teismo
poziciją, pvz., J. Gruber byloje konstatuota, kad kai sutartis sudaroma dvigubo
naudojimo tikslu, t. y. tiek verslo, tiek asmeniniams tikslams, bylą nagrinėjantis
teismas, atsižvelgdamas į jam pateiktus įrodymus, turi nuspręsti, ar nagrinėjama
sutartimi buvo siekiama patenkinti asmens poreikius, reikšmingai susijusius su jo
veikla ir profesija, ar, priešingai, naudojimas profesiniam tikslui buvo visiškai
nereikšmingas. Tai atlikdamas nacionalinis teismas turi atsižvelgti ne tik į sutarties
turinį, pobūdį ir tikslą, bet ir objektyviąsias sutarties sudarymo aplinkybes. Kilus
abejonių dėl fizinio asmens prekės (paslaugos) įsigijimo (naudojimo) tikslo, teismas
turi vertinti visas reikšmingas konkrečios sutarties sudarymo aplinkybes, sutarties
turinį, pobūdį, šalių elgesį po sutarties sudarymo, galimus tikslus ir pan. (CK 6.193
straipsnis) bei, remdamasis faktinių bylos duomenų ir nustatytų aplinkybių visuma,
spręsti, koks buvo sutarties tikslas. Jeigu nustatoma, kad fizinio asmens sudarytos
 sutarties tikslas taip pat buvo ir jo ūkinės-komercinės ar profesinės veiklos poreikių
tenkinimas, tokia sutartis vartojimo sutartimi kvalifikuotina ir tokiam fiziniam
asmeniui specialusis vartotojo teisių apsaugos mechanizmas taikytinas tuo atveju, kai
yra pagrindas konstatuoti, jog įsigytos prekės (paslaugos) naudojimas ūkinės-
komercinės ar profesinės veiklos tikslui buvo visiškai nereikšmingas.
49. 3K-3-156/2007
Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnyje nustatytas nearbitruotinų ginčų sąrašas.
Ginčai priskiriami prie nearbitruotinų pagal du kriterijus – ginčo pobūdį (lot. ratione
materiae) ir ginčo subjektus (lot. ratione personae). Nearbitruotini pagal savo pobūdį
inter alia yra ginčai, kylantys iš vartojimo sutarčių (Komercinio arbitražo įstatymo 11
straipsnio 1 dalis).
50. 3K-3- 541/2009
Vartojimo sutartys dažniausiai sudaromos prisijungimo būdu, naudojant standartines
sutarčių sąlygas, kurios nėra individualiai aptariamos, todėl vartojimo sutarties
institutas yra grindžiamas silpnesniosios sutarties šalies (vartotojo) teisinės apsaugos
doktrina, kuri reiškia sutarties laisvės principo ribojimą. Vienas iš sutarties laisvės
principo ribojimo aspektų yra vartojimo sutarties sąlygų sąžiningumo kontrolė.

Sutarčių teisė: bendrosios nuostatos, sutarčių sudarymas ir

ikisutartiniai santykiai, sutarčių galia ir forma

Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateikto sutarties apibrėžimo darytina išvada, kad

sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y. šalių konsensusas, valios sutapimas. CK 6.162
straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir
priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais
veiksmais. Taigi galioja bendra taisyklė, kad šalių susitarimas pasiekiamas šalims
apsikeičiant oferta ir akceptu. Tačiau tai nėra vienintelė sutarties sudarymą
patvirtinanti procedūra, nes CK 6.162 straipsnio 1 dalyje numatyta galimybė šalių
susitarimą pasiekti ir kitokiais veiksmais. Ši aplinkybė ypač reikšminga tais atvejais,
kai šalys dėl sutarties sudarymo derasi. Vykstant deryboms, riba tarp ofertos ir
akcepto dažnai išnyksta, nes šalys ne kartą apsikeičia savo pasiūlymais, juos
operatyviai modifikuoja ir t. t. Šalių susitarimas tokiais atvejais pasiekiamas
palaipsniui, žingsnis po žingsnio derantis ir ieškant konsensuso dėl atskirų sutarties
sąlygų. Todėl tokiais atvejais sprendžiant klausimą, ar sutartis buvo sudaryta,
klasikinė ofertos–akcepto taisyklė nėra pakankama, nes sunku atriboti, kur buvo
oferta, o kur – akceptas.
51. 3K-7- 470/2006
Išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad, vykstant deryboms dėl sutarties sudarymo,
pagrindinė abipusė šalių pareiga yra elgtis sąžiningai (CK 1. 5, 6. 4, 6. 158,
6. 163 straipsniai). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad sąžiningumas
ikisutartiniuose santykiuose apima keletą svarbių pareigų. Pirma, šaliai draudžiama
vesti derybas, jeigu ji apskritai neketina sudaryti sutarties.  Antra, nors ir nėra šalių
pareigos sudaryti sutartį, tačiau sąžiningumas reikalauja, kad toli pažengusios derybos
nebūtų nutrauktos be pakankamos priežasties. Draudimas nutraukti toli pažengusias
derybas paaiškinamas tuo, kad tokiose derybose viena ar kita šalis jau turi visiškai
pagrįstą pagrindą tikėtis, jog priešingos šalies ketinimai yra rimti ir sutartis tikrai bus
52. 3K-7- 133/2007
Viena svarbiausių ofertos turinio savybių yra jos neatšaukiamumas. Ofertos
panaikinimas, atšaukimas ar pabaiga yra galimas tik esant tam tikroms įstatymu
nustatytoms sąlygoms. Jos atšaukimą riboja akceptanto veiksmai. Jeigu akceptantas
ofertą priima (pareiškimu ar kitokiu elgesiu) ir akceptą gavo oferentas, nuo to
momento kyla teisinės pasekmės (CK 6.173 straipsnis). Tuo tarpu pranešimas
bendraturčiui apie ketinimą parduoti negali būti neatšaukiamas. Minėta, kad teismai
nustatė, jog ieškovė sutiko pirkti kambarius atsakovų nurodyta kaina ir apie tai
pranešė atsakovams, o atsakovai šį sutikimą gavo. 
Tačiau CK 4.79 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu dalis parduota pažeidžiant
pirmenybės teisę ją pirkti, kitas bendraturtis turi teisę per tris mėnesius teismo tvarka
reikalauti, kad jam būtų perkeltos pirkėjo teisės ir pareigos. Taigi šioje įstatymo
normoje nustatytas bendraturčio teisių apsaugos garantija tuo atveju, jeigu pardavėjas
pažeidžia jo pirmumo teises pirkti parduodamą dalį nuosavybės teisėje. Bendraturčio
teisių pažeidimas atsiranda ne derybose su pirkėju (ne bendraturčiu) ar aiškinantis
pardavimo sąlygas su bendraturčiu, kurį informavo apie savo ketinimus parduoti dalį,
bet dėl savo turto dalies pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo su trečiuoju asmeniu.
Pagal nurodytą CK normą tuo atveju, kai yra pažeista bendraturčio pirmumo teisė
pirkti parduodamą dalį, jis gali reikalauti jam perkelti pirkėjo teises ir pareigas. Byloje
nenustatyta, kad atsakovai savo dalį pardavė. Taigi nesant pirkimo-pardavimo
sutarties pagal CK 4.79 straipsnio 3 dalį ieškovė negali reikalauti jai perkelti pirkėjo
teisių ir pareigų, nes jos teisės dar nėra pažeistos. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė tokio
reikalavimo byloje nepareiškė. Ji prašė teismą įpareigoti atsakovus sudaryti su ja buto
dalies pirkimo-pardavimo sutartį. Savo reikalavimą ji grindė prievolių teisės
normomis. Tenkindamas ieškinį prievolių teisės normas taikė pirmosios instancijos
teismas, nors, minėta, kad ieškovės pirmumo teisė pirkti ir šios pažeistos teisės
gynimo būdas yra reglamentuoti daiktinėje teisėje. Byloje nėra atsakovų ir trečiojo
asmens sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties. Teismai taip pat nekonstatavo, kad
tokia sutartis yra sudaryta. Šiuo atveju negalėjo būti taikoma ir CK 1.93 straipsnio 4
dalis, nustatanti teismo teisę patvirtinti įvykdytą sandorį, juolab, kad tokios sutarties
šalis nebūtų ieškovė. Taigi pagal byloje nustatytas aplinkybes pirmosios instancijos
teismas taikė materialiąsias teisės normas, kurių neturėjo taikyti, todėl apeliacinės
instancijos teismas pagrįstai panaikino sprendimą ir ieškinį atmetė. Šios instancijos
teismo sprendimas paliktinas galioti.
53. 3K-3- 406/2008
Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės
reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotos Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtose bylose. Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos
sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus,
atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo
aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo
ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad
aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu.
Prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, pagal sutarties nurodymus, o vienas iš
prievolių sąžiningo vykdymo principų yra prievolės šalių bendradarbiavimo principas
(CK 6.38 straipsnis). CK 6.200 straipsnyje nustatyta, kad, vykdydamos sutartį, šalys
privalo bendradarbiauti ir kooperuotis. Pagal įstatymą pareigą bendradarbiauti turi
tiek skolininkas, tiek kreditorius, jie turi padėti vienas kitam įgyvendinti savo teises ir
vykdyti pareigas, kylančias iš sutarties, informuoti viena kitą apie atsiradusias
sąlygas, susijusias su prievolės vykdymu. Šalių nurodomas aplinkybes ir jų įrodytus
faktus teismas turi teisiškai įvertinti, pritaikydamas jiems atitinkamą teisės normą.
Nagrinėjamoje byloje šalių bendradarbiavimo principas svarbus vertinant, kaip
prievolės šalys keitėsi informacija, reikšminga prievolei vykdyti, iš sutarties sąlygų
kilusiems neaiškumams pašalinti, nustatant, ar nebuvo pažeista šalių turtinių interesų
pusiausvyra, ir kt.