‫جامعة الجزائر ‪3‬‬

‫كلية العلوم االقتصادية و علوم التجارية و علوم التسيير‬

‫‪:‬بحث حول‬

‫تقنيات التقارب و االستحواذ و اعادة‬

‫الهيكلة‬

‫الفوج‬ ‫‪:‬من إعداد الطلبة‪:‬‬

‫‪:‬المجموعة‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬

‫السنة الجامعية‬
‫‪2021/2020‬‬
 ‫‪:‬خطة البحث‬

‫مقدمة‬

‫المبحث األول‪ :‬إعادة الهيكلة‪ ،‬المفهوم‪ ،‬األهداف‪ ،‬األنواع‬

‫المطلب األول‪ :‬مفهوم إعادة الهيكلة ‪ :‬ـ‬ ‫‪‬‬

‫المطلب الثاني‪ :‬أهداف عملية إعادة الهيكلة‬ ‫‪‬‬

‫المطلب الثالث‪ :‬أنواع إعادة الهيكلة‬ ‫‪‬‬

‫المبحث الثاني‪ :‬اإلستحواذ‬

‫المطلب األول‪ :‬تعريف االستحواذ‬ ‫‪‬‬

‫المطلب الثاني‪ :‬أنواع اإلستحواذ‬ ‫‪‬‬
‫المطلب الثالث‪ :‬إيجابيات وسلبيات اإلستحواذ‬ ‫‪‬‬
‫المبحث الثالث‪ :‬التقارب واإلندماج‬

‫المطلب األول‪ :‬مفهوم اإلندماج‬ ‫‪‬‬

‫المطلب الثاني‪ :‬أنواع اإلندماج‬ ‫‪‬‬

‫المطلب الثالث‪ :‬إيجابيات وسلبيات اإلندماج‬ ‫‪‬‬

‫خاتمة‪.‬‬

‫قائمة المراجع‬
‫المقدمة‬
 ‫المقدمة‪:‬‬

‫لقــد شــهد العــالم في الفــترة األخــيرة بعض التغيــيرات الجذريــة الــتى أثــرت علي جميــع المنظمــات ســواء‬

‫كـ ــانت منظم ـ ــات انتاجيـ ــة أو خدمي ـ ــة ‪ ،‬وال ـ ــتى من أهمه ـ ــا انتشـ ــارـ فكـ ـ ـرـ وفلسـ ــفة االتج ـ ــاه نحـ ــو العالمي ـ ــة ‪،‬‬

‫والخصخص ــة ‪ ،‬وحري ــة التج ــارة‪ ،‬واتج ــاه بعض المنظم ــات والمؤسس ــات الكب ــيرة نح ــو االن ــدماج لتك ــوين‬

‫تكتالت اقتص ــادية عالمي ــة عمالق ــة‪ ،‬فض ـالً عن التط ــورات التكنولوجي ــة المتالحق ــة ‪ ،‬مم ــا أدى إلى اتج ــاه‬

‫معظم الحكومـــات إلى تطـــوير منظماتهـــا وشـــركاتهاـ ســـواء بإع ــادة هيكلته ــا أو بخصخص ــتهاـ ‪ ،‬أو بـــدمج‬

‫بعضها مع بعض لتكوين كيانــات كبــيرة قــادرة على المنافســة ‪ ،‬وتحســين مســارها وتوجيههــا نحـو التفــوق‬

‫والنجاح ‪.‬‬

‫َّ‬
‫إن عمليــة االســتحواذ تتحقــق من خالل عــروض االســتحواذ الــتي يتقــدم بهــا َم ْن يســعى إلى الســيطرة على‬
‫الش ــركة المس ــاهمة ‪ ,‬ف ــإذا نجح ه ــذا الع ــرض وتمت عملي ــة االس ــتحواذـ بامتالك ــه أغلبي ــة أص ــوات الجمعي ــة‬
‫العامة للشركة المستهدفة ‪ ,‬فانه يسعىٰ إلى المساهمة الفعلية في إدارة الشــركة المســتحوذـ عليهــا من خالل‬
‫المساهمة في عضوية مجلس أدارتها والسيطرة عليهــا أو باعتبــاره مـديرا فعليـاً لهـا ‪ ,‬ومن ثم التحكم فيهــا‬
‫حسـب رغباتـه ومصـالحه وبغض النظـر عن مصـالح الشـركة والمسـاهمين فيهـا ‪ ,‬ومن الممكن أن يـترتب‬
‫على ســوء مســاهمته في إدارة الشــركة المســتحوذ عليهــا على النحــو الســابق ضــرراًـ يصــيب هــذه الشــركة‬
‫مما يترتب عليه توقفها عن دفع ديونهاـ ‪ ,‬كما يمكن أن يصدر من المستحوذـ أو من هم تــابعين لــه أفعــال‬
‫يترتب عليها تحقق المسؤولية التقصيرية للمستحوذـ‬

‫وإ َّن محدودي ــة مس ــؤولية أعض ــاء مجلس اإلدارة والم ــديرين تع ــد من أهم س ــمات الش ــركة المس ــاهمة ‪,‬‬
‫وفي الــوقت نفســه يتمتــع هــؤالء بســلطات واســعة في إدارة هــذه الشــركة وهنــا تــبرز دور المســتحوذـ بكونــه‬
‫عضواً في مجلس اإلدارة أو مديراً لها ‪ ,‬وقد ثبت َّ‬
‫أن إشهار إفالس العديد من الشركات راجعاً إلى خطــأ‬
‫ـاءلة الشـخص‬
‫المدير أو عضو مجلس اإلدارة أو إتيانهم بتصرفات ضــارة بالشـركة ‪ ,‬وهـذا مـا يتطلب مس َ‬
‫المس ــتحوذـ عن س ــوء أدارت ــه للش ــركة المس ــتحوذ عليه ــا ‪ ,‬وعن ك ــل تقص ــير أو إهم ــال ص ــدرـ عن ــه ورتب‬
‫ضرراً للغير ‪.‬‬

‫‪1‬‬
2
 ‫المبحث األول‬
‫‪،‬إعادة الهيكلة ‪ ،‬المفهوم‬
 ‫المطلب األول‪ :‬مفهوم إعادة الهيكلة ‪ :‬ـ‬

‫يتمثل مفهوم إعـادة الهيكلـة ‪ Restructuring‬فى أنهــا عبـارة عن عمليـة إعــادة النظـر بصـورة جذريـة فى‬

‫الشكل الكلى للمنظمة وممارستهاـ ووظائفهاـ وادارتهاـ بغرض تحسين آداؤها ‪ ،‬من خالل تشخيص موقفها‬

‫وإ ص ــالح ج ــوانب القص ــورـ أو الخل ــل أو الض ــعف الموج ــود به ــا وتقوي ــة ج ــوانب الق ــوة ‪ ،‬والتغلب علي‬

‫التهديـ ـ ــدات الخارجيـ ـ ــة وانتهـ ـ ــازـ الفـ ـ ــرص لالسـ ـ ــتفادة منهـ ـ ــا ‪ ،‬ممـ ـ ــا يـ ـ ــدفع المنظمـ ـ ــة إلى تحقيـ ـ ــق أهـ ـ ــدافها‬

‫االســـتراتيجية ( مثـ ــل الربحيـ ــة ‪ ،‬والعائـــد على االسـ ــتثمار‪ ،‬والوضـ ــع التنافسـ ـيـ ‪ ،‬والتطـ ــورـ التكنولـ ــوجىـ ‪،‬‬

‫واالنتاجية ‪... ،‬الخ ) وتعظيم قيمتها أمام المالك أو الراغبين في امتالكها ‪.‬‬

‫وقــد بــدأ االهتمــام بعمليــات إعــادة هيكلــة الشــركات ‪ Corporate Restructuring‬منــذ ثمانينيــات القــرن‬

‫الماضــى ‪ ،‬وقـدـ اســتمرت وتطــورت تلــك العمليــات مــع تطــور حركــة التجــارة العالميــة‪ ،‬ولــذا أصــبح مفهــوم‬

‫إعادة الهيكلة يفـرض نفسـه على الفكـر المـالي واإلدارىـ واالقتصــادىـ ‪ ،‬ويعتـبرـ من أهم المفـاهيم اإلداريـة‬
‫‪1‬‬
‫التي ظهرت لمساعدة وتطويرـ جميع المنظمات لمواجهة مخاطر المستقبل ‪.‬‬

‫لقـ ـ ــد اسـ ـ ــتخدم مفهـ ـ ــوم إعـ ـ ــادة الهيكلـ ـ ــة ( ‪ ) restructuring‬كمصـ ـ ــطلح فى بدايـ ـ ــة التسـ ـ ــعينات من القـ ـ ــرن‬

‫العشرين ‪ ،‬لوصف طريقة تحقيق التحسينات الـتى لم يسـبق لهـا مثيـل فى اآلداء ‪ ،‬من خالل التغيـير الـذى‬

‫يتم بصــورة غــير دوريــة ‪ ،‬وجــوهرـ المفهــوم يكمن فى البحث عن طريــق أفضــل لتقــديم الخــدمات االداريــة‬

‫عن طريقـ إعادة هيكلة اإلدارة ‪.‬‬

‫وبالتالى يشير مفهوم إعــادة الهيكلـة إلى العمليـات والجهــود الهادفـة إلى تحسـين آداء الجهــاز اإلدارى‪ ،‬من‬

‫خالل اعادة النظر فى الهياكل التنظيمية ‪ ،‬من حيث توزيع االختصاصات بين الوحــدات المختلفــة‪ ،‬ونمــط‬

‫‪ -‬د ‪ .‬أحمد ماهر ‪ ،‬إعادة هيكلة المنظمات ‪ ( ،‬اإلسكندرية – الدار الجامعية – ‪ ، 2014‬ص ‪15‬‬ ‫‪1‬‬

‫‪2‬‬
‫العالقات واالتصاالت فيما بينهما ‪ ،‬بهدف الحد من تداخل االختصاصاتـ والحيلولــة دون االزدواجيــة فى‬

‫العمل ‪ ،‬وتحقيقا لدرجة أكبر من التعاون والتجانس فيما بينها ‪.‬‬

‫– تعريف عملية اعادة الهيكلة ‪-:‬‬

‫وقد عـرفت إعـادة الهيكلـة بأنهـا عمليـة تغيـير مخططـة تسـعي ألحـداث نتـائج محـددة وتسـيرـ وفقـاً لبرنـامج‬

‫زمــني محكم ويتم ذلــك من خالل تغيــير في السياســات والهياكــل واإلجــراءات ونظم العمــل وبالشــكل الــذي‬

‫يؤدي إلى تغيير وتطويرـ في سلوك البشر ويرفعـ من فعالية المنظمة ‪.‬‬

‫وإ عــادة الهيكلــة هى عبــارة عن إعــادة النظــر بصــورة جذريــة فى الشــكل الكلى للمنظمــة وممارســتها ‪ ،‬ممــا‬

‫يعنى رفض الشكل الحالى والبحث عن شكل جديد للمنظمة يتضمن رؤية واستراتيجية المنظمــة وهيكلهـاـ‬

‫التنظيمى وشكل الملكية فيها ‪ ،‬ووظائفهاـ والمواردـ البشرية ومنتجاتها وخدماتها وطــرق وأســاليب ادارتهــا‬
‫‪1‬‬
‫‪.‬‬

‫وق ــد عرفه ــا ‪ Edger F.Huse‬بأنه ــا "عملي ــة تغي ــير مخطط ــة تس ــعى إلح ــداث نت ــائج مح ــددة وتس ــير وفق ـاً‬

‫لبرن ـ ــامج زم ـ ــني محكم ويتم ذل ـ ــك من خالل تغي ـ ــير في السياس ـ ــات والهياك ـ ــل واإلج ـ ــراءات ونظم العم ـ ــل‬

‫وبالشكل الذي يؤدىـ إلى تغيير وتطويرـ في سلوك البشر ويرفعـ من فاعلية المنظمة ‪.‬‬

‫كم ــا عرفه ــا ‪ Mark Raymond‬بأنه ــا عب ــارة عن " إع ــادة التص ــميمـ الج ــذري للعملي ــات وذل ــك لتحقي ــق‬

‫تحسينات في مقاييس اآلداء الحاسمة والتي تشمل التكلفة والجودة والخدمة ‪.‬‬

‫وبص ــفة عام ــة ف ــإن إع ــادة الهيكل ــة تمث ــل ق ــرارـ اس ــتراتيجىـ من اإلدارة العلي ــا للمنظم ــة ‪ ،‬يه ــدف إلى‬

‫جعلهــا أكــثر ربحيــة أو لتصــبح متوافقــة بصــورة أفضــل مــع المتغــيرات البيئيــة المحيطــة بهــا ‪ ،‬ولــذا يقصــد‬

‫د ‪ .‬أحمد على خضر ‪ ،‬االتجاهات الحديثة فى إعادة هيكلة الشركات ‪ -‬رؤية حول إصالح الشركات المملوكة للدولة ‪،‬‬ ‫‪1‬‬

‫( اإلسكندرية ‪ ،‬دار الفكر الجامعى ‪ ،2012 ،‬ص ‪.35‬‬

‫‪3‬‬
‫بإعادة الهيكلة بصفة عامـة ‪ ،‬اتخـاذ مجموعـه من اإلجـراءات المنهجيـة المخططـة الـتى تسـعى إلى التـدخل‬

‫من أجــل إعــادة تصــويبـ الهياكــل الفكريــة والتنظيميــة والبشــرية والماليــة والفنيــة والتســويقية للمنظمــة بمــا‬

‫يـــؤدى إلى تحســـين اآلداء كميـــا ونوعيـــا ‪ ,‬وإ عـــادة هيكلـــة الشـــركة بص ــورة بس ــيطة هى تنظيمـ واســـتغالل‬

‫عناصر الشـركة المختلفـة ‪ ،‬وتطـوير إطـار وأهـداف العمـل بهـا ‪ ،‬بهـدف تحسـين اآلداء واسـتغالل الفـرص‬

‫االستراتيجية الجديدة ‪ ،‬لكسب ميزة تنافسية ‪ ،‬وخلق قيمة ومنفعة ‪ ،‬وكذا اكتساب المصداقية فى االسواقـ‬

‫‪.‬‬

‫ويعرفه ــا بعض الب ــاحثين بأنه ــا إع ــادة ت ــرتيب أو تغي ــير للوح ــدات التنظيمي ــة خاص ــة الكب ــيرة منه ــا س ــواء‬

‫بالتوسـعـ أو االنكمـاش ( أى دمج ‪ ،‬تفكيـك ‪ ،‬إلغــاء ) وغالبـا مــا يصــاحبها تقليص حجم العمالــة وبمـا يـؤدىـ‬

‫إلى تحسين آداء المنظمة نظراً النخفاض التكلفة ‪.‬‬

‫كم ــا يطل ــق عليه ــا بتقليص أو تص ــحيح الحجم أو تقلي ــل المس ــتوياتـ بتقلي ــل حجم المؤسس ــة من حيث ع ــدد‬

‫الع ـ ــاملين – الم ـ ــوارد البش ـ ــرية ‪ -‬أو ع ـ ــدد االقس ـ ــامـ والوح ـ ــدات وع ـ ــدد المس ـ ــتويات فى الهيك ـ ــل التنظيمى‬

‫بالمؤسسة والغرض من وراء ذلك تحسين كل من الكفاءة والفعالية ‪.‬‬

‫ويــرى البعض أن عمليــة إعــادة الهيكلــة تعتــبر وســيلة رئيســية لتحقيــق و رفــع كفــاءة اآلداء وإ زالــة القيــود‬

‫الــتي تحــد من االنتاجيــة ‪ ،‬من خالل إحــداث تغيــيرات جذريــة فعالــة في األوضــاع واألســاليب والمفــاهيمـ‬

‫اإلداريــة الســائدة ‪ ،‬وفي كــل مــا يرتبــط بهــا ويتفاعــل معهــا من عوامــل اقتصــادية واجتماعيــة وسياســية ‪،‬‬

‫للوصول األمثل لحسن إدارة وترشيد استخدام المواردـ البشرية المتاحة ‪ ،‬ورفع معدالت الكفاءة والفعاليــة‬

‫واالنتاجية في الوحدات اإلدارية المختلفة‪.‬‬

‫كمــا يــرى البعض أن إعــادة الهيكلــة تهــدف إلى تحســين اآلداء بصــورة ملموســة ‪ ،‬وتطــوير القــدرات‬

‫التنافسية من خالل تغيير المنظمة وتغييرـ سلوك أفرادها من خالل االبعاد اآلتية ‪ :‬ـ ـ‬

‫‪4‬‬
‫‪-‬إعـــادة الهيكلـــة الماليـــة من خالل هندســـة األصـــول وإ عـــادة هيكل ــة الخص ــوم باإلض ــافة إلى تغيـــير شـــكل‬

‫الملكية‬

‫‪-‬إع ـ ــادة هيكل ـ ــة المنش ـ ــأة كك ـ ــل من خالل مراجع ـ ــة اداري ـ ــة ش ـ ــاملة ألنش ـ ــطة المنظم ـ ــة المالي ـ ــة والتس ـ ــويقية‬

‫والتكنولوجية والبشرية بهدف رفع كفاءة المنظمة وتحسين قدرتهاـ التنافسية ‪.‬‬

‫‪-‬إع ـ ــادة هيكل ـ ــة اإلدارة وتطويره ـ ــا من خالل تط ـ ــوير اس ـ ــتراتيجية للمنش ـ ــأة وتط ـ ــبيق ه ـ ــذه االس ـ ــتراتيجية‬

‫ومراقبتها ‪ ،‬باإلضافة إلى تطويرـ المهارات بالتدريب ‪.‬‬

‫‪ -‬تطــويرـ أســلوب التعامــل والتكيــف مــع البيئــة من خالل نمــوذج محــدد خاصــة بيئــة الصــناعة الــتى تعمــل‬

‫فيها المنظمة‪.‬‬

‫<!‪>--]endif[--‬ويرى الكاتب أن إعادة الهيكلة يمكن النظر إليها بمفهوم أكثر شمولية ‪ ،‬بحيث‬

‫يمكن استخدامـ مفهـوم إعـادة الهيكلـة لتغيـير هيكـل االفكـار والخطـط واالسـتراتيجياتـ والعمليـات واألنشـطة‬

‫واألسـاليب والطـرق الـتى تسـتخدمـ وتـؤثر فى درجـة تحقيـق األهـداف االسـتراتيجية للمنظمـة ‪ ،‬ممـا يجعلهـا‬

‫قــادرة على منافســة المنظمــات العالميــة الناجحــة ‪ ،‬ألنهــا تمثــل نقطــة التحــول إلى وضــع آخــر أفضــل من‬

‫الوضع القائم حالياً ‪.‬‬

‫‪1‬‬
‫وقد يرى البعض أن إعادة هيكلة المنظمة يمكن أن تتم فى الحاالت اآلتية ‪:‬‬

‫‪ -‬تصغير المنظمة وتقليل عدد العاملين بها ‪.‬‬

‫‪ -‬استعادة التوازن الديناميكى بين عناصر المنظمة‪.‬‬

‫د ‪ .‬محمد عبدالفتاح حافظ ‪ ،‬تنمية المهارات االدارية ‪ ،‬لمستويات االدارة العليا ‪ ( ،‬القاهرة ‪ ،‬مؤسسة حورس الدولية ‪،‬‬ ‫‪1‬‬

‫‪ ،2012‬ص ‪.35‬‬

‫‪5‬‬
 ‫‪-‬بناء استراتيجية الختراق السوقـ ‪.‬‬

‫‪ -‬التحول إلى التوجه بالعمالء ورغباتهم ‪.‬‬

‫‪-‬تنمية استراتيجية إلغالق السوق في وجه المنافسين المحتملين‪.‬‬

‫‪ -‬التوجه نحو السوق العالمى‪.‬‬

‫وقد يرى البعض اآلخر أن عملية إعادة الهيكلة قد تأخــذ صـيغا عديــدة واشــكاال مختلفـة حســب ظــروفـ‬

‫كــل دولــة والمرك ـزـ التنافس ـىـ لهــا واهميتهــا فى االقتصــادـ العــالمى ‪ ،‬ومن امثلــة األشــكال المختلفــة إلعــادة‬

‫الهيكلة ما يلى ‪ :‬ـ‬

‫‪-‬دعـ ــوة البنـ ــك الـ ــدولى وصـ ــندوق النقـ ــد الـ ــدولى إلى تحويـ ــل االقتصـ ــادـ المخطـ ــط إلى اقتصـ ــاد السـ ــوقـ –‬

‫والتخلص من القط ــاع الع ــام بالكام ــل أو جزئي ــا ‪ ،‬وه ــذا م ــا ح ــدث فى مصـ ـرـ وبعض دول الع ــالم الفس ــاح‬

‫المجال من خالل الخصخصة والبيع لالجانب لعولمة االقتصاد ‪.‬‬

‫‪-‬التوس ــع فى المعون ــات والمس ــاعدات الدولي ــة لمس ــاندة عملي ــات الخصخص ــة وتملي ــك االج ــانب للش ــركات‬

‫المحلية وإ عادة هيكلتها وتجهيزهاـ للعولمة ولصالح االقتصادـ العالمى ‪.‬‬

‫‪-‬الســماح لألجــانب لتملــك األراضــى والعقــارات واالســتثمار العقــارى والفندقــة والســياحة ‪ ،‬وإ عــادة الهيكلــة‬

‫هنا تتم بمطالبة الدولة بتعديل القوانين والتشريعات بما يدعم هذا التوجه ‪.‬‬

‫‪-‬السماح للبنوك األجنبية والتوسعـ فى البنوك المشتركة لتجهيز القطاع المصرفىـ والمالى لالندالع داخل‬

‫بوتقة االقتصاد العالمى والعولمة ‪ ،‬وهذا نوع من أنواع إعادة هيكلة المؤسسات المالية ‪.‬‬

‫‪6‬‬
‫‪-‬الدعوة إلى االندماجات بين الشركات والتملك فى جميع القطاعات كالبنوكـ وشركاتـ التــأمين وشــركات‬

‫االدويـ ــة والطـ ــيران والصـ ــناعة والبـ ــترولـ وغيرهـ ــا ‪ ،‬كلهـ ــا اشـ ــكال من إعـ ــادة الهيكلـ ــة لصـ ــالح األطـ ــراف‬

‫الخارجية‬

‫‪-‬تعتبر جميع صيغ الخصخصة اشكاال من اشكال إعــادة الهيكلـة مثـال ذلــك بيـع الشـركة لمســتثمر رئيســى‬

‫‪ ، Anchor Inverstor‬أو بيـ ــع جـ ــزء من الشـ ــركة أو خصخصـ ــة جـ ــزء اخـ ــر أو الـ ــدخول فى مشـ ــروعـ‬

‫مشترك أو البيع المؤقت وحق االمتياز ‪ ،‬كلها اشكاال من إعادة الهيكلة ‪.‬‬

‫المطلب الثاني‪ :‬أهداف عملية إعادة الهيكلة‬

‫‪1‬‬
‫تهدف عملية اعادة الهيكلة الى تحقيق بعض او كل االهداف اآلتية ‪:‬‬

‫(‪)1‬تحسـ ــين آداء المنظمـ ــات بصـ ــورة ملموسـ ــة وتطـ ــويرـ القـ ــدرات التنافسـ ــية وذلـ ــك من خالل تغيـ ــير بنـ ــاء‬

‫المنظمة وتغيير سلوك أفرادها ‪.‬‬

‫(‪)2‬التخلص من العمال ـ ــة الفائض ـ ــة عن الحاج ـ ــة ‪ ،‬أو المترتب ـ ــة على السياس ـ ــات الس ـ ــابقة للمنظم ـ ــة وذل ـ ــك‬

‫بتشجيع التقاعد المبكر ‪ ،‬والغاء الوظائفـ الشاغرة ‪.‬‬

‫(‪)3‬إع ــادة النظ ــر في مفه ــوم الوظ ــائف داخ ــل المنظم ــة وتغليب منط ــق الخدم ــة والعائـ ـدـ فيه ــا على منط ــق‬

‫الســلطة والســيادة ‪ ،‬وإ حــداث تغيــير جــذري في آداء العمليــات اإلداريــة ‪ ،‬وكــذا إعــادة النظــر في العالقــات‬

‫التنظيمية واإلنسانية بما يتوافق مع التغيير في الجوانب الفنية والتقنية ‪.‬‬

‫(‪)4‬تخفيض النفقات والتكاليفـ ‪ ,‬وذلك عن طريقـ إلغـاء أو تقليـل اإلدارات المزدوجـة في اآلداء والمهـام‬

‫واألهداف حتى تتحقق الفعالية والكفاءة اإلدارية ‪.‬‬

‫د ‪ .‬بهاء الدين سعد ‪ ،‬د ‪ .‬ايناس محمد نبوى ‪ -‬ادارة االنتاج والعمليات ‪ ( ،‬القاهرة ‪ ،‬المؤلف ‪2003 ،‬م‪ ،‬ص ‪85‬‬ ‫‪1‬‬

‫‪7‬‬
‫(‪)5‬توحي ــد السياس ــات العام ــة للمنظم ــة ‪ ,‬وذل ــك عن طريــقـ دمج المؤسس ــات ال ــتي له ــا مص ــالح متض ــاربة‬

‫ومتنافسة تحت إدارة منظمة أو جهاز إداري واحد ‪ ,‬مما يعمل على رفع مستوى الكفــاءة والفعاليــة داخــل‬

‫المنظمة‪.‬‬

‫(‪)6‬تحقيـــق المرونـــة في الهياكـــل التنظيميـــة مـــع ســـرعة االســـتجابة للمتغ ــيرات البيئي ــة المحيطـــة بالمنشـــأة‬

‫والوص ــولـ إلى مس ــتوى مناس ــب من الالمركزي ــة فى اتخ ــاذ الق ــرارات وك ــذا تف ــويض الص ــالحيات داخ ــل‬

‫المنشأة‪.‬‬

‫(‪)7‬تعظيم القيمة السوقية للمنظمة ‪ ,‬وذلك من خالل تحديد الفرص اإلستراتيجية والتشغيلية لتحديد القيمــة‬

‫المحتملة في ظل التطـوير الـداخلي والخـارجي ثم تحديـد الفـرص الـتي تم اقتناصـها واسـتغاللها االسـتغالل‬

‫األمثل للوصول للقيمة الحقيقية للمنشأة ‪.‬‬

‫(‪)8‬تجهيز المنظمة لالندماج أو للخصخصة سواء ببيعها لمستثمرـ رئيسىـ أو بطرحهاـ بالبورصة ‪.‬‬

‫(‪)9‬تخصيص بعض النشاطات بالمنظمة وإ دارتها باألسلوب التجاريـ لرفع كفاءتها وتعظيمـ العائد منها ‪.‬‬

‫(‪)10‬عندما تفشل المنظمة فى تحقيق أهدافهاـ على مر الزمن ‪ ،‬بالرغم من تمتعها بقدرات متميزة ‪.‬‬

‫(‪)11‬عندما تصبح من المنافسين الضعفاء فى المجال الذى تعمل فيه ‪.‬‬

‫(‪)12‬عندما تعانى من من انعدام الكفاءة وانخفاض الربحية وتدهور معنويات العــاملين والضــغط من قبــل‬

‫أصحاب األسهم لتحسين اآلداء ‪.‬‬

‫(‪)13‬عندما تفشل فى االستفادة من الفرص الخارجية أو تقليل التهديدات الخارجية إلى ادنى حــد ممكن ‪،‬‬

‫أو لالستفادة من نقاط القوة الداخلية والتغلب على نقاط الضعفـ الداخلية‪.‬‬

‫‪8‬‬
‫(‪)14‬عندما تنمو بسرعة كبيرة ممـا يسـتدعى ضـرورة إعـادة الهيكلـة الداخليـة للحفـاظ على معـدالت النمـو‬

‫المحققة‪.‬‬

‫(‪)15‬عن ــد ح ــدوث تط ــورـ تكنول ــوجي م ــع وج ــودـ الحاج ــة إلحالل التكنولوجي ــا المتقدم ــة مح ــل التكنولوحي ــا‬

‫المستخدمة‪.‬‬

‫(‪)16‬عند وجودـ مشكالت متعلقة بكفاءة اإلدارة وحسن أو سوء تصرفاتها أو نزاهتها ‪.‬‬

‫(‪)17‬عند حدوث مشكالت متعلقة بالتدفقات النقدية الواردة والصادرة وعدم التوازن بينهما ‪.‬‬

‫(‪)18‬عن ـــد انخف ـــاض ف ـــائض العمليـ ــات الجاري ـــة وعـ ــدم مناس ـــبة معـ ــدل العائـ ــد السـ ــنوي على رأس الم ـــال‬

‫المستثمر ‪.‬‬

‫المطلب الثالث‪ :‬أنواع إعادة الهيكلة‬

‫‪1‬‬
‫يمكن حصر أنواع إعادة الهيكلة في‪:‬‬

‫إعادة تقييم األصول‪:‬‬

‫إعادة تقييم األصول جميعها أو بعضها بما يعكس قيمتها السوقية‪ ،‬حيث أن زيادة هذه القيمة عن القيمة‬
‫الدفترية يؤدي إلى تحسين نسبة المديونية بالنسبة لحقوق الملكية‪ ،‬األمر الذى يتيح للمنظمة مجاالً أوسع‬
‫لالقتراض‪.‬‬
‫إعادة هيكلة الديون‪:‬‬

‫يساعد المنظمة في أن تتفاهم مع دائنيها على أحد أو بعض هذه األمور‪:‬‬

‫تحويل الديون القصيرة إلى ديون طويلة األجل‪ ،‬مما يتيح للمنظمة فترة أطول الستثمارـ هذه الديون‪.‬‬
‫وقف سداد أقساط الدين مؤقتاًـ أو إعطاء فترة سماح جديدة ويساعد ذلك فى وقفـ جزء من التدفقات‬
‫النقدية الخارجية مؤقتاًـ لحين تحسن األحوال‪.‬‬

‫د ‪ .‬بهاء الدين سعد ‪ ،‬د ‪ .‬ايناس محمد نبوى ‪ ،‬مرجع سبق ذكره‪ ،‬ص ‪.15‬‬ ‫‪1‬‬

‫‪9‬‬
 ‫تخفيض سعر الفائدة أو التنازل عن الفوائد المستحقة‪.‬‬
‫مبادلة المديونية بالملكية‪:‬‬
‫فى هذه الحالة يتم تحويل كل أو جزء من الديون الحالية إلى مساهمات في رأس مال الشركة عن‬
‫طريق إصدار أسهم ملكية بما يعادل قيمة هذه الديون‪ ،‬وهذا يتوقف على مدى تفهم وتقبل الدائن لهذا‬
‫االقتراح‪ ،‬وكذلك المالك حيث سيكون للمالك الجدد تأثير مباشرـ على إدارة الشركة والتصويتـ‬
‫واالنتخاب‪.‬‬
‫زيادة رأس المال‪:‬‬

‫وتلجأ الشركة إلى إصدار أسهم جديدة لتوفير بعض السيولة وعلى األخص إذا كانت المنظمة أو هذه‬
‫الشركة تستطيع تحقيق أرباح مستقبال في ضوء توفيرـ السيولة‪ ،‬وذلك عن طريق زيادة رأس مال‬
‫الشركة بإصدارات سهمية جديدة‪ ،‬ولكن يواجه هذا البديل بعض االنتقادات منها‪:‬‬
‫ال يصلح هذا الحل إال في حاالت الفشل المالي أو التعثر المؤقت‪.‬‬
‫ال تجد األسهم الجديدة إقباالً من فبل المساهمين لخوفهمـ من حالة الشركة وظروفها المستقبلية‪.‬‬
‫إن حملة األسهم يمثلون قيداً جديداً على اإلدارة يقلل من قدرتها على التحرك بمرونة كافية للخروج‬
‫بالشركة من ظروفها الحالية‪.‬‬
‫زيادة التدفقات النقدية الداخلة‪:‬‬

‫يمكن تحقيق ذلك من خالل العديد من االستراتيچيات أو التصرفات المطلوبة التي تؤثر إيجاباً على‬
‫النقدية الداخلة‪ ،‬ومن ذلك (على سبيل المثال)‪:‬‬
‫زيادة المبيعات لزيادة إيرادات الشركة‪.‬‬
‫تغيير استراتيچيات التحصيل لديون الشركة ومنح بعص خصومات تعجيل الدفع‪.‬‬
‫التخلص من المخزون الراكد كالبيع بالمزاد أو بالقسط أو مبادلته بآخر تحتاج إليه المنظمة‪.‬‬
‫بيع األصول قليلة أو منعدمة القيمة كالخردة والعادمـ والتالفـ والمعيب‪.‬‬
‫بيع وإ عادة استئجار بعض األصول غير الرئيسية (الثانوية)‪.‬‬
‫خفض التدفقات النقدية الخارجة‪:‬‬

‫تستطيع المنظمة أن تخفض مدفوعاتها النقدية أو تؤجل بعضها للتغلب على بعض الصعوبات المالية‪.‬‬
‫ومن الوسائلـ الممكن استخدامهاـ في ذلك‪:‬‬
‫االتفاق مع الدائنين على تأجيل سداد بعض األقساطـ وفوائد الدين‪.‬‬
‫التفاوض مع الموردين للمواد الخام واألجزاء على الشراء بالتقسيط أو باالئتمان أو بدون مقدم‪.‬‬

‫‪10‬‬
 ‫الحصول على فترات سماح جديدة من الدائنين‪.‬‬
‫ترشيد بنود االنفاق المباشر وغير المباشر‪.‬‬
‫تأجيل سداد االلتزامات قصيرة األجل أو تحويلهاـ إلى التزامات طويلة األجل‪.‬‬
‫خفض كمية المشترياتـ عن طريق الشراء الفورى بدالً من الشراء المقدم‪ ،‬ومحاولة البحث عن مواد‬
‫بديلة أقل تكلفة من المواد الحالية‪.‬‬
‫إعادة الهيكلة اإلدارية‪:‬‬
‫تعتبر إعادة الهيكلة اإلدارية جزء متمم إلعادة الهيكلة المالية‪ ،‬ورغم أن إعادة الهيكلة اإلدارية بعيدة‬
‫نسبياً عن إعادة الهيكلة المالية مما يدفعناـ لعدم التوسع فيها‪ ،‬ولكننا نختصر في أن ذلك يمكن أن يتم‬
‫بواحدة أو أكثر مما يلي‪:‬‬
‫إعادة دراسة استراتيچيات االنتاج بغرض تحسين االنتاج وخفض تكاليفه‪.‬‬
‫إعادة دراسة استراتيچيات التسويق لزيادة الفعالية التسويقية وخفض تكاليف التسويق‪.‬‬
‫إعادة دراسة سياسات األفراد لزيادة فاعليتها وخفض تكاليف عنصر العمل‪.‬‬
‫زيادة المبيعات لخفض نصيب الوحدة من التكاليف الثابتة مما يخفض التكاليف الكلية‪.‬‬
‫خفض التكاليف االدارية‪.‬‬
‫دراسة التخلص من األنشطة والمجاالت غير االقتصادية‪.‬‬

‫‪11‬‬
‫المبحث الثاني‬
‫االستحواذ‬

‫‪12‬‬
13
 ‫المطلب األول‪ :‬تعريف االستحواذ‬

‫لغـــرض تعريـــف االســـتحواذـ على الشـــركة المســـاهمة ال ب ــد من تحدي ــد تعريف ــة لغـ ـةً ومن ثم تعريفـــة‬
‫اصطالحاً ‪ ,‬وهذا مـا سـنتناوله من خالل فـرعين ‪ ,‬سـنتناولـ في الفـرع األول تعريـف االسـتحواذ لغـةً وفي‬
‫الفرع الثاني تعريف االستحواذ اصطالحاً ‪.‬‬

‫تعريف االستحواذـ لغةً‬

‫االسـ ــتحواذ لغ ـ ـةً يعـ ــني االسـ ــتيالء واإلحاطـ ــة‪ ,‬حيث جـ ــاء في تفسـ ــير قولـ ــة تعـ ــالى (( اسـ ــتحوذـ عليهم‬
‫الشـيطان فأنسـاهمـ ذكـر اهلل )) إي اسـتولىـ وأحـاط عليهم يسـوقهم سـريعاً إلى مـا يريـد ‪ ,‬وقـال أبـو طـالب ‪:‬‬
‫أحو َذ الشيء ‪ ,‬أي جمعة وضمة ‪ ,‬ومنه يقال استحوذـ على كذا ‪ :‬إذا حواه ‪ .‬وحاذ الحمار أتنه إذ استولىـ‬
‫عليها وجمعها‪.‬‬

‫وجــاء في الحــديث الشــريفـ ‪ :‬مــا من ثالثــة في قريــة وال َبــدو ال تقــام فيهم الصــالة إال وقــد اســتحوذ‬
‫عليهم الشـ ــيطان أي اسـ ــتولىـ عليهم وحـ ــولهم إليـــه‪ ,‬كمـ ــا يقـ ــال حـ ــاوذت اإلبـ ــل وحـ ــذتهاـ إذ اسـ ــتوليت عليهـ ــا‬
‫وجمعتها‪.‬‬

‫كما َّ‬
‫أن االستحواذ يعني الغلبة ‪ ,‬حاذ الشيء حاطه وغلب عليه ‪ ,‬حيث جاء في تفســير ابن كثــير أن‬
‫نستحوذ عليكم يعني أن نغلب عليكم وهو السـيطرة ‪ ,‬وذلـك في قولـة تعـالى (( وإ ن كـان للكـافرين نصـيب‬
‫قــالوا ألم نســتحوذـ عليكم ونمنعكم من المؤمــنين فاهلل يحكم بينكم يــوم القيامــة ولن يجعــل اهلل للكــافرين على‬
‫المؤمنين سبيالً)) أي الم نغلب على أموركم ونستوليـ على مودتكم‪.‬‬

‫وقول ـ ــة تع ـ ــالى ((ألم نس ـ ــتحوذـ عليكم ونمنعكم من المؤم ـ ــنين )) بالس ـ ــوقـ إلى م ـ ــا تميل ـ ــون وتش ـ ــتهون‬
‫مستولياً عليكم حافظاًـ لكم من أعدائكم ‪.‬‬

‫‪13‬‬
‫وأمـــا التعبـــير باالســـتحواذ للداللـــة على الطلب ‪ ,‬فـــإن الشـــيطان ال يس ــوق اإلنس ــان إلى الغي بـــالجبر‬
‫والقهــر بــل يطلب منــه الســلوك إليــه ويلقي إليــه الــرأي الفاســد ويــوحيـ إليــه الضــالل ‪ ,‬واســتعمالهاـ بحــرف‬
‫‪.1‬‬
‫على يدل على الغلبة واألستعاللـ واالستيالء‬

‫تعريف االستحواذـ اصطالحاً‬

‫لقــد تعــددت التعــاريفـ الفقهيــة الــتي قيلت في االســتحواذـ على الشــركات حيث عــرف االســتحواذـ (هــو‬
‫حصــول أحــد الشــركات على كــل أو أغلب األســهم العاديــة لشــركة أخــرى (الــتي لهــا حقــوق التصــويت) أو‬
‫إذا تمكنت الش ــركة المس ــتحوذة من حي ــازة نس ــبة من األس ــهم لش ــركة أخ ــرى تمكنه ــا من الس ــيطرة المالي ــة‬
‫واإلداريــة على نشــاطها ‪ ,‬فتصــبح الشــركة المســتحوذة بمثابــة الشــركة القابضــة وتصــبح الشــركة األخــرى‬
‫المراد االستحواذـ عليها شركة تابعة ‪ ,‬دون زوال الصفة القانونية ألحد الشركتين )‪.‬‬

‫وعرف أيضاً بأنه ( عملية قانونية بين شخصــين يــترتب عليهمــا حصــول أحــدهما على كــل أو بعض‬
‫رأس مال إحـدى الشـركات سـواء باالتفـاق مـع اإلدارة أو بـدون ‪ ,‬وتـؤديـ إلى السـيطرة على مجلس إدارة‬
‫الشركة المستهدفة)‬

‫أم ــا عن موق ــف التش ــريعات من تعري ــف االس ــتحواذـ والمس ــتحوذ فق ــد تب ــاينت ‪ ,‬فبالنس ــبة إلى التش ــريعـ‬
‫العــراقيـ لم نجــد فيــه نصـاً صــريحاً يحــدد تعريــف االســتحواذـ إال انــه تنــاول اكتســاب حيــازة مؤهلــة بمعــنى‬
‫االســتحواذ في قــانون المصــارف رقمـ ‪ 94‬لســنة ‪ 2004‬في المــادة (‪ )22‬منــه حيث نصــت على ( ‪ -1‬أي‬
‫شخص يعتزمـ اكتساب حيازة مؤهلة في مصرف بطريقة مباشرة أو غير مباشرة ‪)00‬‬

‫إال َّ‬
‫أن الســؤال الــذي يطــرح هنــا مــا هــو المــراد بالمؤهلــة هــل تعــني الســيطرة على اإلدارة أم مــاذا ؟‬
‫عنـ ــد الرجـ ــوع إلى نص المـ ــادة (‪ )1‬من القـ ــانون نفس ـــه يتضـ ــح َّ‬
‫أن المـ ــراد باكتسـ ــاب حيـ ــازة مؤهلـ ــة هـ ــو‬
‫االستحواذ بقصد السيطرة حيث نصت (تعني عبارة (حيازة مؤهلـة ) حيـازة مباشـرة أو غـير مباشـرة من‬
‫قب ــل ش ــخص يعم ــل بش ــكل منف ــرد أو مجموع ــة أو بش ــكل متض ــافرـ م ــع ش ــخص أو أش ــخاص آخ ــرين في‬
‫مشــروع تمثــل ‪ %10‬أو أكــثر من رأس المــال أو حقــوق التصــويت أو تــتيح ممارســة نفوذهــا على إدارة‬
‫المشروع الذي تقع عليه الحيازة و حسب ما يقرره البنك المركزي )‬

‫‪ 1‬اإلمام العالمة جمال الدين ابي الفضل محمد بن مكرم ابن منظور األنصاري االفريقي المصري ‪ ,‬لسان العرب ‪,‬‬
‫الجزء الثالث ‪ ,‬راجعة عبد المنعم خليل ‪ ,‬دار الكتب العلميق ‪ ,‬بيروت – لبنان ‪ ,‬بدون سنه ‪.‬‬

‫‪14‬‬
‫ومن خالل مراجع ـــة ه ـــذا النص يت ـــبين أن الم ـــراد باكتس ـــاب حيـ ــازة مؤهلـ ــة هـ ــو االسـ ــتحواذ بقص ـــد‬
‫السـ ــيطرة على اإلدارة ‪ ,‬أي تملـ ــك عـ ــدداً من األسـ ــهم الـ ــتي تمكن الشـ ــخص المسـ ــتحوذـ من السـ ــيطرة على‬
‫ورد في الم ــادة أعاله عب ــارة ( ت ــتيح ممارس ــة نفوذه ــا على إدارة‬
‫إدارة المش ــروع المس ــتحوذـ علي ــه ‪ ,‬وم ــا َ‬
‫المشروع الذي تقع عليـه الحيـازة ) يعـني السـيطرة على إدارة المشـروعـ الـذي يقـع عليـه االسـتحواذـ سـواء‬
‫كــان من قبــل ش ــخص واح ــد يعم ــل منفــرداً أو بالتض ــافرـ م ــع مجموع ــة أش ــخاص ‪ ,‬وس ــواء ك ــانت الحي ــازة‬
‫بصورة مباشرة أم غير مباشرة ‪ ,‬وسواء كان المستحوذـ شخص طبيعي أم معنويـ (شركة) ‪.‬‬

‫كم ــا َّ‬

‫أن ق ــانون المص ــارفـ ع ــرف الس ــيطرة في الم ــادة (‪ )1‬أيضـ ـاً ال ــتي نص ــت ( الس ــيطرة ‪ :‬تعت ــبر‬
‫‪1‬‬
‫موجودة لتحكم شركة أخرى إذا كان الشخص ‪:‬‬

‫أ – يمتلك أو يسيطر بشكل مباشر أو غير مباشر أو من خالل شخص واحد أو أكثر أو له قوة تصــويت‬
‫‪ %25‬أو أكثر من حصص التصويت للشركة ‪.‬‬

‫ب – يتمتع بصالحية غالبية المدراء للشركة‬

‫ج – يمارس سيطرةً مؤثرةً وكما يحددها البنك المركزيـ العراقي ‪).‬‬

‫أمــا قــانون الشــركات العــراقيـ فلم نجــد فيــه مــا يش ـِر إلى معــنى االســتحواذ على الــرغم من أنــه فســح‬
‫المجـال أمــام األشـخاص لالســتحواذ على الشـركات بتعليقــه للمــادة (‪ )32‬الفقـرة (أوالً وثانيـاً) الــتي حـددت‬
‫نسـ ــبة مسـ ــاهمة الشـ ــخص الطـ ــبيعي والمعنـ ــويـ من القطـ ــاع الخـ ــاص في رأس مـ ــال الشـ ــركات المسـ ــاهمة‬
‫العراقيــة ‪ ,‬حيث أصــبح بإمكــان أي شــخص تحقيــق االســتحواذـ والســيطرة على الشــركات المســاهمة ســواء‬
‫كـانت خاصــة أم مختلطــة ‪ ,‬كمـا انـه جـاء بـذكر مـالكي أغلبيـة األسـهم والمسـيطرين على شـؤونها فعليـاً أي‬
‫المستحوذين في المادة (‪ )1‬الذي نصت ( يهدف هذا القانون إلى ‪:‬‬

‫‪ -3‬حمايــة حــاملي األســهم من تضــارب المصــالح ومن ســوء تصــرف مســؤولي الشــركة ومــالكي أغلبيــة‬
‫األسهم فيها والمسيطرين على شؤونهاـ فعلياً ‪) 00‬‬

‫د‪ -‬عبد الرحمن السيد قرمان ‪ ,‬مسؤولية أعضاء مجلس اإلدارة والمديرين عن ديون الشركة المفلسة طبقا لقانون‬ ‫‪1‬‬

‫التجارة الجديد ‪ ,‬دار النهضة العربي ‪ ,‬القاهرة ‪. 2001 ,‬‬

‫‪15‬‬
‫أم ــا عن موقــفـ المش ــرع المص ــري فان ــه لم يض ــع تعريفــاً مح ــدداً لالس ــتحواذ على الش ــركات إال أن ــه‬
‫تناول االستحواذـ كوسيلة تلجأ لها الشـركات لفــرض سـيطرتهاـ على شـركات أخــرى وجعلهــا تابعــة لهــا من‬
‫خالل االستحواذـ على رأس مالها والسيطرة على مجلس إدارتها‪.‬‬

‫أمـا بالنسـبة التشـريع الفرنسـي فقـد عـرف الشـركة المسـتحوذة في المـادة ( ‪ )355‬من قـانون الشـركات‬
‫التي جاء فيها ( كل شركة تحوز بطريقة مباشرة أو غير مباشرة جزء من رأســمال شــركة أخــرى بحيث‬
‫يخولها أغلبية األصوات في الجمعية العامة لهذه الشركة ‪)00‬‬

‫ـاء على م ــا تق ــدم يمكن أن نض ــع تعريف ـاً لالس ــتحواذ على الش ــركة المس ــاهمة (ه ــو الس ــيطرة على‬
‫وبن ـ ً‬
‫إدارة الشـــركة المس ــتحوذـ عليه ــا (الش ــركة المســـاهمة) من قبـــل الش ــخص المس ــتحوذ (س ــواء ك ــان شخصــاً‬
‫طبيعيـاً أم معنويـاً) عنــد حصــوله على كــل أو أغلب حقــوق التصــويت داخــل الجمعيــة العامــة لهــذه الشــركة‬
‫المستحوذ عليها ‪ ,‬مع استمرارـ الشخصية المعنوية المستقلة لهذه الشركة األخيرة دون تأثير) ‪.‬‬

‫أم ــا المس ــتحوذ على الش ــركة المس ــاهمة ( ه ــو الش ــخص ال ــذي يس ــيطرـ أو يهيمن على إدارة الش ــركة‬
‫المســاهمة بم ــا يمتلك ــه من قــوة تص ــويتية غالبــة في الجمعيــة العامــة للشــركة المس ــتحوذ عليه ــا ســواء ك ــان‬
‫‪1‬‬
‫شخصاً طبيعياًـ أم معنوياً )‬

‫المطلب الثاني‪ :‬أنواع اإلستحواذ‬

‫‪ 1‬أكرم محمد حسين ‪ ,‬التنظيم القانوني للمهني ‪ ,‬دراسة مقارنة في نطاق األعمال التجارية ‪ ,‬رسالة ماجستير مقدمة إلى‬
‫كلية الحقوق جامعة النهرين ‪ .2008 ,‬ص ‪73‬‬

‫‪16‬‬
 ‫‪1‬‬
‫هناك ‪ 4‬أنواع لالستحواذات‪ ،‬هي االختياري والجزئي واإلجباريـ واإللزامي‪:‬‬

‫وأوضحت الهيئة في تقرير على موقعهاـ االلكـتروني‪ ،‬أن االسـتحواذـ يقصـد بـه السـيطرة الماليـة واإلداريـة‬
‫لجهــة معينــة على نشــاطـ شــركة أخــرى‪ ،‬وذلــك عن طريــق تملــك أوراق ماليــة في الشــركة المســتحوذ عليــه‬
‫سواء من خالل اتفاق أو صفقة أو ترتيب خاص ينتج عنه تمكن الجهة المستحوذة من امتالك حصــة في‬
‫رأس مال أو حقوق تصويتـ الشركة المستحوذ عليها‪.‬‬

‫االختياري والجزئي‬

‫صـلت الهيئـة األنـواع األربعـة لالسـتحواذات‪ ،‬وأولهـا االسـتحواذـ االختيـاريـ وهـو الرغبـة في االسـتحواذـ‬
‫وف ّ‬
‫والــتي تــؤدي إلى تملــك ‪ %30‬من رأســمال الشــركة ‪ +‬ورق ــة ماليــة واحــدة‪ ،‬ومن بين شــروط نج ــاح هــذا‬
‫الن ــوع أن يك ــون ع ــدد األوراقـ المالي ــة المعروض ــة في نهاي ــة م ــدة الع ــرض يس ــاويـ نس ــبة ‪ + %50‬ورق ــة‬
‫مالية واحدة فأكثر‪.‬‬

‫بينمــا النــوع الثــاني هــو االســتحواذ الجــزئي‪ ،‬ويعــني تقــديم عــرض لشــراء نســبة معينــة من أســهم الشــركة‬
‫المستهدفة تؤديـ لتملك نسـبة ‪ + %50‬ورقـة ماليـة واحـدة فـأكثر‪ ،‬ومن شـروط نجـاح هـذا النـوع انـه يجب‬
‫أن تكون األوراق المالية المعروضة في نهايـة مـدة العـرض تسـاوي العـدد المطلـوب لالسـتحواذ أو أكـثر‪،‬‬
‫كذلك يجب العرض على جميع المساهمين والحصول على الكمية المطلوبة بالنسبة والتناسب‪.‬‬

‫اإلجباري واإللزامي‬

‫ولفتت الهيئــة إلى أن النــوع الثــالث هــو االســتحواذ اإلجبــاري‪ ،‬ويعــنيـ إذا بلغت ملكيــة شــخص بمفــرده أو‬
‫من خالل مجموع ــة من األش ــخاص المرتبط ــة أو األط ــرافـ ذات العالق ــة – ‪ + %30‬ورق ــة مالي ــة واح ــدة‬
‫فـــأكثر من رأس المـــال المـــدفوعـ أو حقـــوق التصـــويتـ في الشـــركة المس ــتهدفة باالس ــتحواذ‪ ،‬ومن شـــروطـ‬
‫نجاحه الحصول على نسبة ‪ + %50‬ورقة مالية واحدة فأكثر‪.‬‬

‫وأشارت إلى أن النوع الرابع واألخيرـ هو االستحواذـ اإللزامي ويندرج تحته بنــدان األول‪ :‬إذا اســتحوذت‬
‫جهـ ــة أو مجموعـ ــة مرتبطـ ــة على ‪ + %90‬ورقـ ــة ماليـ ــة واحـ ــدة من رأس المـ ــال وحقـ ــوقـ التصـ ــويت في‬
‫الشركة المستحوذ عليهــا بــالعرض‪ ،‬ويجــوزـ ألي من المســاهمين اآلخــرين الحــائزين على ‪ %3‬على األقــل‬

‫‪ 1‬أكرم محمد حسين‪ ،‬مرجع سبق ذكره‪ ،‬ص ‪.78‬‬

‫‪17‬‬
‫من رأس المـــال أن يتقـــدموا إلى الجهـــة المســـتحوذة بطلب تقـــدمها بع ــرض لالس ــتحواذ على أوراق ماليـــة‬
‫األقلية‪.‬‬

‫أمــا البنــد الثــاني فيكــون للجهــة المســتحوذة الــتي اســتحوذت على نســبة ‪ + %90‬ورقــة ماليــة واحــدة فــأكثر‪،‬‬
‫التقــدم بطلب للهيئــة للموافقــة على تقــديم عــرض إلــزامي إللــزام األقليــة من مــالكي األوراق الماليــة بــبيع ‪/‬‬
‫مبادلة جميع األوراقـ المالية التي يملكونها لصـالح الجهـة المسـتحوذة‪ ،‬مـتى كـان النظـام األساسـي للشـركة‬
‫المســتهدفة باالســتحواذ – المســتحوذ عليهــا يســمح بــذلك‪ ،‬وذلــك خالل مــدة ال تتجــاوزـ ‪ 60‬يومـاً من تــاريخ‬
‫التسوية النهائية للعرض األصلي‪.‬‬

‫وبينت الهيئة انه في حاالت االستحواذ غالباً مــا تبقي الشــركة المســتحوذـ عليهـا الموجـودة وتقـومـ بعملياتهــا‬
‫بالش ـ ــكل المعتـ ـ ــاد‪ ،‬إال أن ملكي ـ ــة أسـ ـ ــهمها تنتقـ ـ ــل إلى الجهـ ـ ــة المس ـ ــتحوذة وتتمكن في هـ ـ ــذه الحال ـ ــة الجه ـ ــة‬
‫المستحوذة من السيطرة على الشركة المستحوذ عليها‪.‬‬

‫قرارات‬

‫ولفتت الهيئ ــة إلى أن هن ــاك ش ــكلين لالس ــتحواذ‪ ،‬األول ه ــو الكلي‪ :‬ويك ــون االس ــتحواذ كليـ ـاً بش ــراء جمي ــع‬
‫أصــول الشــركة المســتحوذ عليهــا‪ .‬بينمــا الثــاني جــزئي‪ :‬وتقــوم الشــركة بــامتالك جــزء من أســهم الشــركة‪،‬‬
‫وغالباً ما تتطلع الشركات عن الشراء الجـزئي‪ ،‬إلى أن تكـون كميـة األسـهم المسـتحوذـ عليهـا تمكن الجهـة‬
‫المستحوذة من التحكم في قرارات مجلس اإلدارة للشركة أو المشاركة الفعالة في إدارتها‪.‬‬

‫وذك ــرت الهيئ ــة أن االس ــتحواذ واالن ــدماج يس ــتتبعهما عمليت ــان على ج ــانب كب ــير من األهمي ــة‪ ،‬األولي هي‬
‫«مبادلــة األســهم»‪ :‬حيث يتنــازل مــالكو أســهم الشــركة المســتحوذـ عليهــا مقابــل حصــولهم على عــوض غــير‬
‫نقــدي يتمثــل في اســهم في شــركة أو أكــثر يمتلكهــا مقــدم العــرض أو أي من األشــخاص الــذين يتصــرفون‬
‫باالتفاق معه‪.‬‬

‫والعمليــة الثانيــة هي «الســيطرة» وتعــني القــدرة على التــأثير أو التحكم بشــكل مباشــر أو غــير مباشــر في‬
‫تعــيين أغلبيــة أعضــاء مجلس إدارة الشــركة المســتحوذـ عليهــا أو القــرارات الصــادرة منــه أو من الجمعيــة‬
‫العامة للشركة المعنية‪ ،‬وهذه تكون أحد أغراض االندماج أو االستحواذ‪.‬‬

‫‪18‬‬
 ‫نماذج صفقات بال عروض شراء‬

‫أشارت هيئة األوراقـ المالية والسلع إلى أن هناك عدة حاالت لنماذج لصفقات ال يتم تقديم عرض شراء‬
‫فيها‪.‬‬

‫وهي‪ :‬شـ ــراء األسـ ــهم من قبـ ــل الحكومـ ــة أو من مسـ ــتثمرـ اسـ ــتراتيجيـ أو االسـ ــتحواذـ بهـ ــدف إعـ ــادة هيكلـ ــة‬
‫الشــركات المتعــثرة أو تحويــل األســهم المترتبــة على المــيراث والوصــية والهبــة‪ ،‬وتملــك األوراق الماليــة‬
‫وقت اتفاقية التعهد بتغطية االكتتـاب‪ ،‬أو التنــازل عن األســهم فيمــا بين الشـركة القابضـة وشـركاتها التابعـة‬
‫أو فيما بين الشركات التابعة‪.‬‬

‫المطلب الثالث‪ :‬إيجابيات وسلبيات اإلستحواذ‬

‫ومن دون الــدخول في تفاصــيل هــذه العملية تحديــداً‪ ،‬يجب أوال فهم إيجابيــات وســلبيات عمليــات‬
‫االندماج واالستحواذ عموما‪ ،‬وهل هي أفضل أم أسوأ للمستثمر‪ ،‬للعميل‪ ،‬أو للسوق ككل؟‬

‫إن وجــود ســوقـ خصب لعمليــات االنــدماج واالســتحواذ مهم جــداً لالقتصــادـ ككل لفوائــده العديــدة‪،‬‬
‫فعلى س ـ ــبيل المث ـ ــال يعد ه ـ ــذا الس ـ ــوقـ من العوامل المهمة لتط ـ ــوير حوكمة الش ـ ــركات ومنع اس ـ ــتغالل‬
‫م ـ ـ ــوارد الش ـ ـ ــركة من قبل اإلدارة على حس ـ ـ ــاب المس ـ ـ ــتثمرين‪ ،‬ذلك ألن وج ـ ـ ــود مخ ـ ـ ــاطر أو احتم ـ ـ ــال‬
‫االستحواذ على الشركة يعطي دافعا لإلدارة للعمل لمصلحة المستثمر‪ ،‬مما يؤدي إلى كفاءة‬

‫ومنتجــات أفضــل‪ ،‬مما يعــود بــالنفع على المســاهمين وحــتى المســتهلكين وبالتــاليـ االقتصــادـ ككــل‪،‬‬
‫لـ ـ ـ ــذلك فـ ـ ـ ــإن وجـ ـ ـ ــود "خطر" االسـ ـ ـ ــتحواذـ قد يفقد اإلدارة عملها مما يعطيهم حـ ـ ـ ــافزاً للعمل لمصـ ـ ـ ــلحة‬
‫المستثمر‪ ،‬وهذا ما يطلق عليه علماء التمويل ‪.The Market for Corporate Control‬‬

‫قيمة مضافة‬

‫كذلك من أهم دوافع االستحواذـ هو خلق قيمة مضافة جديدة ‪ ،synergy‬فالشركات تستحوذـ عادة‬
‫على شـ ــركات أخـ ــرى لخلق قيمة لم تكن موجـ ــودة لها من قبـ ــل‪ ،‬وهـ ــذه القيمة تـ ــأتي من خالل طـ ــرقـ‬
‫مختلفة‪ ،‬كأن تــأتي عن طريق تكلفة أقل لصـناعة المنتج فيما لو تم االنـدماج‪ ،‬والتكلفة األقل قد تــؤدي‬
‫الى سعر أقل‪ ،‬وبالتالي فائدة كبيرة للمســتهلك‪ ،‬كــذلك هــذه القيمة ممكن أن تــأتي عن طريق التعلم من‬
‫خــبرات الشــركة المســتهدفة في حــال تم االنــدماج‪ ،‬وفيـ حــال انــدماج البنــوك فــإن هــذه القيمة قد تــأتي‬

‫‪19‬‬
‫عن طريقـ انخفـ ـ ــاض تكـ ـ ــاليف البنك بعد االنـ ـ ــدماج والقابلية إلى التوسع إلى أمـ ـ ــاكن جغرافية جديـ ـ ــدة‬
‫بتكلفة أقل‪.‬‬

‫هــذه الفوائد لعمليــات االنــدماج واالســتحواذ تفيد االقتصــاد ككل ال محالــة‪ ،‬فحوكمة الشــركات من‬
‫األمـــورـ المهمة حاليــاً الـــتي تســـعى الحكومـــات دائما إلى تطويرها والعمل به ــا‪ ،‬كما أن وجـــود ســـوقـ‬
‫لعملي ــات االن ــدماج واالس ــتحواذ يمثل طريق غ ــير مباشرـ لتفعيل حوكمة الش ــركات‪ ،‬مما يحفظ حق ــوق‬
‫المســـاهمين وأصـــحاب المصـــلحة من الشـــركة ككـــل‪ ،‬كـــذلك خلق القيمة المض ــافة من االنـــدماج يـــدفع‬
‫االقتصادـ إلى مزيد من الكفاءة‪ ،‬وبالتـالي يـؤدي ذلك إلى النمو وخلق منتجـات وحـتى وظـائفـ جديـدة‪،‬‬
‫مثال انـــدماج بنك أوف أميركا ‪ Bank of America‬مع م ــيرل لنش ‪ Merrill Lynch‬في صـــفقة‬
‫ق ــدرت ب ــ ‪ 50‬ملي ــار دوالر ع ــام ‪ ٢٠٠٨‬ك ــان أحد أهم أس ــباب تجنب أزمة مالية كب ــيرة في الوالي ــات‬
‫المتحدة‪.‬‬

‫مخاطر االندماج‬
‫ولكن في المقابــل‪ ،‬هنــاك مخــاطرـ ال يمكن تجاهلها من عمليــات االنــدماج واالســتحواذ‪،‬ـ إذ إن أحد أهم‬
‫هذه المخاطرـ هو اإلخالل بمبدأ المنافسة‪ ،‬ألن عدد الشركات المتنافسة ســيكون أقل بعد االنــدماج‪ ،‬مما قد‬
‫يؤدي إلى رفع األسعارـ واالحتكار وعـدم الكفــاءة (في حـال كــانت المنافسة في السـوقـ قليلة أصال كقطـاع‬
‫البنــوك أو االتصــاالت مثال)‪ ،‬حــتى بالواليــات المتحــدة هنــاك مخــاوفـ حاليـاً من تطــور هــذا الســوق بشــكل‬
‫كب ـ ــير بالس ـ ــنوات األخ ـ ــيرة‪ ،‬ح ـ ــتى دعا أحد أعضـ ـ ــاء الك ـ ــونغرسـ أخـ ـ ــيرا لمراجعة قـ ـ ــوانين منع االحتكـ ـ ــار‬
‫‪ Antitrust laws‬وتفعيلها بالشكل المطلوب‪.‬‬
‫كــذلك هنــاك مخــاطر من تضــارب المصــالح إذا كــان لالســتحواذـ دوافعـ أخــرى غــير خلق القيمة المضــافة‪،‬‬
‫فاألبحــاث في مجــال التمويل تؤكد أن عمليــات االســتحواذـ تضر بالمســتثمرين إذا كــانت دوافعهاـ شخصــية‬
‫أو لمصــلحة أحد المســاهمين على حســاب غــيرهم‪ ،‬لــذلك نــرى غالب ـاً أن الشــركات المسـ ِ‬
‫ـتحوذة تقل قيمتها‬
‫بعد االس ــتحواذـ إذا ك ــان لالس ــتحواذ م ــآرب أخ ــرى غ ــير اقتص ــادية‪ ،‬ل ــذلك تجب مراع ــاة ذلك عند تش ــريع‬
‫قـــوانين للحوكمـــة‪ ،‬فمثال‪ ،‬شـــركة ‪ Olympus‬الشـ ــهيرة دخلت في عـ ــدة ص ــفقات اس ــتحواذـ مشـ ــبوهة عـــام‬
‫‪ 2011‬لتخفي خســائرها (أكــثر من مليــار دوالر)‪ ،‬مما دفع القــائمين في اليابــان على مراجعة الكثــير من‬
‫قوانين الحوكمة إلى المزيد من الشفافية‪.‬‬
‫سالح ذو حدين‬
‫مما سبق يتبين أن سوقـ االندماج واالستحواذـ ســالح ذو حــدين‪ ،‬فهو من الممكن أن يمثل طريقـاً غــير‬
‫مباشــراً لتطــويرـ حوكمة الشــركات وكــذلك يخلق قيمة مضــافة وكفــاءة للســوق ككــل‪ ،‬ولكن في المقابل فهو‬
‫من الممكن أن يزيد من احتمال االحتكار واإلخالل بالمنافسة وتضارب المصالح‪.‬‬

‫‪20‬‬
‫لعل األمر اإليج ـ ــابي المالحظ في الس ـ ــوقـ الكوي ـ ــتي أن هيئة أس ـ ــواق الم ـ ــال قد تنبهت ل ـ ــذلك عند إع ـ ــداد‬
‫الالئحة التنفيذية لهيئة أس ـ ــواق الم ـ ــال‪ ،‬فقد وعت الهيئة إلى أهمية تط ـ ــوير س ـ ــوقـ االس ـ ــتحواذات فش ـ ــجعته‬
‫ووفـ ــرتـ له البيئة الخصـ ــبة لتطـ ــويره‪ ،‬دون اإلخالل بمبـ ــدأ المنافسة واالحتكـ ــار‪ ،‬مع إحاطته بالضـ ــمانات‬
‫الالزمة لتفــادي تعــارض المصــالح‪ ،‬وذلك حفاظا على حقــوق المســاهمين‪ ،‬حيث حظــرت الالئحة التنفيذية‬
‫على عضو مجلس إدارة الشـ ــركات الداخلة في االنـ ــدماج أن يصـ ــوت في مجلس اإلدارة إذا كـ ــانت له أي‬
‫مصلحة في االندماج‪ ،‬كما نصت على استقاللية من يتولى تقييم أصول الشركات المندمجة بــأال تكــون له‬
‫مصـ ــلحة مباشـ ــرة أو غـ ــير مباشـ ــرة‪ ،‬أو حـ ــتى أي تعامل مع الشـ ــركات المعنيـ ــة‪ ،‬ولكن يبقى التطـ ــبيقـ هو‬
‫‪1‬‬
‫المهم‪ ،‬وال شك في صعوبته وحساسيته‪ ،‬خصوصا إذا كان المال العام طرفاـ فيه وسيتأثرـ من قراراته‪.‬‬

‫باحث زائر في جامعة كاليفورنيا ‪ -‬بيركلي أستاذ مساعد في قسم التمويل والمنشآت المالية في كلية العلوم‬ ‫‪1‬‬

‫اإلدارية ‪ -‬جامعة الكويت‬

‫‪21‬‬
 ‫المبحث الثالث‬
‫التقارب واإلندماج‬

‫المطلب األول‪ :‬مفهوم اإلندماج‬

‫مفهوم اندماج الشركات ُيعرفـ اندماج الشركات على أنه الــدمج بين شــركة أو أكــثر تكــون ذات مســؤولية‬

‫محدودة أو كيانات تجارية أخرى في كيان تجــاري واحــد‪ ،‬حيث يهــدف انــدماج الشــركات إلى العمــل على‬

‫تحقيق كفاءة أكبر في الحجم واإلنتاجية‪ ،‬حيث ُيمثل االنــدماج فرصــة رائعــة لتحقيــق النجــاح في األعمــال‪،‬‬

‫‪22‬‬
‫وعلى الـ ـ ُـرغم من تعـ ــدد األسـ ــباب الـ ــتي تقـ ــوم الشـ ــركات على االنـ ــدماج من أجلهـ ــا‪ ،‬إال أن هنالـ ــك سـ ــببين‬
‫‪1‬‬
‫رئيسين الندماج الشركات‪ ،‬وهما كما يأتي‪:‬‬

‫الوصــول ألســواق جديــدة إن الســعي لتحقيــق أربــاح أُخــرى وجــني المزيــد من المكافــآت هــو أحــد أســباب‬

‫انــدماج الشــركات‪ ،‬حيث ُيســاعد مفهــوم انــدماج الشــركات على الــدخول إلى األســواقـ الجديــدة وهــذا يعــني‬

‫الوصول للمزيد من العمالء والقدرة على مواجهة المنافسين والتخلص من نقاط الضــعف داخــل الشـركة‪،‬‬

‫حيث ُيوفرـ اندماج الشركات الحصول على ُمنتجات أو قنوات توزيع أو معرفة تقنية أو بنية تحتية تعمل‬

‫على تحقيق النجاح لألعمال‪ ،‬وبالنسبة لألعمال الصغيرة فإن االندماج ُيعد فرصة لتحقيق النجاح‪.‬‬

‫االســتحواذـ من شــركات أخــرى عنــدما تُقــرر بعض األعمــال التجاريــة العمــل على بيــع الشــركات وعنــدما‬

‫تظهــر األعمــال األخــرى الــتي تــرى أن مصــلحتها االســتحواذـ على الشــركة والقيــام على الــدفع وإ قــراض‬

‫األعمال األخرى فيكون االندماج هو الحل‪ ،‬حيث يعمل االندماج على إبقــاء األعمــال التجاريــة قائمــة‪ ،‬لــذا‬

‫المتبعـة‪ ،‬وتقــديم مـا يحتاجونـه سـواء أكــان‬

‫من األفضل عندها اختيار الشركة التي تتبع نفس االسـتراتيجية ُ‬

‫ُمنتج فريدـ أو قناة توزيع وعندها سيقومون على الدفع‪.‬‬

‫المطلب الثاني‪ :‬أنواع اإلندماج‬

‫معــا من أجــل تشــكيل شــركة‬

‫أنــواع انــدماج الشــركات إن العمــل على القيــام باتفاقيــة تضــمن التقــاء شــركتين ً‬

‫وغالبا ما تتبع هذه الشركات نفس االستراتيجيات‪ ،‬وتتعدد أنواع انــدماج‬

‫ً‬ ‫واحدة ُيعرف على أنه االندماج‪،‬‬

‫‪ 1‬أكرم محمد حسين‪ ،‬مرجع سبق ذكره‪ ،‬ص ‪.85‬‬

‫‪23‬‬
‫الشركات وفقًا الختالف األسباب التي يتم دمج الشركات من أجلها‪ ،‬ومن أهم أنواع انــدماج الشــركات مــا‬
‫‪1‬‬
‫يأتي‪:‬‬

‫االندماج األفقي‬

‫وهــو االنــدماج مــع الشــركات الــتي تتنــافس مــع بعضــهاـ البعض بطريقـ ٍـة مباشــرة من حيث خطــوط اإلنتــاج‬

‫واألس ــواق‪ ،‬فه ــو االن ــدماج ال ــذي يحص ــل بين الش ــركات ال ــتي تتن ــافس م ــع بعض ــهاـ البعض بش ـ ٍ‬
‫ـكل مباش ــر‪،‬‬

‫وتقــوم هــذه الشــركات على االنــدماج فيمــا بينهــا من أجــل العمــل على زيــادة حصــتها بالســوقـ وزيــادة القــوة‬

‫السوقية لها‪ ،‬كما تـتيح االسـتفادة بشـكل أكـبر من وفـورات الحجم ويتمـ اسـتغالل التـآزر في االنـدماج‪ ،‬مثـل‬

‫االندماج الذي حصل بين شركتيـ ‪ HP‬و‪ Compaq‬في عام ‪ 2011‬والذي عمل على تحقيق زيـادة تزيـد‬

‫عن ‪ 87‬مليار دوالر أمريكي‪.‬‬

‫االندماج العمودي‬

‫وه ــو االن ــدماج بين الش ــركات ال ــتي تق ــع على نفس سلس ــلة التوري ــد كان ــدماج ش ــركة ص ــناعة قط ــع غي ــار‬

‫الس ــيارات م ــع ش ــركة تعم ــل على تزوي ــد الم ــواد الخ ــام لقط ــع غي ــار الس ــيارات‪ ،‬فه ـوـ ان ــدماج يحص ــل على‬

‫مـزيج من الشــركات الواقعــة على طـول عمليــة اإلنتــاج والتوزيـعـ لألعمـال التجاريـة‪ ،‬ويفيــد هـذا النــوع من‬

‫االنــدماج في توفــيرـ مراقبــة أعلى للجــودة وتوفــير تــدفقـ أفضــل للمعلومــات على طــول سلســلة التوريــد كمــا‬

‫ُيقدم تآزر لالندماج‪.‬‬

‫االندماج في السوق‬

‫‪ 1‬أكرم محمد حسين‪ ،‬مرجع سبق ذكره‪ ،‬ص ‪.85‬‬

‫‪24‬‬
‫المختلفـة الـتي تقـوم على بيـع منتجـات أو خـدمات‬
‫وهو االنـدماج الـذي يحـدث بين الشـركات في األسـواق ُ‬

‫مماثل ــة‪ ،‬واله ــدف من ه ــذا االن ــدماج ه ــو بي ــع توس ــعة الس ــوق من أج ــل ض ــمان الوص ــول ألك ــبر ع ــدد من‬

‫األسواق وبالتاليـ زيادة عدد العمالء‪ ،‬مثل‪ :‬اندماج ‪ RBC Centura‬مع شركة ‪Eagle Bancshares‬‬

‫‪ Inc‬في عـ ــام ‪ 2002‬والـ ــذي عمـ ــل على مسـ ــاعدة شـ ــركة ‪ RBC‬في زيـ ــادة عملياتهـ ــا المتناميـ ــة في سـ ــوق‬

‫أمريكا الشمالية‪.‬‬

‫االندماج في المنتجات‬

‫وهــو االنــدماج الــذي يحــدث بين الشــركات الــتي تــبيع منتجــات أو خــدمات مختلفــة ولكنهـاـ تكــون ذات صــلة‬

‫معــا من أج ــل ض ــمان‬

‫وتعم ــل في نفس األس ــواق‪ ،‬وتُ ــوفرـ عملي ــة االن ــدماج الق ــدرة على تجمي ــع المنتج ــات ً‬

‫الوص ــولـ لع ــدد أك ــبر من المس ــتهلكين‪ ،‬على ال ــرغم من أن المنتج ــات والخ ــدمات ال ــتي تُق ــدمهما الش ــركات‬

‫ُمختلفــة إال أنــه يوجــد بينهمــا صــلة وهي اســتخدامهماـ لقنــوات توزيــع متشــابهة أو سالســل توريـدـ ومــواكب‬

‫إنت ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــاج مش ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــتركة‪.‬‬

‫المطلب الثالث‪ :‬إيجابيات وسلبيات اإلندماج‬

‫كــان انــدماج ســيتي كــورب وترافلــرز هــو أغــرب انــدماج بين شــركتين أو كــان يبــدو كــذلك عــام ‪1998 ,‬‬

‫حيث كان االنـدماج بين مؤسسـتين مـاليتين كبـيرتين هـو األكـبر ألن اجمـالي القيمـة السـوقية لهمـا كـان ‪84‬‬

‫‪25‬‬
‫مليــار دوالر أمــريكي عنــدما أعلن عن االنــدماج‪ .‬الفكــرة وراء انــدماج المؤسســتين اليجــاد ســيتي جــروب‬

‫المؤسسة الجديدة هو انشاء مجموعة عالميـة تقـوم بانشـطة تجاريـة واسـعة النطـاق تشـمل الخـدمات الماليـة‬

‫والــبيع من خالل سالســل الســوبر مــاركت الــتي تــوفر كــل الخــدمات الماليــة لألفــراد والهيئــات والحكومــات‬

‫في كل انحاء الكرة األرضية‪ .‬كان االندماج بين ندين كبيرين أو هكذا يقــال دائمــا من أجــل ارضــاء مــدير‬

‫المؤسسـ ــة الـ ــتي تبـ ــاع أسـ ــهمها لألخ ـ ــرى‪ .‬في ه ـ ــذه الحالـ ــة كـ ــانت االجـ ــراءات المتبع ـ ــة بالفع ـ ــل تفي ـ ــد بـ ــأن‬

‫المؤسستين ندين متسـاويين ألن مـديري المؤسسـتين أصـبحا رئيسـين بالتعـاون للمؤسسـة الجديـدة ومـديرينـ‬

‫تنفيذيين بالتعاون ايضا‪ .‬لكن الحظ لم يكن كما تهوى السفن‪ ,‬وقـال سـاندي ويـل رئيس ترافلـرزـ انـه اعتـاد‬

‫على الشراكة في الرئاسة ألنه متزوجـ منذ ‪ 43‬عاما‪ ,‬ربما تكون هذه العبارة االستعارية قد سببت حرجــا‬

‫لجــون ريــد رئيس ســيتي كــورب الــذي طلّــق زوجتــه منــذ عــام ‪ 1991‬وتــزوج بــأخرى عاملــة في شــركته‪.‬‬

‫ولم يمض أكـ ــثر من ‪ 15‬شـ ــهرا على االنـ ــدماج حـ ــتى اتفـ ــق الرئيسـ ــان على الفصـ ــل بين مناصـ ــبهما تحت‬

‫ضــغط من اصــحاب االســهم‪ .‬ثم تــرك ريــد المؤسســة وتقاعــد نهائيــا في ابريــل من العــام الجــاري بنــاء على‬

‫طلب مجلس االدارة وتـركـ المنصــب بالكامـل لويــل‪ .‬وال ينكـر أحــد حـتى اآلن نجـاح سـيتي جـروب‪ ,‬حيث‬

‫حص ــلت على المرك ــز األول عالمي ــا من حيث حجم االرب ــاح خالل الرب ــع األول من الع ــام الج ــاري‪ ,‬لكن‬

‫الصــراع على الســلطةفي المســتويات االداريــة العليــا أدى الى تــأخيرـ التكامــل واحبــط بيــع الخــدمات الماليــة‬

‫الشــاملة بين كــل منهمــا‪ ,‬رغم ان هــذا كــان الهــدف الرئيس ـيـ من عمليــة االنــدماج‪ .‬كمــا منــع هــذا الصــراعـ‬

‫وضع استراتيجية قوية لالستفادة من االنترنت‪ .‬ويعترف ويل بأن المسئولين أخــذوا وقتــا طــويال من اجــل‬

‫تــرتيب المناصــب‪ ,‬والحقيقــة ان الثمن كــان أكــثر ممــا قــد تشــير اليــه الشــواهد‪ ,‬ليس فقــط في فقــدان الفــرص‬

‫التجاريــة‪ .‬يســيطرـ على ادارة ســيتي كــورب اآلن مســئولون من ترافلــرزـ وق ـدـ يشــكل خســارة خــبرة ســيتي‬

‫بنك االدارية مشكالت خاصة خارج الواليات المتحدة‪ .‬وقد ال تصل المؤسسة الجديــدة في مســتوىـ االداء‬

‫حسب ما يتوقعـ منها سوق األسهم‪ .‬دخلت سيتي كورب وترافلرزـ عمليــة االنــدماج دون خــبرة ســابقة بهــا‪,‬‬

‫‪26‬‬
‫لقــد تحــولت ســيتي كــورب في التســعينيات من االشــراف الى االفالس الى بنــك اســتهالكيـ رائــد في العــالم‪.‬‬

‫ويــذكر ان تــاريخ الشــركة يرجــع الى عــام ‪ 1812,‬لكن االنــدماج الكبــير لم يكن لــه دور في ذلــك النجــاح‪.‬‬

‫الحقيقــة ان عمليــة االنــدماج لم تكن على مــا يــرام خاصــة شــراء شــركة كــوثرون لبيانــات االوراقـ الماليــة‪.‬‬

‫بل على العكس مكن العدو وراء االندماج سـانديـ ويـل من انشـاء شـركة شيرسـون لـويب رودز للوسـاطة‬

‫التي اندمجت مع امريكان اكسبريسـ عام ‪ .1981‬ثم تقاعد عام ‪ 1985‬بعـد خالف مـع جيمس روبنسـون‬

‫رئيس امريكــان اكســبريس وبالتــالي تعلم درســا هامــا هــو أال يكــون الشــريك الصــغير في عمليــة انــدماج‪.‬‬

‫وفي عــام ‪ 1986‬اشــترى ســاندي ويــل شــركة كوميرشــيال كريــديت‪ ,‬الــتي تحــولت الى ترافلــرزـ من خالل‬

‫عمليــات االنــدماج‪ ,‬وتقــومـ مجموعــة ترافلــرز بنشــاط التــأمين والوســاطة‪ .‬وعنــد اعالن االنــدماج بين ســيتي‬

‫كــورب وترافل ــرز‪,‬ـ كــان بنــك ســالمون بــراذرز اليــزال منــدمجا مــع ســميث بــارني شــريك ترافلــرز‪ .‬وفي‬

‫يونيو ‪ 1998‬اشـترى سـانديـ ويـل أسـهما أخـرى في شـركة نيكـون لألوراق الماليـة اليابانيـة‪ .‬كـان أسـلوب‬

‫ســاندي ويــل في االنــدماج يقــوم على اســتراتيجية واضــحة تشــمل التخلص من بعض العــاملين في النشــاط‬

‫االداري وبسرعة كبيرة‪ .‬وحاول ان يخفف من غموض فرص المستقبل عن طريق اختيار فري ـقـ اداري‬

‫الدارة الشـــركة االندماجيـــة في اســـرع وقت ممكن‪ ,‬غالبـــا على اس ــاس كف ــاءة الفري ــق ودرج ــة والئـــه ل ــه‪.‬‬

‫وضع مختلـف لكن عنـد انـدماج سـيتي كـورب مـع ترافلـرز لم تكن العمليـة بهـذا الوضـوح‪,‬ـ فلن تكن سـيتي‬

‫كـ ــورب تفتقـ ــر الى االدارة‪ ,‬او على االقـ ــل ال تـ ــرى ذلـ ــك نقيصـ ــة لـ ــديها‪ .‬وكـ ــان هنـ ــاك احتمـ ــال اال تواف ـ ـقـ‬

‫السلطات التنظيمية على االندماج وهـو الخطـر الـذي ادى الى وجـودـ نـوع من الـترددـ في العمليـة‪ .‬وسـاعد‬

‫انــدماج ســيتي كــورب مــع ترافلــرز على ضــمان التخلص من قــانون جالس ســيتجال األمــريكي الــذي كــان‬

‫يقض ـ ــي بانفص ـ ــال البن ـ ــوك التجاري ـ ــة عن ش ـ ــركات الت ـ ــأمين والبن ـ ــوكـ االس ـ ــتثمارية‪ .‬لكن بقيت مش ـ ــكلة ان‬

‫االنــدماج هــو بين نــدين متكــافئين تلــوح في االفــق‪ .‬رئيســان أفضــل من رئيس واحــد اســرع المســئولون في‬

‫الشــركة االندماجيــة الجديــدة بالعمــل على ضــمان حيــازة المناصــب‪ ,‬بحيث يكــون كــل منصــب لــه شخصــين‬

‫‪27‬‬
‫متكــافئين‪ .‬كمــا كــان ويــل وريــد رئيســين للشــركة الجديــدة‪ ,‬اصــبح نصـفـ اعضــاء مجلس االدارة من ســيتي‬

‫كورب والنصفـ اآلخر من ترافلرز‪ .‬ورأس بوب لبب من ترافلرزوـ ويليام كامبل من سيتي كورب قســم‬

‫المس ــتهلكين ال ــدولي‪ .‬وك ــان هن ــاك ثالث ــة رؤس ــاء لقس ــم الش ــركات العالمي ــة هم فيكت ــور مي ــنزس من س ــيتي‬

‫كــورب وديريـكـ موجــان من ســالمون ســميث بــارنيـ وجيمي ديمــون من ترافلــرز‪ .‬ونتيجــة ذلــك اصــبح كــل‬

‫قــرار يتخــذ يســتغرق مناقشــة فلســفية طويلــة‪ ,‬وانعكس ذلــك ايضــا على شخصــية الرئيســين التنفيــذيين‪ .‬ريــد‬

‫يحب مناقشــة المســائل االداريــة مــع االكــاديميين‪ .‬وكــان معتــادا على ادخــال الكثــيرين في الشــئون االداريــة‬

‫الداخلية ثم يطردهمـ بعد قليل وكان ويل يتمتع بشجاعة غريزية تفوق قدرتــه على قــراءة االوراق ويعتمــد‬

‫على دائــرة ضــيقة من االداريين الــذين يــدينون لــه بــالوالء‪ .‬ثم ادت صــعوبة اتخــاذ القــرار على المســتويات‬

‫العليا الى مشكالت في قسم الشركات الدولية والبنـوكـ االسـتثمارية اي العالقـة مـع سـالمون سـميث بـارني‬

‫التــابع لــترافلرزـ وبنــك ســيتي‪ .‬واالنــدماج لم يصــبح كــامال‪ .‬وبــدأ المصــرفيون في ســالمون ســميث بــارنيـ‬

‫يرون زمالءهم الجدد على انهم مجرد موظفي شركات‪ .‬لكن العـاملين في بنـك سـيتي كـانوا فخـورين بـأن‬

‫لهم عمالء من الشـــركات العالميـــة يصـــل عـــددهم الى ‪ 1500‬وينظ ــرون من اعلى للع ــاملين في ســـالمون‬

‫ســميث بــارني ألن عمالءهم هم من طبقــة دنيــا‪ .‬وكــانواـ يريــدون ان تظــل خــدماتهمـ تقــدم تحت اســم ســيتي‬

‫بنــك وأال تتغــير الى اســم ســالمون ســميث بــارني‪ .‬وكــانوا يخشــون الخســائر الكبــيرة الــتي مــنى بهــا ســالمون‬

‫سميث بارني خالل ازمة السوقـ المالية عام ‪ ,1998‬عندما اعرب المديرون التنفيــذيون عن شــكواهمـ من‬

‫كيفيــة ســير عمليــة االنــدماج‪ .‬وتحطمت همــزات الوصــل‪ .‬وكــان رد فعــل الرئيســين التنفيــذيين حســما غــير‬

‫معه ــود‪ .‬بع ــد اس ــبوع واح ــد تم تع ــيين فري ــق اداري جدي ــد‪ .‬وت ــرك ديم ــون الش ــركة حيث ان طموح ــه ك ــان‬

‫يسبب قلقا لويل‪ .‬وتم تعيين مايكل كارينترـ مديرا لقسم الشركات العالمية والبنوك االســتثمارية الى جــانب‬

‫ميــنزس‪ ,‬بســبب والء األول لويــل‪ .‬وبــدأ ان الــرجلين يتجهــان نحــو االنــدماج الكامــل واختــارا فريقــا اداريــا‬

‫جديــدا وتعــامال مــع عــدد من القضــايا الــتي كــانت تحتــاج الى تصــرف ســريع‪ .‬ثم تحــدث األمــير الوليــد بن‬

‫‪28‬‬
‫طالل‪ ,‬اكــبر المســاهمين في المجموعــة في يوليــو عن الخالفــات بين رئيس الشــركة‪ .‬فتــولىـ ويــل النشــاط‬

‫اليومي للعمليات‪ ,‬وتوليـ ريد وضع االستراتيجيات‪ .‬وفي اكتوبرـ العام الماضـيـ تم تعــيين روبــرت روبين‬

‫وزير الخزانة السابق وأحد مديريـ جولدمان ساكس‪ ,‬في منصب رئيس الشركة‪ ,‬فيما يبدو ليكـون حمامـة‬

‫السـالم بين الرئيسـين التنفيـذيين‪ .‬واآلن اصــبح الخالف في االدارة العليــا علنيــا‪ .‬وقـال ريـد انـه غـير متأكـد‬

‫اذا كــان االنــدماج ســوف يحقــق نجاح ـاً بنســبة ‪ %100‬وظــل يعقــد مقارنــات بينــه وبين ســاندي‪ .‬ويقــول ان‬

‫العـاملين في المؤسســة ينظـرون اليهمــا نظـرة مختلفـة وان زميلــه غــير راض عن ذلـك لكنـه ال يــدري مــاذا‬

‫يفعـــل من اجلـــه‪ .‬الحقيق ــة ان اتبـــاع ســـاندي كـــانوا يتولـــون المناص ــب العلي ــا بس ــرعة كب ــيرة واتبـــاع جـــون‬

‫يــتركون العمــل‪ .‬وســيطر ويــل بعــد قليــل على ســيتي بنــك‪ .‬وانتهت عمليــة الفصــل بين المــديرين المتشــابين‬

‫في يوليو العام الجاري‪ .‬واصبح كارنبترـ هو الرئيس الوحيد لقسم الشركات الدوليــة والبنــوك االســتثمارية‬

‫واص ــبح مي ــنزنس رئيس قس ــم البن ــوك االس ــتهالكية في االقتص ــاديات الص ــاعدة‪ ,‬وه ــو آخ ــر الم ــديرين من‬

‫ســيتي بنــك الــذين ظلــوا في المؤسســة‪ .‬وانض ـمـ ليب‪ ,‬المــوالي لويــل رئيس البنــوك االســتهالكية إلى مكتب‬

‫رئيس المؤسســة على ان يقــوم بتنســيق المبيعــات‪ .‬وقــال ويــل ان االنــدماج في نشــاط البنــوك االســتثمارية‬

‫والشــركاتـ حــدث بشــكل اســرع النــه كــان البــد ان يحــدث ذلــك‪ .‬ويقــول اذا كــان االمــر اكــثر بطئ ـاً لفقــدت‬

‫المؤسســة كثــيراً من العمالء‪ .‬فهنــاك تحــديات تكنولوجيــة كبــيرة مثــل انظمــة الكمــبيوترـ غــير المتوافقــة‪ .‬وال‬

‫يزال سيتي بنك يعتقد ان المبيعـات المشـتركة للتجزئـة وخـدمات المسـتهلك سـوف تحقـق نتـائج افضـل لكن‬

‫التقــدم بطىء‪ .‬وكــان من الصــعب تكامــل االنظمــة وتحــيرت الوحــدات التابعــة للمؤسســة حــول اى االســمين‬

‫تــبيع تحتــه خــدمات المبيعــات‪ .‬وممــا زاد من تعقيــد المشــكلة اســتراتيجية المجموعــة بخصــوص االنــترنت‪.‬‬

‫يعتق ــد ري ــد ال ــذي ت ــولى الرئاس ــة المنف ــردة في يوليـ ـوـ الع ــام الماض ــي ان امكان ــات اس ــتفادة س ــيتي بن ــك من‬

‫االنــترنت ســوف تتحقــق بــالتطويرـ من الصــفر للخــدمات الماليــة‪ .‬وتم انفــاق اكــثر من ‪ 500‬مليــون دوالر‬

‫لتطوير إي ـ سيتي او بنك سيتي االلكتروني‪,‬ـ وهو مثــال كالســيكيـ على اســتراتيجية مبتكــرة طنانــة يتبعهــا‬

‫‪29‬‬
‫ريــد من عقــود عنــدما وضــع آالفــا من ماكينــات الصــرف اآللي في فــروعـ ســيتي بنــك وغــير الطريقــة الــتي‬

‫يتعامـ ــل بهـ ــا العمالء مـ ــع البنـ ــك‪ .‬لكن البنـ ــك االلكـ ــترونيـ لم يجـ ــذب كثـ ــيراً من العمالء ويتعـ ــرض النتقـ ــاد‬

‫وكراهية من انشطة سيتي بنك االخرى‪ .‬ومنـذـ تقاعـد ريـد‪ ,‬تم تحويـل البنـك االلكـترونيـ إلى مجـرد شـركة‬

‫مس ـ ــتثمرة وتم نق ـ ــل ‪ 1400‬من الع ـ ــاملين في ـ ــه إلى انش ـ ــطة اخ ـ ــرى تابع ـ ــة لس ـ ــيتي بن ـ ــك‪ .‬اآلن اس ـ ــتراتيجية‬

‫االنترنت متروكة للمديرين التنفيذيين في كل نشاط على حـدة‪ .‬قـد يكـون هـذا الحـذر نوعـاً من الخطـأ‪ .‬فقـد‬

‫قــال ريــد في يوني ـوـ رداً على ســؤال اذا كــان ويــل يســتطيع نقــل ســيتي بنــك إلى عصــر االنــترنت‪ ,‬ان هــذا‬

‫ليس من اساسيات استراتيجياته‪ .‬وقالـ انه لن يصمم بنفسه شركة انترنت لتفعــل ذلــك‪ .‬وقــد تكــون شــجاعة‬

‫ري ــد حققت نتائجه ــا‪ ,‬كم ــا ح ــدث في انفاق ــه على ماكين ــات الص ــرفـ اآللي‪ ,‬ال ــتي س ــببت في الواق ــع خس ــائر‬

‫كبيرة‪ .‬وبرغم الصراع الداخلي والكبواتـ االستراتيجية وتــأخر عمليــة االنــدماج‪ ,‬ازدهــرت مؤسســة ســيتي‬

‫كــورب من حيث االربــاح واســعارـ االســهم‪ .‬فقــد قــام ويــل كالعــادة بخفض التكــاليف وارهــق العــاملين في‬

‫الطبقــات الــدنيا من المؤسســة وقــامـ المــديرون الجــدد من ترافلــرزـ بادخــال اســتراتيجية جريئــة في المبيعــات‬

‫في افرع سيتي بنك‪ .‬لكن التابعين لترافلرز يديرون اسواقـ سيتي بنك الخارجية حيث االفــرعـ الــتي تفتقــر‬

‫للخــبرة لكنهــا هي االســواق الــتي يتوقعــون منهــا الــربح الوفــير‪ .‬لقــد ذهبت ذاكــرة ســيتي بنــك االداريــة الــتي‬

‫وفــرت بعض الحمايــة ضــد اقــراض قــروض غــير مضــمونة‪ ,‬وكــذلك رؤيــة ريــد‪ .‬ويتمتــع ويــل بمهــارة في‬

‫اصـ ــالح االمـ ــور ثم توسـ ــيع الشـ ــركات ذات االدارة الضـ ــعيفة‪ .‬لكن عليـ ــه ان يثبت انـ ــه يسـ ــتطيع اصـ ــالح‬
‫‪1‬‬
‫وتوسيع المؤسسة العمالقة بالفعل‪ ,‬سيتي كورب‪ .‬كتب المحرر االقتصادي‪.‬‬

‫‪1‬‬
‫‪https://www.albayan.ae/economy/2000-08-28-1.1053372‬‬
‫‪30‬‬
‫الخاتمة‬

‫‪31‬‬
 ‫خاتمة‪:‬‬

‫فان هناك مجموعة من النتـائج الـتي توصـلنا إليهـا ‪ ,‬كمـا إن هنـاك عـدد من التوصـياتـ الـتي نأمـل أن تجـد‬
‫استجابة لها من المشرع العراقيـ في المستقبل ‪.‬‬

‫وفيماـ يلي أهم هذه النتائج ‪:‬‬

‫أوالً ‪ :‬النتائج‬

‫َّ‬
‫إن االستحواذ على رأس مال الشركة هو الوسيلة األكثر شيوعاً للوصول إلى الســيطرة والهيمنــة‬ ‫‪-1‬‬
‫على إدارة الشركة المستهدفة ‪.‬‬
‫ال يشـ ــترطـ لكي يصـ ــل المسـ ــتحوذـ إلى فـ ــرض سـ ــيطرته على إدارة الشـ ــركة المسـ ــتحوذـ عليهـ ــا أن‬ ‫‪-2‬‬
‫يكـون بالضــرورة قـد اســتحوذ على أكــثر من نصـف رأس مـال هـذه الشـركة ‪ ,‬وإ نمــا العــبرة تكــون‬
‫بأغلبية األصوات الحاضرة في اجتماع الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها ‪.‬‬
‫َّ‬
‫إن مســؤولية المســتحوذ عن إدارة الشــركة المســتحوذ عليهــا تتحقــق عنــدما يســاهم بصــورة فعليــة‬ ‫‪-3‬‬
‫في إدارة الشركة المستحوذ عليها ‪ ,‬ويتحققـ ذلك من خالل مشـاركته في عضـوية مجلس اإلدارة‬
‫أو باعتب ــاره م ــديراً للش ــركة بم ــا يمتلك ــه من أغلبي ــة األص ــوات في الجمعي ــة العام ــة باإلض ــافة إلى‬
‫ارتكابه خطأ أو تعسف في اإلدارة يرتب ضرراًـ للغير ‪.‬‬
‫َّ‬
‫إن من آثــار تحقــق مســؤولية المســتحوذ عن مســاهمته في إدارة الشــركة المســتحوذ عليهــا إلزامــه‬ ‫‪-4‬‬
‫بتكملـة النقص في ديونهـا باعتبـاره مـديراً أو عضـواً في مجلس اإلدارة اسـتناداً إلى نص المـادة (‬
‫‪ )722/2‬من ق ــانون التج ــارة‪ ,‬أو إش ــهار إفالس ــه إذا ق ــام بأعم ــال تجاري ــة باس ــم الش ــركة ولحس ــابه‬
‫الخ ــاص أو تص ــرفـ ب ــأموال الش ــركة كم ــا ل ــو ك ــانت أموال ــه اس ــتناداً إلى نص الم ــادة ( ‪ )721‬من‬
‫قانون التجارة السابق وإ لزامه بتعويض الشركة عما أصابها من أضرار ‪.‬‬
‫َّ‬
‫إن المســتحوذ يتحمــل مســؤولية مــا يرتكبــه من أخطــاء شخصــية يــترتب عليهــا ضــرراً للغــير وذلــك‬ ‫‪-5‬‬
‫من خالل تطـ ــبيق أحكـ ــام المسـ ــؤولية التقصـ ــيرية عن األعمـ ــال الشخصـ ــية ‪ ,‬كمـ ــا يتحمـ ــل أعمـ ــال‬
‫التابعين له استناداً إلى أحكام مسؤولية المتبوع عن أعمال تابعيه ‪.‬‬

‫‪32‬‬
‫قائمة المراجع‬
 ‫قائمة المراجع‪:‬‬

‫الكتب‬

‫‪ -1‬د ‪ .‬أحمد ماهر ‪ ،‬إعادة هيكلة المنظمات ‪ ( ،‬اإلسكندرية – الدار الجامعية – ‪. 2014‬‬
‫د ‪ .‬أحمـــد على خضـــر ‪ ،‬االتجاهـــات الحديثـــة فى إعـــادة هيكل ــة الش ــركات ‪ -‬رؤي ــة حـــول إصـــالح‬ ‫‪-2‬‬
‫الشركات المملوكة للدولة ‪ ( ،‬اإلسكندرية ‪ ،‬دار الفكر الجامعى ‪2012 ،‬‬
‫‪ -3‬د ‪ .‬محمـ ــد عبـ ــدالفتاح حافـ ــظ ‪ ،‬تنميـ ــة المهـ ــارات االداريـ ــة ‪ ،‬لمسـ ــتويات االدارة العليـ ــا ‪ ( ،‬القـ ــاهرة ‪،‬‬
‫مؤسسة حورس الدولية ‪2012 ،‬‬
‫‪ -4‬د ‪ .‬بهــاء الــدين ســعد ‪ ،‬د ‪ .‬اينــاس محمــد نبــوى ‪ -‬ادارة االنتــاج والعمليــات ‪ ( ،‬القــاهرة ‪ ،‬المؤلــف ‪،‬‬
‫‪2003‬م‬
‫‪ -5‬اإلمام العالمة جمال الدين ابي الفضـل محمـد بن مكـرمـ ابن منظـورـ األنصـاريـ االفـريقيـ المصـريـ ‪,‬‬
‫لســان العــرب ‪ ,‬الجــزء الثــالث ‪ ,‬راجعــة عبــد المنعم خليــل ‪ ,‬دار الكتب العلميــق ‪ ,‬بــيروت – لبنــان ‪ ,‬بــدون‬
‫سنه ‪.‬‬
‫‪ -6‬د‪ -‬عبـ ــد الـ ــرحمن السـ ــيد قرمـ ــان ‪ ,‬مسـ ــؤولية أعضـ ــاء مجلس اإلدارة والمـ ــديرين عن ديـ ــون الشـ ــركة‬
‫المفلسة طبقا لقانون التجارة الجديد ‪ ,‬دار النهضة العربي ‪ ,‬القاهرة ‪2001 ,‬‬

‫الرسائل الجامعية‪:‬‬
‫‪ -1‬أكرم محمـد حسـين ‪ ,‬التنظيمـ القـانوني للمهـني ‪ ,‬دراسـة مقارنـة في نطـاق األعمـال التجاريـة ‪ ,‬رسـالة‬
‫ماجستير مقدمة إلى كلية الحقوق جامعة النهرين ‪2008 ,‬‬
‫الموقع اإللكتروني‪:‬‬

‫‪https://www.albayan.ae/economy/2000-08-28-1.1053372‬‬

‫‪34‬‬