ĐỀ THI V-MOOT NĂM 2020

ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

I. TÌNH HUỐNGI
(1) CTCP Đầu tư Xây dựng Texco (Texco) là công ty 100% vốn trong nước. Texco có trụ sở
chính tại Quận T, thành phố H. Texco được nhà nước cho thuê đất tại số 147 đường L1
Quận T, thành phố H (Khu đất) để xây dựng nhà xưởng và văn phòng làm việc của Texco.
Texco đã hoàn tất việc xây dựng nhà xưởng và văn phòng trên Khu đất (Công Trình Xây
Dựng). Texco đã được Ủy Ban Nhân Dân Thành H cấp giấy chứng quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất theo đó Texco là người sử dụng đất đối
với Khu đất và sở hữu Công Trình Xây Dựng trên Khu Đất. Mục đích sử dụng của Khu đất
là đất cơ sở sản xuất phi nông nghiệp.
(2) Ngày 08/06/2018: Công ty TNHH Thương mại & Dịch vụ Master Developer (Master
Developer) ký hợp đồng thuê Công Trình Xây Dựng trên Khu đất với Texco. Theo đó,
Master Developer thuê lại từ Texco Công Trình Xây Dựng trên Khu đất để cải tạo thành
trung tâm thương mại tại Quận T, thành phố H. Theo hợp đồng thuê này, Master Developer
được quyền hợp tác với hoặc cho thuê lại Công Trình Xây Dựng đã được cải tạo cho bên
thứ ba. Master Developer là công ty 100% vốn đầu tư trong nước và có ngành nghề kinh
doanh bất động sản đã được đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố H. Master
Developer có trụ sở chính tại Quận T, thành phố H.
(3) Ngày 01/08/2018: Master Developer và Công ty TNHH MTV Malmart (Malmart) ký hợp
đồng nguyên tắc (Hợp đồng Nguyên tắc). Theo Hợp Đồng Nguyên Tắc, Malmart sẽ thuê
lại Công Trình Xây Dựng đã được Master Developer cải tạo lại theo thiết kế của Malmart
để thực hiện dự án đầu tư phát triển trung tâm thương mại tại Khu đất (Trung Tâm
Thương Mại); và Master Developer sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn
thiện cơ sở pháp lý và hạ tầng cho mục đích phát triển một trung tâm thương mại của
Malmart tại Khu đất. Thời hạn của Hợp đồng Nguyên tắc đến ngày 30/01/2019 và Hợp
đồng Nguyên tắc chỉ có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện tại Mục (4)(a) dưới đây. Trung
Tâm Thương Mại có diện tích sàn trên 10.000 m2. Malmart là công ty 100% vốn đầu tư
nước ngoài có trụ sở chính tại Quận T, thành phố H và ngành nghề kinh doanh là bán lẻ
hàng hóa mà pháp luật không cấm.
(4) Malmart và Master Developer đã thỏa thuận một số điều kiện tiên quyết để thực hiện giao
dịch thuê Trung Tâm Thương Mại trong Hợp đồng Nguyên tắc như sau:
(a) Hợp đồng Nguyên tắc chỉ có hiệu lực khi Master Developer cung cấp cho Malmart
chậm nhất là vào ngày 30/10/2018 một quyết định của cơ quan có thẩm quyền cấp
cho Texco, trong đó ghi nhận (i) thời hạn thuê Khu đất tối thiểu đến hết ngày
31/12/2031 và (ii) mục đích sử dụng Khu đất là thương mại, dịch vụ;
 (b) Phụ thuộc vào việc Hợp đồng Nguyên tắc có hiệu lực, các bên sẽ ký kết hợp đồng
thuê Trung Tâm Thương Mại chính thức trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày
mỗi bên đáp ứng (i) các điều kiện sau đây được hoàn thành toàn bộ và (ii) chậm nhất
là vào ngày 30/10/2018. Mỗi bên không được từ bỏ các điều kiện tiên quyết của
mình nếu chưa được bên kia đồng ý.
Đối với Master Developer
(i) Master Developer đảm bảo rằng Texco đã được cấp:
- Giấy phép xây dựng để cải tạo, sửa chữa mặt bằng tại Khu đất;
- Văn bản phê duyệt phòng cháy, chữa cháy cho công trình tại Khu đất do cơ
quan có thẩm quyền cấp;
- Quyết định phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường cho dự án
Trung Tâm Thương Mại.
(ii) Master Developer hoàn thành việc sửa chữa và cải tạo cơ bản công trình hiện
tại trên Khu đất để có thể khai thác trung tâm thương mại theo kết cấu và chi
tiết theo bản vẽ mà Malmart phê duyệt.
Đối với Malmart
(iii) Malmart đã được cấp chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án phát triển
trung tâm thương mại tại Khu đất với thời hạn tối thiểu là 15 năm.
(5) Nhằm đảm bảo việc Master Developer thực hiện điều kiện tiên quyết trên, sau khi ký kết
Hợp đồng Nguyên tắc, Malmart đã chuyển cho Master Developer một khoản tiền cọc là
21.666.780.000 đồng. Các bên thống nhất nếu Master Developer không hoàn thành được
bất kỳ điều kiện tiên quyết nào để ký kết hợp đồng thuê Trung Tâm Thương Mại, Master
Developer sẽ phải hoàn trả toàn bộ tiền cọc và chịu một khoản phạt cọc tương đương với số
tiền cọc. Các thỏa thuận này cũng được ghi nhận tại Hợp đồng Nguyên tắc.
(6) Theo Hợp đồng Nguyên tắc, Malmart phải chịu các chi phí phát sinh trong quá trình Master
Developer sửa chữa, lắp đặt, cải tạo và hoàn thiện mặt bằng tại Khu đất theo thiết kế của
Malmart.
(7) Hợp đồng Nguyên tắc được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam và được các bên thỏa thuận
lựa chọn Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) là cơ quan giải quyết tranh chấp.
(8) Ngày 03/10/2018: UBND Thành phố H ban hành Quyết định số 246/QĐ-UBND (Quyết
định 246) cho Texco thuê Khu đất (i) với mục đích thương mại-dịch vụ và (ii) thời hạn
thuê Khu đất là 20 năm kể từ ngày ký phê duyệt quyết định.
(9) Ngày 05/10/2018: Master Developer cung cấp cho Malmart Quyết định 246 và đề nghị gia
hạn thời gian hoàn thành các điều kiện tiên quyết còn lại.
(10) Ngày 21/10/2018: Master Developer cung cấp cho Malmart công văn của Sở Công Thương
 Thành phố H chấp thuận bổ sung Khu đất vào Quy hoạch phát triển siêu thị, trung tâm
thương mại của Thành phố.
(11) Ngày 30/10/2018: Các bên đồng ý gia hạn Hợp đồng Nguyên tắc đến ngày 30/05/2019
bằng việc ký kết phụ lục 1 ngày 30/10/2018.
(12) Tính đến ngày 15/11/2018, Master Developer đã bàn giao cho Malmart (i) Giấy phép xây
dựng, (ii) văn bản phê duyệt phòng cháy, chữa cháy, và (iii) Quyết định phê duyệt báo cáo
đánh giá tác động môi trường cho dự án Trung Tâm Thương Mại. Master Developer đã
hoàn thành phần lớn các hạng mục xây dựng theo bản vẽ được Malmart phê duyệt. Dự kiến
việc cải tạo Trung Tâm Thương Mại sẽ hoàn thành trước ngày 30/04/2019. Hai bên đang
xúc tiến đàm phán để thống nhất một số điều kiện của Hợp đồng thuê, dự kiến sẽ ký không
muộn hơn ngày 30/05/2019.
(13) Ngày 15/04/2019: UBND Thành phố H ban hành Quyết định 357/QĐ-UBND (Quyết định
357) hủy bỏ Quyết định 246, điều chỉnh mục đích sử dụng đất của Khu đất là xưởng sản
xuất (đất cơ sở sản xuất phi nông nghiệp).
(14) Ngày 17/05/2019: Master Developer thông báo đến Malmart về Quyết định 357 và đề nghị
tiếp tục được gia hạn thời gian hoàn thành các điều kiện tiên quyết còn lại.
(15) Ngày 23/06/2019: Malmart yêu cầu Master Developer hoàn trả tiền cọc và phạt cọc với giá
trị tương đương khoản tiền cọc.
(16) Các bên đã nhiều lần thương lượng nhưng không thành. Vào ngày 03/09/2019, Malmart
khởi kiện tại VIAC, yêu cầu Master Developer hoàn trả tiền cọc và phạt cọc do không hoàn
thành các điều kiện tiên quyết, dẫn đến việc các bên không thể ký kết Hợp đồng thuê.
(17) Ngày 17/10/2019: Master Developer không đồng ý với yêu cầu của Malmart vì cho rằng
việc không thực hiện được Hợp đồng thuê không phải do lỗi của Master Developer. Đồng
thời, Master Developer nộp Đơn khởi kiện tại VIAC, trong đó cho rằng Malmart có nghĩa
vụ thanh toán các khoản chi phí mà Master Developer đã bỏ ra cho việc cải tạo Trung Tâm
Thương Mại theo thiết kế của Malmart khi thực hiện điều kiện tiên quyết theo thỏa thuận
của các bên. Theo các chứng từ và hóa đơn thanh toán, tổng chi phí Master Developer yêu
cầu Malmart thanh toán là 11.028.310.497 đồng, trong đó (i) chi phí liên quan lập báo cáo
đánh giá tác động môi trường và xin chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền là 38.500.000
đồng, (ii) chi phí cải tạo Trung Tâm Thương Mại là 7.749.810.497 đồng, (iii) chi phí lập
phương án phòng cháy chữa cháy và xin chấp thuận là 100.000.000 đồng, và (iv) các khoản
chi phí thực hiện các thủ tục pháp lý là 3.140.000.000.
(18) Ngày 25/11/2019: VIAC ra Quyết định Gộp yêu cầu khởi kiện của Malmart và Master
Developer để giải quyết trong cùng một vụ tranh chấp.

II. NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN GIẢI QUYẾT TRONG PHIÊN XỬ TRỌNG TÀI
(1) Tranh chấp giữa Master Developer và Malmart có thuộc thẩm quyền giải quyết của VIAC
không? Việc VIAC gộp yêu cầu khởi kiện của Malmart và Master Developer để giải quyết
trong cùng một vụ tranh chấp có phù hợp theo Quy tắc Tố tụng Trọng tài của VIAC?
(2) Malmart có quyền yêu cầu Master Developer hoàn trả tiền cọc và phạt cọc theo Đơn khởi
kiện ngày 03/09/2019 không? Nêu căn cứ pháp lý và chứng minh các căn cứ này.
(3) Master Developer có quyền yêu cầu Malmart thanh toán các khoản chi phí cho việc cải tạo
Trung Tâm Thương Mại theo thiết kế của Malmart theo Đơn khởi kiện ngày 17/10/2019
hay không? Nêu căn cứ pháp lý và chứng minh các căn cứ này.
(4) Xác định nghĩa vụ thanh toán của mỗi bên trong vụ tranh chấp và thời điểm phát sinh nghĩa
vụ.
Lưu ý: Sinh viên không tự ý bổ sung dữ kiện.
i
Tên của các bên liên quan và số hiệu văn bản đã được thay đổi. Bất kỳ sự trùng tên nào đối với các cá nhân, đơn vị,
tổ chức trên thực tế đều là trùng hợp ngẫu nhiên.