부동산개발사례연구

- 하노이대우호텔 프로젝트 -

2017.03

건국대학교 부동산대학원
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목차
1. 프로젝트 개요
2. 참여기관
3. 사업추진 배경 및 경과
4. 위치/조감도/평면도
5. 시설 규모
6. 투자 내역
7. 주주사 / 지분구성 내역
8. 대우건설 지분매각
9. 주요이슈
10. Valuation
11. 시사점
별첨) 경영현황 등
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1. 프로젝트 개요

㈜대우 – Hanel, JVC(Daeha Co., Ltd)설립 및 Biz Complex 건설 및 운영

사업 개요 - ㈜대우 : 보유 지분 대우건설로 이전(2001)
- Hanel : 하노이시 산하 공기업

합작 계약일 1992년 5월 15일

법인 설립일 1993년 7월 2일

사업 기간 1993년 7월 ~ 2042년 7월(49년, 건설 3년 + 영업 46년)

건설 공사 ㈜대우가 Turn-Key로 수행 (1994.4 ~ 1996.10)

호텔 개관 1996년 10월 30일

오피스, APT 준공 1996년 4월 30일

비고 대우건설 보유지분 2012년 HANEL에 매각 후 Exit 완료

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2. 참여기관

구분 참여기관명 비고

시행사 Daeha Co., Ltd

(㈜대우(현 ㈜대우건설)/Hanoi Electronics Corporation )

시공사 ㈜대우 Turn-Key 방식

설계사 ㈜대우 Turn-Key 방식

대주단 DWHK, ㈜대우

운영회사 PIL Korea

매각자문사 삼성증권

법무자문사 율촌, KC Partners(Local law firm)

평가자문사 CBRE

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3. 사업추진 배경 및 경과(1)
 1991 대우그룹의 베트남 진출 및 대우그룹 호텔 체인화 목적 사업 검토 착수

 1992 합작계약(Joint Venture Agreement) 체결

 1993 투자허가서(Investment License) 취득 및 법인(DAEHA Co., Ltd) 설립

 1993 시공계약 체결(시공사, ㈜대우)

 1996 호텔, 오피스, 아파트 영업 개시(Grand Open)

 1999 합작기간 연장(38년 → 49년) 및 자본금 증자(U$ 38,300천 → U$43,610천)

 2001 주주사 변경 ㈜대우 → ㈜대우건설

 2005 호텔 운영사 PIL Korea와 호텔 위탁계약 해지

 2008 DAEHA법인, Marriott와 MOU 체결(호텔 위탁운영업체 선정 목적)

 2009 DAEHA법인, Marriot과 MOU 연장(호텔 개보수 범위 및 Brand관련 협의 지연)

 2010 대우건설, 보유지분 매각 추진

 2012 대우건설, 보유지분 매각 및 사업 Exit

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3. 사업추진 배경 및 경과(2)
1) ㈜대우 해외개발사업 Process Map

2) 실제 사업 개발 경과
1991 ~ 1996 1996 ~ 2010 2011 ~ 2012
(사업 개발) (사업 운영) (지분 매각)

투자 후 회수기간 약 20년 소요 6
4. 위치
360 Kima St. Hanoi, Vietnam, 롯데센터 하노이 맞은편 위치

하노이
신도시

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4. 조감도

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4. 평면도

APT

Office
Hotel

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5. 시설 규모
구분 호텔 오피스 APT 합계

12,067 평 6,713 평 6,979 평 25,759 평

연건평
(39,822 ㎡) (22,153 ㎡) (23,031 ㎡) (85,006 ㎡)

4,506 평 5,281 평 9,787 평

임대가능면적
(14,870 ㎡) (17,427 ㎡) (32,297 ㎡)

층수 18층 15층 15층

- 411 실
- 사무실 임대 - 총 193세대
- 식당 6개
부대시설 (58개사 입주) -157세대 거주
- 대연회장
및 Korea: 27개사 Korea: 59세대
- Fitness Center
기타 Japan: 4개사 Japan: 71세대
- 부속건물(디스코텍)
기타: 27개사 기타: 27세대
(588 ㎡)

부지 면적 9,214 평 (30,406.5 ㎡)

건축 면적 3,518 평 (11,631 ㎡)

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6. 투자 내역

구분 소요 자금 조달 방법 금액 비고

자본금 U$ 43,610천 -대우(현금출자) U$ 30,527천

-하넬(토지사용권) U$ 13,083천 -토지사용기간 49년

차입금 U$ 116,715천 -대우홍콩Loan U$ 69,000천

-대우건설Loan U$ 47,715천

총 사업비 U$ 160,325천

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7. 주주사 / 지분구성 내역
1993/ 7/ 2 ~ 1995/ 3/10 ~ 1999/ 9/10 ~

70% 70% 70%

대우 대우 대우
U$ 20.3M U$ 26.8M U$ 30.5M

30% 30% 30%

하넬 하넬 하넬
U$ 8.7M U$ 11.5M U$ 13.1M
(토지사용권) (토지사용권) (토지사용권)
(33년) (38년) (49년)

U$ 29Mil U$ 38.3Mil U$ 43.6Mil

■ JVA 상 지분 이전 조건 (대우건설 → 하넬)

현 재 ~ 2017.7 대우 70% 하넬 30%

2017.7 ~ 2032.7 대우 60% 하넬 40%

2032.7 ~ 2042.7 대우 55% 하넬 45%

토지사용권
만료
2042.7 합작 종료시 대우 45% 하넬 55%

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8. 대우건설 지분 매각
시기 주요 절차 비고

2010.05 A그룹 접촉 및 매수의향 표명

2010.06 대우건설, 제한경쟁입찰 A그룹, 오션그룹(현지업체) 경쟁

2010.09 우선협상자 선정 및 MOU 체결

(대우-A그룹)

JVA 상 하넬이 우선매수권 보유

2010.09 대우, 하넬 앞 Transfer Notice 발송

2010.10 하넬, 대우 앞 우선매수권 행사 통지 매수가격 등 조건 없는 매수의사 표명

매매계약서(SPA) 체결 하넬의 우선매수권 포기 선결조건

2011.01
(대우-A그룹)

2011.02 A그룹, 하넬 우선매수권 포기 설득 개시

2011.07 대우, 하넬과 매매계약서(SPA) 체결 하넬의 우선매수권 행사 인정

A그룹, 하넬 Closing 불발 대비 SPA 연장 및 설득 계속

2012.02 대우, 하넬과 거래 종결(Closing) 대우, A그룹과의 SPA 해지

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9. 주요 이슈
구분 주요 내용 주요 이슈

<JVA 및 정관 기준>
- 이사진 : 7명(대우 5명, 하넬 2명)
최대 출자자의 의사결정권
- 의장 : 대우 선임
이사회 의결 행사 제약
- 부의장 : 하넬 선임
Ex) 사업운영, 지분 매각 등
- 출석정족수 : 총원 2/3 이상 및 하넬 1인 이상 출석
- 의결정족수 : 만장일치

토지사용권 명의 변경 매각
- JVA 상 토지사용권 하넬 현물출자 의무 존재 Closing 선결조건으로 반영
토지사용권 - 공부상 등기 및 회계 처리 기 완료
- 토지사용권(Red Book) 명의 하넬 → 법인 미변경 하넬, 출자의무 미완결에도
불구 매각 Veto용으로 활용

매각 Closing 선결조건 반영
토지사용 - 투자허가서 상 토지사용권 면적 : 29,500㎡
면적 - 대하법인 실사용 면적 : 30,406.5㎡ Red Book 명의변경과 연계
하여 재무부 승인 필요 사항

하넬, 우선매수권 행사 통지
- JVA 상 지분매각 시 동일조건으로 우선매수권 존재
우선매수권 하였으나 구체적 조건 별도
- Transfer Notice 후 30일내 매수 여부 회신 의무
협의 제안

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10. Valuation

실제 매각금액(SPA기준)
- A그룹 : 1,243억원
- Hanel : 1,049억원
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11. 시사점

 개도국 투자 시 정관계 네트웍 확보 중요(절차, 법, 규정 등 미비)

 최초 투자 시 Exit 방안 사전 마련 필요(지분 매각, 청산 계획, 투자 연장 계획)

 JVA(Joint Venture Agreement) 상, 우선매수권 관련 규정 세분화/명확화

 우선매수권 등 Exit 제약 조건 있을 경우 우회 출자방법 검토

(국외 SPC, 조세피난처 등)

 매각 시 최고가 경쟁 입찰 또는 제약이 있을 경우 제한경쟁 입찰 및 Progressive

Deal 통한 가치 제고 전략 추진

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별첨1. 영업현황(1)

1) 호텔
(단위 : 천USD)

구분 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 2009년

객실점유율 57.90% 74.97% 77.82% 76.45% 84.27% 65.57% 54.29%

평균객실료 U$62.37 U$66.38 U$74.20 U$94.15 U$116.03 U$131.32 U$108.21

매출액 9,715 12,406 14,072 16,624 21,477 20,621 15,490

매출원가 5,188 6,020 6,895 7,297 8,497 8,983 8,043

GOP 4,527 6,386 7,177 9,327 12,980 11,638 7,447

GOP Ratio 47% 51% 51% 56% 60% 56% 48%

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별첨1. 영업현황(2)

2) 오피스
(단위 : 천USD)

구분 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 2009년

Occupancy 95.90% 98.62% 99.81% 98.29% 99.09% 98.34% 93.55%

임대료( /㎡ ) U$20.08 U$21.06 U$22.06 U$23.70 U$25.66 U$29.99 U$37.63

매출액 3,357 3,641 3,845 4,070 4,445 5,154 6,155

매출원가 449 514 498 505 567 614 601

GOP 2,908 3,127 3,347 3,565 3,878 4,540 5,554

GOP Ratio 87% 86% 87% 88% 87% 88% 90%

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별첨1. 영업현황(3)

3) 아파트
(단위 : 천USD)

구분 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 2009년

Occupancy 96.00% 96.54% 95.25% 96.85% 96.72% 94.75% 86.39%

임대료( /㎡ ) U$20.80 U$20.63 U$21.04 22.82% U$25.12 U$28.01 U$30.40

매출액 4,081 4,056 4,084 4,492 4,938 5,372 5,158

매출원가 522 547 642 709 808 877 661

GOP 3,559 3,509 3,442 3,783 4,130 4,495 4,497

GOP Ratio 87% 87% 84% 84% 84% 84% 87%

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별첨1. 영업현황(4)

4) DAEHA 전체 : 호텔 + 오피스 + 아파트

(단위 : 천USD)

구분 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 2009년

매출액 17,153 20,103 22,001 25,186 30,860 31,147 26,803

매출원가 6,159 7,081 8,035 8,513 9,872 10,474 9,305

GOP 10,994 13,022 13,966 16,673 20,988 20,673 17,498

GOP Ratio 64% 65% 63% 66% 68% 66% 65%

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Ⅱ. 주요 경영 현안 및 영업 실적
별첨1. 영업현황(5)

5) 국적별 투숙객 및 임대 현황
■ HOTEL
2009 1월~12월 2008 1월~12월 2007 1월~12월 증감 ('09 to '08)
국적
Rm Nights % Rm Nights % Rm Nights % Rm Nights %
한국 33,271 41.3% 34,290 35.3% 45,934 37.2% -1,019 -3.0%
일본 9,913 12.3% 15,332 15.8% 28,254 22.9% -5,419 -35.3%
중국 9,575 11.9% 10,086 10.4% 10,918 8.8% -511 -5.1%
미국/캐나다 2,724 3.4% 3,663 3.8% 3,853 3.1% -939 -25.6%
러시아 2,134 2.6% 2,778 2.9% 4,532 3.7% -644 -23.2%
기타 아태지역 14,378 17.9% 19,064 19.6% 13,926 11.3% -4,686 -24.6%
유럽 7,056 8.8% 9,774 10.0% 8,048 6.5% -2,718 -27.8%
아프리카/중동 1,286 1.6% 970 1.0% 1,053 0.9% 316 32.6%
기타지역 210 0.3% 1,305 1.3% 7,071 5.7% -1,095 -83.9%
합계 80,547 100.0% 97,262 100.0% 123,589 100.0% -16,715 -21.8%

■ OFFICE '09년 12월 현재 ■ APARTMENT '09년 12월 현재

국적 회사수 임대면적(sqm) 비율 국적 세대수 비율
한국 27 5,553.25 39.6% 한국 60 38.7%
일본 4 1,591.64 11.4% 일본 69 44.5%
베트남 5 314.28 2.2% 러시아 13 8.4%
미국 4 1,525.87 10.9% 중국 5 3.2%
중국 4 861.13 6.1% 대만 4 2.6%
기타 14 4,166.77 29.7% 기타 4 2.6%
합계 58 14,012.94 100.0% 합계 155 100.0%

*한국대사관 포함 각국 대사관 및 대기업 임차 중

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별첨2. 손익현황

(단위 : 천USD)

구 분 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 2009년

매출액 17,154 20,103 22,001 25,186 30,861 31,254 26,803

매출원가 6,932 8,303 8,355 8,604 9,876 11,416 9,719

매출이익 10,222 11,800 13,646 16,582 20,985 19,838 17,084

판관비 5,896 5,114 4,727 4,923 5,152 5,312 4,821

영업이익 4,326 6,686 8,919 11,659 15,833 14,526 12,263

경상이익 -1,073 2,272 3,629 4,982 11,465 11,343 9,933

세전이익 -4,239 2,272 3,629 4,982 45,253 11,343 9,933

당기순이익 -4,239 2,272 3,629 4,982 41,122 9,810 7,880

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별첨3. 대차대조표
(단위 : 천USD)

계 정 2008.12.31 2009.12.31 계 정 2008.12.31 2009.12.31

유동자산 14,540 17,331 채 무 79,377 70,933

현금 및 예금 12,470 15,456 매입채무 916 919

매출채권 1,277 1,077 미지급금 562 530

기타 793 798 단기차입금 9,000 10,000

비유동자산 97,399 94,044 장기차입금 63,000 53,000

건물 116,055 116,055 기 타 5,899 6,484

기계장치 14,999 14,858 자 본 32,562 40,442

차량운반구 340 186 자본금 43,610 43,610

비품 11,262 10,869 이익잉여금 -11,048 -3,168

감가상각충당금 -56,660 -59,506 이월이익잉여금 -20,858 -11,048

건설가계정 236 (당기 순이익) 9,810 7,880

무형자산 (토지사용권) 9,213 9,118 자본조정

기타 2,190 2,228
합 계 111,939 111,375 합 계 111,939 111,375

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별첨4. 주요행사 유치 실적

구분 시기 투숙 회원국 호텔 내 주요 행사 비고

39개국 정상회담
13국 신임회원국 가입행사
한국, 중국, 네덜란드, 한국 노무현 대통령
39개국 정상 만찬
ASEM 제5차 회의 2004.10월 스웨덴, 체코, 폴란드, 중국 후진타오 국가
한-EU정상회담 주석 등 투숙
슬로바키아
한인회, 수행기자단 접견 및
오찬 등

한중 정상회담 한국 노무현 대통령

APEC 제14차 회의 2006.11월 한국, 중국, 멕시코 정상 오찬 중국 후진타오 국가
미·중 정상회담 주석 등 투숙

- 러시아 푸틴
- 미국 클린턴
각국 국가수반 투숙 - - - 김영삼/김대중/노무현 전 -
대통령
- 이명박 대통령

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감사합니다