1

Objective Theory of Contracts (Lý thuyết khách quan về hợp đồng)

 Mục đích giao kết hợp đồng được xác định bằng cách sử dụng lý thuyết khách quan của hợp đồng - nghĩa
là, liệu một người hợp lý đang xem các tình huống sẽ kết luận rằng các bên dự định bị ràng buộc về mặt
pháp lý.
- Ví dụ: Câu nói “Tôi sẽ mua tòa nhà của bạn với giá 2 triệu đô la” là một lời đề nghị hợp lệ bởi vì nó chỉ
ra ý định hiện tại của bên đề nghị để ký hợp đồng.
- Ví dụ: Một tuyên bố chẳng hạn như “Bạn có muốn bán tòa nhà của mình cho 2 triệu đô la?” không phải
là một đề nghị. Đó là lời mời đưa ra lời đề nghị hoặc lời mời thương lượng.
 Những lời đề nghị được đưa ra trong sự đùa cợt, tức giận hoặc phấn khích quá mức không bao gồm ý
định khách quan cần thiết.
- Ví dụ Chủ sở hữu của Công ty A ăn trưa với Chủ của Công ty B. Tại trong cuộc trò chuyện của họ, chủ
sở hữu của Công ty A thất vọng thốt lên, “Đối với 200 đô la, tôi sẽ bán toàn bộ bộ phận máy tính!” Một
đề nghị như vậy không thể là kết quả trong một hợp đồng hợp lệ.
 Tư duy pháp lý:
- Tại sao lý thuyết khách quan hợp đồng được áp dụng trong xác định xem một hợp đồng đã được tạo?
- Tại sao ý định chủ quan của các bên không được xem xét?
 Lý thuyết khách quan của hợp đồng: Một lý thuyết nói rằng mục đích hợp đồng được đánh giá bởi sự hợp
lý tiêu chuẩn con người chứ không phải bởi ý định chủ quan của các bên.
Trong trường hợp sau, tòa án đã thực thi một hợp đồng.
Facebook, Inc. v. Winklevoss
Facts:
Mark Zuckerberg, Cameron Winklevoss, Tyler Winklevoss và Divya Narendra là bạn cùng trường tại
Đại học Harvard. Cặp song sinh Winklevoss, cùng với Narendra, thành lập công ty có tên ConnectU. Họ cáo
buộc rằng Zuckerberg đã đánh cắp ý tưởng của họ và đã tạo ra Facebook và trong một vụ kiện, họ đã nộp
đơn kiện chống lại Facebook và Zuckerberg. Tòa án yêu cầu các bên hòa giải tranh chấp của họ. Sau một
ngày đàm phán, các bên đã ký một bản viết tay, trang một và một phần ba “Bảng điều khoản & Quyết toán
Hiệp định." Trong thỏa thuận, Winklevosses đồng ý từ bỏ yêu sách của họ để đổi lấy tiền mặt và cổ phiếu
Facebook. Winklevosses đã nhận được 20 triệu USD tiền mặt và 45 triệu USD cổ phiếu Facebook, trị giá 36
USD / cổ phiếu.
Các bên quy định rằng thỏa thuận dàn xếp là bí mật và ràng buộc và “có thể nộp thành bằng chứng để
thực thi nó”. Thỏa thuận đã cấp cho tất cả các bên phát hành chung. Thỏa thuận nêu rõ rằng Winkelvosses
đại diện và đảm bảo rằng “họ không có quyền khẳng định chống lại Facebook” và “không có thêm yêu cầu
nào chống lại Facebook và các bên liên quan.” Facebook trở thành một mạng xã hội cực kỳ thành công trang
web, với giá trị của nó vượt quá 30 tỷ đô la tại thời gian tranh chấp pháp lý tiếp theo phát sinh. Sau đó, trong
một vụ kiện, Winklevosses đã đưa tuyên bố chống lại Facebook và Zuckerberg, cáo buộc rằng Facebook và
Zuckerberg đã gian lận tại thời điểm hình thành thỏa thuận dàn xếp. Các Winklevosses cáo buộc rằng
Facebook và Zuckerberg đã đánh lừa họ tin rằng Facebook chia sẻ trị giá 36 đô la cho mỗi cổ phiếu tại thời
điểm thanh toán, trong khi trên thực tế, một tài liệu nội bộ của Facebook có giá trị cổ phiếu ở mức $ 8,88 mỗi
cổ phiếu cho mục đích mã số thuế. Winklevosses đã tìm cách hủy bỏ dàn xếp hiệp định. Tòa án quận của
Hoa Kỳ đã thực thi thỏa thuận dàn xếp. Winklevosses đã kháng cáo.
Issue
Thỏa thuận dàn xếp có hiệu lực thi hành không? Ngôn ngữ của Tòa án Winklevosses là những hành
động tinh vi, những người bị ràng buộc trong một cuộc đấu tranh gây tranh cãi quyền sở hữu tại một trong
 2

những công ty phát triển nhanh nhất thế giới. Họ cùng luật sư đến buổi hòa giải. Khi đối thủ ở một vị trí
thương lượng gần tương đương và với khả năng tiếp cận luật sư sẵn sàng ký một thỏa thuận để “thiết lập hòa
bình chung”, chúng tôi thực thi các điều khoản rõ ràng của thỏa thuận.
Ngoài ra còn có các chính sách rất quan trọng ưu tiên có hiệu lực đối với các thỏa thuận đặt một kết
thúc quá trình tốn kém và gián đoạn của kiện tụng. Vì bất cứ lý do gì, Winklevosses bây giờ muốn rút lui.
Như huyện tòa án, chúng tôi thấy không có cơ sở để cho phép họ làm vì thế. Đến một lúc nào đó, kiện tụng
phải đi đến một chấm dứt. Điểm đó bây giờ đã đạt được.
Decision
Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ giữ nguyên quyết định của tòa án quận của Hoa Kỳ đã thực thi dàn xếp hiệp định.
Classifications of Contracts (Phân loại hợp đồng)
Có một số loại hợp đồng. Mỗi loại khác nhau một chút về hình thức, thực thi, hiệu suất và kết quả. Các loại
hợp đồng khác nhau được thảo luận trong các đoạn văn sau.
1. Hợp đồng song phương và đơn phương
- Hợp đồng song phương hoặc đơn phương, tùy thuộc vào những gì người nhận được đề nghị phải làm để
chấp nhận đề nghị của người đưa ra đề nghị. Ngôn ngữ của lời đề nghị của người đề nghị phải là được
xem xét kỹ lưỡng để xác định xem đó là một hợp đồng song phương hay một hợp đồng đơn phương. Nếu
có bất kỳ sự mơ hồ nào về nó, nó được coi là một hợp đồng song phương.
Bilateral or unilateral contract, depending on what the offeree must do to accept the offer of the
person making the offer. The language of the offeror's offer must be scrutinized to determine
whether it is a bilateral contract or a unilateral contract. If there is any ambiguity about it, it is
considered a bilateral contract.
- Một hợp đồng là hợp đồng song phương nếu lời hứa của bên đề nghị được đáp lại với lời hứa chấp nhận
của người nhận được đề nghị. Nói cách khác, hợp đồng song phương là một “lời hứa cho một lời hứa."
Sự trao đổi lời hứa này tạo ra một hợp đồng có hiệu lực thi hành. Không hành động thực hiện là cần thiết
để tạo ra một hợp đồng song phương.
A contract is a bilateral contract if the offeror's promise is met with the acceptance promise of the
offeree. In other words, a bilateral contract is a "promise for a promise." This exchange of
promises creates an enforceable contract. Non-action is necessary to create a bilateral contract.
 Ví dụ Mary, chủ cửa hàng Trang phục sang trọng, nói với Peter, một họa sĩ, "Nếu bạn hứa sẽ sơn cửa
hàng của tôi vào ngày 1 tháng 7, tôi sẽ trả cho bạn 3.000 đô la”. Peter nói, "Tôi hứa làm như vậy." Một
hợp đồng song phương đã được tạo ra tại thời điểm Peter hứa sẽ vẽ the dress shop (một lời hứa cho một
lời hứa). Nếu Peter thất bại trong việc sơn cửa hàng, Mary có thể kiện Peter và khôi phục bất kỳ thiệt hại
nào do hành vi vi phạm hợp đồng của anh ta. Tương tự, Peter có thể kiện Mary nếu cô ấy từ chối trả tiền
cho anh ta sau khi anh ta đã thực hiện như đã hứa.
For example Mary, the owner of the Luxury Apparel store, tells Peter, a painter, "If you promise
to paint my store on July 1st, I will pay you $3,000." Peter said, "I promise to do so." A bilateral
contract was created at the time Peter promised to draw the dress shop (a promise for a promise).
If Peter fails to paint the store, Mary can sue Peter and recover any damages resulting from his
breach of contract. Similarly, Peter can sue Mary if she refuses to pay him after he has fulfilled as
promised.
- Hợp đồng là hợp đồng đơn phương nếu đề nghị của bên đưa ra đề nghị chỉ có thể được chấp nhận bởi
việc thực hiện một hành vi của người được đề nghị. Không có hợp đồng cho đến khi người được đề nghị
 3

thực hiện hành động được yêu cầu. Một lời đề nghị tạo ra một hợp đồng đơn phương không thể được
chấp nhận bằng một lời hứa thực hiện. Đó là một "lời hứa cho một hành động."
A contract is a unilateral contract if the offer of the party making the offer can only be accepted by
the performance of an act by the offeree. There is no contract until the person being asked to take
the requested action. An offer that creates a unilateral contract cannot be accepted by a promise of
execution. It's a "promise for an action."
 Ví dụ Mary, chủ cửa hàng Trang phục sang trọng, nói với Peter, một họa sĩ, "Nếu bạn sơn cửa hàng của
tôi trước ngày 1 tháng 7, tôi sẽ trả cho bạn 3.000 đô la.” Đề nghị này tạo ra một hợp đồng đơn phương.
Đề nghị chỉ có thể được chấp nhận khi họa sĩ thực hiện hành động được yêu cầu. Nếu Peter không sơn
cửa hàng vào ngày 1 tháng 7, thì đã không có chấp nhận, và Mary không thể kiện Peter để bồi thường
thiệt hại. Nếu Peter sơn cửa hàng bằng cách Ngày 1 tháng 7, Mary nợ Peter 3.000 đô la. Nếu Mary từ
chối thanh toán, Peter có thể kiện Mary để đòi tiền thanh toán. Các vấn đề về hiệu suất không hoàn chỉnh
hoặc một phần có thể phát sinh nếu bên đề nghị đơn phương hợp đồng cố gắng thu hồi một đề nghị sau
khi người được đề nghị đã bắt đầu thực hiện.
For example Mary, the owner of the Luxury Apparel store, tells Peter, a painter, "If you paint my
store before July 1, I will pay you $3,000." The offer can be accepted only when the artist performs
the requested action. If Peter hadn't painted the store by July 1, there would have been no
acceptance, and Mary could not have sued Peter for damages. If Peter paints the store by July 1,
Mary owes Peter $3,000. If Mary refuses to pay, Peter can sue Mary for payment. Incomplete or
partial performance issues may arise if the party proposing the contract unilaterally attempts to
revoke an offer after the offeree has begun execution.
 Nói chung, đề nghị tạo hợp đồng đơn phương có thể bị người đề nghị hủy bỏ bất kỳ lúc nào trước khi
người được đề nghị thực hiện hành vi được yêu cầu. Tuy nhiên, lời đề nghị không thể bị thu hồi nếu
người được đề nghị đã bắt đầu hoặc đã hoàn thành về cơ bản công việc.
 Ví dụ Giả sử Alan Matthews nói với Sherry Levine rằng anh ta sẽ trả cho cô ấy 5.000 đô la nếu cô ấy
hoàn thành cuộc thi Marathon Boston. Alan không thể thu hồi đề nghị khi Sherry bắt đầu chạy marathon.
In general, an offer to create a unilateral contract may be rescinded by the offeror at any time
before the offeree performs the requested act. However, the offer cannot be revoked if the offeree
has started or has basically completed the work.
Suppose Alan Matthews tells Sherry Levine that he will pay her $5,000 if she completes the Boston
Marathon. Alan couldn't revoke the offer when Sherry started running a marathon.
2. Hợp đồng chính thức và không chính thức
Hợp đồng có thể được phân loại là chính thức hoặc không chính thức.
- Hợp đồng chính thức là hợp đồng yêu cầu một hình thức đặc biệt hoặc phương pháp tạo. Việc khôi phục
(Thứ hai) của Hợp đồng xác định các loại hợp đồng chính thức sau đây:
 Thương phiếu. Các công cụ chuyển nhượng, bao gồm séc, hối phiếu, ghi chú và chứng chỉ tiền gửi, là
những dạng hợp đồng đặc biệt được UCC công nhận. Họ yêu cầu một hình thức và ngôn ngữ đặc biệt để
tạo ra và phải đáp ứng các yêu cầu nhất định để chuyển nhượng.
 Thư tín dụng. Thư tín dụng là một thỏa thuận của người phát hành thư thanh toán một khoản tiền khi
nhận được hóa đơn và các chứng từ khác. Thư tín dụng được điều chỉnh bởi UCC.
 Khả năng nhận biết. Để công nhận, một bên thừa nhận trước tòa rằng anh ta hoặc cô ấy sẽ trả một khoản
tiền xác định nếu một sự kiện nào đó xảy ra.
 4

 Hợp đồng có con dấu. Loại hợp đồng này là một loại hợp đồng mà một con dấu (thường là một con dấu
sáp) được đính kèm. Mặc dù hiện tại không có tiểu bang nào yêu cầu các hợp đồng phải dưới con dấu,
một số tiểu bang quy định rằng không cần xem xét nếu một hợp đồng được thực hiện dưới con dấu.
- Hợp đồng không chính thức Tất cả các hợp đồng không đủ điều kiện là hợp đồng chính thức được gọi là
hợp đồng không chính thức (hoặc hợp đồng đơn giản). Thuật ngữ này là một từ viết sai. Không chính
thức hợp lệ hợp đồng (ví dụ: hợp đồng cho thuê, hợp đồng mua bán, hợp đồng dịch vụ) hoàn toàn có thể
thực thi và có thể bị kiện nếu vi phạm. Chúng được gọi là hợp đồng không chính thức chỉ vì không có
hình thức hoặc phương pháp đặc biệt nào được yêu cầu để tạo ra chúng. Do đó, các bên tham gia hợp
đồng không chính thức có thể sử dụng bất kỳ từ nào họ chọn để diễn đạt hợp đồng của họ. Các phần lớn
các hợp đồng được ký kết bởi các cá nhân và doanh nghiệp là không chính thức hợp đồng.
3. Các hợp đồng có hiệu lực, vô hiệu, có thể vô hiệu và không thể thực thi
Luật hợp đồng xếp hợp đồng vào các loại sau:
 Hợp đồng có hiệu lực. Một hợp đồng có hiệu lực đáp ứng tất cả các yếu tố cần thiết để thiết lập hợp đồng.
Nói cách khác, nó
(1) bao gồm thỏa thuận giữa các bên,
(2) được hỗ trợ bởi sự cân nhắc đầy đủ về mặt pháp lý,
(3) là giữa các bên có năng lực giao kết hợp đồng,
(4) đối tượng của hợp đồng là hợp pháp.
- Hợp đồng có hiệu lực bởi ít nhất một trong các bên.
 Hợp đồng vô hiệu.
- Hợp đồng vô hiệu không có hiệu lực pháp luật. Nó như thể không có hợp đồng nào có đã từng được tạo
ra. Hợp đồng phạm tội vô hiệu. Nếu hợp đồng vô hiệu thì không bên nào có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng
và không bên nào được thực thi hợp đồng.
 Hợp đồng có thể vô hiệu
- Hợp đồng vô hiệu là hợp đồng trong đó có ít nhất một bên có quyền lựa chọn để hủy bỏ nghĩa vụ hợp
đồng của mình. Nếu hợp đồng vô hiệu, cả hai bên được giải phóng khỏi các nghĩa vụ của họ theo hợp
đồng. Nếu bên có quyền chọn phê chuẩn hợp đồng, cả hai bên phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của
mình.
- Với một số trường hợp ngoại lệ, hợp đồng có thể bị vô hiệu bởi trẻ vị thành niên; người mất trí; người
say; và những người hành động dưới sự ép buộc, ảnh hưởng quá mức, hoặc gian lận; và trong các trường
hợp liên quan đến nhầm lẫn lẫn nhau.
 Hợp đồng không thể thực thi.
- Với một hợp đồng không thể thực thi, có một số bảo vệ pháp lý cho việc thực thi hợp đồng. Nếu một hợp
đồng được yêu cầu được lập thành văn bản theo Quy chế về Gian lận nhưng không phải, hợp đồng là
không thể thực thi. Các bên có thể tự nguyện thực hiện hợp đồng không thể thực thi.
- Thực thi và Hợp đồng đã thực hiện Hợp đồng mà hai bên không thực hiện được gọi là hợp đồng thực thi
hợp đồng. Các hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ bởi một bên nhưng không phải bởi khác được phân
loại là hợp đồng thực thi.
 Ví dụ Giả sử Elizabeth ký hợp đồng mua một chiếc ô tô BMW mới từ Ace Motors. Cô ấy vẫn chưa trả
tiền mua xe và Ace Motors cũng chưa đã giao xe cho Elizabeth. Đây là một hợp đồng thực thi vì hợp
đồng vẫn chưa được thực hiện. Nếu Elizabeth đã trả tiền cho chiếc xe nhưng Ace Motors đã chưa giao xe
cho Elizabeth, có hợp đồng thi hành vì Ace Động cơ đã không thực hiện hợp đồng.
 5

 Một hợp đồng đã hoàn thành — nghĩa là, một hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ bởi các bên — được
gọi là hợp đồng đã thực hiện.
 Ví dụ Nếu trong ví dụ trước Elizabeth đã trả tiền cho chiếc xe và Ace Motors đã giao xe cho Elizabeth,
hợp đồng đã được cả hai thực hiện đầy đủ các bên và là một hợp đồng được thực hiện.
4. Hợp đồng tường minh và ngầm định
- Hợp đồng tường minh: Hợp đồng tường minh được thể hiện bằng lời nói hoặc văn bản. Hầu hết cá nhân
và doanh nghiệp sử dụng hợp đồng tường minh.
 Ví dụ Một thỏa thuận bằng văn bản để mua một chiếc ô tô từ một đại lý là một hợp đồng tường minh bởi
vì nó bằng văn bản. Thỏa thuận bằng miệng để mua một xe đạp của hàng xóm là một hợp đồng tường
minh bởi vì nó bằng lời nói.
- Hợp đồng ngầm định: Hợp đồng được bao hàm trong thực tế từ cách ứng xử của các bên. Các yếu tố sau
phải được thiết lập để tạo ra một hợp đồng ngầm định trong thực tế:
 Nguyên đơn đã cung cấp tài sản hoặc dịch vụ cho bị đơn.
 Nguyên đơn dự kiến sẽ được bị đơn thanh toán tài sản hoặc dịch vụ và đã không cung cấp tài sản hoặc
dịch vụ một cách vô cớ.
 Bị đơn có cơ hội từ chối tài sản hoặc dịch vụ do nguyên đơn cung cấp nhưng không thực hiện được.
Trong trường hợp sau, tòa án phải quyết định xem liệu có một hợp đồng vi phạm ngụ ý hay không.
Wrench LLC v. Taco Bell Corporation
Facts
Thomas Rinks và Joseph Shields đã tạo ra Psycho Nhân vật hoạt hình Chihuahua mà họ quảng bá, thị trường
và cấp phép thông qua công ty của họ, Wrench Công ty TNHH. Psycho Chihuahua là một phim hoạt hình
thông minh, nhân vật chú chó với thái độ hung dữ, tự tin, sắc sảo, chú chó tuyệt vời, người biết mình muốn gì
và sẽ không quay lại xuống. Rinks và Shields đã tham dự một cuộc trao đổi giấy phép chiếu phim ở Thành
phố New York, nơi họ được tiếp cận bởi hai nhân viên Taco Bell, Rudy Pollak, phó chủ tịch và Ed Alfaro,
giám đốc dịch vụ sáng tạo. Taco Bell sở hữu và vận hành một chuỗi trên toàn quốc nhà hàng Mexico đồ ăn
nhanh. Pollak và Alfaro bày tỏ sự quan tâm đến nhân vật Psycho Chihuahua cho các quảng cáo Taco Bell vì
họ nghĩ nhân vật của anh ấy sẽ thu hút người tiêu dùng cốt lõi của Taco Bell, nam giới từ 18 đến 24. Pollak
và Alfaro đã có được một số tài liệu về Chihuahua để sử dụng cùng họ trở lại trụ sở chính của Taco Bell. Sau
đó, Alfaro liên lạc với Rinks và yêu cầu anh tạo bảng nghệ thuật kết hợp Psycho Chihuahua với tên và hình
ảnh Taco Bell. Rinks và Shields đã chuẩn bị bảng nghệ thuật và gửi chúng đến Alfaro, cùng với Áo phông,
mũ và hình dán Chihuahua. Alfaro đã đưa những tài liệu này cho phó chủ tịch của Taco Bell về quản lý
thương hiệu cũng như công ty quảng cáo bên ngoài của Taco Bell. Rinks đề nghị với Alfaro rằng Taco Bell
nên sử dụng một chú chó Chihuahua còn sống được điều khiển bởi hình ảnh đồ họa máy tính có cá tính của
Psycho Chihuahua và tình yêu với món Taco Bell. Rinks và Shields đã trình bày chính thức về khái niệm sử
dụng một chú chó hoạt hình cho bộ phận tiếp thị của Taco Bell. Taco Bell sẽ không tham gia vào một hợp
đồng tường minh với Wrench LLC, Rinks hoặc Shields. Ngay sau bài thuyết trình của Rinks và Shields, Taco
Bell đã thuê một công ty quảng cáo bên ngoài mới, Chiat/Day. Taco Bell cho Chiat/Day nhận được tài liệu từ
Rinks và Shields liên quan đến Psycho Chihuahua. Ba tháng sau, Chiat/Day đề xuất sử dụng Chihuahua trong
quảng cáo Taco Bell. Chiat / Day nói rằng chính nó đã hình thành ý tưởng này. Taco Bell đã phát sóng quảng
cáo Chihuahua của nó ở Hoa Kỳ, và họ đã thành công. Taco Bell không trả gì cho Wrench LLC hoặc đến
Rinks và Shields. Nguyên đơn Wrench LLC, Rinks, và Shields đã kiện bị cáo Taco Bell để phục hồi thiệt hại
 6

do vi phạm hợp đồng ngầm định trên thực tế. Về vấn đề này, tòa án quận của Hoa Kỳ đã đồng ý với nguyên
đơn. Quyết định đã bị kháng cáo.
Issue
Yêu cầu các nguyên đơn Wrench LLC, Rinks và Shields nêu nguyên nhân của hành động vi phạm hợp đồng
ngầm định trong thực tế?
Language of the Court
Tòa án cấp huyện nhận thấy rằng những người kháng cáo đã đưa ra đủ bằng chứng để tạo ra một vấn đề
chính xác về tình tiết liên quan đến việc một hợp đồng ngụ ý trong thực tế tồn tại giữa những bữa tiệc. Khi
kháng cáo, Taco Bell lập luận rằng kết luận này là sai, và khẳng định rằng hồ sơ không có bằng chứng về
một hợp đồng có hiệu lực. Chúng tôi đồng ý với huyện kết luận của tòa án rằng những người kháng cáo đã
trình bày đầy đủ bằng chứng để tồn tại bản án tóm tắt về câu hỏi liệu một thực tế được ngụ ý hợp đồng tồn tại
theo luật Michigan.
Decision
Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ cho rằng các nguyên đơn đã nêu lý do chính đáng của hành động chống lại bị cáo
Taco Bell vì vi phạm hợp đồng ngụ ý trong thực tế. Tòa phúc thẩm đã xử lại vụ án để xét xử.
Note
Tòa án tối cao Hoa Kỳ từ chối xem xét quyết định trong trường hợp này. Năm 2003, bồi thẩm đoàn tòa án
liên bang ra lệnh cho Taco Bell trả 30 triệu đô la cho các nguyên đơn Thomas Rinks và Joseph Shields vì đã
ăn cắp của họ ý tưởng cho quảng cáo Psycho Chihuahua. Sau, tòa án đã trao thêm 11,8 triệu đô la tiền lãi
theo định kiến, nâng tổng số tiền thưởng lên nhiều hơn hơn 42 triệu đô la.
5. Hợp đồng ngầm định trong Luật (Hợp đồng Quasi)
- Học thuyết công bằng về hợp đồng ngầm định trong luật, còn được gọi là hợp đồng gần như, cho phép
tòa án bồi thường thiệt hại bằng tiền cho nguyên đơn vì đã cung cấp công việc hoặc dịch vụ cho bị đơn
mặc dù không có hợp đồng thực tế nào tồn tại giữa các bên. Việc phục hồi thường dựa trên giá trị hợp lý
của các dịch vụ đã nhận của bị đơn.
- Học thuyết về hợp đồng gần như nhằm ngăn chặn việc làm giàu bất chính và dèm pha bất công. Nó
không áp dụng khi có hợp đồng có hiệu lực giữa các bên. Một hợp đồng gần như được áp dụng khi
(1) một người trao lợi ích cho người khác, người giữ lại lợi ích,
(2) sẽ là bất công nếu không yêu cầu người đó phải trả cho khoản trợ cấp đã nhận.
- Ví dụ Heather đang lái xe ô tô của cô ấy thì cô ấy dính vào một vụ tai nạn nghiêm trọng, trong đó cô ấy bị
bất tỉnh. Cô ấy được gấp rút đến bệnh viện Metropolitan, nơi các bác sĩ và các nhân viên khác thực hiện
các biện pháp y tế cần thiết các thủ tục để cứu sống cô ấy. Heather thoát khỏi tình trạng hôn mê và sau
khi hồi phục, được xuất viện. Sau đó, Bệnh viện Metropolitan gửi Heather một hóa đơn cho các dịch vụ
của nó. Các khoản phí là hợp lý. Theo học thuyết của gần như hợp đồng, Heather chịu trách nhiệm cho
bất kỳ khoản phí nào không được bảo hiểm.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM PHÂN LOẠI HỢP ĐỒNG
Hình thức:
1. Hợp đồng song phương  Một lời hứa cho một lời hứa.
2. Hợp đồng đơn phương  Một lời hứa cho một hành động.
3. Hợp đồng tường minh  Hợp đồng được thể hiện bằng lời nói hoặc văn bản.
4. Hợp đồng ngầm định trong thực tế  Một hợp đồng được suy ra từ hành vi của các bên.
5. Hợp đồng ngầm định trong luật (hợp đồng quasi)  Một hợp đồng được luật ngụ ý để ngăn chặn sự
bất công làm giàu.
 7

6. Hợp đồng chính thức  Một hợp đồng yêu cầu một hình thức hoặc phương pháp tạo lập đặc biệt.
7. Hợp đồng không chính thức  Hợp đồng không yêu cầu hình thức hoặc phương pháp tạo đặc biệt.
Khả năng thực thi
1. Hợp đồng hợp lệ  Một hợp đồng đáp ứng tất cả các yếu tố cần thiết để thiết lập một hợp đồng.
2. Hợp đồng vô hiệu  Không có hợp đồng nào tồn tại.
3. Hợp đồng có thể vô hiệu  Một hợp đồng trong đó ít nhất một bên có tùy chọn làm vô hiệu hợp đồng.
4. Hợp đồng không thể thực thi  Một hợp đồng không thể được thực thi vì sự bảo vệ của pháp luật.
Hiệu suất
1. Hợp đồng đã thực hiện  Một hợp đồng được thực hiện đầy đủ cả hai bên.
2. Hợp đồng chưa hoàn thành  Một hợp đồng không được thực hiện đầy đủ bởi một hoặc cả hai bên.
Contracting (giao kết hợp đồng)
1. Giới thiệu về Thỏa thuận
- Hợp đồng là sự thỏa thuận tự nguyện giữa các bên. Một bên đưa ra đề nghị bán, mua hoặc cho thuê một
hàng hóa hoặc cung cấp hoặc nhận dịch vụ từ một bên khác. Bên kia có thể chấp nhận các điều khoản của
đề nghị và nếu họ làm như vậy,hợp đồng được tạo. Do đó, một đề nghị và một chấp nhận tạo thành một
thỏa thuận.
- Đồng ý có thể được chứng minh rõ ràng bằng lời nói hoặc văn bản của các bên hoặc ngầm định từ hành
vi của các bên. Nếu không có sự đồng thuận của nhau, không có hợp đồng. Một bên được đưa ra đề nghị
có thể thực hiện các hành động khác với việc chấp nhận hợp đồng. Bên đó có thể từ chối đề nghị, đưa ra
phản đối hoặc thực hiện các hành động không cấu thành sự đồng ý. Đôi khi, một lời đề nghị bị chấm dứt
trước khi nó đã được chấp nhận, và điều này có thể do hành động của các bên hoặc hoạt động của pháp
luật.
2. Sự đồng ý
- Các từ thỏa thuận và hợp đồng thường được sử dụng thay thế cho nhau. Một sự đồng ý là sự trao đổi tự
nguyện những lời hứa giữa hai hoặc nhiều người có thẩm quyền hợp pháp để thực hiện hoặc từ chối thực
hiện một hành vi. Một thỏa thuận yêu cầu một "cuộc họp của tâm trí” của các bên — nghĩa là, sự đồng
thuận của họ để thực hiện nhiệm vụ hợp đồng.
- Hợp đồng là một thỏa thuận đáp ứng một số quy định pháp lý bổ sung tiêu chí (sẽ được thảo luận trong
phần này và các chương sau) và có thể thực thi trong một luật pháp. Để bắt đầu, một hợp đồng yêu cầu
một lời đề nghị và một sự chấp nhận.
3. Lời đề nghị
- Quá trình đạt được thỏa thuận bắt đầu khi một bên đưa ra đề nghị một bên khác để bán hoặc cho thuê tài
sản hoặc cung cấp dịch vụ cho một bên khác. Thường, trước khi giao kết hợp đồng, các bên tham gia vào
các cuộc đàm phán sơ bộ về giá cả, thời gian thực hiện, v.v. Tại một số thời điểm, một bên tạo ra một đề
nghị cho bên kia. Người đưa ra đề nghị được gọi là người chào hàng, và người mà đề nghị được thực hiện
được gọi là người được chào hàng. Đề nghị đưa ra các điều khoản mà bên đề nghị sẵn sàng giao kết hợp
đồng. Người được đề nghị có quyền tạo ra một thỏa thuận bằng cách chấp nhận đề nghị.
- Hợp đồng định nghĩa một đề nghị là “biểu hiện của sự sẵn sàng tham gia vào một cuộc thỏa thuận, để
biện minh cho một người hiểu rằng sự đồng ý của anh ta với món hời đó được mời và sẽ kết thúc nó. " Ba
yếu tố sau đây là bắt buộc để một lời đề nghị có hiệu lực:
1. Bên đề nghị phải có ý định khách quan bị ràng buộc bởi lời đề nghị.
2. Các điều khoản của đề nghị phải chắc chắn hoặc chắc chắn một cách hợp lý.
3. Đề nghị phải được thông báo cho người được chào hàng
 8

 Nói chung, một đề nghị không có hiệu lực cho đến khi nó thực sự được người được đề nghị nhận
được.

4. Điều khoản rõ ràng

- Các điều khoản của một đề nghị phải đủ rõ ràng để người được đề nghị có thể quyết định chấp nhận hay
từ chối các điều khoản của đề nghị. Để được coi là xác định, một đề nghị (và hợp đồng) phải chứa các
điều khoản sau:
(1) nhận dạng của các bên,
(2) xác định đối tượng và số lượng,
(3) xem xét thanh toán,
và (4) thời gian thực hiện.
- Các hợp đồng phức tạp thường nêu rõ Điều khoản bổ sung. Hầu hết các đề nghị và hợp đồng đưa ra các
điều khoản rõ ràng xác định các bên, đối tượng của hợp đồng, việc các bên xem xét thanh toán, và thời
gian thực hiện cũng như các điều khoản khác của đề nghị và hợp đồng. Nếu các điều khoản là vô thời
hạn, tòa án thường không thể thi hành hợp đồng hoặc xác định một biện pháp khắc phục thích hợp cho vi
phạm của nó. Tuy nhiên, luật pháp cho phép một số điều khoản được ngụ ý.
5. Điều khoản hàm ý
- Luật hợp đồng thông thường yêu cầu một đặc tả chính xác của các điều khoản hợp đồng. Nếu một điều
khoản thiết yếu đã bị bỏ qua, các tòa án cho rằng không có hợp đồng nào được thực hiện. Quy tắc này
không linh hoạt.
- Luật hợp đồng hiện đại khoan dung hơn. Hợp đồng chỉ yêu cầu rằng các điều khoản của đề nghị phải
“chắc chắn một cách hợp lý.”
(1) Theo đó, tòa án có thể cung cấp thời hạn còn thiếu nếu một thời hạn hợp lý có thể ngụ ý.
(2) Định nghĩa hợp lý phụ thuộc vào hoàn cảnh. Điều khoản đó được cung cấp theo cách này được gọi là
các điều khoản ngụ ý.
 Nói chung, thời gian thực hiện có thể được ngụ ý. Giá có thể được ngụ ý nếu có thị trường hoặc nguồn để
xác định giá của mặt hàng hoặc dịch vụ (ví dụ: "cuốn sách xanh" về giá ô tô). Các bên hoặc đối tượng của
hợp đồng thường không thể được ngụ ý nếu một mục hoặc một dịch vụ là duy nhất hoặc cá nhân, chẳng
hạn như việc xây dựng một ngôi nhà hoặc thực hiện hợp đồng thể thao chuyên nghiệp.
6. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
- Một đề nghị không thể được chấp nhận nếu nó không được người đề nghị thông báo cho người được chào
hàng hoặc đại diện hoặc đại diện của bên chào hàng.
 Ví dụ Ông Jones, Giám đốc điều hành của Ace Corporation, muốn bán một cơ sở sản xuất bộ phận thành
Baker Corporation. Anh ấy đưa ra lời đề nghị bằng văn bản, nhưng anh ấy không gửi nó. Ông Griswald,
Giám đốc tài chính của Tập đoàn Baker, đến thăm ông Jones và nhìn thấy lời đề nghị bằng văn bản nằm
 9

trên bàn của Jones. Griswald nói với giám đốc điều hành của mình về lời đề nghị. Tại vì Ông Jones chưa
bao giờ thông báo lời đề nghị với Baker Corporation, không có lời đề nghị nào được chấp nhận.
Trong trường hợp sau, tòa án đã áp dụng câu ngạn ngữ "Hợp đồng là hợp đồng là hợp đồng."
Marder v. Lopez
Facts
Bộ phim Flashdance kể về câu chuyện của một phụ nữ công nhân xây dựng làm việc vào ban đêm như
một người kỳ lạ vũ công. Mục tiêu của cô ấy là được đào tạo khiêu vũ chính thức Tại một trường đại học.
Bộ phim dựa trên cuộc đời của Maureen Marder, một vũ công hộp đêm. Quan trọng Pictures Corporation
đã sử dụng thông tin từ Marder để tạo kịch bản cho phim. Tối quan trọng đã trả cho Marder 2.300 đô la,
và Marder đã ký hợp đồng phát hành với điều kiện Marder “phát hành và sa thải Paramount Picture
Corporation của và từ mỗi và mọi khiếu nại, yêu cầu, nợ, trách nhiệm pháp lý, chi phí và chi phí thuộc
bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào đã tăng lên hoặc dựa toàn bộ hoặc một phần vào bất kỳ vấn đề nào
xảy ra bất kỳ lúc nào trước ngày của Bản phát hành này.” Paramount đã phát hành bộ phim Flashdance,
thu về hơn 150 triệu đô la doanh thu phòng vé và vẫn được chiếu trên truyền hình và phân phối thông qua
cho thuê DVD. Marder đã đưa một vụ kiện ở U.S. tòa án quận chống lại Paramount, tìm kiếm một tuyên
bố rằng cô ấy có quyền với tư cách là đồng tác giả của Flashdance và một người đồng sở hữu với
Paramount của bản quyền đối với Nhảy flashmod. Tòa án quận đã bác bỏ Marder’s tuyên bố chống lại
Paramount. Marder kháng cáo.
Issue
Bản phát hành chung mà Marder đã ký có thể thực thi không hợp đồng?
Language of the Court
Ngôn ngữ của Bản phát hành đặc biệt rộng và chúng tôi cho rằng mỗi tuyên bố của Marder chống lại
Paramount đều gây tử vong. Theo đó, luật pháp quy cho Marder một ý định tương ứng với ý nghĩa hợp lý
của cô ấy lời nói và hành vi. Mặc dù trong nhận thức sâu sắc, thỏa thuận dường như không công bằng đối
với Marder - cô ấy chỉ đã nhận được 2.300 đô la để đổi lấy một bản phát hành tất cả xác nhận quyền sở
hữu liên quan đến một bộ phim có tổng doanh thu hơn 150 triệu đô la đơn giản là không có bằng chứng
nào cho thấy sự đồng ý của cô ấy có được bằng cách gian lận, lừa dối, xuyên tạc, ép buộc hoặc ảnh
hưởng quá mức.
Dicision
Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ cho rằng bản phát hành chung mà Marder đã ký là một hợp đồng có hiệu lực thi
hành. Tòa phúc thẩm khẳng định phán quyết của tòa án quận đã bác bỏ đơn khiếu nại của Marder chống
lại Paramount.
7. Đề nghị đặc biệt
- Có một số loại ưu đãi đặc biệt. Chúng bao gồm quảng cáo, phần thưởng và đấu giá.
 Quảng cáo
- Theo nguyên tắc chung, quảng cáo để bán hàng hóa, ngay cả ở mức giá cụ thể, thường được coi như lời
mời để đưa ra đề nghị. Quy tắc này nhằm mục đích bảo vệ nhà quảng cáo-người bán khỏi sự vi phạm
không chính đáng đối với các vụ kiện hợp đồng đối với Quảng cáo.
- Có một ngoại lệ đối với quy tắc này: Một quảng cáo được coi là một đề nghị nếu nó xác định hoặc cụ thể
đến mức rõ ràng là nhà quảng cáo có ý định ràng buộc bản thân với các điều khoản của quảng cáo.
 Ví dụ Quảng cáo của một chủ sở hữu ô tô để bán một chiếc xe “màu trắng thuộc sở hữu trước đây
Ô tô Toyota Prius 2014, số sê-ri. 3210674, $ 25,000” là một lời đề nghị. Tại vì quảng cáo xác định chính
xác ô tô cần bán, người đầu tiên chấp nhận đề nghị sở hữu ô tô đó.
 10

 Phần thưởng
- Đề nghị trả phần thưởng (ví dụ: trả lại tài sản bị mất hoặc chiếm được hình sự) là một đề nghị hình thành
một hợp đồng đơn phương. Để có quyền nhận phần thưởng, người được đề nghị phải
(1) có kiến thức về phần thưởng trước khi hoàn thành hành động được yêu cầu
(2) thực hiện hành động được yêu cầu.
 Ví dụ John Anderson vô tình để lại một chiếc cặp chứa 500.000 đô la trái phiếu có thể chuyển nhượng
trên một chuyến tàu điện ngầm. Anh ấy đặt các quảng cáo trên báo nói rằng “$ 5,000 phần thưởng cho
việc trả lại chiếc cặp bị bỏ lại trên một chuyến tàu ở Manhattan vào ngày 10 tháng 1 năm 2015, vào
khoảng 10 giờ sáng. Hãy gọi số 212-555-6789.” Helen Smith, người không biết của phiếu mua hàng, tìm
chiếc cặp. Cô ấy đọc thẻ hành lý có ghi Anderson’s tên, địa chỉ và số điện thoại, và cô ấy trả lại chiếc cặp
cho anh ta. Cô ấy không được nhận tiền thưởng vì cô ấy không biết về nó khi cô ấy đã thực hiện hành
động được yêu cầu.
 Đấu giá
- Trong cuộc đấu giá, người bán đưa ra hàng hoá để bán thông qua đấu giá viên. Trừ khi được nêu rõ ràng
khác, một cuộc đấu giá được coi là một cuộc đấu giá có đặt trước — tức là nó là một lời mời để đưa ra
một đề nghị. Người bán có quyền từ chối trả giá cao nhất và rút hàng khỏi bán. Hợp đồng chỉ được hình
thành khi đấu giá viên hạ bệ hoặc chỉ ra sự chấp nhận bằng một số biện pháp khác. Nhà thầu có thể rút lại
giá thầu của mình trước thời điểm đó.
 Ví dụ Nếu một cuộc đấu giá là một cuộc đấu giá có đặt trước và một mặt hàng được chào bán ở mức
100.000 đô la nhưng trả giá cao nhất là $ 75,000, người bán đấu giá không phải bán món hàng.
- Nếu một cuộc đấu giá được thông báo rõ ràng là một cuộc đấu giá không có tiền đặt trước, những người
tham gia đảo ngược vai trò: Người bán là người chào hàng, và những người trả giá là con đẻ. Người bán
phải chấp nhận trả giá cao nhất và không được rút hàng khỏi bán. Tuy nhiên, nếu đấu giá viên đã đặt giá
thầu tối thiểu mà họ sẽ chấp nhận, người đấu giá chỉ phải bán món hàng nếu giá trả cao nhất bằng hoặc
lớn hơn so với giá thầu tối thiểu.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM CÁC LOẠI ĐẤU GIÁ
- Người bán có chào hàng để bán không?
 Đấu giá có đặt trước Không. Đó là một lời mời để đưa ra một đề nghị. Vì người trả giá là người chào
hàng, người bán (bên được chào hàng) có thể từ chối bán hàng hóa. Một cuộc đấu giá có đặt trước trừ khi
nói cách khác.
- Đấu giá không có dự trữ
 Đúng. Người bán là người chào hàng và phải bán hàng hóa cho người trả giá cao nhất (Được đề nghị).
Một cuộc đấu giá chỉ không có đặt trước nếu nó được quy định như vậy.
8. Chấm dứt đề nghị do hành vi của các Bên
- Một đề nghị có thể bị chấm dứt bởi một số hành vi của các bên. Việc chấm dứt một đề nghị bằng hành
động của các bên bao gồm các tình huống trong đó một bên thực hiện hành động điều đó cho thấy rằng
anh ta không quan tâm đến việc hình thành một hợp đồng theo các điều khoản của lời đề nghị. Các hành
vi của các bên chấm dứt một đề nghị được thảo luận ở phần sau đoạn văn.
 Thu hồi lời đề nghị của người đề nghị
- Theo luật thông thường, người đề nghị có thể thu hồi (tức là rút lại) một đề nghị bất kỳ lúc nào trước khi
được người được đề nghị chấp nhận. Nói chung, một đề nghị có thể bị thu hồi ngay cả khi người đề nghị
 11

hứa sẽ giữ đề nghị mở trong một thời gian dài hơn. Việc thu hồi có thể được thông báo cho người được
đề nghị bởi người đề nghị hoặc bởi bên thứ ba và được thực hiện bởi
(1) tuyên bố rõ ràng của bên đề nghị (ví dụ: “Tôi xin rút lại đề nghị của mình”) hoặc
(2) một hành động của người chào hàng không phù hợp với đề nghị (ví dụ: bán hàng hóa cho người khác bữa
tiệc).
 Nói chung, việc thu hồi phiếu mua hàng không có hiệu lực cho đến khi thực sự nhận được phiếu mua
hàng đó bởi người được chào hàng.
- Các ưu đãi được cung cấp cho công chúng có thể bị thu hồi bằng cách thông báo về việc thu hồi bằng
cùng một phương tiện được sử dụng để đưa ra lời đề nghị.
 Ví dụ Nếu đề nghị tặng thưởng cho một chiếc đồng hồ bị mất được đăng trên hai tờ báo địa phương mỗi
tuần trong bốn tuần, thông báo thu hồi phải được công bố trong cùng một các tờ báo trong cùng một
khoảng thời gian. Việc thu hồi có hiệu lực chống lại tất cả những người được tặng, ngay cả những người
đã nhìn thấy đề nghị khen thưởng nhưng không có thông báo thu hồi.
 Từ chối Đề nghị của Người được Đề nghị
- Một đề nghị bị chấm dứt nếu người được đề nghị từ chối nó. Mọi nỗ lực tiếp theo của đề nghị chấp nhận
đề nghị không hiệu quả và được hiểu là đề nghị mới người đề nghị ban đầu (bây giờ là người được đề
nghị) có thể tự do chấp nhận hoặc từ chối. Một lời từ chối có thể được chứng minh bằng lời nói rõ ràng
(bằng miệng hoặc bằng văn bản) hoặc hành vi của người được đề nghị. Nói chung, việc từ chối một lời đề
nghị sẽ không có hiệu lực cho đến khi nó thực sự được người đề nghị.
 Ví dụ Ji Eun, giám đốc bán hàng tại Apple Computer, Inc., đề nghị bán 4.000 chiếc iMac máy tính cho
Ted, giám đốc mua hàng của General Motors Corporation, với giá $ 4,000,000. Đề nghị được thực hiện
vào ngày 1 tháng 8. Ted gọi điện cho Ji Eun để nói rằng anh ta không quan tâm. Sự từ chối này chấm dứt
đề nghị. Nếu sau đó Ted quyết định rằng anh ta muốn mua máy tính, một hợp đồng hoàn toàn mới phải
được hình thành.
 Phản đối của Người đề nghị
- Sự phản đối của bên được chào hàng đồng thời chấm dứt đề nghị của bên chào hàng và tạo ra một đề
nghị mới. Việc đưa ra các phản hồi là tiêu chuẩn trong nhiều giao dịch. Người phản đối chấm dứt đề nghị
hiện có và đưa một đề nghị mới. Người được đề nghị trước trở thành người đề nghị mới và người đề nghị
trước trở thành người được đề nghị mới. Nói chung, một biện pháp phản tác dụng không hiệu quả cho
đến khi nó thực sự do người đề nghị nhận.
 Ví dụ Fei nói với Harold, "Tôi sẽ bán cho bạn căn nhà của tôi với giá 700.000 đô la." Harold nói, “Tôi
nghĩ 700.000 đô la là quá cao; Tôi sẽ trả cho bạn 600.000 đô la”. Harold đã từ chối. Ưu đãi ban đầu của
Fei đã bị chấm dứt và đối tác của Harold là một đề nghị mới mà Fei có thể tự do chấp nhận hoặc từ chối.
Ehlen v. Melvin
Facts
Paul Ehlen đã ký một tài liệu có tiêu đề “Mua hàng Thỏa thuận” đề nghị mua bất động sản thuộc sở hữu của
John M. và LynnDee Melvin (Melvins) với giá $ 850,000, đóng cửa trong vòng mười hai ngày. Hai ngày sau
khi đề nghị được đưa ra bởi Ehlen, Melvins đã sửa đổi các điều khoản của Thỏa thuận bằng cách sửa lỗi
chính tả của LynnDee Melvin’s tên và mô tả của tài sản, thêm rằng tài sản đã được bán "nguyên trạng", các
quyền tài sản mà Melvins chuyển giao chỉ giới hạn ở quyền mà họ sở hữu và tài sản đó tuân theo quy định về
cải tạo đất ngập nước của liên bang và hợp đồng cho thuê nông nghiệp. Melvins đã viết tay tất cả các thay
đổi trên Thỏa thuận, ký tắt mỗi thay đổi, ký vào Thỏa thuận, và trả lại cho Ehlen. Khi Melvins không nhận
 12

được tin tức từ Ehlen vào ngày của đề xuất đóng cửa, họ thông báo cho Ehlen rằng giao dịch đã bị chấm dứt.
Ehlen đã kiện Melvins để thực thi Thỏa thuận mua hàng như đã được họ sửa đổi, cáo buộc rằng có một ràng
buộc và có thể thực thi hợp đồng. Tòa án xét xử tuyên bố rằng Melvins đã thực hiện một sự phản đối mà
không được chấp nhận bởi Ehlen, và do đó không có hợp đồng. Ehlen đã kháng cáo.
Issue
Là một sự phản đối được thực hiện bởi Melvins đó là được chấp nhận bởi Ehlen?
Language of the Court
Sự đồng ý của các bên được xác định bởi biểu hiện khách quan của họ, không phải bí mật của họ ý định.
Chúng tôi kết luận bằng chứng hỗ trợ kết luận của tòa án rằng các bên không đồng ý đối với các điều khoản
thiết yếu của thỏa thuận và Những sửa đổi của Melvins đối với thỏa thuận đã tạo ra sự phản tác dụng. Ehlen
lập luận rằng anh ta chấp nhận bất kỳ phản ứng ngược nào mà Melvins đưa ra. Nó là một quy tắc chung mà
im lặng và không hành động làm không cấu thành sự chấp nhận lời đề nghị. Ehlen đã không ký vào thỏa
thuận sửa đổi hoặc ký tắt những thay đổi. Bằng chứng hỗ trợ tòa án
nhận thấy rằng Ehlen không chấp nhận Melvins ' phản đối.
Decision
Tòa án tối cao của North Dakota cho rằng không thỏa thuận tồn tại giữa Ehlen và Melvins.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM CHẤM DỨT ĐỀ NGHỊ BẰNG HÀNH ĐỘNG CỦA CÁC BÊN
- Thu hồi  Người đề nghị thu hồi (rút lại) đề nghị bất kỳ lúc nào trước khi được người được đề nghị chấp
nhận.
- Từ chối  Người được đề nghị từ chối lời đề nghị bằng lời nói hoặc hành vi của mình.
- Phản đối  Một phản đối của người được đề nghị tạo ra một đề nghị mới và chấm dứt đề nghị của bên
đề nghị.
9. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng theo quy định của pháp luật
- Một đề nghị có thể bị chấm dứt bởi hoạt động của pháp luật. Những cách mà một đề nghị có thể chấm
dứt hoạt động của pháp luật được thảo luận trong các đoạn sau.
 Đối tượng hợp đồng bị phá hủy
- Đề nghị chấm dứt nếu đối tượng của đề nghị bị hủy mà không do lỗi của một trong hai bên trước khi
chấp nhận đề nghị.
 Ví dụ Nếu hỏa hoạn phá hủy một tòa nhà văn phòng đã được rao bán, đề nghị tự động chấm dứt.
 Bên đề nghị/bên được đề nghị chết hoặc không đủ năng lực
- Trước khi chấp nhận một đề nghị, cái chết hoặc sự không đủ năng lực của một trong hai bên chào hàng
hoặc người được chào hàng chấm dứt một đề nghị. Thông báo về cái chết hoặc không đủ năng lực của
bên kia không phải là một yêu cầu.
 Ví dụ Giả sử rằng vào ngày 1 tháng 6, Shari đề nghị bán căn nhà của mình cho Damian để 1 triệu đô la,
với điều kiện Damian quyết định vào hoặc trước ngày 15 tháng 6 rằng anh ta sẽ mua nó. Shari qua đời
vào ngày 7 tháng 6, trước khi Damian quyết định. Đề nghị sẽ tự động chấm dứt vào ngày 7 tháng 6 khi
Shari qua đời.
 Mục đích Bất hợp pháp
- Nếu đối tượng của một đề nghị được đưa ra là bất hợp pháp trước khi chấp nhận đề nghị, đề nghị chấm
dứt. Tình huống này, thường xảy ra khi một quy chế được ban hành hoặc quyết định của một tòa án được
công bố làm cho đối tượng của đề nghị bất hợp pháp, được gọi là mục đích bất hợp pháp.
 13

 Ví dụ Giả sử Ngân hàng Thành phố đề nghị cho Công ty ABC vay 5 triệu đô la với mức Lãi suất 18 phần
trăm. Trước khi ABC chấp nhận lời đề nghị, cơ quan lập pháp tiểu bang ban hành quy chế ấn định lãi suất
cho vay nặng lãi là 12 phần trăm. Đề nghị của Ngân hàng Thành phố cho ABC Công ty sẽ tự động bị
chấm dứt khi quy chế cho vay có hiệu lực.
 Hết thời hạn của đề nghị
- Lời đề nghị hết hạn khi hết thời gian của đề nghị. Một đề nghị có thể nói rằng nó chỉ có hiệu lực cho đến
một ngày nhất định. Trừ khi có quy định khác, khoảng thời gian bắt đầu tính khi lời đề nghị thực sự được
người được đề nghị nhận được và chấm dứt khi khoảng thời gian đã nêu hết hạn
 Ví dụ Nếu một lời đề nghị nêu rõ, "Lời đề nghị này có hiệu lực trong 10 ngày", lời đề nghị sẽ hết hạn vào
nửa đêm của 10 ngày sau khi đề nghị được đưa ra.
 Ví dụ Nếu một lời đề nghị nêu rõ, "Đề nghị này phải được chấp nhận trước ngày 1 tháng 1 năm 2017," đề
nghị hết hạn vào nửa đêm ngày 1 tháng 1 năm 2017.
- Nếu không có thời gian nào được nêu trong lời đề nghị, đề nghị sẽ chấm dứt sau một "thời gian hợp lý"
do hoàn cảnh đặt ra. Một thời điểm hợp lý để chấp nhận một đề nghị mua hàng cổ phiếu được giao dịch
trên sàn giao dịch chứng khoán quốc gia có thể chỉ trong chốc lát, nhưng thời điểm hợp lý để chấp nhận
lời đề nghị mua nhà có thể là một tuần. Trừ trường hợp đã nêu, một đề nghị được thực hiện trực tiếp hoặc
trong một cuộc gọi điện thoại thường hết hạn khi cuộc trò chuyện kết thúc.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM CHẤM DỨT ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG THEO LUẬT
- Đối tượng hợp đồng bị phá hủy  Đối tượng của một đề nghị được hủy bỏ trước khi được chấp nhận mà
không do lỗi của một trong hai bên.
- Chết hoặc không đủ năng lực  Trước khi chấp nhận một đề nghị, người đề nghị hoặc người được đề
nghị chết hoặc không đủ năng lực.
- Mục đích bất hợp pháp  Trước khi chấp nhận một đề nghị, đối tượng của đề nghị được đưa ra là bất
hợp pháp bởi quy chế, quy định, quyết định của tòa án hoặc luật khác.
- Hết thời hạn của đề nghị  Một lời đề nghị chấm dứt khi hết thời gian đã nêu. Nếu không có thời gian
được nêu rõ, đề nghị sẽ chấm dứt sau một "thời gian hợp lý."
10. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
- Sự chấp nhận là “một biểu hiện của sự đồng ý của người được đề nghị đối với các điều khoản của đề nghị
trong một cách thức được đề nghị mời hoặc yêu cầu như được đo lường bởi lý thuyết khách quan về hợp
đồng.” Nhớ lại rằng thông thường
(1) hợp đồng đơn phương chỉ có thể được chấp nhận bởi việc thực hiện hành vi được yêu cầu của người
được đề nghị
(2) một hợp đồng song phương có thể được chấp nhận bởi một người được đề nghị, người hứa sẽ thực
hiện (hoặc, nếu được phép, bằng cách thực hiện) hành động được yêu cầu.
 Ai có thể chấp nhận một đề nghị?
- Chỉ người được đề nghị mới có đủ năng lực pháp lý để chấp nhận một đề nghị và tạo ra một hợp đồng.
- Người thứ ba thường không có quyền chấp nhận một đề nghị. Nếu một đề nghị được thực hiện riêng lẻ
cho hai hoặc nhiều người, mỗi người có quyền chấp nhận đề nghị.
- Một lần một trong những người được đề nghị chấp nhận đề nghị, nó chấm dứt đối với (những) người
được đề nghị khác. Một đề nghị được thực hiện cho hai hoặc nhiều người cùng phải được chấp nhận
chung.
 14

 Chấp nhận rõ ràng

- Sự chấp nhận của người được chào hàng phải là sự chấp nhận rõ ràng. Nghĩa là, sự chấp nhận phải rõ
ràng, không mập mờ, và nó phải chỉ có một ý nghĩa. Một sự chấp nhận dứt khoát không được có các điều
kiện hoặc ngoại lệ.
 Ví dụ Abraham nói với Caitlin, "Tôi sẽ bán cho bạn chiếc iPad của tôi với giá 300 đô la." Caitlin nói,
"Vâng, tôi sẽ mua iPad của bạn với giá đó." Đây là một sự chấp nhận rõ ràng rằng tạo ra một hợp đồng.
- Thông thường, ngay cả “sự chấp nhận mập mờ” cũng là một sự chấp nhận hợp pháp.
 Ví dụ, Jordan đề nghị bán máy tính của mình cho Taryn với giá 450 đô la. Taryn nói, "Được rồi, Tôi sẽ
lấy máy tính, nhưng tôi chắc chắn ước rằng bạn sẽ làm cho tôi một thỏa thuận tốt hơn. " Đây sự chấp
nhận mập mờ tạo ra một hợp đồng có hiệu lực thi hành bởi vì nó không phải là một sự từ chối hoặc phản
đối.
- Một phản hồi tương đương của người được đề nghị không tạo ra một hợp đồng.
 Ví dụ Halim đề nghị bán máy tính của mình cho Nicole với giá 450 đô la. Nicole nói, "Tôi nghĩ Tôi
muốn nó, nhưng tôi không chắc." Đây là phản hồi không tương đương với chấp thuận.
 Quy tắc phản chiếu hình ảnh
- Để sự chấp nhận tồn tại, người được đề nghị phải chấp nhận các điều khoản như đã nêu trong lời đề nghị.
Đây được gọi là quy tắc hình ảnh phản chiếu. Để đáp ứng quy tắc này, người đề nghị phải chấp nhận các
điều khoản của đề nghị mà không cần sửa đổi. Bất kỳ nỗ lực nào để chấp nhận đề nghị với các điều
khoản khác nhau đều tạo thành một phản công, từ chối lời đề nghị của người đề nghị.
 Ví dụ Một người bán đề nghị bán một chiếc ô tô cụ thể mà cô ấy sở hữu với giá 30.000 đô la. Các ô tô là
một nhãn hiệu, kiểu xe, năm, màu sắc và tình trạng nhất định. Ô tô chứa một đài phát thanh. Người mua
chấp nhận các điều khoản chính xác của đề nghị. Dưới gương quy tắc hình ảnh, một hợp đồng đã được
tạo. Mặt khác, nếu người mua đồng ý với tất cả các điều khoản của đề nghị của người bán nhưng yêu cầu
rằng một vệ tinh XM radio được cài đặt để thay thế radio thông thường và đăng ký 5 năm được thanh
toán cho dịch vụ vệ tinh, quy tắc hình ảnh phản chiếu chưa được đáp ứng và không hợp đồng được tạo.
 Im lặng như sự chấp nhận
- Sự im lặng thường không được coi là sự chấp nhận, ngay cả khi bên đề nghị nói rằng điều đó là đúng.
Quy tắc này nhằm bảo vệ người được đề nghị không bị ràng buộc về mặt pháp lý đối với các đề nghị bởi
vì họ không trả lời được.
 Ví dụ Coco gửi một bức thư cho Dwayne nói rằng, "Bạn đã đồng ý mua hàng của tôi xe máy với giá
4.000 đô la trừ khi tôi nhận được phản hồi từ bạn vào thứ Sáu. " Rõ ràng, sẽ không có hợp đồng nếu
Dwayne bỏ qua lá thư.
- Tuy nhiên, im lặng cấu thành sự chấp nhận trong các trường hợp sau:
1. Bên được đề nghị đã chỉ ra rằng im lặng có nghĩa là đồng ý.
Ví dụ “Nếu bạn không nhận được phản hồi từ tôi vào thứ Sáu, hãy giao đơn đặt hàng”.
 15

2. Bên được đề nghị đã ký một thỏa thuận cho thấy tiếp tục chấp nhận giao hàng cho đến khi có thông
báo mới.
Ví dụ về tư cách thành viên câu lạc bộ Sách của tháng và DVD của tháng là ví dụ về sự chấp nhận như
vậy
3. Các giao dịch trước giữa các bên chỉ ra rằng im lặng có nghĩa là chấp nhận.
Ví dụ Một người bán buôn cá giao mỗi nhà hàng 30 pound cá Thứ sáu trong vài năm và được trả tiền cho
cá có thể tiếp tục giao hàng với kỳ vọng thanh toán cho đến khi nhà hàng thông báo khác.
11. Thời hạn chấp nhận
- Theo luật hợp đồng thông thường, việc chấp nhận một hợp đồng song vụ xảy ra khi người được đề nghị
gửi sự chấp nhận bằng một phương tiện thông tin được phép. Quy tắc này được gọi là quy tắc chấp nhận
khi gửi hoặc thông thường hơn là quy tắc hộp thư (mail-box rule). Theo quy tắc này, việc chấp nhận có
hiệu lực khi nó được gửi đi, ngay cả khi nó bị mất trong quá trình truyền. Nếu người được đề nghị đầu
tiên gửi một từ chối và sau đó gửi chấp nhận, quy tắc hộp thư không áp dụng cho chấp nhận.
- Sự chấp nhận được gửi bởi dịch vụ giao hàng qua đêm (ví dụ: FedEx, UPS) hoặc bằng fax được điều
chỉnh bởi quy tắc hộp thư. Tuy nhiên, các tiểu bang không nhất quán trong việc áp dụng quy tắc hộp thư
cho chấp nhận e-mail. Một số tiểu bang cho rằng một e-mail chấp nhận là hợp lệ khi được đăng, trong khi
những người khác cho rằng chấp nhận e-mail là không có giá trị cho đến khi nhận được.
- Vấn đề về sự chấp nhận bị mất có thể được giảm thiểu bằng cách thay đổi rõ ràng quy tắc hộp thư. Người
đề nghị có thể làm điều này bằng cách nêu rõ trong lời đề nghị rằng sự chấp nhận là chỉ có hiệu lực khi
nhận được sự chấp nhận chính thức.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM
Có hiệu lực khi:
- Đề nghị  được nhận bởi người được chào hàng
- Thu hồi  phiếu mua hàng mà người được chào hàng đã nhận
- Từ chối đề nghị  được nhận bởi người chào hàng
- Người phản đối  Nhận được bởi người chào hàng
- Chấp nhận đề nghị cho một hợp đồng song phương  do người được chào hàng gửi
12. Phương thức chấp nhận
- Một sự chấp nhận phải được gửi đi đúng cách. Việc chấp nhận phải đúng địa chỉ, đóng gói trong một
phong bì hoặc hộp đựng thích hợp và đã trả trước bưu phí hoặc phí giao hàng. Theo luật thông thường,
nếu sự chấp nhận không đúng gửi đi, nó không có hiệu lực cho đến khi nó thực sự được nhận bởi người
đề nghị.
 Nói chung, người được đề nghị phải chấp nhận một đề nghị bằng một phương tiện giao tiếp được phép.
Hầu hết các lời đề nghị không chỉ định rõ ràng các phương tiện giao tiếp yêu cầu để chấp nhận. Thông
luật thừa nhận một số phương tiện ngầm định liên lạc.
- Sự ủy quyền ngầm định có thể được suy ra từ những gì theo thông lệ trong các giao dịch tương tự, việc sử
dụng thương mại, hoặc các giao dịch trước giữa các bên. Hợp đồng cho phép ngụ ý ủy quyền "Bằng bất
kỳ phương tiện nào hợp lý trong hoàn cảnh." Do đó, trong hầu hết các trường hợp, một bên có thể gửi
chấp nhận bằng thư, dịch vụ giao hàng qua đêm, fax hoặc e-mail.
- Một đề nghị có thể quy định rằng việc chấp nhận phải được thực hiện bằng một phương tiện liên lạc cụ
thể (ví dụ: thư bảo đảm, điện tín). Quy định như vậy được gọi là sự ủy quyền. Nếu người được chào hàng
sử dụng một phương tiện liên lạc trái phép để truyền sự chấp nhận, sự chấp nhận không có hiệu lực, ngay
 16

cả khi nó được nhận bởi bên chào hàng trong khoảng thời gian cho phép, bởi vì phương tiện liên lạc là
một điều kiện để chấp nhận.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM QUY TẮC CHẤP NHẬN
- Sự chấp nhận dứt khoát  Một sự chấp nhận phải rõ ràng, chỉ có một ý nghĩa, và không chứa các điều
kiện hoặc ngoại lệ.
- Quy tắc hình ảnh phản chiếu  Để tạo hợp đồng, người được đề nghị phải chấp nhận các điều khoản như
đã nêu trong đề nghị, không sửa đổi. Bất kỳ nỗ lực nào để chấp nhận đề nghị với các điều khoản khác
nhau tạo thành một sự phải đối, từ chối đề nghị của người đề nghị.
- Chấp nhận khi gửi quy tắc (quy tắc hộp thư)  Trừ khi có quy định khác trong một đề nghị, việc chấp
nhận có hiệu lực khi nó được gửi đi bởi người được đề nghị.
- Quy tắc gửi hàng thích hợp  Một sự chấp nhận phải được gửi đúng địa chỉ, đóng gói và có cước phí trả
trước hoặc phí giao hàng để có hiệu lực khi gửi đi.
 Nói chung, không đúng cách các chấp nhận gửi đi không có hiệu lực cho đến khi người đề nghị thực sự
nhận được.
- Phương tiện được ủy quyền của liên lạc  Việc chấp nhận phải được thực hiện bằng các phương tiện
thông tin nhanh chóng được quy định trong đề nghị hoặc, nếu không có phương tiện nào được quy định,
thì bằng các biện pháp hợp lý trong các trường hợp
Consideration and Promissory Estoppel (Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng)
1. Giới thiệu về Nghĩa vụ đối ứng và Promissory Estoppel
- Để có thể thực thi, một hợp đồng phải được hỗ trợ bởi sự cân nhắc, đó là được định nghĩa rộng rãi như
một thứ gì đó có giá trị pháp lý. Nó có thể bao gồm tiền, tài sản, cung cấp dịch vụ, cấm quyền hoặc bất kỳ
thứ gì khác có giá trị. Phần lớn hợp đồng được hỗ trợ bởi nghĩa vụ đối ứng.
- Các hợp đồng không được hỗ trợ bởi nghĩa vụ đối ứng thường không có hiệu lực thi hành. Điều này có
nghĩa là một bên không cân nhắc sẽ không thể thực thi một hợp đồng. Tuy nhiên, các bên có thể tự
nguyện thực hiện một hợp đồng thiếu nghĩa vụ đối ứng trong việc xem xét. Nếu một hợp đồng thiếu
nghĩa vụ đối ứng sẽ được thực hiện bởi các bên, các bên sau đó không thể khẳng định rằng thiếu cân nhắc
để hoàn tác hợp đồng đã thực hiện.
- Promissory estoppel là một học thuyết công bằng cho phép tòa án ra lệnh thực thi hợp đồng thiếu nghĩa
vụ đối ứng. Chương này thảo luận về nghĩa vụ đối ứng, những lời đề nghị thiếu nghĩa vụ đối ứng, và các
học thuyết công bằng cho phép thực thi những đề nghị thiếu nghĩa vụ đối ứng.
2. Nghĩa vụ đối ứng
- Phải cân nhắc trước khi hợp đồng có hiệu lực. Nghĩa vụ đối ứng được xác định như một thứ có giá trị
pháp lý được trao để đổi lấy một lời hứa.
- Nghĩa vụ đối ứng có thể có nhiều dạng khác nhau. Các loại phổ biến nhất bao gồm thanh toán hữu hình
(ví dụ: tiền, tài sản) hoặc thực hiện một hành động (ví dụ: cung cấp dịch vụ). Các hình thức xem xét ít
thông thường hơn bao gồm việc cấm một quyền hợp pháp (ví dụ: chấp nhận một dàn xếp ngoài tòa án để
đổi lấy việc từ bỏ một vụ kiện) và các hình thức xem xét không kinh tế (ví dụ: hạn chế “uống rượu, sử
dụng thuốc lá, chửi thề, hoặc chơi bài hoặc bida ăn tiền ”1 trong một khoảng thời gian nhất định).
- Hợp đồng bằng văn bản được cho là sẽ được hỗ trợ bởi nghĩa vụ đối ứng. Tuy nhiên, giả định có thể bác
bỏ này có thể được khắc phục bằng chứng cứ đầy đủ. Một vài các tiểu bang quy định rằng các hợp đồng
được ký kết có con dấu không thể bị thách thức vì thiếu Nghĩa vụ đối ứng.
 Yêu cầu của Nghĩa vụ đối ứng
- Việc xem xét bao gồm hai yếu tố:
 17

(1) Thứ gì đó có giá trị pháp lý phải đưa ra (tức là phải nhận được lợi ích hợp pháp hoặc phải chịu đựng)
(2) phải có một cuộc trao đổi được mặc cả.
Mỗi điều này được thảo luận trong các đoạn sau:
 Giá trị pháp lý.
- Theo luật hợp đồng hiện đại, một hợp đồng được coi là được hỗ trợ bởi giá trị pháp lý nếu
(1) người hứa bị tổn hại về mặt pháp lý hoặc
(2) người quảng bá nhận được lợi ích hợp pháp.
- Mặc cả-để trao đổi. Để có hiệu lực, hợp đồng phải phát sinh từ một cuộc trao đổi. Trong hầu hết các hợp
đồng kinh doanh, các bên tham gia vào trao đổi như vậy. Bối cảnh thương mại trong đó các hợp đồng
kinh doanh hình thành dẫn đến kết luận này.
3. Hứa tặng
- Lời hứa tặng quà, không thể thực hiện được vì chúng thiếu nghĩa vụ đối ứng. Để thay đổi một lời hứa quà
tặng thành một lời hứa có thể thực thi, người hứa phải đề nghị làm điều gì đó để đổi lại — nghĩa là, đang
được cân nhắc — cho lời hứa. Những lời hứa tặng quà gây ra rắc rối đáng kể cho những người không
hiểu tầm quan trọng của việc xem xét.
 Ví dụ Vào ngày 1 tháng 5, bà Colby hứa sẽ cho con trai mình 10.000 đô la vào ngày 1 tháng 6. Khi Ngày
1 tháng 6 đến, bà Colby từ chối trả 10.000 đô la. Con trai không thể có được 10.000 đô la vì đó là một lời
hứa tặng quà thiếu nghĩa vụ đối ứng. Tuy nhiên, nếu, Bà Colby hứa sẽ trả cho con trai 10.000 đô la nếu
anh ta đạt điểm A trong luật kinh doanh của mình tất nhiên và con trai kiếm được điểm A, hợp đồng có
hiệu lực và con trai có thể đạt được 10.000 đô la. Một lời hứa tặng quà đã hoàn thành không thể bị hủy bỏ
vì thiếu nghĩa vụ đối ứng.
 Ví dụ Vào ngày 1 tháng 5, ông Smith hứa sẽ cho cháu gái của mình 10.000 đô la vào ngày 1 tháng 6. Nếu
ông Smith thực sự đưa 10.000 đô la cho cháu gái của mình vào hoặc trước ngày 1 tháng 6, nó là một lời
hứa món quà đã hoàn thành. Sau đó, ông Smith không thể lấy lại tiền từ cháu gái, ngay cả khi lời hứa ban
đầu thiếu nghĩa vụ đối ứng. Trường hợp sau đó liên quan đến vấn đề liệu một người tặng có thể thu hồi
những món quà mà ông đã thực hiện.
Cooper v. Smith
Facts
Lester Cooper bị thương nghiêm trọng gây ra anh ta phải nhập viện trong một khoảng thời gian dài. Trong
khi nhập viện, Julie Smith, người mà Cooper đã gặp vào năm trước, và Janet Smith, Julie’s mẹ, đã thực hiện
nhiều chuyến đi đến thăm anh ta. Một mối quan hệ lãng mạn phát triển giữa Cooper và Julie. Khi ở trong
bệnh viện, Cooper đã cầu hôn Julie, và cô ấy đã chấp nhận. Cooper cuối cùng đã nhận được một khoản thanh
toán 180.000 đô la cho vết thương của anh ta. Sau khi được xuất viện, Cooper chuyển đến nhà của Janet và
sống với Janet và Julie. Trong vài tháng tới, Cooper đã mua một số mặt hàng cho Julie, bao gồm một nhẫn
đính hôn kim cương, xe hơi, máy tính, giường thuộc da và ngựa. Theo yêu cầu của Julie, Cooper đã trả hết xe
của Janet. Cooper cũng đã trả tiền cho nhiều cải tiến cho ngôi nhà của Janet, chẳng hạn như có lò mới được
lắp đặt và lát sàn gỗ trong nhà bếp.
Vài tháng sau, số tiền thanh toán đã hết, và Julie vẫn chưa kết hôn với Cooper. Về 6 tháng sau, Julie và
Cooper xảy ra bất đồng, Cooper dọn ra khỏi nhà. Julie trả lại chiếc nhẫn đính hôn cho Cooper. Cooper đã
kiện Julie và Janet để thu hồi quà tặng hoặc giá trị của những món quà anh ấy đã tặng cho họ. Thẩm phán đã
nghe vụ án đã bác bỏ trường hợp của Cooper và tòa án xét xử khẳng định bác bỏ vụ án. Cooper kháng cáo.
Issue
Cooper có thể thu hồi quà tặng hoặc giá trị của quà tặng không anh ấy đã tặng cho Julie và Janet Smith?
 18

Language of the Court

Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, người tặng có quyền thu hồi nhẫn đính hôn (hoặc giá trị của nó) nếu
cuộc hôn nhân không xảy ra, bất kể ai đã kết thúc cuộc đính hôn. không giống chiếc nhẫn đính hôn, những
món quà khác không có ý nghĩa tượng trưng. Thay vào đó, chúng chỉ đơn thuần là “mã thông báo của tình
yêu và tình cảm” mà họ tặng nhau. Nhiều món quà được tạo ra vì lý do chua với thời gian trôi qua. Thật
không may, luật quà tặng không cho phép nhà tài trợ thu hồi / thu hồi quà tặng đơn giản vì lý do của anh ấy
hoặc cô ấy để đưa ra đã chua. Vì vậy, quà tặng là quà tặng không thể hủy ngang và Cooper không được
quyền trả lại của họ.
Dicision
Tòa phúc thẩm cho rằng những món quà do Cooper to Julie (trừ chiếc nhẫn đính hôn) và đối với Janet là
những món quà không thể thu hồi mà anh ấy không thể phục hồi đơn giản chỉ vì đính hôn của anh ấy với
Julie đã kết thúc. Tòa phúc thẩm khẳng định bản án của tòa án xét xử, cho phép Julie và Janet Smith giữ
những món quà này.
4. Cam kết thiếu nghĩa vụ đối ứng:
- Một số hợp đồng dường như được hỗ trợ bởi nghĩa vụ đối ứng nhưng họ không phải. Các hợp đồng này
thiếu nghĩa vụ đối ứng và do đó không thể thực thi.
 Xem xét bất hợp pháp
- Một hợp đồng không thể được hỗ trợ bởi một lời hứa sẽ không làm điều bất hợp pháp hành động vì đó là
sự cân nhắc bất hợp pháp. Hợp đồng dựa trên nghĩa vụ đối ứng bất hợp pháp là vô hiệu.
 Ví dụ Một người đe dọa chủ doanh nghiệp, "Tôi sẽ thiêu rụi doanh nghiệp của bạn trừ khi bạn đồng ý trả
cho tôi 10.000 đô la”. Vì sợ hãi, chủ doanh nghiệp hứa để trả tiền. Thỏa thuận này không phải là một hợp
đồng có hiệu lực thi hành vì xem xét đưa ra — không phải để đốt cháy một doanh nghiệp — là xem xét
bất hợp pháp. Do đó, kẻ tống tiền không thể thực thi hợp đồng đối với chủ doanh nghiệp.
 Lời hứa không có thật
- Nếu các bên giao kết hợp đồng nhưng một hoặc cả hai bên có thể lựa chọn không thực hiện nghĩa vụ theo
hợp đồng của mình thì hợp đồng thiếu nghĩa vụ đối ứng. Những lời hứa như vậy, được gọi là những lời
hứa không thể thực hiện được.
 Ví dụ Một hợp đồng quy định rằng một trong các bên chỉ phải thực hiện nếu anh ta hoặc cô ấy chọn làm
như vậy là một hợp đồng hão huyền.
 Cam kết dựa trên nghĩa vụ có trước từ một bên
- Một lời hứa thiếu nghĩa vụ đối ứng nếu một người hứa thực hiện một hành động hoặc làm một cái gì đó
anh ta đã có nghĩa vụ phải làm. Đây được gọi là tồn tại từ trước nghĩa vụ. Lời hứa không thể thực hiện
được vì không có sự cân nhắc mới được.
 Ví dụ cấm các sĩ quan cảnh sát đòi tiền để điều tra và truy bắt tội phạm và cấm các nhân viên cứu hỏa đòi
tiền để chữa cháy. Nếu một người đồng ý với một yêu cầu như vậy, cô ấy không có để trả nó bởi vì các
công chức đã có nghĩa vụ thực hiện chức năng.
- Trong khu vực tư nhân, quy tắc thuế có từ trước thường phát sinh khi một trong các các bên tham gia hợp
đồng hiện tại tìm cách thay đổi các điều khoản của hợp đồng trong thời gian quá trình hoạt động của nó.
Những thay đổi giữa dòng như vậy là không thể thực hiện được: các bên có nghĩa vụ sẵn có để thực hiện
theo các điều khoản ban đầu của hợp đồng.
- Đôi khi một bên tham gia hợp đồng gặp phải những khó khăn đáng kể không lường trước được trong khi
thực hiện các nhiệm vụ theo hợp đồng của mình. Nếu các bên sửa đổi hợp đồng của họ để giải quyết
 19

những khó khăn không lường trước được này, sửa đổi sẽ được thực thi mặc dù nó không được hỗ trợ bởi
nghĩa vụ đối ứng mới.
 Cam kết dựa trên nghĩa vụ đã được thực hiện của một bên
- Các vấn đề xem xét trước đây thường nảy sinh khi một bên hứa trả tiền cho ai đó một số tiền hoặc khoản
bồi thường khác cho công việc đã làm trong quá khứ. Nghĩa vụ trong quá khứ không phải là nghĩa vụ cho
một lời hứa mới; do đó, một lời hứa dựa trên nghĩa vụ trong quá khứ là không thể thực thi.
 Ví dụ Felipe, người đã từng làm việc trong quản lý cho Acme Corporation cho ba mươi năm, là nghỉ hưu.
Chủ tịch của Acme nói, "Bởi vì bạn đã như vậy một nhân viên trung thành, Acme sẽ trả cho bạn khoản
tiền thưởng 100.000 đô la.” Sau đó, công ty từ chối trả 100.000 đô la. Thật không may cho Felipe, anh ấy
đã đã hoàn thành công việc mà anh ta đã được hứa sẽ được trả công. Hợp đồng không thể thực thi đối với
Acme vì nó dựa trên nghĩa vụ trong quá khứ. Trong trường hợp sau, tòa án phải quyết định xem có sự
tương hỗ của nghĩa vụ đối ứng.
Noohi v. Toll Brothers, Inc.
Facts
Toll Brothers, Inc., là một công ty phát triển bất động sản xây dựng và bán những ngôi nhà sang trọng trên
quốc gia. TBI Mortgage, một công ty con của Toll Brothers, cung cấp các khoản thế chấp cho người mua
Toll Brothers những ngôi nhà. Mehdi Noohi và Soheyla Bolouri, chồng và vợ (nguyên đơn), đã gửi tổng
cộng $ 77.008 hướng tới việc mua một ngôi nhà Toll Brothers cho $ 1,006,975 sẽ được xây dựng ở
Maryland. Hợp đồng để bán bao gồm một điều khoản trọng tài bắt buộc các nguyên đơn — nhưng không
phải Toll Brothers — để đệ trình phân xử bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến thỏa thuận. Thỏa thuận mua
bán yêu cầu các nguyên đơn tìm kiếm một thế chấp để tài trợ cho việc mua Trang Chủ. Các nguyên đơn xin
thế chấp từ TBI Mortgage và nhiều công ty cho vay khác nhưng không thể được chấp thuận cho một khoản
vay. Toll Brothers chưa có bắt đầu xây dựng ngôi nhà và không phát sinh chi phí vào thời điểm đó các
nguyên đơn tìm cách hủy bỏ thỏa thuận và lấy lại tiền đặt cọc của họ. Khi nào Toll Brothers từ chối trả lại
tiền đặt cọc, các nguyên đơn kiện Toll Brothers tại tòa án quận của Hoa Kỳ vì vi phạm của hợp đồng cá nhân
và thay mặt cho một nhóm những người mua tiềm năng khác bị cáo buộc mất tiền đặt cọc với Toll Brothers
theo cách tương tự. Anh em thu phí đã đưa ra một đề nghị yêu cầu xóa vụ việc để phân xử theo điều khoản
trọng tài trong hiệp định. Tòa án quận từ chối Toll Brothers chuyển động, nhận thấy rằng điều khoản trọng
tài không thể thi hành vì nó thiếu sự cân nhắc lẫn nhau vì nó chỉ yêu cầu người mua — nhưng không người
bán — để gửi tranh chấp ra trọng tài. Thu phí Anh em kháng cáo.
Issue
Có xem xét thỏa thuận trọng tài không?
Language of the Court
Theo luật Maryland, một điều khoản trọng tài được coi như một hợp đồng có hiệu lực phải được hỗ trợ bởi
sự cân nhắc đầy đủ. chúng tôi đồng ý với tòa án quận rằng điều khoản chỉ ràng buộc các nguyên đơn với
trọng tài, và do đó thiếu sự cân nhắc lẫn nhau. Chúng tôi kết luận rằng tòa án quận đã tổ chức một cách chính
xác rằng điều khoản trọng tài không thể thi hành đối với thiếu cân nhắc lẫn nhau.
Decision
Tòa án phúc thẩm Hoa Kỳ vẫn giữ nguyên khu vực Hoa Kỳ quyết định của tòa án rằng điều khoản trọng tài
không thể thi hành. Tòa án cho phép các nguyên đơn tiến hành tại tòa án quận với vụ kiện tập thể của họ
chống lại Toll Brothers.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM HỢP ĐỒNG THIẾU NGHĨA VỤ ĐỐI ỨNG
 20

- Cam kết không thực hiện hành vi mà pháp luật cấm  Hứa sẽ kiềm chế để không thực hiện một hành vi
bất hợp pháp.
- Lời hứa không có thật  Lời hứa trong đó một hoặc cả hai bên có thể lựa chọn không thực hiện nghĩa vụ
của mình.
- Nhiệm vụ hiện có  Lời hứa dựa trên nghĩa vụ có sẵn của người quảng bá để thực hiện.
- Xem xét trong quá khứ  Lời hứa dựa trên kết quả hoạt động trong quá khứ của người được hứa.
5. Hợp đồng kinh doanh đặc biệt
- Nói chung, các tòa án chấp nhận mức độ không chắc chắn lớn hơn đối với vấn đề cân nhắc trong hợp
đồng kinh doanh hơn là trong hợp đồng cá nhân, dựa trên tiền đề rằng các bên tinh vi biết cách tự bảo vệ
mình khi đàm phán hợp đồng. Luật pháp đặt ra nghĩa vụ có thiện chí đối với việc thực hiện của các bên
tham gia các yêu cầu và hợp đồng đầu ra.
 Hợp đồng đầu ra
- Trong một hợp đồng đầu ra, người bán đồng ý bán tất cả sản phẩm của mình cho một người mua. Hợp
đồng đầu ra phục vụ cho các mục đích kinh doanh hợp pháp của (1) đảm bảo người bán của người mua
đối với tất cả đầu ra của nó và (2) đảm bảo với người mua về nguồn cung cấp cho hàng hóa nó cần.
 Ví dụ Organic Foods Inc. là một công ty điều hành các trang trại sản xuất ngũ cốc và rau được trồng theo
phương pháp hữu cơ. Urban Food Markets là một chuỗi cửa hàng tạp hóa bán các loại thực phẩm được
trồng theo phương pháp hữu cơ. Thị trường Thực phẩm Thành thị ký hợp đồng với Thực phẩm Hữu cơ
Inc. để mua tất cả các loại thực phẩm Organic Foods Inc. phát triển hữu cơ trong năm nay. Đây là một ví
dụ về hợp đồng đầu ra: Organic Foods Inc. phải bán tất cả đầu ra của mình cho Thị trường Thực phẩm
Đô thị và Thị trường Thực phẩm Thành thị phải mua tất cả đầu ra.
 Hợp đồng yêu cầu
- Hợp đồng yêu cầu là hợp đồng trong đó người mua đồng ý mua tất cả yêu cầu của nó đối với một mặt
hàng từ một người bán. Các hợp đồng như vậy phục vụ hợp pháp hợp đồng yêu cầu Một hợp đồng trong
đó người mua đồng ý để mua tất cả các yêu cầu của nó đối với một mặt hàng từ một người bán.
 Ví dụ Công ty cao su & lốp xe Goodyear sản xuất lốp xe đã qua sử dụng trên ô tô. Ford Motor Company
sản xuất ô tô mà nó phải đặt lốp trước khi ô tô có thể được bán. Giả sử rằng Ford Motor Công ty ký hợp
đồng với Goodyear Tyre & Rubber Company để mua tất cả các loại lốp xe sẽ cần trong năm nay từ
Goodyear. Đây là một ví dụ về một hợp đồng yêu cầu: Ford Motor Company đã đồng ý mua tất cả các nó
sẽ cần từ Goodyear. Goodyear có thể bán lốp xe cho những người mua khác, tuy nhiên.
 Hợp đồng Nỗ lực Tốt nhất
- Hợp đồng nỗ lực hết mình là hợp đồng có điều khoản yêu cầu một hoặc hai bên nỗ lực hết sức để đạt
được mục tiêu của hợp đồng. Các tòa án thường cho rằng việc áp đặt nghĩa vụ nỗ lực cao nhất cung cấp
đủ sự cân nhắc để làm cho hợp đồng có thể thực thi.
 Ví dụ Các hợp đồng niêm yết bất động sản thường yêu cầu một nhà môi giới bất động sản sử dụng hoặc
nỗ lực hết mình để tìm người mua bất động sản được liệt kê. Hợp đồng thường yêu cầu bảo lãnh phát
hành sử dụng nỗ lực cao nhất của họ để bán chứng khoán thay mặt cho công ty của họ khách hàng. Cả hai
hợp đồng này sẽ có hiệu lực. Tất nhiên, một bên có thể kiện một công ty khác vì đã không sử dụng những
nỗ lực tốt nhất đã hứa.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM HỢP ĐỒNG KINH DOANH ĐẶC BIỆT
- Hợp đồng đầu ra  Là hợp đồng mà người bán đồng ý bán tất cả sản phẩm của mình cho một người mua
duy nhất.
 21

- Hợp đồng yêu cầu  Một hợp đồng trong đó người mua đồng ý mua tất cả các yêu cầu của họ đối với
một mặt hàng từ một người bán.
- Hợp đồng nỗ lực cao nhất  Một hợp đồng có điều khoản yêu cầu một hoặc cả hai bên sử dụng nỗ lực
hết mình để đạt được mục tiêu của hợp đồng. mục đích kinh doanh của
(1) đảm bảo cho người mua một nguồn cung cấp thống nhất và
(2) giảm chi phí bán hàng cho người bán.
6. Thỏa thuận lại về nghĩa vụ
- Trong một số tình huống, một trong các bên của hợp đồng tin rằng mình đã không nhận được những gì
anh ta hoặc cô ta đến hạn. Bên này có thể cố gắng đạt được một thỏa hiệp với bên kia (ví dụ: bằng cách
trả ít cân nhắc hơn so với hợp đồng). Nếu hai bên đồng ý thỏa hiệp, giải quyết khiếu nại đã đạt được.
Thỏa thuận dàn xếp được gọi là một hiệp định. Nếu thỏa thuận là được thực hiện, nó được gọi là một sự
hài lòng. Loại dàn xếp này được gọi là một hiệp định và sự hài lòng, hoặc một sự thỏa hiệp.
 Ví dụ Một nhà bán lẻ ký hợp đồng cấp phép phần mềm máy tính từ một công ty công nghệ với giá
300.000 đô la. Phần mềm này được sử dụng để theo dõi hàng tồn kho, các khoản phải thu và các dữ liệu
tài chính khác. Sau khi phần mềm được cài đặt, hệ thống máy tính hoạt động nhưng không tốt như đã
hứa. Nhà bán lẻ từ chối thanh toán đủ số tiền trong hợp đồng. Để giải quyết tranh chấp, các bên đồng ý
rằng 200.000 đô la phải được thanh toán dưới dạng thanh toán đầy đủ và cuối cùng cho phần mềm. Nhà
bán lẻ trả tiền 200.000 đô la theo thỏa thuận. Ở đây, nhà bán lẻ đã thực hiện hợp đồng, vì vậy có một phù
hợp và hài lòng.
- Nếu thỏa thuận không được thỏa mãn, bên kia có thể khởi kiện để thực thi thỏa thuận. Một hiệp định có
thể thi hành mặc dù không có sự xem xét mới nào được đưa ra vì các bên không đồng ý một cách hợp lý
về giá trị của hàng hóa hoặc dịch vụ đã ký hợp đồng vì. Thay vào đó, bên không vi phạm thỏa thuận
không được thực thi có thể chọn để thực thi hợp đồng ban đầu hơn là thỏa thuận.
7. Promissory Estoppel
- Promissory estoppel (hay sự phụ thuộc bất lợi) là một học thuyết công bằng cho phép tòa án ra lệnh thực
thi hợp đồng thiếu nghĩa vụ đối ứng. Promissory estoppel được áp dụng để tránh sự bất công. Nó thường
được sử dụng để cung cấp một biện pháp khắc phục bên đã dựa vào lời hứa của bên khác nhưng bên đó
đã rút lại hứa và không bị vi phạm hợp đồng vì đã cân nhắc thiếu hụt.
- Học thuyết về sự kỳ thị của sự khuyến khích (ngăn cản) người lăng nhăng thu hồi lời hứa của mình dựa
trên sự thiếu cân nhắc. Do đó, người đã phụ thuộc vào lời hứa để thực hiện một cách bất lợi có thể kiện
người quảng bá cho hiệu suất hoặc biện pháp khắc phục khác mà tòa án cảm thấy là công bằng khi trao
giải trong trường hợp.
- Để áp dụng học thuyết estoppel về kỳ hạn, các yếu tố sau đây phải được hiển thị:
1. Kẻ lăng nhăng thất hứa.
2. Người quảng cáo lẽ ra phải mong đợi một cách hợp lý để khiến người hứa trả lời về lời hứa.
3. Người hứa thực sự đã dựa vào lời hứa và thực hiện một hành động hoặc việc từ bỏ một quyền có tính chất
xác định và thực chất.
4. Sự bất công sẽ được gây ra nếu lời hứa không được thực thi.
 Ví dụ Công ty xây dựng XYZ, một tổng thầu, yêu cầu đấu thầu từ nhà thầu phụ cho các công việc sẽ
được thực hiện trên một tòa nhà bệnh viện mà XYZ có kế hoạch nộp thầu xây dựng. Bert Plumbing
Company, một nhà thầu phụ hệ thống ống nước, đệ trình giá thầu thấp nhất cho công việc hệ thống ống
nước và XYZ kết hợp giá thầu thấp của Bert trong giá thầu riêng cho hợp đồng chung. Dựa trên tất cả các
hồ sơ dự thầu của các nhà thầu phụ, XYZ đệ trình giá thầu tổng thể thấp nhất để xây dựng bệnh viện và
 22

được trao hợp đồng. Bert Plumbing có kế hoạch rút lại giá thầu của mình. Tuy nhiên, học thuyết về kỳ
phiếu estoppel ngăn không cho Bert rút giá thầu. Kể từ khi XYZ đã được trao giải hợp đồng xây dựng
bệnh viện một phần dựa trên giá thầu của Bert’s Plumbing, XYZ có thể thực thi lời hứa của Bert để thực
hiện theo học thuyết của promissory estoppel. Cho phép Bert rút giá thầu sẽ gây ra sự bất công
Capacity and Legality (năng lực giao kết hợp đồng và tính hợp pháp)
1. Giới thiệu về Năng lực và Tính hợp pháp
- Thông thường, pháp luật cho rằng các bên trong hợp đồng có năng lực hợp đồng cần thiết để giao kết hợp
đồng. Một số người không có năng lực, tuy nhiên, bao gồm cả trẻ vị thành niên, người mất trí và người
say.
- Luật hợp đồng phổ biến và nhiều đạo luật nhà nước bảo vệ những người thiếu năng lực hợp đồng từ việc
thực thi hợp đồng chống lại họ. Bên khẳng định không đủ năng lực hoặc người giám hộ, người bảo quản
hoặc người đại diện hợp pháp khác của họ phải chịu trách nhiệm chứng minh.
- Một yếu tố cần thiết để hình thành một hợp đồng là đối tượng của hợp đồng hợp pháp. Hợp đồng để thực
hiện một hành vi trái pháp luật được gọi là hợp đồng trái pháp luật. Hợp đồng bất hợp pháp vô hiệu. Đó
là, chúng không thể được thực thi bởi một trong hai bên vào hợp đồng. Tuy nhiên, thuật ngữ hợp đồng
bất hợp pháp là một cách hiểu sai, bởi vì không hợp đồng tồn tại nếu đối tượng của hợp đồng là bất hợp
pháp.
- Ngoài ra, các tòa án cho rằng hợp đồng vô lương tâm là không thể thực thi. Hợp đồng vô lương tâm là
một trong những đó là áp bức hoặc rõ ràng là không công bằng đến mức sẽ là bất công nếu thực thi nó.
2. Trẻ vị thành niên
- Không phải lúc nào trẻ vị thành niên cũng có được sự trưởng thành, kinh nghiệm hoặc sự tinh tế cần thiết
để giao kết hợp đồng với người lớn. Hầu hết các tiểu bang đã ban hành các đạo luật chỉ rõ tuổi trưởng
thành. Độ tuổi trưởng thành phổ biến nhất là 18 tuổi đối với cả nam và nữ. Bất kỳ độ tuổi nào dưới độ
tuổi trưởng thành theo luật định được gọi là thời kỳ thiểu số.
 Học thuyết cho trẻ vị thành niên
- Để bảo vệ trẻ vị thành niên, luật công nhận học thuyết trẻ vị thành niên, theo đó trẻ vị thành niên quyền
từ chối (hoặc hủy bỏ) hầu hết các hợp đồng mà họ đã ký kết với người lớn. Quyền này dựa trên chính
sách công, những lý do mà trẻ vị thành niên nên được bảo vệ khỏi những hành vi vô đạo đức của người
lớn. Ở hầu hết các tiểu bang, giai đoạn sơ sinh học thuyết là một tiêu chuẩn khách quan.
- Nếu tuổi của một người dưới tuổi trưởng thành, tòa án sẽ không hỏi về kiến thức, kinh nghiệm hoặc sự
ngụy biện của người đó. Nói chung, các hợp đồng cho những nhu cầu thiết yếu của cuộc sống, mà chúng
ta sẽ thảo luận ở phần sau chương, được miễn trừ khỏi phạm vi của học thuyết này.
- Theo học thuyết trẻ vị thành niên, trẻ vị thành niên có quyền lựa chọn xem có nên thực thi hợp đồng (tức
là hợp đồng vô hiệu đối với trẻ vị thành niên). Yêu cầu dành cho người lớn là bị ràng buộc vào quyết
định của trẻ vị thành niên. Nếu cả hai bên tham gia hợp đồng là người chưa thành niên, thì cả hai bên đều
có quyền không xác nhận hợp đồng.
- Nếu việc thực hiện hợp đồng có lợi cho trẻ vị thành niên, trẻ vị thành niên có thể sẽ thực thi hợp đồng.
Nếu không, anh ấy hoặc cô ấy có thể sẽ không xác nhận hợp đồng. Trẻ vị thành niên không được khẳng
định một phần của hợp đồng và không khẳng định phần khác.
 Khẳng định
- Trẻ vị thành niên có thể khẳng định rõ ràng hợp đồng bằng miệng, bằng văn bản, hoặc thông qua hoặc
hạnh kiểm của cô ấy. Không cần thủ tục đặc biệt. Hợp đồng có thể không được xác nhận vào bất kỳ thời
 23

điểm nào trước khi người đó đến tuổi thành niên cộng với "hợp lý thời gian." Việc chỉ định thời gian hợp
lý được xác định theo từng trường hợp cụ thể.
 Hoàn trả
- Nếu hợp đồng của trẻ vị thành niên có hiệu lực thi hành và không bên nào thực hiện thì trẻ vị thành niên
có thể đơn giản khẳng định hợp đồng: Không có gì để phục hồi bởi vì cả hai bên này đã cho bên kia bất
cứ thứ gì có giá trị. Nếu các bên đã trao đổi xem xét và thực hiện một phần hoặc toàn bộ hợp đồng vào
thời điểm trẻ vị thành niên không xác nhận hợp đồng, tuy nhiên, vấn đề trở thành một trong những điều
cần cân nhắc hoặc bồi thường phải được thực hiện. Các quy tắc sau được áp dụng:
(1) Nhiệm vụ hoàn trả của trẻ vị thành niên.
- Nói chung, trẻ vị thành niên chỉ có nghĩa vụ trả lại hàng hóa hoặc tài sản mà anh ta hoặc cô ta đã nhận
được từ người lớn trong tình trạng nó là tại thời điểm không khẳng định (tùy thuộc vào một số trường
hợp ngoại lệ, sẽ thảo luận sau trong chương này), ngay cả khi mặt hàng đã bị tiêu thụ, bị mất hoặc bị
phá hủy hoặc đã giảm giá trị tại thời điểm không xác nhận.
- Quy tắc này, được gọi là nhiệm vụ của phục hồi, dựa trên lý do rằng nếu trẻ vị thành niên phải đưa
người lớn vào hiện trạng không xác nhận hợp đồng, sẽ không có động cơ cho một người lớn không
giao dịch với trẻ vị thành niên.
(2) Nghĩa vụ bồi thường của bên có thẩm quyền.
- Nếu trẻ vị thành niên đã chuyển cân nhắc— tiền, tài sản hoặc các vật có giá trị khác — cho một bên
có thẩm quyền trước khi từ chối hợp đồng, bên đó phải đặt trẻ vị thành niên về nguyên trạng. Đó là,
trẻ vị thành niên phải được khôi phục lại vị trí cũ trước khi trẻ vị thành niên bước vào vào hợp đồng.
Việc khôi phục này thường được thực hiện bằng cách trả lại cân nhắc đối với trẻ vị thành niên. Nếu
xem xét đã được bán hoặc đã giảm giá trị, bên có thẩm quyền phải trả cho trẻ vị thành niên số tiền
mặt tương đương. Hành động này được gọi là nhiệm vụ của sự thay thế.
 Ví dụ Khi Sherry 17 tuổi (trẻ vị thành niên), cô ấy ký một hợp đồng để mua một chiếc ô tô trị giá
10.000 đô la từ Bruce, một người lớn có năng lực. Bruce, người tin rằng Sherry là người lớn và không
yêu cầu xác minh tuổi của cô ấy, giao quyền sở hữu ô tô cho Sherry sau khi anh ta nhận được cô ấy
thanh toán $ 10.000. Sau đó, trước khi Sherry 18 tuổi (tuổi trưởng thành), cô ấy tham gia vào một vụ
tai nạn ô tô do chính cô ấy gây ra thiếu trách nhiệm. Chiếc ô tô bị thiệt hại trị giá 7.000 USD trong vụ
tai nạn (chiếc ô tô bây giờ chỉ trị giá 3.000 đô la). Sherry có thể khẳng định hợp đồng, trả lại chiếc ô
tô bị hư hỏng cho Bruce, và thu hồi 10.000 đô la từ Bruce. Trong kết quả này, Sherry thu hồi toàn bộ
giá mua 10.000 đô la của mình từ Bruce, và Bruce có một chiếc ô tô bị hư hại chỉ trị giá 3.000 đô la.
- Hầu hết các tiểu bang quy định rằng trẻ vị thành niên có nghĩa vụ bồi thường và phải đặt người lớn trong
tình trạng không xác nhận hợp đồng nếu trẻ vị thành niên cố ý, hành vi thiếu thận trọng hoặc hoàn toàn
cẩu thả đã khiến tài sản của người lớn bị mất giá trị. Đôi khi, trẻ vị thành niên có thể khai man tuổi của
mình với người lớn khi vào thành các hợp đồng. Hầu hết các luật của tiểu bang quy định rằng trẻ vị thành
niên khai man tuổi của họ phải đặt người lớn vào hiện trạng nếu họ không xác nhận hợp đồng.
 Ví dụ Nếu trong ví dụ trước, Sherry đã liều lĩnh gây ra tai nạn (ví dụ: bằng cách lái xe vượt quá tốc độ
cho phép 20 dặm một giờ) hoặc khai báo sai tuổi của cô ấy khi cô ấy mua xe, Sherry vẫn có thể không
xác nhận hợp đồng và quay trở lại chiếc ô tô bị hư hỏng cho Bruce, nhưng cô ấy chỉ có thể lấy lại 3.000
đô la từ Bruce. Trong kết quả này, Bruce được hoàn thành (anh ta giữ 7.000 đô la tiền của Sherry và có
một ô tô bị hư hỏng trị giá $ 3,000). Sherry có $ 3,000.
 Chấp nhận hợp đồng đã có giao kết
 24

- Nếu trẻ vị thành niên không xác nhận hợp đồng trong thời gian thiểu số hoặc trong một thời gian hợp lý
sau khi đến tuổi thành niên, hợp đồng là được coi là đã phê chuẩn (được chấp nhận). Do đó, trẻ vị thành
niên (hiện đã trưởng thành) bị ràng buộc theo hợp đồng; mất quyền bác bỏ hợp đồng.
- Lưu ý rằng bất kỳ nỗ lực nào bởi một trẻ vị thành niên để phê chuẩn một hợp đồng khi vẫn còn là một trẻ
vị thành niên có thể được xác nhận giống như hợp đồng ban đầu có thể được xác nhận.
- Việc phê chuẩn, liên quan trở lại thời điểm khởi đầu của hợp đồng, có thể được thể hiện bằng lời nói hoặc
chữ viết hoặc ngụ ý từ hành vi của trẻ vị thành niên (ví dụ: sau đến tuổi trưởng thành, trẻ vị thành niên
vẫn giữ im lặng về hợp đồng).
 Trách nhiệm của cha mẹ đối với hợp đồng của con cái họ
- Nói chung, cha mẹ có nghĩa vụ pháp lý phải cung cấp thực phẩm, quần áo, chỗ ở và các nhu cầu thiết yếu
của cuộc sống cho con cái họ chưa thành niên. Cha mẹ có trách nhiệm với con cái của họ hợp đồng cho
các nhu cầu thiết yếu của cuộc sống nếu họ không cung cấp đầy đủ các mặt hàng đó.
- Nghĩa vụ cấp dưỡng của cha mẹ chấm dứt nếu trẻ vị thành niên trở nên tự do. Sự giải phóng xảy ra khi trẻ
vị thành niên tự nguyện rời khỏi nhà và sống xa cha mẹ của anh ấy hoặc cô ấy. Tòa án xem xét các yếu tố
như kết hôn, thành lập một hộ gia đình riêng biệt hoặc tham gia quân đội để xác định xem trẻ vị thành
niên có phải là giải phóng. Mỗi tình huống được xem xét dựa trên giá trị của nó.
 Những điều cần thiết của cuộc sống
- Trẻ vị thành niên có nghĩa vụ phải trả tiền cho những nhu cầu thiết yếu của cuộc sống. Nếu không, nhiều
người lớn sẽ từ chối bán những món đồ này cho chúng. Không có tiêu chuẩn định nghĩa về điều gì là cần
thiết của cuộc sống. Tuổi, lối sống và địa vị của trẻ vị thành niên trong cuộc sống ảnh hưởng đến những
gì được coi là cần thiết.
 Ví dụ Các mặt hàng như thực phẩm, quần áo, chỗ ở và dịch vụ y tế nói chung là được hiểu là nhu cầu
thiết yếu của cuộc sống.
 Ví dụ Hàng hóa và dịch vụ như ô tô, công cụ thương mại, giáo dục, và đào tạo nghề cũng được coi là nhu
cầu thiết yếu của cuộc sống ở một số các tình huống.
- Sự phục hồi của người bán dựa trên học thuyết công bằng về hợp đồng gần như so với bản thân hợp
đồng. Theo lý thuyết này, trẻ vị thành niên chỉ có nghĩa vụ trả tiền giá trị hợp lý của hàng hóa hoặc dịch
vụ nhận được. Giá trị hợp lý được xác định theo từng trường hợp cụ thể.
- Tính năng sau đây thảo luận về các đạo luật hiện đại khiến trẻ vị thành niên phải chịu trách nhiệm hợp
đồng nhất định.
3. Những người không đủ năng lực
- Trong hầu hết các hợp đồng, các bên của hợp đồng có đủ năng lực tinh thần để giao kết vào hợp đồng.
Tuy nhiên, trong một số trường hợp khác, một bên của hợp đồng có thể không đã có năng lực tinh thần
cần thiết để tham gia vào một hợp đồng. Trong những tình huống đó, một bên kém năng lực sẽ không bị
ràng buộc hợp đồng.
- Mất khả năng tinh thần có thể phát sinh do bệnh tâm thần, tổn thương não, tâm thần chậm phát triển, lão
suy, và những thứ tương tự. Luật pháp bảo vệ những người bị mất khả năng tinh thần đáng kể khỏi việc
thực thi hợp đồng chống lại họ vì như vậy mọi người có thể không hiểu hậu quả của hành động của họ
khi tham gia vào một hợp đồng.
- Để được miễn nhiệm vụ của mình theo hợp đồng, một người phải mất trí về mặt pháp lý tại thời điểm
giao kết hợp đồng. Trạng thái này được gọi là hợp pháp chứng điên cuồng. Hầu hết các tiểu bang sử dụng
bài kiểm tra "hiểu biết" nhận thức khách quan để xác định sự điên rồ về mặt pháp lý. Theo bài kiểm tra
này, tình trạng mất khả năng tinh thần của người đó phải thể hiện người đó không có khả năng hiểu hoặc
 25

hiểu được bản chất của giao dịch. Chỉ là sự yếu kém về trí tuệ, các vấn đề nhẹ về tâm lý hoặc cảm xúc,
hoặc ảo tưởng không cấu thành sự điên rồ hợp pháp.
- Luật đã phát triển hai tiêu chuẩn liên quan đến hợp đồng của những người kém năng lực về trí tuệ: (1)
Không đủ năng lực theo quyết định của Tòa án (Adjudged Insane)
(2) Không đủ năng lực nhưng không có quyết định của Tòa án (Insane but Not Adjudged Insane)
- Không đủ năng lực theo quyết định của Tòa án (Adjudged Insane)
 Trong một số trường hợp nhất định, một người thân, một người thân yêu hoặc một bên quan tâm khác có
thể khởi kiện một hành động pháp lý để yêu cầu một người nào đó bị tuyên bố là không đủ năng lực theo
pháp luật (tức là bị xét xử).
 Nếu, sau khi bằng chứng được đưa ra tại một phiên điều trần hành chính hoặc tư pháp chính thức, người
đó bị coi là mất trí, tòa án sẽ biến người đó trở thành người được giám hộ của tòa án và chỉ định một
người giám hộ để thay mặt người đó hành động. Mọi hợp đồng được đưa vào bởi một người đã bị coi là
mất năng lực hành vi là vô hiệu. Đó là, không hợp đồng tồn tại. Người giám hộ do tòa án chỉ định là
người duy nhất có thẩm quyền hợp pháp để ký kết hợp đồng thay mặt cho người đã được bị xét xử mất
trí.
- Không đủ năng lực nhưng không có quyết định của Tòa án (Insane but Not Adjudged Insane)
 Nếu không có phán quyết chính thức nào được đưa ra về năng lực của một người nhưng người đó phải
chịu đựng bị suy giảm tâm thần khiến người đó mất trí về mặt pháp lý — nghĩa là người đó Không đủ
năng lực nhưng không có quyết định của Tòa án — bất kỳ hợp đồng nào do người này ký kết là vô hiệu
bởi người mất trí.
 Trừ khi bên kia không có hợp đồng năng lực, anh ta hoặc cô ta không có tùy chọn để vô hiệu hợp đồng.
 Một số người có giai đoạn tỉnh táo và mất trí xen kẽ. Mọi hợp đồng được thực hiện bởi những người như
vậy trong một khoảng thời gian sáng suốt có thể thi hành. Hợp đồng đã thực hiện trong khi người đó
không lành mạnh về mặt pháp lý có thể được xác nhận.
 Một người đã đối phó với một người mất trí phải đặt người mất trí đó hiện trạng nếu hợp đồng bị vô hiệu
hoặc bị vô hiệu bởi người mất trí. Phần lớn các tiểu bang cho rằng một bên không biết mình đang đối phó
với một kẻ mất trí người phải được đặt trong tình trạng vô hiệu của hợp đồng. Người mất trí có trách
nhiệm trong hợp đồng gần như trả giá trị hợp lý cho những nhu cầu thiết yếu của cuộc sống họ nhận
được.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM
- Không đủ năng lực theo quyết định của Tòa án (Adjudged Insane)  Hợp đồng bị đánh giá là vô hiệu.
Không bên nào có thể thực thi hợp đồng.
- Không đủ năng lực nhưng không có quyết định của Tòa án (Insane but Not Adjudged Insane)  Hợp
đồng vô hiệu bởi người mất trí; bên có thẩm quyền không thể vô hiệu hợp đồng.
4. Người bị tác động bởi chất kích thích
- Hầu hết các tiểu bang quy định rằng các hợp đồng được ký kết bởi một số người say là vô hiệu bởi những
người đó. Tình trạng say có thể xảy ra do rượu hoặc ma túy. Hợp đồng không bị vô hiệu bởi bên kia nếu
bên đó đã có hợp đồng dung tích.
- Theo nguyên tắc đa số, hợp đồng chỉ vô hiệu nếu người đó say sưa khi giao kết hợp đồng đến mức họ
không thể hiểu hoặc hiểu được bản chất của giao dịch. Ở hầu hết các tiểu bang, điều này quy tắc vẫn giữ
ngay cả khi cơn say là do tự gây ra. Một số tiểu bang cho phép người chỉ từ chối hợp đồng nếu người đó
bị buộc phải say hoặc đã vô tình làm như vậy.
 26

- Số lượng rượu hoặc ma túy phải được tiêu thụ cho một người được coi là say hợp pháp để không xác
nhận hợp đồng thay đổi theo từng trường hợp. Các các yếu tố được xem xét bao gồm đặc điểm thể chất
của người dùng và khả năng "giữ" chất say của cô ấy.
- Một người không xác nhận hợp đồng dựa trên tình trạng say xỉn nói chung phải trở về nguyên trạng. Đổi
lại, người say nói chung phải trở lại sự xem xét nhận được theo hợp đồng cho bên kia và thực hiện việc
bồi thường để trả bên kia về nguyên trạng. Sau khi tỉnh táo, một người say có thể phê chuẩn các hợp đồng
mà họ đã ký trong khi say.
- Những người say có trách nhiệm trong hợp đồng gần như trả giá trị hợp lý cho nhu cầu thiết yếu mà họ
nhận được.
5. Tính hợp pháp
- Một yêu cầu để hợp đồng có hiệu lực là đối tượng của hợp đồng phải hợp pháp. Hầu hết các hợp đồng mà
các cá nhân và doanh nghiệp giao kết là những hợp đồng hợp pháp có hiệu lực thi hành. Chúng bao gồm
các hợp đồng bán hàng hóa, dịch vụ, tài sản thực và các quyền vô hình; hợp đồng thuê hàng hóa; tài sản
hợp đồng thuê nhà; giấy phép; và các hợp đồng khác.
- Một số hợp đồng có đối tượng bất hợp pháp. Hợp đồng với một đối tượng bất hợp pháp là vô hiệu và do
đó không thể thực thi. Những hợp đồng này được gọi là hợp đồng bất hợp pháp. Các các đoạn sau thảo
luận về các hợp đồng bất hợp pháp khác nhau.
 Hợp đồng trái với pháp luật
- Cả cơ quan lập pháp liên bang và tiểu bang đã ban hành các đạo luật cấm một số các loại hạnh kiểm. Các
cơ quan hành chính thông qua các quy tắc và quy định để thực thi luật định. Và tổng thống Hoa Kỳ có thể
ban hành các mệnh lệnh hành pháp làm cho một số hành vi bất hợp pháp. Hợp đồng thực hiện các hoạt
động bị cấm theo luật là những hợp đồng bất hợp pháp. Đây được gọi là những hợp đồng trái với quy
định của pháp luật.
 Ví dụ Thỏa thuận giữa hai công ty tham gia vào việc ấn định giá vi phạm quy chế chống độc quyền của
liên bang là bất hợp pháp và do đó vô hiệu. Do đó, không công ty nào ký hợp đồng trái pháp luật này có
thể thực thi hợp đồng đối với công ty kia.
Trong trường hợp sau, tòa án giải quyết tính hợp pháp của hợp đồng
Ford Motor Company v. Ghreiwati Auto
Facts
Ford Motor Company sản xuất ô tô, xe tải và các phương tiện khác. Năm 2004, Ford tham gia vào một thỏa
thuận đại lý với Ghreiwati Auto (Auto), một công ty của Syria, theo đó Auto sẽ bán và dịch vụ xe Ford ở
Syria. Tự động đầu tư nhiều hơn hơn 20 triệu đô la tạo ra một mạng lưới đại lý và thương hiệu đại diện và
bán và bảo dưỡng các loại xe Ford tại Xy-ri. Năm 2011, sau khi xung đột quân sự và dân sự phát triển ở
Syria, tổng thống Hoa Kỳ đã ban hành một lệnh hành pháp áp đặt các biện pháp trừng phạt rộng rãi chống lại
Syria, bao gồm cả việc cấm các công ty Mỹ bán các sản phẩm và dịch vụ ở Syria. Vi phạm lệnh hành pháp
mang cả hai yếu tố dân sự và xử phạt hình sự.
Theo lệnh điều hành, Ford ngay lập tức chấm dứt hợp đồng đại lý với Auto. Ford đã đệ đơn kiện tại quận
Hoa Kỳ tòa án, yêu cầu một phán quyết tuyên bố rằng nó đã làm không chấm dứt hợp đồng đại lý không
đúng cách bởi vì lệnh điều hành đã làm cho hiệu suất của Ford của hợp đồng bất hợp pháp. Auto cáo buộc
rằng Ford đã vi phạm thỏa thuận đại lý và chịu trách nhiệm về thiệt hại.
Issue
Có phải lệnh điều hành của tổng thống đã làm cho hợp đồng đại lý của Ford trở nên bất hợp pháp để Ford
thực hiện không?
 27

Language of the Court

Ford lập luận rằng mệnh lệnh hành pháp làm cho thực hiện thỏa thuận bất hợp pháp, do đó cho phép Ford
chấm dứt ngay lập tức thỏa thuận đại lý của Ô tô và loại bỏ Ford từ bất kỳ nhiệm vụ nào theo thỏa thuận. Các
Tòa đồng ý với Ford và các lập luận của nó. Hợp đồng vi phạm lệnh điều hành hoặc luật là bất hợp pháp và
làm giảm hiệu suất của hợp đồng.
Decision
Tòa án quận của Hoa Kỳ cho rằng lệnh hành pháp khiến thỏa thuận đại lý Ford-Auto là bất hợp pháp
và Ford do đó đã chấm dứt hợp đồng một cách chính đáng.
 Hợp đồng cho vay
- Luật cho vay nặng lãi của tiểu bang đặt ra giới hạn trên đối với lãi suất hàng năm có thể được tính đối với
một số loại cho vay. Các giới hạn khác nhau giữa các tiểu bang. Người cho vay tính phí tỷ lệ cao hơn
mức giới hạn của tiểu bang là phạm tội cho vay nặng lãi. Những luật này nhằm mục đích bảo vệ những
người đi vay không tinh vi trước những kẻ cho vay nặng lãi và những kẻ khác tính lãi suất cắt cổ.
- Hầu hết các bang đưa ra các hình phạt hình sự và dân sự đối với việc cho vay giả. Một số tiểu bang yêu
cầu người cho vay chuyển khoản chênh lệch giữa lãi suất tính trên khoản vay và tỷ lệ cho vay cho người
vay. Các tiểu bang khác cấm người cho vay từ việc thu bất kỳ khoản lãi nào của khoản vay. Vẫn còn các
tiểu bang khác cung cấp rằng khoản vay giả là một hợp đồng vô hiệu, cho phép người đi vay không phải
trả lãi hoặc gốc của khoản vay đối với người cho vay.
 Ví dụ Giả sử một tiểu bang đã đặt một lãi suất giả như bất kỳ lãi suất nào trên 15 phần trăm. Christopher
vay của Tony 1.000 đô la, đòi hỏi Christopher phải trả 4.000 đô la trong một năm để trả hết khoản vay.
Đây là một khoản vay nặng lãi bởi vì số tiền lãi đó— $ 3,000 — tính đến 300 phần trăm hàng năm lãi
suất.
- Hầu hết các luật cho vay nặng lãi đều miễn trừ một số loại người cho vay và các giao dịch cho vay liên
quan đến các giao dịch kinh doanh hợp pháp khỏi phạm vi của luật. Những miễn trừ này thường bao gồm
các khoản vay do ngân hàng và các tổ chức tài chính khác thực hiện, các khoản vay trên một số tiền nhất
định và các khoản cho vay dành cho các tập đoàn và các doanh nghiệp khác.
 HĐ nhằm thực hiện hành vi phạm tội
- Hợp đồng thực hiện hành vi phạm tội vô hiệu. Nếu đối tượng của hợp đồng trở thành bất hợp pháp sau
khi hợp đồng được ký kết vì chính phủ đã ban hành quy chế điều đó làm cho nó trái pháp luật, các bên bị
loại khỏi hợp đồng. Hợp đồng là không phải là một hợp đồng bất hợp pháp trừ khi các bên đồng ý tiến
hành và hoàn thành nó.
 Quy định về cờ bạc
- Tất cả các tiểu bang đều cấm hoặc điều chỉnh cờ bạc, cá cược, xổ số và các trò chơi của cơ hội thông qua
các quy chế cờ bạc. Các bang đưa ra các hình phạt dân sự và hình sự khác nhau vì tội đánh bạc bất hợp
pháp.
- Có nhiều ngoại lệ đối với luật đặt cược. Nhiều tiểu bang đã ban hành các đạo luật cho phép các trò chơi
may rủi với số tiền nhất định, trò chơi bingo, xổ số do các tổ chức tôn giáo và từ thiện tiến hành, và như
thế. Nhiều tiểu bang cũng cho phép và quy định các cuộc đua ngựa, đua dây, chó đua xe và xổ số do nhà
nước điều hành.
- Năm 1988, Quốc hội đã ban hành Đạo luật quản lý trò chơi của Ấn Độ (IGRA), 1 đạo luật thiết lập khuôn
khổ cho phép và điều chỉnh trò chơi của người Mỹ bản địa sòng bạc. Có hơn 450 cơ sở như vậy trong cả
nước được điều hành bởi hơn 240 bộ lạc được liên bang công nhận. Luật liên bang chỉ cho phép những
sòng bạc này nếu nhà nước cho phép đánh bạc như vậy.
 28

 Ảnh hưởng của tính bất hợp pháp

- Hậu quả của tính bất hợp pháp như sau: Vì hợp đồng trái pháp luật vô hiệu nên các bên không thể khởi
kiện về việc không thực hiện. Hơn nữa, nếu một hợp đồng bất hợp pháp được thực hiện, tòa án thường sẽ
để các bên ở nơi họ tìm thấy.
- Một số tình huống được miễn trừ khỏi quy tắc chung về tác động của việc tìm kiếm một hợp đồng bất
hợp pháp. Nếu một trường hợp ngoại lệ được áp dụng, bên vô tội có thể sử dụng hệ thống tòa án để kiện
đòi bồi thường thiệt hại hoặc khôi phục sự cân nhắc đã thanh toán theo hợp đồng bất hợp pháp.
 Những người có thể khẳng định một ngoại lệ như sau:
- Những người vô tội thiếu hiểu biết chính đáng về luật pháp hoặc sự thật khiến hợp đồng bất hợp pháp.
 Ví dụ Một người mua bảo hiểm từ một công ty bảo hiểm không có giấy phép có thể thu hồi quyền lợi bảo
hiểm từ công ty không có giấy phép.
- Những người đã bị lôi kéo vào một hợp đồng bất hợp pháp bằng cách gian lận, ép buộc, hoặc ảnh hưởng
thái quá.
 Ví dụ Một chủ cửa hàng trả 5.000 đô la "tiền bảo vệ" cho một tên cướp rằng cửa hàng của anh ta sẽ
không bị thiêu rụi bởi đám đông có thể thu hồi được 5.000 đô la
- Người giao kết hợp đồng trái pháp luật rút lui trước khi thực hiện hành vi trái pháp luật được thực hiện.
 Ví dụ Nếu chủ tịch của New Toy Corporation trả 10.000 đô la cho một nhân viên của Old Toy
Corporation để đánh cắp bí mật kinh doanh từ người chủ của anh ta nhưng xem xét lại và yêu cầu nhân
viên không làm điều đó trước khi anh ta làm điều đó, New Toy Corporation có thể thu hồi 10.000 đô la.
- Những người ít có lỗi hơn bên kia khi tham gia vào bất hợp pháp hợp đồng. Theo luật thông thường, các
bên của một hợp đồng bất hợp pháp được coi là mê sảng (lỗi ngang nhau). Một số tiểu bang đã thay đổi
quy tắc này và cho phép bên ít lỗi hơn để khôi phục lại sự cân nhắc mà họ đã trả theo một hợp đồng bất
hợp pháp từ bên có lỗi nhiều hơn.
 Hợp đồng trái với trật tự công cộng
- Một số hợp đồng là bất hợp pháp vì chúng trái với chính sách công. Hợp đồng trái với chính sách công sẽ
vô hiệu. Mặc dù chính sách công không có định nghĩa chính xác, các tòa án đã giữ các hợp đồng trái với
chính sách công nếu chúng có tác động tiêu cực đến xã hội hoặc can thiệp vào sự an toàn của công chúng
và phúc lợi.
- Hợp đồng trái đạo đức — nghĩa là, các hợp đồng có mục tiêu là hoa hồng một hành động mà xã hội coi là
trái đạo đức — có thể bị coi là chống lại chính sách công.
- Các thẩm phán không được tự do định nghĩa đạo đức dựa trên quan điểm cá nhân của họ. Thay vì, họ
phải nhìn vào các thực hành và niềm tin của xã hội khi định nghĩa sự vô đạo đức hạnh kiểm.
 Ví dụ Một hợp đồng dựa trên sự ủng hộ tình dục là một hợp đồng trái đạo đức và vô hiệu như chống lại
chính sách công.
 Các hợp đồng KDTM đặc thù và QĐ về cấp phép hành nghề
- Vấn đề về tính hợp pháp của hợp đồng áp dụng cho một số hợp đồng kinh doanh đặc biệt. Chúng bao
gồm các hợp đồng hạn chế thương mại hoặc cung cấp các dịch vụ yêu cầu giấy phép của chính phủ, các
điều khoản quy định và các giao ước không được cạnh tranh. Này hợp đồng được thảo luận trong các
đoạn sau.
- Hợp đồng hạn chế thương mại
 Chính sách kinh tế chung của quốc gia này ủng hộ cạnh tranh. Ở chung luật, các hợp đồng hạn chế
thương mại — nghĩa là, các hợp đồng hạn chế một cách bất hợp lý thương mại — được coi là bất hợp
 29

pháp. Ví dụ Đây sẽ là hành vi hạn chế thương mại bất hợp pháp đối với Toyota, General Motors và Ford
đồng ý ấn định giá ô tô mà họ bán. Hợp đồng của họ sẽ vô hiệu và không thể được thực thi bởi bất kỳ bên
nào chống lại các bên khác.
- Quy chế cấp phép
 Tất cả các tiểu bang đều có quy chế cấp phép yêu cầu các thành viên của một số ngành nghề nhất định và
những ngành nghề được nhà nước nơi họ hành nghề cấp giấy phép hành nghề. Luật sư, bác sĩ, đại lý bất
động sản, đại lý bảo hiểm, kế toán công chứng nhận, giáo viên, nhà thầu, thợ làm tóc, và những người
như vậy nằm trong số đó. Trong hầu hết các trường hợp, giấy phép là được cấp cho một người chứng
minh rằng người đó được đi học thích hợp, kinh nghiệm và tư cách đạo đức theo yêu cầu của quy chế liên
quan. Đôi khi, một kiểm tra viết cũng được yêu cầu.
 Các vấn đề phát sinh nếu một người không có giấy phép cố gắng thu tiền thanh toán cho các dịch vụ cung
cấp cho người khác theo hợp đồng. Một số đạo luật quy định rõ ràng rằng những người không có giấy
phép không thể thực thi các hợp đồng cung cấp các dịch vụ này. Nếu quy chế là im lặng về vấn đề này,
việc thực thi phụ thuộc vào việc đó có phải là quy chế quản lý hay không hoặc quy chế tăng doanh thu:
 Quy chế cấp phép theo quy định. Các quy định có thể yêu cầu cá nhân hoặc doanh nghiệp xin giấy phép
từ chính phủ để đủ điều kiện hành nghề một số ngành nghề nhất định hoặc tham gia vào một số loại hình
kinh doanh nhất định. Các quy chế này, được ban hành để bảo vệ công chúng, được gọi là quy chế cấp
phép theo quy định. Nói chung, những người không có giấy phép không thể thu hồi thanh toán cho các
dịch vụ mà họ không có giấy phép cần thiết. Ví dụ Luật tiểu bang quy định rằng các dịch vụ pháp lý chỉ
có thể được cung cấp bởi các luật sư người đã tốt nghiệp trường luật và vượt qua kỳ thi thanh phù hợp.
Tuy nhiên, giả sử Marie, một sinh viên luật năm thứ nhất, đồng ý soạn thảo di chúc cho Randy với một
khoản phí $ 350. Bởi vì Marie không được cấp phép để cung cấp các dịch vụ pháp lý, cô ấy đã vi phạm
một quy chế pháp lý. Cô ấy không thể thực thi hợp đồng và thu hồi khoản thanh toán từ Randy. Randy,
mặc dù nhận dịch vụ bằng cách di chúc của anh ta được soạn thảo, không phải trả cho Marie 350 đô la.
 Quy chế tăng doanh thu. Các quy chế cấp phép được ban hành để gây quỹ cho chính phủ được gọi là đạo
luật nâng cao doanh thu. Một người cung cấp dịch vụ theo hợp đồng mà không có giấy phép phù hợp
theo yêu cầu của một quy chế như vậy có thể thực thi hợp đồng và thu hồi khoản thanh toán cho các dịch
vụ kết xuất. Ví dụ Quy chế cấp phép của tiểu bang yêu cầu luật sư được cấp phép phải trả tiền hàng năm
Phí gia hạn $ 500 mà không yêu cầu giáo dục thường xuyên hoặc các bằng cấp mới khác. Nếu một luật
sư cung cấp dịch vụ pháp lý nhưng chưa trả tiền cấp phép hàng năm phí, luật sư vẫn có thể thu hồi cho
các dịch vụ của cô ấy.
- Điều khoản ngoại lệ
 Một điều khoản cắt bỏ (còn được gọi là điều khoản giải phóng trách nhiệm) là một hợp đồng điều khoản
giúp một (hoặc cả hai) bên trong hợp đồng không phải chịu trách nhiệm pháp lý. Một điều khoản miễn
trừ có thể giảm nhẹ trách nhiệm cho một bên đối với những sơ suất thông thường. Nó không thể được sử
dụng trong một tình huống liên quan đến hành vi cố ý, sơ suất cố ý, gian lận, thiếu thận trọng, hoặc sơ
suất thô thiển. Các điều khoản vi phạm thường được tìm thấy trong các hợp đồng thuê, hợp đồng mua
bán, cuống vé sự kiện thể thao, vé bãi đậu xe, hợp đồng dịch vụ, và những thứ tương tự. Các điều khoản
như vậy không nhất thiết phải có đi có lại (nghĩa là một bên có thể được giảm nhẹ trách nhiệm pháp lý,
trong khi bên kia thì không).
 Ví dụ Jim tự nguyện đăng ký khóa học nhảy dù và ký hợp đồng có chứa một điều khoản quy định làm
giảm nhẹ trung tâm trách nhiệm của người nhảy dù. Sau khi nhận được chỉ dẫn thích hợp, anh ta nhảy từ
một chiếc máy bay. Thật không may, Jim bị thương khi anh ta không thể điều khiển chiếc dù của mình về
 30

phía khu vực mục tiêu. Anh ấy kiện trung tâm nhảy dù về thiệt hại. Ở đây, tòa án thường sẽ thi hành điều
khoản miễn trừ, lập luận rằng nhảy dù là một lựa chọn tự nguyện và không liên quan đến một dịch vụ
thiết yếu.
 Các điều khoản vi phạm ảnh hưởng đến lợi ích công cộng hoặc do cấp trên quyền thương lượng thường
bị coi là vô hiệu vì chống lại chính sách công. Mặc dù kết quả thay đổi theo hoàn cảnh của vụ án, mức độ
càng lớn mà bên đó phục vụ công chúng, thì càng có nhiều khả năng điều khoản quy định bị loại bỏ là bất
hợp pháp. Tòa án sẽ xem xét các yếu tố đó như loại hoạt động có liên quan; năng lực thương lượng tương
đối, kiến thức, kinh nghiệm và sự tinh tế của các bên; và các yếu tố liên quan khác. Ví dụ Nếu một cửa
hàng bách hóa có một tấm biển phía trên lối vào ghi rõ, “Cửa hàng không chịu trách nhiệm về những sơ
suất thông thường của nhân viên, ”đây sẽ là hành vi bất hợp pháp điều khoản quy định và sẽ không được
thực thi
Lin v. Spring Mountain Adventures, Inc.
Facts
Dong Lin đã đi trượt tuyết tại khu trượt tuyết Spring Mountain ở Pennsylvania, thuộc sở hữu của Spring
Mountain Adventures, Inc. (Spring Mountain). Trước thuê thiết bị của cô ấy và đi trượt tuyết, Lin đã ký hợp
đồng biểu mẫu phát hành bao gồm dòng tiêu đề sau trên trang đầu in hoa đậm: “THIẾT BỊ HÌNH THỨC
CHO THUÊ VÀ PHÁT HÀNH TỪ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ. ” Phía trên dòng chữ ký, hợp đồng có ghi
in hoa, “VUI LÒNG ĐỌC THỎA THUẬN TRÊN LẠI CỦA MẪU NÀY TRƯỚC KHI ĐĂNG KÝ. NÓ
LIÊN QUAN ĐẾN CHÚNG TÔI KHỎI TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ. ” Trực tiếp giữa hướng dẫn để đọc bản
phát hành và dòng chữ ký là câu lệnh sau: “Tôi, những người ký tên dưới đây, đã đọc kỹ và hiểu rõ Bản Chấp
nhận Rủi ro và Trách nhiệm ở mặt sau của tờ giấy này.” Lin đã không đọc hợp đồng trước khi ký nó. Khi Lin
đang trượt tuyết, cô ấy mất kiểm soát và ngã hoặc trượt vào một máy tạo tuyết có đệm trên dốc. Kết quả của
vụ va chạm của cô ấy, Lin bị vài
vết thương vĩnh viễn và nhiều biến dạng trên khuôn mặt của cô ấy và cơ thể và chấn thương đối với não,
xương, cơ, và thần kinh. Lin đã trải qua các thủ tục phẫu thuật và chi phí y tế phát sinh. Lin đã kiện Spring
Mountain lên tòa án quận Hoa Kỳ vì sơ suất để phục hồi thiệt hại cho thương tích của cô ấy, y tế hiện tại và
tương lai chi phí, đau đớn và đau khổ, và tổn hại về mặt tinh thần. Mùa xuân Mountain đưa ra đề nghị bác bỏ
vụ kiện dựa trên về việc phát hành hình thức trách nhiệm do Lin ký.
Issue
Bản phát hành hình thức trách nhiệm có phải do Lin ký không có hiệu lực?
Language of the Court
Nguyên đơn Lin đã tự mình ký vào đơn phát hành, và biểu mẫu đó chứa tiêu đề trang đầu được in đậm
“MẪU CHO THUÊ THIẾT BỊ VÀ GIẢI QUYẾT TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ” cho Nguyên đơn Lin thông
báo về mục đích và ý định của biểu mẫu. Tại cuối trang được in đậm sau tuyên bố “Tôi đã đọc kỹ và hiểu rõ
về việc Chấp nhận Rủi ro và Trách nhiệm Phát hành và đã ký mặt trước của điều này hình thức." Nguyên đơn
Lin đã ký vào biểu mẫu, cung cấp cho cô ấy một thông báo phong phú về việc phát hành điều kiện. Đó là một
quy tắc đã được thiết lập rõ ràng rằng việc không đọc hợp đồng không làm cho một bên thuyên giảm nghĩa
vụ của họ theo hợp đồng đó họ ký, và các bên như vậy sẽ bị ràng buộc bởi thỏa thuận mà không quan tâm
đến việc các điều khoản đã được đọc và hiểu đầy đủ.
Decision
Tòa án quận của Hoa Kỳ cho rằng biểu mẫu trả tự do do Lin ký có hiệu lực thi hành và được cấp Spring
Moutain's đề nghị loại bỏ
6. Hợp đồng vô hiệu
 31

- Nguyên tắc chung về quyền tự do hợp đồng cho rằng nếu đối tượng của hợp đồng là hợp pháp và các yếu
tố khác để hình thành hợp đồng được đáp ứng, tòa án sẽ thực thi hợp đồng theo các điều khoản của nó.
Mặc dù nó thường được cho là rằng các bên có khả năng bảo vệ lợi ích của mình khi ký hợp đồng, đó là
một thực tế của cuộc sống rằng các bên thống trị đôi khi lợi dụng các bên yếu hơn.
- Ngoài ra, nhiều hợp đồng mà người tiêu dùng ký là hợp đồng mẫu— nghĩa là, chúng là các biểu mẫu in
sẵn có các điều khoản mà người tiêu dùng không thể thương lượng và họ phải ký để có được sản phẩm
hoặc dịch vụ. Độ bám dính nhiều nhất hợp đồng là hợp pháp mặc dù có sự chênh lệch về quyền lực của
hợp đồng.
 Ví dụ Hợp đồng mua bán và cho thuê ô tô, thế chấp và cho thuê căn hộ thường là các hợp đồng mẫu.
- Tuy nhiên, khi một hợp đồng quá áp bức hoặc có biểu hiện bất công đến mức không công bằng, luật pháp
đã phát triển học thuyết công bằng về tính bất hợp lý để ngăn chặn thực thi các hợp đồng đó. Học thuyết
về sự bất hợp lý dựa trên chính sách cộng đồng. Một hợp đồng bị phát hiện là vô lương tâm theo học
thuyết này được gọi là một hợp đồng vô lương tâm.
- Tòa án được toàn quyền quyết định trong việc xác định liệu một hợp đồng hoặc điều khoản hợp đồng là
vô lương tâm. Không có định nghĩa duy nhất về sự bất hợp lý. Học thuyết này có thể không được sử dụng
đơn thuần để cứu một bên ký kết khỏi một món hời tồi.
 Các yếu tố của sự bất hợp lý
Các yếu tố sau đây phải được chỉ ra để chứng minh rằng một hợp đồng hoặc một điều khoản trong
hợp đồng là vô lương tâm:
- Các bên sở hữu năng lực thương lượng không bình đẳng nghiêm trọng.
- Bên chi phối đã sử dụng bất hợp lý quyền thương lượng bất bình đẳng của mình để đạt được các điều
khoản hợp đồng áp bức hoặc rõ ràng là không công bằng.
- Bên tuân thủ không có giải pháp thay thế hợp lý.
- Những hợp đồng vô lương tâm đôi khi được tìm thấy khi có một hợp đồng tiêu dùng lợi dụng những
người không có học thức, người nghèo hoặc người cao tuổi đã bị thuyết phục để tham gia vào một hợp
đồng không công bằng. Nếu tòa án thấy rằng một hợp đồng hoặc điều khoản hợp đồng là vô lương tâm,
nó có thể
(1) từ chối thực thi hợp đồng,
(2) từ chối thực thi điều khoản vô lương tâm nhưng thực thi phần còn lại của hợp đồng, hoặc
(3) hạn chế khả năng áp dụng của bất kỳ điều khoản vô lương tâm nào và do đó tránh mọi kết quả vô
lương tâm.
- Thích hợp việc khắc phục tùy thuộc vào sự kiện và hoàn cảnh của từng trường hợp. Lưu ý rằng vì không
hợp lý là một vấn đề của pháp luật, thẩm phán có thể chọn quyết định vụ việc mà không cần một phiên
tòa bồi thẩm đoàn.
 Ví dụ Giả sử một nhân viên bán hàng tận nhà bán cho một gia đình nghèo một tủ đông lạnh đầy thịt
và các loại thực phẩm khác với giá 3.000 đô la, với các khoản thanh toán hàng tháng trong 60 tháng
tại Lãi 20 phần trăm. Nếu chi phí thực tế của tủ đông và thực phẩm là 1.000 đô la, hợp đồng này có
thể được coi là vô lương tâm. Tòa án cũng có thể tìm thấy toàn bộ hợp đồng không thể thực thi hoặc
viết lại hợp đồng để nó có các điều khoản hợp lý.
Trong trường hợp sau, tòa án nhận thấy rằng một điều khoản của hợp đồng là vô lương tâm.
Stoll v. Xiong
Facts
 32

Chong Lor Xiong và Mee Yang là vợ chồng. Xiong, người Lào, trở thành người tị nạn do Chiến tranh Việt
Nam. Anh ấy đã trải qua ba năm trong một trại tị nạn ở Thái Lan trước khi đến Hoa Kỳ. Anh ta
hiểu một số tiếng Anh nhưng chỉ có thể đọc một số từ tiếng Anh. Vợ anh Yang là người Hmong nhập cư từ
Lào. Cô ấy không được giáo dục ở Lào nhưng đã lấy một vài khóa học tiếng Anh dành cho người lớn ở Hoa
Kỳ. Ronal Stoll đã ký hợp đồng bán cho Xiong và Yang (Người mua) một lô đất 60 mẫu Anh mà anh ta sở
hữu ở Delaware County, Oklahoma, với giá 130.000 đô la. Gia mua đại diện cho $ 2.000 mỗi mẫu Anh cộng
với $ 10.000 cho một con đường. Đất gần đó được bán với giá khoảng 1.200 đô la một mẫu Anh. Hợp đồng
mua bán đất bằng văn bản mô tả tài sản và giá cả, nhưng Stoll đã thêm một điều khoản rằng Người mua có
nghĩa vụ giao hàng cho Stoll trong 30 năm chất độn chuồng từ chuồng gà mà Người mua có trên tài sản. Stoll
sau đó đã lên kế hoạch bán lứa. Người mua nghĩ rằng họ đang mua hàng thật bất động sản với giá $ 130,000.
Khi Người mua không giao lứa cho Stoll, anh ta đã kiện Người mua vi phạm của hợp đồng. Người mua bảo
vệ, cáo buộc rằng Cung cấp rác trong 30 năm là vô lương tâm. Các tòa án xét xử đã tính toán rằng giá trị của
lứa đã tăng thêm hơn $ 3.000 mỗi mẫu Anh cho lần mua ban đầu giá đất. Tòa án xét xử cho rằng lứa cung
cấp là vô lương tâm và do đó không thể thực thi. Stoll đã kháng cáo.
Issue
Điều khoản 30 năm có phải là vô lương tâm?
Language of the Court
Ở đây, việc xem xét thực sự được thanh toán theo hợp đồng vượt xa những gì đã nêu. Các các bên bị tính
thêm chi phí do ngôn ngữ và giáo dục, không thể hiểu bản chất của hợp đồng. Giá thực tế Người mua sẽ trả
theo đoạn văn Stoll bao gồm trong việc bán đất hợp đồng quá thô lỗ để làm cho lương tâm bị sốc.
Decision
Tòa phúc thẩm khẳng định kết luận của tòa xét xử rằng quy định về chất thải của hợp đồng mua bán đất là vô
lương tâm và không thể thực thi. Người mua sở hữu bất động sản mà không có điều khoản đó.
Genuineness of Assent and Undue Influence (CÁC YẾU TỐ DẪN ĐẾN HỢP ĐỒNG KHÔNG THỂ
THỰC THI)
- Sự đồng ý tự nguyện của các bên là cần thiết để tạo ra một hợp đồng có hiệu lực. Sự đồng thuận được xác
định bởi các sự kiện liên quan xung quanh việc đàm phán và hình thành một hợp đồng. Assent có thể
được thể hiện theo bất kỳ cách nào đủ để thể hiện thỏa thuận, bao gồm cả lời nói hoặc hành vi thể hiện
của các bên.
- Một hợp đồng có thể không được thực thi nếu sự đồng ý của một hoặc cả hai bên trong hợp đồng không
chính hãng hoặc có thật. Tính xác thực của sự đồng ý có thể bị thiếu bởi vì một bên đã giao kết hợp đồng
dựa trên sự nhầm lẫn, trình bày sai sự thật, hoặc ép buộc. Tòa án có thể cho phép hủy bỏ hợp đồng dựa
trên sự công bằng học thuyết về ảnh hưởng quá mức.
- Các vấn đề liên quan đến tính xác thực của sự đồng ý được thảo luận trong chương này.
1. Nhầm lẫn
- Nhầm lẫn xảy ra khi một hoặc cả hai bên trong hợp đồng tin tưởng sai lầm về đối tượng, giá trị hoặc một
số khía cạnh khác của hợp đồng. Nhầm lẫn có thể là đơn phương hoặc lẫn nhau. Luật cho phép hủy bỏ
một số hợp đồng bị nhầm lẫn.
 Nhầm lẫn đơn phương
- Nhầm lẫn đơn phương xảy ra khi chỉ một bên nhầm lẫn về vật liệu thực tế liên quan đến đối tượng của
hợp đồng. Trong hầu hết các trường hợp do nhầm lẫn đơn phương, bên nhầm lẫn không được phép hủy
bỏ hợp đồng. Hợp đồng là được thực thi theo các điều khoản của nó.
- Có ba loại tình huống mà hợp đồng có thể không được thực thi do một sai lầm đơn phương:
 33

1. Một bên mắc sai lầm đơn phương trên thực tế và bên kia biết (hoặc lẽ ra phải biết) rằng một sai lầm đã
được thực hiện.
2. Một sai lầm đơn phương xảy ra do một lỗi văn thư hoặc toán học mà không phải là kết quả của sự cẩu thả.
3. Sai lầm nghiêm trọng đến mức việc thực thi hợp đồng sẽ là vô lương tâm.
 Ví dụ Nếu một người mua ký hợp đồng mua một chiếc ô tô mới trong khi nghĩ rằng có một động cơ
V-8 trong ô tô trong khi thực tế có một động cơ V-6 trong ô tô, lỗi đơn phương này không miễn cho
người mua khỏi hợp đồng.
 Nhầm lẫn từ cả hai bên
- Một bên có thể hủy bỏ hợp đồng nếu có sự nhầm lẫn giữa hai bên về vật liệu sự kiện. Một sự kiện trọng
yếu là một sự kiện quan trọng đối với đối tượng của hợp đồng. Một sự không rõ ràng trong hợp đồng có
thể tạo thành một sự nhầm lẫn giữa hai bên đối với một thực tế quan trọng.
- Sự mơ hồ xảy ra khi một từ hoặc điều khoản trong hợp đồng dễ bị ảnh hưởng hơn hơn một cách diễn giải
hợp lý. Nếu có sự nhầm lẫn lẫn nhau, hợp đồng có thể bị hủy bỏ với lý do không có hợp đồng nào được
hình thành vì ở đó đã không có "cuộc gặp gỡ tâm trí" giữa các bên.
 Ví dụ Trong trường hợp nổi tiếng Raffles đấu với Wichelhaus, 3 đã trở nên tốt hơn được gọi là trường
hợp của tàu tốt Vô song, các bên đã đồng ý về việc bán bông đã được vận chuyển từ Bombay (nay là
Mumbai) bằng tàu. Tuy nhiên, tàu có tên là Peerless, và mỗi bên, khi đồng ý với việc mua bán, đã đề cập
đến một con tàu khác nhau. Vì thời gian ra khơi của hai tàu là vật chất khác nhau, không bên nào sẵn
sàng đồng ý vận chuyển bằng Peerless còn lại. Tòa án phán quyết rằng không có hợp đồng ràng buộc nào
vì mỗi bên đều có ý nghĩ về một con tàu khác nhau khi hợp đồng được hình thành.
- Nhầm lẫn từ cả hai bên về giá trị
 Sai lầm lẫn nhau về giá trị tồn tại nếu cả hai bên đều biết đối tượng của hợp đồng nhưng bị nhầm lẫn về
giá trị của nó. Tại đây, hợp đồng vẫn có hiệu lực thi hành bởi một trong hai bên vì danh tính của đối
tượng của hợp đồng không phải là vấn đề. Nếu quy tắc khác, hầu như tất cả các hợp đồng sau đó có thể bị
hủy bỏ bởi bên người nhận được "điều tồi tệ nhất" của thỏa thuận. Ví dụ Helen dọn dẹp gác mái của mình
và tìm thấy một bức tranh lụa màu đỏ và xanh lục vẽ một súp cà chua có thể. Cô ấy không sử dụng bức
tranh, vì vậy cô ấy đề nghị bán nó cho Qian với giá 100 đô la. Qian, người cho rằng bức tranh "dễ
thương", chấp nhận lời đề nghị và trả tiền Helen 100 đô la. Sau đó, người ta phát hiện ra rằng bức tranh
trị giá 2 triệu đô la vì nó được vẽ bởi nghệ sĩ nhạc pop nổi tiếng người Mỹ Andy Warhol. Không bên nào
biết điều này tại thời điểm họ tham gia vào hợp đồng. Đó là một sai lầm về giá trị. Helen không thể phục
hồi bức tranh.
2. Tuyên bố sai sự thật
- Trình bày sai xảy ra khi một khẳng định được đưa ra không phù hợp với Sự trình bày sai có chủ ý xảy ra
khi một người có ý thức quyết định lôi kéo người khác dựa vào và thực hiện hành vi xuyên tạc. Trình bày
sai có chủ ý thường được gọi là xuyên tạc gian dối hoặc gian lận. Khi trình bày sai sự thật được sử dụng
để khiến người khác giao kết hợp đồng, sự đồng ý của bên vô tội đối với hợp đồng là không xác thực, và
hợp đồng vô hiệu bởi bên vô tội.
- Bên vô tội có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường hoặc thực thi hợp đồng và khởi kiện thiệt hại
hợp đồng.
- Yếu tố gian lận Để chứng minh gian lận, các yếu tố sau phải được thể hiện:
1. Người làm sai đã trình bày sai sự thật trọng yếu.
2. Người làm sai có ý định lừa dối bên vô tội.
3. Bên vô tội đã dựa vào sự xuyên tạc một cách chính đáng.
 34

4. Bên vô tội bị thương.

- Mỗi yếu tố này được thảo luận trong danh sách sau đây.
1. Trình bày sai sự thật trọng yếu. Trình bày sai sự thật trọng yếu của người làm sai có thể xảy ra bằng lời nói
(bằng miệng hoặc bằng văn bản) hoặc bằng hành vi của một bữa tiệc. Để có thể bị kiện là gian lận, việc trình
bày sai lệch phải là quá khứ hoặc thực tế vật chất hiện có. Điều này có nghĩa là trình bày sai phải có là một
yếu tố quan trọng trong việc khiến bên vô tội giao kết hợp đồng. Nó không cần phải là yếu tố duy nhất. Các
tuyên bố về quan điểm hoặc dự đoán về tương lai thường không tạo cơ sở cho việc gian lận.
2. Có ý định lừa dối. Để chứng minh rằng một người có ý định lừa dối một bên vô tội, người đưa ra sự xuyên
tạc phải có biết rằng sự trình bày là sai hoặc được thực hiện mà không có đầy đủ kiến thức về sự thật. Đây
được gọi là nhà khoa học (“tâm trí tội lỗi”). Việc trình bày sai lệch phải được thực hiện với mục đích đánh
lừa bên vô tội. Ý định có thể được suy ra từ các tình huống.
3. Phụ thuộc vào sự trình bày sai lệch. Trình bày sai là không thể kiện trừ khi bên vô tội mà thông tin xuyên
tạc được đưa ra dựa vào sự xuyên tạc và hành động dựa trên nó. Một bên vô tội hành động dựa dẫm về sự
trình bày sai lệch phải biện minh cho sự dựa dẫm của mình. Sự tin cậy hợp lý là thường được tìm thấy trừ khi
bên vô tội biết rằng sự xuyên tạc là sai hoặc quá ngông cuồng đến mức rõ ràng là sai.
4. Tổn thương bên vô tội. Để khôi phục thiệt hại, bên vô tội phải chứng minh rằng hành vi gian lận đã gây ra
thiệt hại kinh tế cho anh ta hoặc cô ta. Mức độ thiệt hại là sự chênh lệch giữa giá trị của tài sản được đại diện
và giá trị thực tế của tài sản. Biện pháp bồi thường thiệt hại này mang lại cho người vô tội bên "lợi ích của
món hời." Thay vì kiện đòi bồi thường thiệt hại, người mua có thể hủy bỏ hợp đồng và khôi phục giá mua.
- Các cá nhân phải đề phòng trong các giao dịch thương mại và cá nhân của họ để không bị lừa dối. Về cơ
bản, điều gì đó nghe có vẻ "quá tốt để trở thành sự thật" là một tín hiệu cho thấy tình huống có thể là gian
lận. Mặc dù luật pháp cho phép nạn nhân của gian lận hủy bỏ hợp đồng và bồi thường thiệt hại từ người
làm sai, nhưng người làm sai thường không thể được tìm thấy hoặc số tiền đã được chi tiêu.
 Các loại gian lận
- Gian lận trong giai đoạn đầu
 Gian lận trong giai đoạn đầu, hoặc gian lận trong thực tế, xảy ra nếu một người bị lừa dối bản chất của
hành động của họ và không biết những gì họ đang ký. Hợp đồng liên quan đến gian lận trong thời gian
đầu là vô hiệu thay vì chỉ vô hiệu.
 Ví dụ Heather mang cho giáo sư của mình một thẻ điểm để ký. Giáo sư ký tên vào thẻ điểm ở mặt trước
mà không cần đọc phiếu điểm. Ở mặt trước, tuy nhiên, là các điều khoản hợp đồng chuyển tất cả tài sản
của giáo sư cho Heather. Đây là gian lận trong giai đoạn đầu. Hợp đồng vô hiệu.
- Gian lận trong xúi giục
 Nhiều trường hợp gian lận liên quan đến gian lận trong việc gây ra. Đây, bữa tiệc vô tội biết những gì anh
ta hoặc cô ta đang ký hoặc làm nhưng đã bị lừa dối giao kết hợp đồng. Các hợp đồng như vậy vô hiệu bởi
bên vô tội.
 Ví dụ Lyle nói với Candice rằng anh ta đang thành lập một quan hệ đối tác để đầu tư vào việc khoan cho
dầu trong một mỏ dầu và mời cô ấy đầu tư vào liên doanh này. Tuy nhiên, trong thực tế, không có mỏ
dầu và Lyle dự định sử dụng bất cứ số tiền nào mà anh ta nhận được từ Candice cho các chi phí cá nhân
của mình. Candice dựa vào các tuyên bố của Lyle và đầu tư 30.000 đô la với Lyle. Lyle bỏ trốn với
khoản đầu tư 30.000 đô la của Candice. Nơi đây, đã có gian lận trong việc gây ra. Candice đã được dụ dỗ
để cung cấp cho Lyle 30.000 đô la dựa trên sự trình bày sai sự thật của Lyle. Candice có thể hủy bỏ hợp
đồng và lấy lại tiền từ Lyle, nếu cô ấy có thể tìm thấy anh ta và tìm thấy tiền của anh ta hoặc tài sản.
 35

Trong trường hợp sau, tòa án phải quyết định xem có gian lận xảy ra hay không.
Portugués-Santana v. Rekomdiv International, Inc.
Facts
Victor Omar Portugués-Santana muốn mở một Nhượng quyền thương hiệu của Victoria’s Secret tại Puerto
Rico. Richard Domingo, một nhà môi giới kinh doanh, nói với Santana rằng việc nhận được nhượng quyền
thương mại của Victoria’s Secret là một việc “xong thỏa thuận ”nếu anh ta thuê công ty của Domingo,
Rekomdiv International, Inc. và thuê cựu Thượng nghị sĩ Hoa Kỳ Công ty luật của Birch Bayh, Venable,
LLP, để hỗ trợ anh ta. Portugués dựa vào các đại diện của Domingo và ký kết các thỏa thuận lưu giữ với
Rekomdiv và Venable. Portugués trả $ 225,000 cho Rekomdiv và $ 400.000 cho Venable. Vài tháng sau khi
ký kết các thỏa thuận này và thanh toán cho những người thuộc quyền,
một người nào đó từ Portugués đã gửi e-mail cho Venable, nói với anh ấy rằng nhượng quyền thương mại
của Victoria’s Secret không có sẵn vì Victoria’s Secret không sử dụng nhượng quyền thương mại
hệ thống nhưng sở hữu và điều hành các cửa hàng của riêng mình. Portugués kiện Domingo và Rekomdiv và
Bayh và Venable do vi phạm hợp đồng và dolo — tiếng Tây Ban Nha có nghĩa là "gian lận." Venable và
Bayh định cư với Portugués cho một số tiền không được tiết lộ. Vụ kiện của Portugués chống lại Domingo và
Rekomdiv tiến hành thử nghiệm ở Hoa Kỳ. tòa án quận ở Puerto Rico, nơi tổ chức bồi thẩm đoàn ủng hộ
Portugués và trao cho anh ta 625.000 đô la thiệt hại. Quyết định đã bị kháng cáo.
Issue
Domingo và Rekomdiv có phải chịu trách nhiệm với Portugués về dolo?
Language of the Court
Cuối cùng, Portugués kiếm được tiền vì tiền của mình. Trên bản tuyên án, bồi thẩm đoàn trả lời có cho câu
hỏi sau: "Bạn có thấy rằng bất kỳ bị cáo nào phát sinh trong dolo? ” và liệt kê tên của từng bị cáo với khoảng
trống bên trái của mỗi tên nơi ban giám khảo có thể đánh dấu "X". Ban giám khảo đã đánh dấu "X" bên cạnh
“Richard Domingo” và “Rekomdiv Int’l, Inc. ” Khi được hỏi trên mẫu bản án, “Những thiệt hại nào, nếu có,
nguyên đơn đã phải chịu như là hậu quả của dolo của bị cáo / bị cáo, "bồi thẩm đoàn trả lời các thiệt hại lên
tới $ 625,000.
Decision
Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ khẳng định khu vực Hoa Kỳ phát hiện của tòa án về hành vi gian lận và giải thưởng $
625,000 trong sự ưu ái của nguyên đơn.
 Gian lận bằng cách che giấu
- Gian lận bằng cách che giấu xảy ra khi một bên thực hiện hành động cụ thể để che giấu thực tế vật chất từ
bên khác.
 Ví dụ Steel Inc. ký hợp đồng mua thiết bị sản xuất đã qua sử dụng từ United Inc. United Inc. không xuất
trình hóa đơn cho Steel Inc. để sửa chữa thiết bị mặc dù Steel Inc. đã yêu cầu xem tất cả các hóa đơn sửa
chữa thiết bị. Dựa vào kiến thức rằng thiết bị ở trong tình trạng tốt và chưa bao giờ được sửa chữa, Steel
Inc. mua thiết bị. Nếu Steel Inc. sau đó phát hiện ra rằng một hồ sơ sửa chữa quan trọng đã được United
che giấu Inc., Steel Inc. có thể kiện United Inc. về hành vi gian lận bằng cách che giấu.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM CÁC LOẠI FRAUD
1. Gian lận trong giai đoạn khởi đầu (cheat in the factum)  Gian lận xảy ra nếu một người bị lừa dối về
bản chất của hành động của mình và không biết những gì họ đang ký.
2. Gian lận trong việc xúi giục  Gian lận xảy ra khi bên đó biết những gì họ đang ký nhưng đã gian lận
trong việc giao kết hợp đồng.
 36

3. Gian lận bằng cách che giấu  Gian lận xảy ra khi một bên thực hiện hành động cụ thể để che giấu một
sự thật quan trọng từ một bên khác.
 Im lặng cấu thành tuyên bố sai sự thật
- Nói chung, không bên nào của hợp đồng có nghĩa vụ tiết lộ tất cả các sự kiện cho bữa tiệc khác. Thông
thường, sự im lặng như vậy không phải là một sự xuyên tạc trừ khi
(1) việc không tiết lộ sẽ gây ra thương tích hoặc tử vong cho cơ thể,
(2) có mối quan hệ ủy thác (tức là mối quan hệ tin cậy và sự tự tin) giữa các bên ký kết, hoặc
(3) luật liên bang và tiểu bang yêu cầu tiết lộ.
- Các Bản điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng quy định nghĩa vụ tiết lộ rộng hơn: Không tiết lộ là một
sự xuyên tạc nếu nó sẽ cấu thành một hành động thất bại "Đức tin tốt."
 Ví dụ Một số tiểu bang yêu cầu người bán nhà phải tiết lộ sự thật quan trọng về tài sản của chúng, chẳng
hạn như các vấn đề về cấu trúc, sự tồn tại của nấm mốc hoặc nấm mốc, rò rỉ nước trong nền móng hoặc
tường, hoặc các tranh chấp chưa được giải quyết với chủ đất về kích thước hoặc đường khảo sát của tài
sản. Một số tiểu bang yêu cầu tiết lộ về các vụ tự tử và những cái chết khác đã xảy ra trên tài sản trong
một khoảng thời gian nhất định trước khi niêm yết tài sản để bán. Không tiết lộ các sự kiện được yêu cầu
như vậy cấu thành sự im lặng là xuyên tạc và vi phạm pháp luật.
 Tuyên bố sai sự thật về quy định pháp luật
- Thông thường, hành vi xuyên tạc pháp luật không bị coi là hành vi gian lận. Sự vô tội nói chung các bên
không thể hủy bỏ hợp đồng bởi vì mỗi bên trong một hợp đồng được cho là biết luật áp dụng cho giao
dịch, thông qua hoặc cuộc điều tra của riêng cô ấy hoặc bằng cách thuê một luật sư.
- Có một ngoại lệ chính đối với quy tắc này: Việc trình bày sai sẽ được cho phép làm cơ sở để hủy bỏ của
hợp đồng nếu một bên của hợp đồng là người chuyên nghiệp nên biết luật là gì và cố tình xuyên tạc luật ở
mức độ ít tinh vi hơn bên ký hợp đồng.
 Tuyên bố sai sự thật do vô ý nghiêm trọng
- Trình bày sai vô tội xảy ra khi một người tuyên bố về thực tế là người đó tin tưởng một cách trung thực
và hợp lý là đúng mặc dù điều đó không phải. Xuyên tạc vô tội không phải là gian lận. Nếu trình bày sai
vô tội đã được thực hiện, bên bị vi phạm có thể hủy bỏ hợp đồng nhưng có thể không kiện đòi bồi thường
thiệt hại. Thông thường, sự xuyên tạc vô tội được coi là một sai lầm, điều sai, ngộ nhận.
Trong trường hợp sau, tòa án đã phát hiện ra hành vi gian lận và tuyên phạt các khoản bồi thường thiệt hại.
Krysa v. Payne
Facts
Frank và Shelly Krysa đang mua một chiếc xe tải để kéo xe kéo dài 18 feet của họ. Trong quá trình của họ
tìm kiếm, họ đã ghé thăm Payne’s Car Company, một chiếc xe đã qua sử dụng đại lý thuộc sở hữu của
Emmett Payne. Cần cẩu Kemp, một nhân viên bán xe đã qua sử dụng, giới thiệu những chiếc Krysas xung
quanh chiếc xe rất nhiều. Krysas nhìn thấy một chiếc xe tải F-350 mà họ đã quan tâm đến việc mua hàng.
Crane nói với Krysas rằng xe tải sẽ kéo theo rơ-moóc của họ và xe tải đó sẽ đạt được 400.000 dặm và đó là
"a giao dịch một chủ sở hữu. ” Krysas đã lấy chiếc xe tải cho lái thử và quyết định mua xe tải. Các Krysas đã
trả tiền cho chiếc xe tải và sở hữu. Cuối ngày hôm đó, Krysas nhận thấy rằng sức mạnh ổ khóa không hoạt
động trên xe tải. Một vài ngày sau, xe tải đã mất ba giờ để bắt đầu. Lò sưởi không đang làm việc. Ông Krysa
đã cố gắng khắc phục một số vấn đề và nhận thấy rằng bộ tản nhiệt bị đập lên, bộ tản nhiệt nắp không có
niêm phong và thiếu bộ điều nhiệt. Ông Krysa nhận thấy kính vỡ trên sàn bên dưới ghế trước và cửa sổ bên
lái đã được thay thế. Ngay sau đó, ông Krysa đã cố gắng kéo xe đầu kéo của mình, nhưng trong vòng hai
dặm, ông đã chân của anh ấy xuống sàn cố gắng để xe tải kéo giới thiệu tóm tắt. Một lượng lớn khói bốc ra từ
 37

mặt sau của xe tải. Ông Krysa cũng nhận thấy rằng chiếc xe tải đã tiêu thụ rất nhiều dầu. Ông Krysa đã nhận
được một báo cáo CARFAX cho chiếc xe tải, cho thấy rằng chiếc xe tải đã có 13 chủ sở hữu trước đó. Bằng
chứng đã chứng minh rằng xe tải thực sự là hai nửa của những chiếc xe tải khác nhau đã được hàn lại với
nhau. Một chuyên gia ô tô nói với Krysas không lái xe tải vì nó không an toàn. Ông Krysa đã trở lại đại lý để
trả lại xe tải và lấy lại tiền của mình. Payne sẽ không cho Krysa trả lại tiền của mình. Krysas đã kiện Payne vì
gian lận không tiết lộ và xuyên tạc gian lận, và họ đã tìm cách thu hồi tiền bồi thường và các thiệt hại trừng
phạt. Bồi thẩm đoàn đã trả lại phán quyết cho Krysas và trao cho họ 18.449 đô la tiền bồi thường thiệt hại và
500.000 đô la tiền bồi thường thiệt hại. Payne đã kháng cáo việc giải quyết các khoản bồi thường thiệt hại do
trừng phạt.
Issue
Payne có tham gia vào hành vi gian lận không tiết lộ thông tin, xuyên tạc gian lận và thiếu thận trọng đối với
sự an toàn của Krysas và công chúng ủng hộ giải thưởng 500.000 đô la tiền bồi thường thiệt hại trừng phạt?
Language of the Court
Hồ sơ rõ ràng hỗ trợ một phát hiện rằng Payne đã hành động một cách thờ ơ hoặc thiếu thận trọng đến sự an
toàn của những chiếc Krysas khi bán chúng một phương tiện mà anh ấy biết hoặc lẽ ra phải biết
không an toàn khi lái xe. Bằng chứng cũng hỗ trợ một phát hiện rằng tác hại của Krysas là kết quả của sự ác
ý có chủ đích, thủ đoạn, hoặc lừa dối, và không chỉ đơn thuần là một tai nạn. Hành vi của Payne chỉ có thể
được coi là thể hiện mức độ đáng trách rất cao.
Decision
Tòa phúc thẩm phát hiện ra rằng Payne gian lận che giấu, xuyên tạc gian lận và khinh suất coi thường sự an
toàn của Krysas và công chúng biện minh cho giải thưởng 500.000 đô la trừng phạt thiệt hại cho Krysas.
3. Cương bưc
- Sự cưỡng ép xảy ra khi một bên đe dọa thực hiện một số hành động sai trái trừ khi bên kia bên giao kết
hợp đồng. Nếu một bên trong hợp đồng bị buộc phải giao kết hợp đồng thì việc đồng ý không phải là tự
nguyện. Hợp đồng như vậy không có hiệu lực thi hành chống lại bên vô tội.
- Do đó, nếu ai đó đe dọa gây tổn hại về thể chất cho người khác trừ khi người đó ký hợp đồng, thì đây là
hành vi cưỡng ép về thể chất. Nếu nạn nhân của sự ép buộc ký vào hợp đồng, nó không thể được thực thi
đối với nạn nhân.
- Sự cưỡng ép cũng có thể xảy ra khi một mối đe dọa không liên quan đến tổn hại về thể chất.
 Ví dụ Đe dọa tống tiền trừ khi ai đó ký hợp đồng cấu thành sự ép buộc. Đe dọa đưa ra (hoặc không bỏ)
một vụ kiện hình sự trừ khi ai đó ký kết hợp đồng tạo thành sự ép buộc ngay cả khi vụ kiện hình sự tốt
Tuy nhiên, một lời đe dọa đưa ra (hoặc không từ bỏ) một vụ kiện dân sự không cấu thành sự cưỡng ép trừ
khi vụ kiện đó là phù phiếm hoặc có ý xấu.
- Học thuyết bình đẳng: Ảnh hưởng không đáng có
 Tòa án có thể cho phép hủy bỏ hợp đồng dựa trên học thuyết công bằng về ảnh hưởng quá mức. Ảnh
hưởng quá mức xảy ra khi một người (bên chi phối) lợi dụng tinh thần, cảm xúc hoặc thể chất của người
khác yếu đuối và thuyết phục quá mức người đó (đảng của người nô lệ) tham gia vào một hợp đồng.
 Sự thuyết phục của người làm sai phải vượt qua ý chí tự do của bên vô tội. Một hợp đồng được ký kết do
có ảnh hưởng quá mức sẽ vô hiệu đối với bên vô tội.
 Các yếu tố sau phải được hiển thị để chứng minh ảnh hưởng quá mức:
(1) Mối quan hệ ủy thác hoặc bí mật phải tồn tại giữa các bên.
(2) Bên thống trị phải sử dụng quá mức ảnh hưởng của mình để thuyết phục bên nông nô để ký kết hợp
đồng.
 38

- Nếu có mối quan hệ bí mật giữa những người — chẳng hạn như luật sư và khách hàng, bác sĩ và bệnh
nhân, bác sĩ tâm thần và bệnh nhân — bất kỳ hợp đồng nào được thực hiện bởi bên nông nô có lợi cho
bên thống trị được coi là tham gia vào dưới ảnh hưởng quá mức. Giả định có thể bị bác bỏ này có thể
được khắc phục thông qua bằng chứng xác đáng.
 Ví dụ Ông Johnson, 70 tuổi, bị đột quỵ và bị liệt một phần. Anh ấy phải sử dụng xe lăn và anh ấy cần
được chăm sóc điều dưỡng liên tục. Trước đột quỵ của mình, ông Johnson đã thực hiện một di chúc, để
lại tài sản của mình khi ông qua đời ngang với bốn đứa cháu của mình. Edward, một y tá được cấp phép,
được thuê để chăm sóc Ông Johnson hàng ngày và ông Johnson trông cậy vào sự chăm sóc của Edward.
Edward làm việc cho ông Johnson trong hai năm trước khi ông Johnson qua đời. Nó là sau phát hiện ra
rằng ông Johnson đã thực hiện một hợp đồng bằng văn bản với Edward ba vài tháng trước khi ông chết,
nhường một phần bất động sản có giá trị cho Edward. Nếu nó cho thấy Edward đã sử dụng vị trí thống
lĩnh và được ủy thác của mình một cách quá mức tác động để ông Johnson giao kết hợp đồng này, khi đó
hợp đồng vô hiệu. Nếu không có ảnh hưởng quá mức nào được thể hiện, hợp đồng với Edward có hiệu
lực và Edward sẽ nhận tài sản do ông Johnson chứng thực.
Breach of Contract and Remedies (thực hiện hợp đồng, vi phạm hợp đồng và biện pháp khắc phục)
- Có ba cấp độ thực hiện hợp đồng: Thực hiện toàn bộ hợp đồng, Thực hiện phần trọng yếu của hợp đồng,
Thực hiện không đúng hợp đồng. Việc thực hiện hoàn thành (hoặc nghiêm túc) bởi một bên hoàn thành
nghĩa vụ của bên đó theo hợp đồng. Hiệu suất đáng kể cấu thành một vi phạm nhỏ đối với hợp đồng.
Hiệu suất kém tạo thành một vi phạm nghiêm trọng làm suy giảm hoặc phá hủy bản chất của hợp đồng.
Các biện pháp khắc phục khác nhau có thể được thực hiện bởi một bên không vi phạm nếu vi phạm hợp
đồng xảy ra — nghĩa là, nếu một bên ký kết không thành công thực hiện nghĩa vụ tuyệt đối theo hợp
đồng.
- Biện pháp khắc phục phổ biến nhất cho việc vi phạm hợp đồng là giải thưởng bằng tiền thiệt hại, thường
được gọi là "biện pháp khắc phục pháp luật." Thiệt hại bằng tiền bao gồm bồi thường, thiệt hại do hậu
quả, thanh lý và thiệt hại danh nghĩa. Nếu một giải thưởng tiền tệ không không cung cấp biện pháp giảm
nhẹ thỏa đáng, tuy nhiên, tòa án có thể yêu cầu bất kỳ một trong một số biện pháp xử lý công bằng, bao
gồm hiệu suất cụ thể, cải cách và lệnh. Các biện pháp khắc phục công bằng dựa trên khái niệm công
bằng.
1. Vi phạm hợp đồng
- Nếu nghĩa vụ hợp đồng chưa được hoàn thành (nghĩa là chấm dứt) hoặc được miễn (nghĩa là được miễn
trách nhiệm pháp lý), thì bên ký kết phải có nghĩa vụ tuyệt đối (tức là giao ước) để thực hiện nhiệm vụ.
Như đã đề cập trong phần giới thiệu chương, có ba các loại thực hiện hợp đồng: Thực hiện toàn bộ hợp
đồng, Thực hiện phần trọng yếu của hợp đồng, Thực hiện không đúng hợp đồng
- Vi phạm hợp đồng xảy ra nếu một hoặc các bên không thực hiện nghĩa vụ của mình như Được quy định
trong Hợp đồng.
 Thực hiện toàn bộ hợp đồng
- Hầu hết các hợp đồng được hoàn thành bởi sự thực hiện đầy đủ hoặc nghiêm túc của các bên tham gia
hợp đồng. Hoàn thành hiệu suất xảy ra khi một bữa tiệc để một hợp đồng thực hiện đúng như yêu cầu của
hợp đồng. A đầy đủ hợp đồng đã thực hiện được gọi là hợp đồng đã thực hiện.
- Đấu thầu thực hiện, hoặc đấu thầu, cũng thực hiện nghĩa vụ hợp đồng của một bên. Đấu thầu là một đề
nghị vô điều kiện và tuyệt đối của một bên ký kết đối với thực hiện các nghĩa vụ của mình theo hợp đồng.
- Ví dụ Ashley, người sở hữu một cửa hàng bán lẻ dành cho phụ nữ, ký hợp đồng mua rất nhiều quần jean
xanh thời trang cao cấp của một nhà sản xuất với giá 75.000 đô la. Tại thời điểm biểu diễn, Ashley đấu
 39

giá 75.000 đô la. Ashley đã thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng sau khi cô đấu thầu 75.000 đô la
cho nhà sản xuất. Nhà sản xuất đấu thầu quần jean cho Ashley khi được yêu cầu và Ashley chấp nhận
Quần jean. Có một thực hiện đầy đủ của hợp đồng.
 Thực hiện phần trọng yếu của hợp đồng Vi phạm nhỏ
- Hiệu suất đáng kể xảy ra khi có một vi phạm nhỏ trong hợp đồng. Nói cách khác, nó xảy ra khi một bên
của hợp đồng thực hiện lệch một chút so với hiệu suất hoàn chỉnh. Bên không vi phạm có thể cố gắng
thuyết phục bên vi phạm nâng cao hiệu suất của mình để hoàn thành hiệu suất. Nếu bên vi phạm không
sửa chữa vi phạm, thì không vi phạm bên có thể kiện để yêu cầu bồi thường thiệt hại bằng cách
(1) khấu trừ chi phí để sửa chữa các khiếm khuyết từ giá hợp đồng và chuyển số dư cho bên vi phạm
hoặc
(2) kiện bên vi phạm để thu hồi chi phí sửa chữa nếu vi phạm bữa tiệc đã được thanh toán

- Ví dụ Donald Trump ký hợp đồng với Big Apple Construction Co. để có Big Apple xây dựng một tòa
nhà văn phòng trị giá 100 triệu USD. Các kế hoạch kiến trúc gọi để lắp đặt các cửa sổ ba lớp trong tòa
nhà. Big Apple xây dựng xây dựng chính xác để lập kế hoạch ngoại trừ việc nó cài đặt cửa sổ hai lớp. Đã
có hiệu suất đáng kể. Sẽ tốn 5 triệu đô la để cài đặt đúng cửa sổ. Nếu Ông lớn Apple đồng ý thay thế các
cửa sổ và làm như vậy, hiệu suất của nó được nâng cao để hoàn thành hiệu suất, và Trump phải trả toàn
bộ giá hợp đồng. Tuy nhiên, nếu Trump phải thuê người khác thay thế các cửa sổ, ông ấy có thể khấu trừ
chi phí sửa chữa này là 5 triệu đô la từ giá hợp đồng là 100 triệu đô la và chuyển chênh lệch 95 triệu USD
cho Big Apple. Nếu Trump đã trả 100 đô la triệu và Big Apple từ chối cài đặt các cửa sổ thích hợp,
Trump có thể kiện và thu hồi $ 5 triệu.
 Thực hiện không đúng hợp đồng
- Sự vi phạm nghiêm trọng của hợp đồng xảy ra khi một bên cho thấy hoạt động kém hiệu quả nghĩa vụ
hợp đồng của người đó làm suy yếu hoặc phá hủy bản chất của hợp đồng. Không có ranh giới rõ ràng
giữa một vi phạm nhỏ và một vi phạm nghiêm trọng. Việc xác định được thực hiện trên cơ sở từng
trường hợp cụ thể.
- Trường hợp vi phạm hợp đồng nghiêm trọng, bên không vi phạm có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu
hoàn lại bất kỳ khoản bồi thường nào đã trả theo hợp đồng với bên vi phạm. Bên không vi phạm được
loại bỏ khỏi bất kỳ hoạt động nào khác theo hợp đồng. Ngoài ra, việc không tẩy trắng bên có thể coi hợp
đồng đang có hiệu lực và kiện bên vi phạm để phục hồi thiệt hại

- Ví dụ Một trường đại học ký hợp đồng với một tổng thầu để xây dựng một tòa nhà lớp học mới với diện
tích lớp học cho 1.000 sinh viên. Hợp đồng giá $ 100 triệu. Tuy nhiên, tòa nhà đã hoàn thành không thể
 40

hỗ trợ nhiều hơn 500 học sinh vì nhà thầu sử dụng vật liệu kém chất lượng. Các khiếm khuyết không thể
được sửa chữa nếu không xây dựng lại toàn bộ cấu trúc. Bởi vì đây là một vi phạm nghiêm trọng, trường
đại học có thể hủy bỏ hợp đồng, thu hồi bất kỳ khoản tiền nào mà nó đã thanh toán cho nhà thầu, và yêu
cầu nhà thầu dỡ bỏ công trình. Trường đại học được hoàn thành bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng và
được tự do thuê một nhà thầu khác để xây dựng lại tòa nhà. Tuy nhiên, tòa nhà không đáp ứng các mã
xây dựng để nó có thể được sử dụng như một tòa nhà quản trị của trường đại học. Vì vậy, như một biện
pháp thay thế, trường đại học có thể chấp nhận tòa nhà như một tòa nhà hành chính, có giá trị 20 triệu đô
la. Trường đại học sẽ nợ số tiền này - 20 triệu đô la - cho nhà thầu.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM
- Thực hiện xong  Hợp đồng được giải phóng.
- Hiệu suất đáng kể (vi phạm nhỏ)  Bên không vi phạm có thể khôi phục các thiệt hại do vi phạm gây ra.
- Hiệu suất kém (vi phạm nghiêm trọng)  Bên không vi phạm có thể (1) hủy bỏ hợp đồng và khôi phục
lại hoặc (2) xác nhận hợp đồng và bồi thường thiệt hại.
Turner Broadcasting System, Inc. v. McDavid
Facts
Trong số các nội dung khác, Hệ thống phát sóng Turner, Inc., sở hữu đội bóng rổ chuyên nghiệp Atlanta
Hawks, đội khúc côn cầu chuyên nghiệp Atlanta Thrashers và Philips Arena ở Atlanta, Georgia (gọi chung là
"tài sản"). Turner Broadcasting đã công bố ý định bán tài sản của mình. David McDavid bày tỏ sự quan tâm
đến việc mua hàng tài sản và tham gia vào các cuộc đàm phán với Turner Phát thanh truyền hình. Vào ngày
30 tháng 4, các bên đã ký kết một "Thư Intent ”phác thảo các điều khoản bán hàng được đề xuất. Các bên đã
tổ chức các cuộc họp và tham gia vào các cuộc gọi hội nghị qua điện thoại để giải quyết mọi vấn đề còn tồn
tại. Suốt trong một cuộc gọi hội nghị vào ngày 30 tháng 7 với McDavid, Turner Giám đốc điều hành (CEO)
của Broadcasting Kent thông báo, "Chúng tôi có một thỏa thuận." Vào khoảng Ngày 16 tháng 8, là quá trình
soạn thảo văn bản cuối cùng James McCaffrey, giám đốc điều hành và nhà đàm phán chính của Turner
Broadcasting, cho biết McDavid rằng “thỏa thuận đã được thực hiện” và rằng “họ đã sẵn sàng để hoàn tất
thỏa thuận. " Vào ngày 19 tháng 8, giám đốc của Time Warner, Inc., Turner Broadcasting’s công ty mẹ, đã
chấp thuận việc bán tài sản cho McDavid dựa trên các điều khoản đã thỏa thuận. Vào hoặc khoảng ngày 12
tháng 9, trong một hội nghị gọi điện, phát sóng Turner và McDavid bằng lời nói đạt được thỏa thuận cuối
cùng cho thỏa thuận bằng văn bản, và nhà đàm phán chính của Turner Broadcasting thông báo, "Thỏa thuận
đã xong. Hãy lấy tài liệu chúng tôi có thể ký và chúng ta sẽ gặp nhau ở Atlanta để họp báo và kết thúc vào
đầu tuần tới. " Tuy nhiên, Ted Turner, một thành viên của Time Warner’s hội đồng quản trị, phản đối thương
vụ này. Của Ted Turner con rể, Rutherford Seydel, tiếp cận Turner Truyền phát về việc mua tài sản thay mặt
công ty của anh ấy, Atlanta Spirit, LLC. Turner Broadcasting bắt đầu đàm phán với Atlanta Spirit. Người
đàm phán chính của Turner Broadcasting đã ký một thỏa thuận bán tài sản cho Atlanta Spirit trên về cơ bản
là các điều khoản tương tự mà Turner đã đồng ý Phát thanh truyền hình và McDavid. McDavid đã kiện
Turner Broadcasting vì vi phạm hợp đồng. Turner Broadcasting phủ nhận sự tồn tại của bất kỳ hợp đồng ràng
buộc nào với McDavid, lập luận rằng các bên đã không thực hiện một thỏa thuận bằng văn bản cuối cùng.
Sau một phiên tòa kéo dài tám tuần, bồi thẩm đoàn đã đưa ra phán quyết có lợi cho McDavid, nhận thấy rằng
Turner Broadcasting đã vi phạm hợp đồng với McDavid và bồi thường thiệt hại 281 triệu đô la cho McDavid.
Turner Broadcasting đã kháng cáo.
Issue
Có hợp đồng có hiệu lực giữa McDavid không và Turner Broadcasting?
Language of the Court
 41

Không thể tranh cãi rằng các bên dự định ký các tài liệu bằng văn bản tưởng nhớ các điều khoản của thỏa
thuận miệng của họ. McDavid và các cố vấn của anh ấy đã chứng thực điều đó theo với quy trình thực hiện
giao dịch thông thường, trước tiên các bên phải đạt được một thỏa thuận bằng miệng dựa trên các điều khoản
quan trọng, và sau đó là các luật sư dự kiến sẽ chuẩn bị các tài liệu bằng văn bản để tưởng nhớ các bên đã
thỏa thuận theo các điều khoản. Có bằng chứng từ đó bồi thẩm đoàn có thể kết luận rằng các bên đã tham gia
vào một thỏa thuận miệng ràng buộc với có ý định ký các tài liệu bằng văn bản ghi nhớ các điều khoản,
nhưng kết quả là không thực hiện được vi phạm của Turner Broadcasting.
Decision
Tòa phúc thẩm khẳng định phán quyết của tòa xét xử cho thấy rằng Turner Broadcasting đã vi phạm thỏa
thuận miệng với McDavid và trao 281 triệu đô la tiền bồi thường thiệt hại chống lại Turner Phát thanh truyền
hình.
 Vi phạm trước thời hạn thực hiện hợp đồng
- Vi phạm dự kiến (hoặc từ chối dự kiến) hợp đồng xảy ra khi Bên ký hợp đồng thông báo trước cho bên
kia rằng họ sẽ không thực hiện nhiệm vụ theo hợp đồng của mình khi đến hạn. Loại vi phạm vật liệu này
có thể được tuyên bố rõ ràng hoặc ngụ ý từ hành vi của người từ chối. Nơi có một từ chối trước, nghĩa vụ
của bên không vi phạm theo hợp đồng được xuất viện ngay lập tức.
- Bên không vi phạm cũng có quyền kiện từ chối bên khi vi phạm dự kiến xảy ra; Không cần phải chờ cho
đến khi hiệu suất đến hạn.
 Thiệt hại về tiền tệ
- Trong trường hợp vi phạm hợp đồng, bên không vi phạm có thể bồi thường thiệt hại bằng tiền từ bên vi
phạm. Thiệt hại bằng tiền có sẵn cho dù vi phạm là nhỏ hay nghiêm trọng. Thiệt hại bằng tiền đôi khi
được gọi là thiệt hại bằng đô la. Một số loại thiệt hại tiền tệ có thể được trao.
- Chúng bao gồm bồi thường, hậu quả, thanh lý và thiệt hại danh nghĩa. Mỗi điều được thảo luận trong các
đoạn sau.
4. Bồi thường thiệt hại
- Các khoản bồi thường thiệt hại nhằm mục đích bồi thường cho một bên không vi phạm mất món hời. Nói
cách khác, họ đặt bên không vi phạm trong cùng một vị trí như thể hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ
bằng cách khôi phục "lợi ích của món hời. "
 Ví dụ Phòng thí nghiệm Lederle ký một hợp đồng bằng văn bản để thuê Wei với tư cách là một giám đốc
điều hành của công ty trong ba năm, với mức lương 20.000 đô la mỗi tháng. Sau một năm làm việc,
Lederle thông báo cho Wei rằng việc làm của cô Bị chấm dứt. Đây là một vi phạm nghiêm trọng của hợp
đồng. Nếu Wei không thể tìm thấy một công việc tương đương, Wei có thể kiện Phòng thí nghiệm
Lederle và thu hồi $ 480,000 (24 tháng × 20.000 đô la) như là thiệt hại bồi thường. Tuy nhiên, nếu sau
sáu tháng khi thất nghiệp Wei tìm được một công việc tương đương trả 20.000 đô la mỗi tháng, Wei có
thể thu hồi 120.000 đô la từ Lederle (6 tháng × 20.000 đô la) như một khoản đền bù thiệt hại. Trong
những ví dụ này, những thiệt hại được trao cho Wei đặt cô ấy vào cùng tình huống như thể hợp đồng của
cô với Lederle đã được thực hiện.
- Mức bồi thường thiệt hại sẽ được bồi thường do vi phạm hợp đồng phụ thuộc vào loại hợp đồng có liên
quan và bên nào đã vi phạm hợp đồng. Việc bồi thường thiệt hại trong một số loại hợp đồng đặc biệt
được thảo luận trong các đoạn sau.
 BTTH đối với tổn thất trực tiếp (Compensatory Damages)
- Các khoản bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng mua bán liên quan đến hàng hóa được điều chỉnh
bởi Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC). Các biện pháp thông thường về thiệt hại cho vi phạm hợp
 42

đồng mua bán là sự chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá thị trường của hàng hoá tại thời điểm và địa
điểm hàng hoá sẽ được giao.
 Ví dụ Revlon, Inc., hợp đồng mua một phần thiết bị từ Greenway Công ty cung cấp với giá 80.000 đô la.
Greenway không giao thiết bị cho Revlon khi bắt buộc phải làm như vậy. Revlon mua thiết bị từ một nhà
cung cấp khác nhưng phải trả 100.000 đô la vì giá thị trường hiện tại của thiết bị đã mọc. Revlon có thể
thu hồi 20.000 đô la từ Greenway — sự khác biệt giữa giá thị trường phải trả (100.000 đô la) và giá hợp
đồng (80.000 đô la) —trong các khoản bồi thường thiệt hại.
- Hợp đồng xây dựng
 Hợp đồng xây dựng phát sinh khi chủ sở hữu bất động sản ký hợp đồng một nhà thầu xây dựng một công
trình kiến trúc hoặc thực hiện các công việc xây dựng khác. Sự bù đắp thiệt hại có thể khắc phục được do
vi phạm hợp đồng xây dựng thay đổi theo từng giai đoạn hoàn thành dự án khi xảy ra vi phạm.
 Nhà thầu có thể thu hồi lợi nhuận mà họ đã thực hiện trong hợp đồng nếu chủ sở hữu vi phạm hợp đồng
xây dựng trước khi bắt đầu xây dựng.
 Ví dụ Tập đoàn RXZ ký hợp đồng để Công ty Xây dựng Ace xây dựng một xây dựng nhà máy với giá
1.200.000 USD. Nó sẽ tiêu tốn của Ace 800.000 đô la tiền vật liệu và nhân công để xây dựng nhà máy
cho RXZ. Nếu RXZ Corporation vi phạm hợp đồng trước đó bắt đầu xây dựng, Ace có thể thu hồi
400.000 đô la "lợi nhuận bị mất" từ RXZ để bồi thường thiệt hại.
 Ví dụ Entel Corporation ký hợp đồng với Beta Construction Company xây dựng một nhà máy xây dựng
cho Entel với giá 1.200.000 đô la. Công ty xây dựng Beta sẽ phải trả phí 800.000 đô la để xây dựng tòa
nhà. Như vậy, Beta Corporation sẽ kiếm được 400.000 đô la lợi nhuận trên hợp đồng. Beta bắt đầu xây
dựng và đã chi 300.000 đô la cho vật liệu và nhân công trước khi Entel vi phạm hợp đồng bằng cách
chấm dứt Beta. Đây, Beta có thể thu hồi 700.000 đô la, bao gồm 400.000 đô la lợi nhuận bị mất
(1.200.000 đô la - $ 800,000) cộng với $ 300,000 chi phí cho vật liệu và nhân công. 700.000 đô la tiền
bồi thường thiệt hại sẽ làm cho Công ty Xây dựng Beta trở thành “toàn bộ”.
 Nếu người xây dựng vi phạm hợp đồng xây dựng trước hoặc trong quá trình xây dựng, chủ sở hữu có thể
thu hồi chi phí gia tăng trên giá hợp đồng. người đó phải trả tiền để hoàn thành công việc của một nhà
thầu khác.
 Ví dụ Tập đoàn Ethenol ký hợp đồng với Công ty Xây dựng Sherry xây dựng nhà máy sản xuất Ethenol
với giá 1.200.000 USD. Ngay trước khi Công ty Xây dựng Sherry bắt đầu hoạt động làm việc, nó vi
phạm hợp đồng bằng cách rút khỏi dự án. Ethenol tìm kiếm giá thầu mới và giá thầu thấp nhất để xây
dựng tòa nhà là $ 1,700,000. Tại đây, Ethenol có thể thu hồi 500.000 đô la tiền bồi thường thiệt hại từ
Công ty xây dựng Sherry ($ 1,700,000 [giá hợp đồng mới] - $ 1,200,000 [Giá gốc của Sherry
Construction])
- Người lao động bị người sử dụng lao động vi phạm hợp đồng lao động có thể khôi phục được số tiền đã
mất tiền lương hoặc tiền lương như các khoản bồi thường thiệt hại. Nếu nhân viên vi phạm hợp đồng,
người sử dụng lao động có thể thu hồi các chi phí để thuê một nhân viên mới cộng với bất kỳ sự gia tăng
nào về tiền lương trả cho người thay thế.
 Ví dụ EBM Corporation ký kết một hợp đồng bằng văn bản để thuê Mohammad với tư cách là một giám
đốc tài chính của công ty trong ba năm với mức lương 30.000 đô la mỗi tháng. Trước khi Mohammad bắt
đầu làm việc, EBM thông báo cho Mohammad rằng công việc của anh ta bị chấm dứt. Đây là một vi
phạm nghiêm trọng của hợp đồng. Nếu Mohammad không thể tìm được một công việc tương đương,
Mohammad có thể thu hồi $ 1,080,000 (36 tháng × 30.000 đô la) như những thiệt hại bồi thường.
 43

 BTTH đối với tổn thất dự liệu được (Consequential Damages)

- Một bên không vi phạm đôi khi có thể khôi phục các thiệt hại do hậu quả, hoặc đặc biệt thiệt hại từ bên vi
phạm. Thiệt hại do hậu quả là những thiệt hại có thể thấy trước được phát sinh từ những hoàn cảnh bên
ngoài hợp đồng. Để chịu trách nhiệm cho các thiệt hại do hậu quả, bên vi phạm phải biết hoặc có lý do để
biết rằng vi phạm sẽ gây ra thiệt hại đặc biệt cho bên kia.
 Ví dụ W-Mart, một nhà bán lẻ lớn, ký hợp đồng với Maytell, một nhà sản xuất lớn của đồ chơi, để mua
một triệu chiếc “G.I. Búp bê Barby ”do Maytell sản xuất ở mức $ 20 cho mỗi con búp bê. W-Mart có kế
hoạch bán những con búp bê này trong các cửa hàng của mình trên toàn quốc với giá 50 USD / con và
Maytell biết rằng W-Mart có ý định bán lại những con búp bê. Sự phổ biến của Barby Dolls đảm bảo
rằng tất cả những con búp bê mà W-Mart mua sẽ được bán. Nếu Maytell vi phạm hợp đồng này và không
giao những con búp bê cho W-Mart, W-Mart không thể mua búp bê ở nơi khác vì Maytell giữ bản quyền
và nhãn hiệu trên con búp bê. Do đó, W-Mart có thể thu hồi lợi nhuận bị mất trên mỗi bán như thiệt hại
do hậu quả từ Maytell — nghĩa là, sự khác biệt giữa giá bán sẽ là giá bán của những con búp bê ($ 50) và
giá mua của mỗi con búp bê ($ 20), hoặc $ 30 bị mất lợi nhuận cho mỗi con búp bê. Tổng cộng, W-Mart
có thể thu hồi $ 30 triệu thiệt hại do hậu quả từ Maytell ($ 50 - $ 20 = $ 30 × 1.000.000).
- Tuyên bố từ chối trách nhiệm về những thiệt hại do hậu quả gây ra
 Các thiệt hại do hậu quả thường không được tuyên bố trong hợp đồng mua bán hoặc giấy phép. Đây
nghĩa là bên vi phạm không có trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hậu quả. Miễn trừ trách nhiệm về thiệt
hại do hậu quả là hợp pháp trong hầu hết các trường hợp.
 Ví dụ Một sinh viên cài đặt một chương trình phần mềm mới trên máy tính của mình được cấp phép từ
một công ty phần mềm. Giá bản quyền là 100 đô la. Phần mềm đã được cài đặt, nhưng nó bị lỗi. Phần
mềm khiến các tệp trong máy tính, bao gồm ghi chú trong lớp, luận án tiến sĩ và thông tin có giá trị khác
của sinh viên, thành bị xóa. Đây là những bản sao duy nhất của các tập tin. Học sinh bị mất mát bởi có
bản sao duy nhất của những tài liệu quan trọng này bị xóa vì phần mềm mới được cài đặt. Những tổn thất
này là những thiệt hại do hậu quả. Tuy nhiên, giấy phép phần mềm chứa tuyên bố từ chối trách nhiệm nói
rằng người cấp phép không chịu trách nhiệm pháp lý đối với thiệt hại do hậu quả. Do đó, sinh viên không
thể bồi thường thiệt hại bằng tiền cho những thiệt hại do hậu quả của mình. Tuy nhiên, sinh viên có thể
thu hồi 100 đô la tiền bồi thường thiệt hại với giá bản quyền mà anh ta đã trả cho phần mềm bị lỗi.
 Bồi thường thiệt hại danh nghĩa (Nominal Damages)
- Một bên không vi phạm có thể kiện một bên vi phạm hợp đồng về những thiệt hại danh nghĩa ngay cả khi
không có thiệt hại tài chính nào do vi phạm gây ra. Thiệt hại danh nghĩa là thường được trao một số tiền
nhỏ, chẳng hạn như $ 1. Các trường hợp liên quan đến thiệt hại danh nghĩa thường được đưa về nguyên
tắc. Hầu hết các tòa án không ủng hộ các vụ kiện bồi thường thiệt hại danh nghĩa bởi vì họ sử dụng thời
gian và nguồn lực quý báu của tòa án.
 Ví dụ Mary ký hợp đồng lao động với Microhard Corporation. Đó là một hợp đồng ba năm và Mary sẽ
được trả 100.000 đô la mỗi năm. Sau khi Mary làm việc được một năm, Tập đoàn Microhard sa thải
Mary. Ngày hôm sau, Mary tìm thấy một vị trí tốt hơn tại Tập đoàn Microsoft, trong cùng một thành phố,
trả 125.000 đô la cho mỗi năm trên hợp đồng hai năm. Mary không bị thiệt hại về tiền nhưng có thể khởi
kiện dân sự chống lại Microhard Corporation vì hành vi vi phạm và thu hồi các thiệt hại danh nghĩa ($ 1).
 Giảm thiểu thiệt hại
- Nếu một hợp đồng đã bị vi phạm, luật pháp quy định bên không vi phạm vô tội phải có những nỗ lực hợp
lý để giảm thiểu (tức là tránh hoặc giảm bớt) những thiệt hại do hậu quả gây ra. Mức độ giảm thiểu thiệt
 44

hại cần thiết tùy thuộc vào loại của hợp đồng liên quan. Nếu người sử dụng lao động vi phạm hợp đồng
lao động, người lao động có nghĩa vụ giảm thiểu thiệt hại bằng cách cố gắng tìm việc làm thay thế. Nhân
viên chỉ bắt buộc phải chấp nhận việc làm có thể so sánh được. Tòa án xem xét các yếu tố như lương
thưởng, cấp bậc, tình trạng, mô tả công việc và vị trí địa lý trong việc xác định khả năng so sánh của các
công việc.
 Ví dụ Edith được làm việc bởi Software Inc., một công ty phần mềm có trụ sở tại Thung lũng Silicon của
California, với tư cách là giám đốc phần mềm. Hợp đồng của cô ấy là ba năm ở mức 200.000 đô la mỗi
năm. Nếu Software Inc. chấm dứt hợp đồng với Edith sau một năm, cô ấy có nghĩa vụ giảm nhẹ những
thiệt hại mà Software Inc. nợ cô ấy Nếu Edith tìm được việc làm quản lý phần mềm tại một công ty phần
mềm khác ở Thung lũng Silicon với mức lương tương tự, cô ấy được yêu cầu phải nhận công việc. Tuy
nhiên, nếu Edith tìm được một công việc với mức lương tương đương với vị trí giám đốc bán hàng ở
Thung lũng Silicon; hoặc nếu cô được mời làm giám đốc phần mềm với mức lương tương đương tại một
công ty phần mềm ở Los Angeles, California; hoặc nếu cô ấy được mời làm người quản lý phần mềm tại
một công ty ở Thung lũng Silicon nhưng với mức lương 120.000 đô la mỗi năm, cô ấy không bắt buộc
phải chấp nhận bất kỳ lời mời làm việc nào trong số này vì chúng không phải là công việc có thể so sánh
được.
- Nếu một nhân viên đã bị sa thải chấp nhận một công việc không phù hợp có thể so sánh, người lao động
có thể kiện người sử dụng lao động trước đó để đòi bồi thường thiệt hại.
 Ví dụ Andrew được tuyển dụng làm giám đốc tài chính của Công ty tài chính ở Thành phố New York với
mức lương 200.000 đô la mỗi năm theo hợp đồng ba năm. Của anh người sử dụng lao động chấm dứt
Andrew với hai năm còn lại trong hợp đồng. Andrew chấp nhận làm việc với tư cách là một nhà phân tích
tài chính tại một công ty mới được trả lương 150.000 đô la mỗi năm. Andrew có thể kiện người sử dụng
lao động trước đây của mình là Công ty tài chính và thu hồi 100.000 đô la (50.000 USD tiền lương chênh
lệch mỗi năm trong hai năm).
 Bồi thường thiệt hại ấn định trước (Liquidated Damages)
- Trong một số trường hợp nhất định, các bên của hợp đồng có thể đồng ý trước để số tiền bồi thường thiệt
hại do vi phạm hợp đồng. Những thiệt hại này được gọi là thanh lý thiệt hại. Để hợp pháp, thiệt hại thực
tế phải khó hoặc không thể xác định được, và số tiền thanh lý phải hợp lý trong từng trường hợp. ngay cả
khi thiệt hại thực tế sau này được xác định là khác nhau.
 Ví dụ Công ty Dầu mỏ Alaska phát hiện ra một mỏ dầu phong phú mới ở cực bắc một phần của Alaska.
Alaska Oil ký hợp đồng mua thiết bị khoan dầu đặc biệt là cần thiết để khoan lỗ trên nền đất cứng ở lãnh
nguyên Alaska từ Tundra Equipment Corporation. Hợp đồng quy định rằng thiết bị sẽ được giao trước
ngày 1 tháng 7 năm 2018. Các bên biết rằng Alaska Oil không thể bắt đầu đào các hố dầu cho đến khi nó
nhận được thiết bị này. Không chắc chắn dòng dầu sẽ lớn đến mức nào các lỗ khoan dầu. Các bên đặt
điều khoản thiệt hại được thanh lý trong hợp đồng của họ tuyên bố rằng Thiết bị Tundra sẽ trả 20.000 đô
la mỗi ngày cho các thiệt hại đã thanh lý cho mỗi ngày sau ngày 1 tháng 7 năm 2018 mà thiết bị không
được giao. Đây là một điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý có hiệu lực thi hành bởi vì thiệt hại
thực tế rất khó xác định và số tiền thanh lý là hợp lý trong hoàn cảnh. Vì vậy, nếu Tundra Equipment
không giao thiết bị cho đến ngày 1 tháng 7 năm 2019, nó sẽ nợ Dầu Alaska 7.300.000 USD (365 ngày ×
20.000 USD mỗi ngày).
- Hình phạt
 45

 Điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý được coi là một hình phạt nếu thiệt hại thực tế rõ ràng có
thể xác định trước hoặc nếu các thiệt hại được thanh lý là quá mức hoặc vô lương tâm. Nếu điều khoản
bồi thường thiệt hại được thanh lý được coi là một hình phạt, thì điều khoản đó là không thể thi hành. Sau
đó, bên không vi phạm có thể khôi phục các thiệt hại thực tế.
 Ví dụ Cửa hàng cho thuê để sở hữu là cửa hàng cho thuê đồ nội thất cho các cá nhân thường nghèo hơn,
và những cá nhân này có quyền sở hữu đồ đạc sau khi đã trả tiền chi phí của đồ nội thất (thường được
định giá quá cao với lãi suất cao). Mable, một người già nghèo, đã thuê và mua một phòng khách bộ, một
bộ phòng ăn, và một bộ phòng ngủ từ Cửa hàng Cho thuê để Sở hữu. Có thể cho thuê a truyền hình HD
màn hình lớn từ Cửa hàng Cho thuê để Sở hữu và ký hợp đồng nêu rõ rằng nếu Mable chậm hơn ba tháng
trong các khoản thanh toán qua truyền hình của cô ấy, Cửa hàng Cho thuê để Sở hữu có thể thu hồi tất cả
đồ đạc mà cô ấy đã mua trước đó từ cửa hàng như thiệt hại thanh lý. Đây là một ví dụ về thiệt hại được
thanh lý điều khoản đó là một hình phạt và điều đó sẽ không được thực thi.
Trường hợp sau đây chứng tỏ việc thực thi điều khoản bồi thường thiệt hại đã thanh lý.
SAMS Hotel Group, LLC v. Environs, Inc.
Facts
Environs, Inc. là một công ty kiến trúc thiết kế các tòa nhà thương mại và kinh doanh. SAMS Hotel Group,
LLC đã ký hợp đồng với Environs, theo đó Environs sẽ cung cấp dịch vụ kiến trúc để thiết kế một khách sạn
sáu tầng ở Fort Wayne, Indiana, được xây dựng bởi SAMS. Environs đã được trả một khoản phí 70.000 đô la
cho công việc của mình. Các hợp đồng giữa các bên giới hạn trách nhiệm của Environs do vi phạm hợp đồng
đến 70.000 đô la. Khách sạn cấu trúc gần như hoàn thiện khi các khiếm khuyết cấu trúc nghiêm trọng được
phát hiện. Tòa nhà quận bộ phận lên án tòa nhà và khách sạn đã bị phá bỏ. SAMS đã kiện Environs, cáo buộc
rằng bị đơn đã vi phạm hợp đồng của mình bằng cách cung cấp các dịch vụ kiến trúc cẩu thả, và tìm cách thu
hồi khoản lỗ hơn 4,2 triệu đô la. Mỹ. tòa án quận phát hiện rằng Environs đã cẩu thả và vi phạm hợp đồng,
nhưng tòa án đã thi hành điều khoản bồi thường thiệt hại đã thanh lý và tuyên SAMS 70.000 đô la. SAMS đã
kháng cáo.
Issue
Điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý có hiệu lực thi hành không?
Language of the Court
Sự thật không thể tranh cãi cho thấy rằng các bên đàm phán là hai thực thể kinh doanh tinh vi có sức mạnh
thương lượng ngang nhau, những người nhận thức được những rủi ro liên quan đến việc thiết kế và xây dựng
khách sạn. Họ đã ở vị trí tốt nhất để phân bổ các rủi ro liên quan giữa chúng, và không thể bàn cãi rằng họ đã
ký hợp đồng với kiến thức và hiểu biết về mỗi điều khoản của nó. Quy tắc chung của tự do của hợp đồng bao
gồm quyền tự do để làm cho một điều tồi tệ mặc cả.
Decision
Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ khẳng định khu vực Hoa Kỳ việc thi hành điều khoản bồi thường thiệt hại đã thanh lý
của tòa án.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM
- Thiệt hại có tính chất bồi thường nhằm bồi thường cho một bên không công khai về việc mất một món
hời. Nó đặt bên không vi phạm ở cùng vị trí như thể hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ.
- Thiệt hại do hậu quả bồi thường cho một bên không vi phạm đối với những thiệt hại đặc biệt có thể thấy
trước phát sinh từ những hoàn cảnh ngoài hợp đồng. Bên vi phạm phải hoặc nên có biết rằng những thiệt
hại này sẽ là kết quả của việc vi phạm.
 46

- Thiệt hại danh nghĩa được trao cho bên vi phạm mặc dù bên không vi phạm đã không bị thiệt hại về tài
chính vì vi phạm. Một số tiền nhỏ (ví dụ: $ 1) thường là Trao giải thưởng.
- Đã thanh lý Một thỏa thuận trước của các bên trong đó quy định số tiền thiệt hại có thể khắc phục được
trong trường hợp vi phạm. Những thiệt hại này là hợp pháp nếu chúng không gây ra hình phạt.
5. Hủy bỏ hợp đồng và hoàn trả (Rescission and Restitution)
- Hủy bỏ là một hành động để hoàn tác một hợp đồng. Nó có sẵn ở những nơi đã có vi phạm nghiêm trọng
hợp đồng, gian lận, ép buộc, ảnh hưởng quá mức hoặc nhầm lẫn. Nói chung, để hủy bỏ hợp đồng, các bên
phải hủy bỏ việc xem xét họ đã nhận được theo hợp đồng.
- Bồi thường bao gồm trả lại hàng hóa, tài sản, tiền bạc hoặc sự cân nhắc khác nhận được từ bên kia. Nếu
có thể, hàng hóa hoặc tài sản thực tế phải được trả lại. Nếu hàng hóa hoặc tài sản đã được đã tiêu thụ hoặc
không có sẵn, việc thay thế phải được thực hiện bằng cách chuyển tương đương tiền mặt.
- Bên hủy bỏ phải thông báo đầy đủ về việc hủy bỏ cho bên vi phạm. Việc hủy bỏ và thay thế sẽ khôi phục
các bên về vị trí mà họ đã chiếm trước hợp đồng.
 Ví dụ Pralene’s Store ký hợp đồng mua 1.000.000 đô la hàng hóa từ quần áo nhà chế tạo. Pralene’s trả
100.000 đô la dưới dạng khoản trả trước và 200.000 đô la đầu tiên giá trị của hàng hóa được giao. Hàng
hóa bị lỗi vật chất, và khuyết tật không thể chữa khỏi. Vi phạm này là vi phạm vật chất. Pralene’s có thể
hủy bỏ hợp đồng. Pralene’s được quyền nhận lại khoản thanh toán 100.000 đô la từ nhà sản xuất và nhà
sản xuất có quyền nhận lại hàng hóa từ Của Pralene.
 Thực thi các biện pháp khắc phục
- Nếu một bên không vi phạm đưa ra một vụ kiện thành công chống lại một bên vi phạm hợp đồng, tòa án
sẽ đưa ra phán quyết có lợi cho mình. Bản án này phải sau đó được thu thập. Nếu bên vi phạm từ chối trả
bản án, tòa án có thể làm như sau:
 Phát hành một văn bản đính kèm. Một văn bản đính kèm yêu cầu cảnh sát trưởng hoặc viên chức chính
phủ khác để thu giữ tài sản thuộc sở hữu của bên vi phạm mà họ sở hữu và bán tài sản tại cuộc đấu giá để
thỏa mãn sự xét xử.
 Đưa ra một lệnh trừng phạt. Một văn bản của lệnh trừng phạt rằng tiền lương, ngân hàng tài khoản hoặc
tài sản khác của bên vi phạm nằm trong tay của các bên thứ ba được thanh toán cho bên không vi phạm
để đáp ứng phán quyết. Luật liên bang và tiểu bang giới hạn số tiền lương hoặc tiền lương của bên vi
phạm có thể được trang trí.
 Biện pháp công bằng
Các biện pháp xử lý công bằng có sẵn nếu vi phạm hợp đồng không thể được đền bù thỏa đáng thông qua
một biện pháp pháp lý. Họ cũng có sẵn để ngăn chặn tình trạng làm giàu bất chính. Các biện pháp khắc phục
công bằng phổ biến nhất là cụ thể hiệu suất, cải cách và lệnh, được thảo luận ở phần sau đoạn văn.
- Buộc thực hiện đúng hợp đồng (Specific Performance)
 Phần thưởng về hiệu suất cụ thể ra lệnh cho bên vi phạm thực hiện các hành vi đã hứa trong một hợp
đồng. Các tòa án có toàn quyền quyết định trao giải pháp khắc phục hậu quả này nếu đối tượng của hợp
đồng là duy nhất.
 Hiệu suất cụ thể có sẵn để thực thi hợp đồng đất đai vì mỗi phần bất động sản được coi là là duy nhất.
Tác phẩm nghệ thuật, đồ cổ, vật phẩm có giá trị tình cảm, tiền xu quý hiếm, tem, đồ gia truyền, và những
thứ tương tự, cũng phù hợp với yêu cầu về tính độc nhất. Hầu hết các tài sản cá nhân khác thì không.
 Ví dụ Vào ngày 1 tháng 9, Won-Suk ký hợp đồng mua một căn nhà từ Geraldine với giá 1 triệu đô la.
Ngày kết thúc được ấn định vào ngày 1 tháng 11. Vào ngày 1 tháng 11, Won-Suk mang tiền đến khi kết
 47

thúc, nhưng Geraldine không xuất hiện tại đóng cửa và sau đó từ chối bán nhà cho Won-Suk. Trong
trường hợp này, bởi vì mỗi phần bất động sản được coi là duy nhất, Won-Suk có thể mang đến một hành
động hiệu suất cụ thể chống lại Geraldine và nhận được lệnh phán quyết của tòa án Geraldine bán nhà
cho Won-Suk.
 Việc thực hiện cụ thể các hợp đồng dịch vụ cá nhân không được cấp vì các tòa án sẽ cảm thấy khó khăn
hoặc không thể thực hiện được trong việc giám sát hoặc theo dõi việc thực hiện của một hợp đồng như
vậy.
 Ví dụ Một phòng hòa nhạc ký hợp đồng với một nghệ sĩ rap nổi tiếng để tổ chức một loạt các buổi hòa
nhạc. Sau đó, nghệ sĩ rap từ chối biểu diễn. Ở đây, phòng hòa nhạc không thể yêu cầu nghệ sĩ rap biểu
diễn vì đây là hợp đồng dịch vụ cá nhân. Các Tuy nhiên, phòng hòa nhạc có thể khởi kiện để đòi lại bất
kỳ khoản thanh toán nào mà họ đã trả cho nghệ sĩ rap và khôi phục bất kỳ thiệt hại nào mà nghệ sĩ đó có
thể phải chịu do vi phạm.
Tòa án đã phải quyết định xem có ban hành lệnh thực hiện cụ thể trong trường hợp sau đây.
Alba v. Kaufmann
Facts
Jean-Claude Kaufmann sở hữu khoảng 37 mẫu đất bất động sản nằm ở thị trấn Stephentown, Quận
Rensselaer, New York. Các tài sản nằm trong một khu vực nhiều cây cối và được cải thiện với một trang trại
thế kỷ 19. Kaufmann và của anh ấy vợ / chồng, Christine Cacace, cư trú tại Thành phố New York và sử dụng
tài sản như một kỳ nghỉ cuối tuần hoặc nhà nghỉ. Kaufmann rao bán tài sản với giá 350.000 USD. Richard
Alba và người phối ngẫu của anh ấy (Albas) đã nhìn vào tài sản và đưa ra giá chào bán cho Kaufmann. Các
các bên thực hiện hợp đồng mua bán và Albas đã trả tiền một khoản tiền đặt cọc, có được một cam kết thế
chấp, và mua bảo hiểm quyền sở hữu và giám định nhà thỏa đáng. Ngày đóng giao dịch đã được ấn định.
Trước để kết thúc, Cacace đã gửi cho Albas một e-mail, cho biết rằng cô ấy và Kaufmann đã “thay lòng đổi
dạ” và không còn muốn tiếp tục với việc bán hàng. Albas đã gửi một e-mail trả lời, cho biết ý định của họ để
tiếp tục với việc đóng cửa theo lịch trình. Khi Kaufmann từ chối để kết thúc, Albas đã kiện, tìm kiếm hiệu
suất cụ thể, và chuyển sang phán đoán tóm tắt. Tòa án tối cao của New York phủ nhận chuyển động. Albas
kháng cáo.
Issue
Là một thứ tự thực hiện cụ thể của bất động sản hợp đồng được bảo hành trong trường hợp này?
Language
Albas rõ ràng đã trút được gánh nặng đó nơi đây. Tóm lại, hồ sơ chứng minh rằng các Albas đã sẵn sàng, sẵn
sàng và có thể đóng cửa và, nhưng đối với việc Kaufmann thừa nhận từ chối làm như vậy, sẽ hoàn thành sự
giao dịch. Đối với biện pháp khắc phục các Albas tìm kiếm, án lệ tiết lộ rằng biện pháp khắc phục hiệu suất
cụ thể là thường xuyên được trao trong các hành động hợp đồng liên quan đến thực tài sản, trên cơ sở rằng
mỗi lô đất của tài sản thực là duy nhất. Hơn nữa, hành vi không muốn, như phân biệt với tốt không có khả
năng đức tin, để đáp ứng các nghĩa vụ theo hợp đồng không cung cấp căn cứ để hủy bỏ hợp đồng cũng không
phải là sự bảo vệ chống lại hoạt động cụ thể.
Decision
Tòa án phúc thẩm, theo quy định của pháp luật, đã cấp Đề nghị của Albas để đánh giá tóm tắt và ra lệnh
Kaufmann đặc biệt để thực hiện bất động sản hợp đồng.
 Sửa đổi hợp đồng (Reformation)
- Cải cách là một học thuyết công bằng cho phép tòa án viết lại hợp đồng để thể hiện ý định thực sự của
các bên. Cải cách thường có sẵn để sửa chữa sai sót về văn thư trong hợp đồng.
 48

 Ví dụ Một lỗi văn thư được thực hiện trong quá trình đánh máy hợp đồng và cả hai bên ký hợp đồng mà
không phát hiện ra lỗi. Nếu sau này xảy ra tranh chấp, tòa án có thể cải tổ hợp đồng để sửa lỗi văn thư
đọc như ý định ban đầu của các bên.
 Lệnh ngăn chặn của Tòa án (Injunction)
- Lệnh cấm là lệnh của tòa án cấm một người thực hiện một hành vi nào đó. Để có được lệnh, bên yêu cầu
phải chứng minh rằng họ sẽ bị thương tích không thể sửa chữa nếu lệnh không được ban hành.
- Ví dụ Một đội bóng rổ chuyên nghiệp ký hợp đồng lao động 5 năm với một cầu thủ bóng rổ. Cầu thủ
bóng rổ vi phạm hợp đồng và ký hợp đồng chơi cho một đội bóng rổ chuyên nghiệp đang thi đấu. Nơi
đây, đội đầu tiên có thể nhận được lệnh cấm cầu thủ bóng rổ chơi cho đội khác trong thời hạn còn lại của
hợp đồng ban đầu.
TÓM TẮT KHÁI NIỆM CÁC LOẠI BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC PHÙ HỢP
- Thực hiện cụ thể Tòa án yêu cầu bên vi phạm thực hiện các hành vi đã cam kết trong hợp đồng. Đối
tượng của hợp đồng phải là duy nhất.
- Cải cách Tòa án viết lại hợp đồng để thể hiện ý định thực sự của các bên. Phương thuốc này thường được
sử dụng để sửa lỗi văn thư.
- Injunction Tòa án cấm một bên thực hiện một hành vi nhất định. Thuốc tiêm có sẵn trong hành động hợp
đồng chỉ trong một số trường hợp hạn chế.