Câu 1) Số thành viên của hội đồng quản trị có bắt buộc là 5 thành viên hay không?

Theo khoản 1 điều 154 luật doanh nghiệp 1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều
lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Câu 2) Có được đồng thời làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty mẹ và công ty
con không?
Căn cứ điều 155 luật doanh nghiệp quy định về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm
thành viên Hội đồng quản trị như sau:
"Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
...
2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng
quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều
kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty;
không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít
nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành
viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh
ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con
của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít
nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
..."
Theo đó thì quy định chỉ hạn chế việc một người vừa là thành viên độc lập, vừa là người làm
việc tại công ty thôi chứ không có hạn chế trường hợp đồng thời là thành viên độc lập tại hai
công ty. Do đó trường hợp này vẫn được chứ không có vấn đề gì.

Câu 4) Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ
phần?
Theo điều 160 luật doanh nghiệp quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung
thành viên Hội đồng thành viên như sau:
- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
+ Có đơn từ chức và được chấp thuận;
+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp
bất khả kháng;
+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
- Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị;
miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều này.
- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng
quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công
ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn
60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
+ Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
+ Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành
viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần
nhất.
Theo đó, Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công
ty Cổ phần. Như vậy, thành viên Hội đồng quản trị công ty bạn bị tạm giam thì không còn đáp
ứng đủ tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị theo điểm a khoản 1 điều 160 luật doanh
nghiệp, nên Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

Câu 5) Tiêu chuẩn để trở thành thành viên Hội đồng quản trị là gì?
Tiêu chuẩn để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần được thực
hiện theo Điều 155 luật doanh nghiệp, cụ thể:
- Thành viên hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành,
nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác;
+ Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của
công ty khác;d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của
Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc,
Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ
nhiệm người quản lý công ty mẹ.
- Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản
trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện
sau đây:
+ Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty;
không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít
nhất trong 03 năm liền trước đó;
+ Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành
viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
+ Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh
ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con
của công ty;
+ Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết của công ty;
+ Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít
nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn
đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không
còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều
kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không
còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng
quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội
đồng quản trị có liên quan.

Câu 6/ Cổ đông ưu đãi tích lũy có quyền biểu quyết không?

Chỉ có cổ đông sở hữu mới có quyền bỏ phiếu trong khi cổ đông ưu đãi không có quyền bỏ
phiếu trong các vấn đề của công ty