PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP

✓ Khái niệm, đặc điểm và phân loại

doanh nghiệp

NỘI DUNG ✓ Địa vị pháp lý của doanh nghiệp tư

nhân

✓ Địa vị pháp lý của các loại hình công

ty

✓ Thủ tục thành lập và giải thể doanh

nghiệp
 MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ DOANH NGHIỆP
• "Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở
giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp
Khái niệm luật nhằm mục đích kinh doanh

• - Công ty:
• + Công ty TNHH: 1 thành viên và 2 thành viên trở lên.
• + Công ty hợp danh
Loại hình • + Công ty cổ phần
• - Doanh nghiệp tư nhân
ĐẶC ĐIỂM CỦA DOANH NGHIỆP

• Tên doanh nghiệp

• Tài sản doanh nghiệp

• Trụ sở giao dịch của doanh nghiệp

• Đăng ký doanh nghiệp

• Mục đích hoạt động

 Tên doanh
01 nghiệp
Tên doanh nghiệp
 Tên doanh nghiệp
Tên loại hình Tên riêng của
doanh nghiệp doanh nghiệp

Tên loại hình Lĩnh vực Tên riêng của

doanh nghiệp hoạt động doanh nghiệp

Công ty TNHH Khẩu trang Bảo An

 Tên doanh nghiệp
Công ty Cổ phần Cổng Vàng
Tên loại hình Tên riêng của
doanh nghiệp doanh nghiệp

Tên loại hình Lĩnh vực Tên riêng của

doanh nghiệp hoạt động doanh nghiệp

Công ty CP TMDV Trà Cà Phê VN - The Coffee House

Cách đặt tên

.
 Tài sản của doanh nghiệp
Tài sản của doanh nghiệp là những loại tài sản
được pháp luật cho phép lưu thông và giao dịch.

Tài sản của doanh nghiệp do chủ sở hữu đầu tư

(vốn chủ sở hữu)

Tài sản của doanh nghiệp hình thành từ sự phát

triển nội sinh của doanh nghiệp

Tài sản mà doanh nghiệp có quyền sử dụng (Vốn

vay, vốn chiếm dụng của doanh nghiệp khác,…)
 Các loại tài sản góp vốn

Đồng VN Vàng Ngoại tệ

Giá trị quyền Giá trị quyền Bí quyết kỹ

SD đất SH trí tuệ thuật
Một số chi phí duy trì công ty hàng năm

Lệ phí môn bài

Chi phí cho NLĐ

Thuế

Chi phí khác

 Trụ sở giao dịch
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa
Trụ sở chính điểm liên lạc của doanh nghiệp trên
lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác
định…;
Chi số điện
nhánh thoại,vịsốphụ
là đơn fax và thư điện
thuộc của
Chi nhánh tử (nếu nghiệp,
doanh có). có nhiệm vụ thực hiện
toàn bộ hoặc một phần chức năng của
doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện
Văn
theo phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc
ủy quyền.
Văn phòng đại diện của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện
theo ủy quyền cho lợi ích của doanh
nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó
Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh
Địa điểm kinh doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh
cụ thể.
 Trụ sở giao dịch
TSC: Số 9 Đại lộ Thống nhất, Khu
Trụ sở chính Công nghiệp Sóng thần 2, Phường Dĩ
An, Thành phố Dĩ An, Tỉnh Bình
Dương.
CN: Công ty Cổ phần Hoa Sen tại
Chi nhánh Thành phố Hải Phòng: Số 5, Đường
Xóm Láng, Ngũ Lão, Thủy Nguyên,
Hải Phòng.
VPĐD: Số 183 Nguyễn Văn Trỗi,
Văn phòng đại diện Phường 10, Quận Phú Nhuận, Thành
phố Hồ Chí Minh.
Cửa hàng Tôn Hoa Sen: Số 846, Trần
Địa điểm kinh doanh Nhân Tông, Nam Sơn, Kiến An, Hải
Phòng
 Doanh
nghiệp phải
có con dấu
 Đăng ký doanh nghiệp
Thành lập DN
Phải đăng ký
kinh doanh Không thành lập Hộ Kinh
Kinh doanh DN doanh
Không phải
đăng ký kinh Buôn bán nhỏ lẻ
doanh
Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 lao động trở lên
phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định
của Luật Doanh nghiệp. Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực
hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính
phủ
Mục đích hoạt động của doanh nghiệp là mục đích kinh doanh.
Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả
các công đoạn của quá trình, đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ
sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục
đích sinh lợi.

Mục đích hoạt động

 Các loại hình doanh nghiệp
Không liên
kết với người
khác Công ty
TNHH 1TV
Doanh Công ty
nghiệp TNHH
Các loại tư nhân
Công ty
hình TNHH 2TV trở lên
doanh
Công ty
nghiệp Các loại cổ phần
hình công ty

Liên kết với tổ Công ty

chức, cá nhân hợp
khác danh
 Doanh nghiệp
02 tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá

nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp

25
 Doanh nghiệp tư nhân

Không
Cá nhân Vô hạn
có

Chế độ Tính
Chủ sở
trách chất
hữu
nhiệm liên kết
 Doanh nghiệp tư nhân

Không Được
được tăng
phát giảm vốn
hành CK ĐL
Phát Tăng
hành giảm
chứng vốn
khoán điều lệ
 Doanh nghiệp tư nhân

Bảo toàn
Không
vốn và
có tư đảm bảo
cách PN thanh toán

Sử
Tư cách
dụng
pháp
nhân
lợi
nhuận
 Doanh nghiệp tư nhân
Chủ sở hữu 1 cá nhân

Khả năng sở hữu DN - 1 cá nhân chỉ được thành lập 1 DN tư nhân.

- DN tư nhân không được góp vốn thành lập, mua cổ phần,
góp vốn vào các loại hình doanh nghiệp khác.

Chế độ trách nhiệm Chủ sở hữu chịu TN vô hạn

Tư cách pháp nhân Không có tư cách pháp nhân

Sở hữu tài sản Không tách bạch rõ ràng giữa tài sản của DN và tài sản của
chủ DN.
 Doanh nghiệp tư nhân
Khả năng tăng, giảm vốn Chủ DN có quyền chủ động tăng giảm vốn đầu tư

Phát hành chứng khoán Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

Sử dụng lợi nhuận Chủ DN toàn quyền sử dụng lợi nhuận sau khi nộp
thuế và hoàn thành các NV tài chính khác

Tổ chức quản lý Chủ DN tự thiết kế mô hình quản lý, tự quản lý hoặc

thuê người khác quản lý.
 Doanh nghiệp tư nhân

Cho thuê DNTN

Bán, tặng cho DNTN

 HỘ KINH DOANH

Loại hình

Chủ sở hữu

Chế độ trách nhiệm

Tư cách pháp lý

Khả năng huy động vốn

Quy mô
03 Công ty
 Khi nào thành lập công ty?

Kinh doanh chuyên nghiệp

Có liên kết hoạt động kinh doanh

Khi cần xuất hóa đơn GTGT

Khi cần mở nhiều cơ sở kinh doanh, chi nhánh, văn phòng đại diện

Khi doanh thu lớn

PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY

• Khái niệm, đặc điểm

• Phân loại

• Công ty đối nhân

• Công ty đối vốn

• Các loại hình công ty trong Luật doanh

nghiệp 2020
 PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY
Khái niệm Đặc điểm Phân loại

• sự liên kết của hai • - Sự liên kết của • Công ty đối nhân
hay nhiều người hai hay nhiều • Công ty đối vốn
(cá nhân hay pháp người hoặc tổ chức
nhân) bằng một sự • - Sự liên kết được
kiện pháp lý nhằm thực hiện thông
thực hiện mục tiêu qua 1 sự kiện pháp
chung nào đó lý (hợp đồng, điều
lệ, quy chế)
• - Sự liên kết
nhằm mục đích
chung
 Phân loại công ty
Công ty DS Công ty
Lĩnh vực hoạt động Số lượng 1 chủ sở hữu
là DS hay QP Công ty QP chủ sở hữu Công ty
nhiều chủ sở hữu

Công ty công ích Công ty mẹ

Mục đích Thứ tự
hoạt động Công ty về thứ bậc
Công ty con
thương mại

Công ty Công ty đối nhân

Tỷ lệ nhà nước sở nhà nước Tính chất liên kết
hữu phần vốn góp Công ty Chế độ Tr.nhiệm Công ty đối vốn
phi nhà nước
Tính chất liên kết và chế độ trách nhiệm

Nhân thân C.ty hợp danh

Tính chất Công ty (Partnership)
liên kết đối nhân
Vốn góp Ko là pháp C.ty hợp danh hữu hạn
nhân (Limited Partnership)

TN Vô hạn C.ty Trách nhiệm hữu

Công ty hạn (Limited Liability
Chế độ đối vốn Compary)
trách nhiệm
Là pháp nhân C.ty cổ phần
TN hữu
hạn (Joint Stock Compary)
 Công ty đối nhân

Sự quen biết, tin cậy lẫn nhau

Công ty không có tư cách pháp

nhân

Không có sự tách bạch về tài sản

 Công ty đối nhân
• thành viên cùng nhau tiến hành hoạt
Công ty động thương mại dưới một hãng
hợp danh chung
• cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn

Công ty • ít nhất 1 thành viên chịu trách nhiệm

vô hạn
hợp vốn • thành viên khác chỉ chịu trách nhiệm
đơn giản hữu hạn trong số vốn góp
 Công ty đối vốn
• quan tâm đến phần • Công ty cổ phần
vốn góp • Công ty trách nhiệm
• chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
trong phạm vi vốn
góp
• sự tách bạch tài sản

Đặc điểm Loại hình

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó phải có

ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân, có thể có
thêm thành viên góp vốn, có chế độ trách nhiệm vô
hạn đối với thành viên hợp danh, chế độ trách
nhiệm hữu hạn đối với thành viên góp vốn, có tư
cách pháp nhân và không được phát hành bất kỳ loại
chứng khoán nào

44
 Công ty hợp danh

TVHD TVHD Nhân

TVGV TVGV thân

Chế độ Tính
Thành
trách chất
viên
nhiệm liên kết
 Xác lập tư cách thành viên của Xác lập tư cách thành viên của
TVHD TVGV

+ Thành lập CT + Thành lập CT

+ Gia nhập vào CT sau khi CT đã thành
+ Gia nhập vào CT sau khi CT đã
lập
thành lập (quy trình ngặt nghèo)
+ Nhận chuyển nhượng vốn góp của
+ Nhận chuyển nhượng vốn góp của
TVGV

THÀNH
TVHD
+ Thừa kế phần vốn góp của TVGV
+ Thừa kế phần vốn góp của TVHD + Nhận thanh toán nợ bằng vốn góp của
các TVGV

VIÊN
Chấm dứt tư cách TVHD Chấm dứt tư cách TVGV

+ TVHD tự nguyện rút vốn ra khỏi cty

+ TVHD chết, mất tích, hạn chế hoặc
+ TVHD chết, mất tích, hạn chế hoặc mất
mất năng lực hành vi dân sự
NLHVDS
+ TVHD bị khai trừ khỏi CT
+ TVHD bị khai trừ khỏi CT
+ TV chấp hành hình phạt tù hoặc bị TA cấm
+ Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
hành nghề/làm việc + Các trường hợp khác
+ Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
+ Các trường hợp khác
Hạn chế với TVHD
Tham gia DN khác
TVHD không được làm chủ
DNTN;
TVHD không được làm
TVHD của CTHD khác, trừ
trường hợp được sự nhất trí
của các TVHD còn lại
Chuyển nhượng vốn
TVHD không được chuyển
nhượng một phần hoặc toàn
bộ phần vốn góp của mình
nếu không được sự chấp
thuận của các TVHD còn lại
47
 Công ty hợp danh

Có tư Không Được
cách được tăng
pháp phát giảm vốn
nhân hành CK ĐL

Phát Tăng
Tư cách
hành giảm
pháp
chứng vốn
nhân
khoán điều lệ
 Công ty hợp danh

Phải Bảo toàn

Khó được vốn và
khăn HDTV đảm bảo
đồng ý thanh toán

Chuyển Kết nạp Chia

nhượng thành lợi
vốn viên nhuận
 Công ty hợp danh

Sở hữu Hội đồng thành viên (TVHD)

Quản lý Hội đồng thành viên (TVHD)

Giám đốc/ Tổng giám đốc – TVHD

Điều hành
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là
doanh nghiệp, trong đó: Thành viên có thể là tổ chức, cá
nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50; Thành viên
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp; Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển
nhượng theo quy định pháp luật.
52
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên

Trách Quen
Tổ chức,
nhiệm biết, tin
cá nhân
hữu hạn cậy

Chế độ Tính
Thành
trách chất
viên
nhiệm liên kết
 Thành viên

Xác lập tư cách thành viên Chấm dứt tư cách thành viên

TV sáng lập CT mua lại toàn bộ vốn góp

Gia nhập sau khi CT đã thành lập

Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
Nhận chuyển nhượng vốn góp
Tặng cho/Trả nợ bằng toàn bộ vốn
góp
Thừa kế, được tặng cho vốn góp

Được thanh toán nợ bằng vốn góp TV chết/CT phá sản, giải thể
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên

Tự do tăng
Theo quy Được TV
giảm vốn
định PL đồng ý ĐL

Chuyển Tăng
Kết nạp
nhượng giảm
thành
phần vốn vốn
viên
góp điều lệ
 Quy chế vốn

Chuyển nhượng vốn Tăng, giảm vôn điều lệ

Thứ tự Tăng • Các TV tăng số vốn góp

• Kết nạp TV mới

vốn
Tư cách thành viên
Giảm • Hoàn trả vốn góp cho
TV
• Mua lại vốn góp của TV
Số vốn
vốn • TV không góp đủ vốn
cam kết
 Một số trường hợp đặc biệt

• 1. Thành viên công ty chết?

• 2. Thành viên mất năng lực hành vi dân sự?
• 3. Thành viên tặng cho người khác phần vốn góp?
• 4. Thành viên dùng vốn để trả nợ?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên

Có tư Không Bảo toàn

cách được vốn và
pháp phát đảm bảo
nhân hành CP thanh toán

Phát
Tư cách
hành Chia lợi
pháp
chứng nhuận
nhân
khoán
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Sở hữu Hội đồng thành viên

Quản lý Hội đồng thành viên

Điều hành Giám đốc / Tổng giám đốc

Ban kiểm soát (đối với công ty có

Kiểm soát
11 thành viên trở lên)
Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là

doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm
chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu
công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn
điều lệ của công ty

60
Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Trách
Tổ chức, Có tư cách
nhiệm
cá nhân pháp nhân
hữu hạn

Chế độ Tư cách
Chủ sở
trách pháp
hữu
nhiệm nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Không
Theo quy được Theo quy
định PL phát định PL
hành CP

Chuyển Phát Tăng

nhượng hành giảm
phần vốn chứng vốn
góp khoán điều lệ
Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Chuyển Bảo toàn

vốn và
đổi mô đảm bảo
hình thanh toán

Kết nạp Chia

thành lợi
viên nhuận
Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
Cá nhân Tổ chức

Chủ tịch công ty Hội đồng thành

Sở hữu Chủ tịch công ty
đại diện viên đại diện
Chủ tịch công ty Hội đồng thành
Quản lý Chủ tịch công ty
viên
Giám đốc/ Tổng Giám đốc/ Tổng
Giám đốc/ Tổng
Điều hành Giám đốc Giám đốc
Giám đốc

Kiểm soát Kiểm soát viên Kiểm soát viên

Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ
được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ
đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu
là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật hạn
chế chuyển nhượng.

65
 Công ty cổ phần

Trách
Tổ chức,
nhiệm Vốn góp
cá nhân
hữu hạn

Chế độ Tính
Thành
trách chất
viên
nhiệm liên kết
 Công ty cổ phần

Tự do
Được
Tự do, tăng
phát
linh hoạt giảm vốn
hành CP
ĐL

Chuyển Phát Tăng

nhượng hành giảm
phần vốn chứng vốn
góp khoán điều lệ
 Công ty cổ phần

Có tư Bảo toàn
cách vốn và
Dễ dàng đảm bảo
pháp
nhân thanh toán

Tư cách Kết nạp Chia

pháp thành lợi
nhân viên nhuận
 Huy động vốn
Loại hình Khả năng phát hành chứng khóa

DNTN Không được phát hành bất kỳ loại CK nào

CTHD Không được phát hành bất kỳ loại CK nào

CT TNHH Không được phát hành cổ phần

CTCP Có quyền phát hành cổ phần các loại để

huy động vốn
Cấu trúc cổ phần của công ty cổ phần

Cổ phần

Cổ phần Cổ phần
ưu đãi phổ thông

CP UĐ CP UĐ cổ CP UĐ CP UĐ
biểu quyết tức hoàn lại khác
 Cổ phần phổ thông

• Cơ bản, phổ biến và bắt buộc phải có

Đặc điểm

• CĐSL phải mua ít nhất 20% CPPT tại thời điểm

Số lượng ĐKDN

• CPPT của CĐSL bị hạn chế chuyển nhượng trong 3

Hạn chế năm đầu
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết

• Số phiếu biểu quyết nhiều hơn CPPT

Ưu đãi • Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định

Hạn chế
• Không được chuyển nhượng
quyền

• Cổ đông sáng lập (trong 3 năm đầu)

Đối tượng
sở hữu • Tổ chức được CP ủy quyền
 Cổ phần ưu đãi cổ tức

• Được trả cổ tức cao hơn CPPT hoặc mức ổn định hàng năm
Ưu đãi • Được ưu tiên thanh toán bằng giá trị TS còn lại khi CT giải thể, phá sản

• Không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và

Hạn chế BKS
quyền

• Theo Điều lệ CT
Đối tượng • Do ĐHĐCĐ quyết định
sở hữu
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại

• Được CT hoàn lại vốn theo yêu cầu hoặc theo các điều
Ưu đãi kiện được ghi trên cổ phiếu

• Không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử

Hạn chế
quyền
người vào HĐQT và BKS

• Theo Điều lệ CT
Đối tượng
sở hữu • Do ĐHĐCĐ quyết định
 Kết luận về cấu trúc cổ phần
• Sự đa dạng hóa các loại cổ phần với các quyền và mức độ
khác nhau cho phép công ty cổ phần tạo lập được cấu trúc
vốn linh hoạt phù hợp với khả năng, yêu cầu phát triển cũng
như yêu cầu quản lý công ty.
 Xác lập tư cách cổ đông

Nhận chuyển
Mua CP khi Mua CP do CT
nhượng CP từ
CT thành lập chào bán
CĐ

Nhận thừa kế Nhận tặng cho, Nhận thanh lý

CP của CĐ thanh toán nợ CP khi thi
chết bằng CP hành án
 Tăng vốn điều lệ

Bán CP được quyền chào bán

Phát hành TP chuyển đổi thành CP

Chi trả cổ tức bằng CP

 Giảm vốn điều lệ

Mua lại 1 phần vốn góp

Mua lại CP

VĐL không được thanh toán đủ

 Công ty cổ phần

Sở hữu Đại hội đồng cổ đông

Quản lý Hội đồng quản trị

Điều hành Giám đốc/ Tổng giám đốc

Kiểm soát Ban kiểm soát

 Đối tượng không có quyền thành lập và quản lý DN
Sĩ quan, hạ sĩ quan, QNCN,
công nhân, viên chức QP
Cơ quan NN, đơn vị trong các CQ, ĐV thuộc
Cán bộ, công chức, viên
VTND sử dụng tài sản NN QDND; sĩ quan, hạ sĩ quan
chức theo quy định của
để thành lập DN kinh chuyên nghiệp trong các CQ,
pháp luật về cán bộ, công ĐV thuộc CANDVN, trừ
doanh thu lợi riêng cho cơ
chức, viên chức; những người được cử làm đại
quan, đơn vị mình;
diện theo ủy quyền để quản lý
phần vốn góp của NN tại DN;

Người đang bị truy cứu

TNHS, chấp hành HP tù,
Cán bộ lãnh đạo, quản lý quyết định xử lý hành chính
Người chưa thành niên;
nghiệp vụ DNNN, trừ tại cơ sở cai nghiện, cơ sở
người bị hạn chế giáo dục bắt buộc hoặc đang
những người được cử làm
NLHVDS hoặc bị mất bị cấm hành nghề kinh doanh,
đại diện theo ủy quyền để
NLHVDS; tổ chức không đảm nhiệm chức vụ hoặc làm
quản lý phần vốn góp của
có tư cách pháp nhân; công việc nhất định, liên quan
NN tại DN khác; đến kinh doanh theo quyết
định của Tòa án..
Đối tượng không có quyền góp vốn, mua cổ phần,
mua phần vốn góp vào CTCP, CT TNHH, CTHD

Cơ quan nhà nước, đơn vị

vũ trang nhân dân sử dụng
tài sản nhà nước góp vốn
vào doanh nghiệp để thu
lợi riêng cho cơ quan, đơn
vị mình;
Các đối tượng không được
góp vốn vào doanh nghiệp
theo quy định của pháp
luật về cán bộ, công chức.
 ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư
Doanh
kinh doanh;
nghiệp
được cấp
Giấy
Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định
chứng
nhận đăng
ký doanh
nghiệp khi Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
có đủ các
điều kiện
sau đây Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp
luật về phí và lệ phí.
 Các ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh:
a) Kinh doanh các chất ma túy theo quy định;

Thủ tục thành lập doanh nghiệp

b) Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định;
c) Kinh doanh mẫu vật các loại thực vật, động vật hoang dã theo quy định tại Phụ lục 1 của
Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loại
động vật, thực vật hoang dã nguy cấp, quý hiếm Nhóm I có nguồn gốc từ tự nhiên theo quy
định;
• Quyền thành lập và quản lý DN
d) Kinh doanh mại dâm;
đ) Mua, bán người, mô, bộ phận cơ thể người;
e) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người.

• Điều kiện để DN được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp

- 1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư
kinh doanh; Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và
nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp
- 2. Tên của doanhluật.
nghiệp được đặt theo đúng quy định pháp
luật;
- 3. Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
- 4. Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp
luật về phí và lệ phí.
 THÀNH LẬP CÔNG TY

Quyền thành lập, góp vốn - Đối tượng có quyền thành lập và
quản lý công ty
- Đối tượng có quyền góp vốn vào
công ty

Đăng kí doanh nghiệp - Cơ quan có thẩm quyền ĐKKD

- Thời hạn: 3 ngày
- Công khai hóa thông tin
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của DNTN
• 1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• 2. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân,
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh
nghiệp tư nhân.
 THÀNH LẬP – CHẤM DỨT DNTN

• Chủ thể
ĐĂNG KÍ KINH
DOANH • Vốn
• Điều kiện khác

• Tự nguyện
CHẤM DỨT • Bị thu hồi GCNĐKKD
• Phá sản
 TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY
Chia CT TNHH, CTCP
• Công ty A chấm dứt hoạt động
• Công ty A1, A2… liên đới chịu trách nhiệm

Tách CT TNHH, CTCP

• Công ty B chuyển 1 phần tài sản để thành lập công ty B1, B2…
• B, B1, B2… liên đới chịu trách nhiệm

Hợp nhất Mọi loại công ty

• C1, C2, C3.. cùng loại hợp nhất thành công ty C
• C1, C2… chấm dứt hoạt động
 TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY
Sáp nhập Mọi loại công ty
• A,B,C… cùng loại sáp nhập vào công ty X
• Công ty A,B,C… chấm dứt hoạt động

Chuyển đổi CT TNHH <-> CTCP

• Công ty được chuyển đổi chấm dứt hoạt động

Chuyển đổi CT TNHH 1 TV

• Chủ sở hữu chuyển nhượng vốn điều lệ
• Thay đổi chủ sở hữu
 TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY
Chuyển đổi CT TNHH 2 TV -> CT TNHH 1 TV
• Huy động vốn

Chuyển đổi CT TNHH 2 TV -> CT TNHH 1 TV

• Chỉ còn 1 thành viên

Chuyển đổi DNTN - CT TNHH

• Chủ DNTN tiếp tục là chủ sở hữu CT TNHH 1TV
• Chủ DNTN tiếp tục là thành viên trong CT TNHH 2TV
 Thủ tục giải thể
Các trường hợp Công ty TNHH 2 Công ty TNHH 1 Công ty CP Công ty HD DNTN
giải thể TV trở lên TV

Hết thời hạn hoạt Trong Trong Trong Trong

động Không có
điều lệ điều lệ điều lệ điều lệ

DN tự quyết định
HĐTV Chủ SH ĐHĐCĐ HĐTV
65%/75% >= ¾ TVHD Chủ DN
51%/65%
Không đủ số
lượng thành viên >=2 >=2
>=3
tối thiểu TVHD
Bị thu hồi giấy a) Nội dung kê khai trong hồ sơ ĐKDN là giả mạo;
chứng nhận đăng b) DN do những người bị cấm thành lập DN thành lập;
ký doanh nghiệp c) DN ngừng hoạt động KD 01 năm mà không thông báo với Cơ quan ĐKKD và cơ quan thuế;
d) DN không gửi báo cáo theo quy định đến Cơ quan ĐKKD trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày hết hạn
gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;
đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án.
 Các loại hình công ty
Tiêu chí Công ty TNHH Công ty TNHH Công ty Công ty
2 TV trở lên 1 TV Cổ phần hợp danh
Loại thành viên -cá nhân -cá nhân -cá nhân -TVHD( cá nhân)
-tổ chức -tổ chức -tổ chức -TVGV( cá nhân
hoặc tổ chức)

Số lượng thành tối thiểu là 3 và

2=<......=<50 1 >=2
giới thạn số
viên
lượng tối đa
Khả năng sở có khả năng có khả năng có khả năng TVHD không
hữu 1 hoặc
đượcđồng thời là
nhiều DN chủ DNTN và là
TVHD trong CTHD
-khác
TVGV có khả năng

Chế độ trách hữu hạn hữu hạn hữu hạn vô hạn

nhiệm
 Tiêu chí Công ty TNHH Công ty TNHH Công ty Công ty
2 TV trở lên 1 TV Cổ phần hợp danh
Tư cách có TCPN có TCPN có TCPN có TCPN
pháp nhân
Khả năng theo quy định theo quy định Tự do (trừ TH khó khăn( phải
chuyển nhượng của PL của PL pháp luật hạn chế nhận được sự
phần vốn góp chuyển nhượng) đồng ý của HĐTV)
Khả năng kết dễ dàng hơn dễ dàng quy định ngặt nghèo
nạp thành viên côngty hợp danh ------

Tính chất liên vốn góp(tuy nhiên -------- vốn góp nhân thân(quen
kết các thành viên biết, tin cậy)
thường quen biết nhau)
Bản chất
đối vốn đối vốn đối vốn đối nhân
công ty
 Tiêu chí Công ty TNHH Công ty TNHH Công ty Công ty
2 TV trở lên 1 TV Cổ phần hợp danh
không được quyền
Phát hành không được phát không được phát được phát hành
allcác loại Ck để phát hành bất kỳ 1
chứng khoán hành cổ phần hành cổ phần
CK nào.
huyđộng vốn
Tăng giảm vốn
điều lệ
Chia lợi nhuận
 Tổ chức quản lý của công ty
Công ty TNHH Công ty TNHH 1 TV Công ty Công ty
2 TV trở lên cổ phần hợp danh
Tổ chức Cá
nhân
Sở hữu

Quản lý

Điều
hành

Kiểm
soát

Ghi chú
Địa vị pháp lý của doanh nghiệp tư nhân
Tiêu chí Doanh nghiệp Công ty TNHH 1 TV
tư nhân
- 1 cá nhân - 1 cá nhân hặc 1 tổ chức
Chủ sở hữu
-1 cá nhân chỉ được thành lập 1 DNTN - có khả năng góp vốn thành lập,
Khả năng sở hữu 1 hoặc -DNTN không được góp vốn thành lập mua cổ phần, góp vốn vào các
nhiều DN ,mua cổ phần, góp vốn vào các loại loại hình DN khác.
hình DN khác
Chế độ trách nhiệm vô hạn hữu hạn

Tư cách pháp nhân không có TCPN có TCPN

không có sự tách bạch rõ ràng tài có sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản
Sở hữu tài sản sản của DNvới tài sản chủ DN của cty và tài sản chủ SH cty
 Tiêu chí Doanh nghiệp Công ty TNHH 1 TV
tư nhân

Khả năng tăng giảm vốn - chủ DNTN chủ động trong việc -theo quy định của PL
tăng giảm vốn đầu tư

Phát hành chứng khóa -không được quyền phát hành bất không được quyền phát hành cổ
kỳ lọai chững khoán nào phần

Sử dụng lợi nhuận - chủ SH cty được sử dụng lợi nhuận

- chủ DNTN toàn quền SD lợi nhuận
sau khi đã nộp thuế và hoàn thành khi đảm bảo bảo toàn vốn và đảm
các nghĩa vụ tài chính khác bảo thanh toán khi đến hạn
Tổ chức quản lý - Chủ DNTN tự thiết kế mô hình quản -SH: chủ tịch công ty
lý, tự quản lý hoặc thuê người khác -Quản lý: Chủ tịch công ty
quản lý Điều hành: GĐ/ tổng GĐ