Thứ 5, ngày 5 tháng 1 năm 2023

TUẦN 1:
VẤN ĐỀ 1: THƯƠNG NHÂN VÀ HOẠT ĐỘNG THƯƠNG
MẠI
I. THƯƠNG NHÂN
- Chủ thể kinh doanh:
 Hoạt động vì mục đích sinh lợi
 Mang tính nghề nghiệp, thường xuyên
 Có năng lực hành vi thương mại
 Nhân danh chính mình tham gia vào QHPL

+ Cá nhân hoạt động thương mại:

 Nghị định 39/2007/NĐ-CP
 Không đăng ký kinh doanh

+ Thương nhân:
 Luật thương mại
 Phải đăng ký kinh doanh

I.1. KHÁI NIỆM

- Khoản 1 Điều 6 Luật Thương mại 2005 xác định: “Thương nhân bao gồm tổ chức
kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập,
thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.”.

I.2. ĐẶC ĐIỂM

- Phải thực hiện hành vi thương mại
- Thực hiện hành vi thương mại độc lập, mang danh nghĩa chính mình và vì lợi ích
chính minh
- Thực hiện hành vi thương mại mang tính nghề nghiệp
- Có năng lực hành vi thương mại
- Có đăng ký kinh doanh

I.3. PHÂN LOẠI

Lưu ý: Thương nhân nước ngoài có thể không có đầy đủ những điều kiện theo quy
định của Luật Thương mại 2005 nhưng vẫn được coi là thương nhân.
II. HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI
II.1. KHÁI NIỆM
- Theo Điều 3 Luật Thương mại 2005: “Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm
mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến
thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.”.

II.2. ĐẶC ĐIỂM

- Chủ thể thực hiện chủ yếu là thương nhân.
- Hành vi thương mại được thực hiện trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.
- Hành vi thương mại mang tính chất nghề nghiệp, thường xuyên.
- Được xác lập bởi hợp đồng.

VẤN ĐỀ 2: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN VÀ HỘ KINH

DOANH
I. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
I.1. KHÁI NIỆM
- Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
- Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh
nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, (thành viên công ty
hợp danh) thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
- Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hay mua cổ phần,
phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc CTCP.

I.2. ĐẶC ĐIỂM

- Chủ sở hữu:
+ Số lượng: 1
+ Cá nhân
+ Điều kiện: Khoản 2, Khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 -> Điều 17 Luật
Doanh nghiệp 2020

- Chế độ trách nhiệm tài sản: Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn
về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp tư nhân.
- Tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân.

Tư cách pháp nhân:

- Được thành lập hợp pháp
- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ
- Có tài sản độc lập với tổ chức, cá nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản
đó
- Nhân danh chính mình tham gia các QHPL một cách độc lập

I.3. QUYỀN CỦA CHỦ DNTN

- Quyền cho thuê DNTN
- Quyền bán DNTN
- Quyền tạm ngừng hoạt động kinh doanh

II. HỘ KINH DOANH

II.1. KHÁI NIỆM
- Hộ kinh doanh do một cá nhân là công dân VN hoặc các thành viên trong hộ gia
đình làm chủ, chỉ được đăng ký kinh doanh, không có con dấu và chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.
II.2. ĐẶC ĐIỂM
- Số lượng: Một (cá nhân) hoặc nhiều cá nhân
- Điều kiện: Cá nhân là công dân VN, đủ 18 tuổi, có NLPL và NLHVDS đầy đủ
- Chỉ được quyền thành lập một hộ kinh doanh, không được thành lập DNTN
- Chế độ trách nhiệm của chủ hộ kinh doanh với mọi rủi ro trong kinh doanh: Vô
hạn

Phân biệt DNTN và hộ kinh doanh

DNTN HKD
Chủ thể Do một cá nhân làm chủ Do một cá nhân hoặc một
góp toàn bộ vốn, tự chịu nhóm người gồm các cá
toàn bộ lợi ích, trách nhân là công dân Việt
nhiệm. Điều kiện làm chủ Nam đủ 18 tuổi, có năng
của doanh nghiệp tư lực hành vi dân sự đầy
nhân là công dân Việt đủ, hoặc một hộ gia đình
Nam trên 18 tuổi, có thể làm chủ. Cá nhân, hộ gia
là người nước ngoài đình chỉ được đăng ký
nhưng phải thỏa mãn các một hộ kinh doanh trong
điều kiện về hành vi phạm vi toàn quốc.
thương mại do pháp luật
đất nước đó quy định.

Điều kiện Có tư cách doanh nghiệp Không có tư cách doanh

nghiệp

Đăng ký kinh doanh Cơ quan cấp là Sở kế Cơ quan cấp là Phòng tài

hoạch đầu tư tỉnh/thành chính kế hoạch hoặc
phố trực thuộc TW. phòng kinh tế cấp
quận/huyện.

Quy mô kinh doanh Quy mô lớn, không giới Quy mô nhỏ, kinh doanh
hạn quy mô, vốn, địa buôn bán phải lựa chọn
điểm kinh doanh. một địa điểm cố định để
đăng ký kinh doanh, có
 thể là nơi đăng ký hộ
khẩu thường trú, nơi tạm
trú hoặc địa điểm thường
xuyên kinh doanh nhất,
nếu buôn bán lưu động,
kinh doanh ngoài địa
điểm kinh doanh phải
thông báo cho cơ quan
thuế, quản lý kinh
doanh…

Cơ quan đăng ký Cơ quan cấp là Sở kế Cơ quan cấp là Phòng tài

hoạch đầu tư tỉnh/thành chính kế hoạch hoặc
phố trực thuộc TW. phòng kinh tế cấp
quận/huyện.

Chấm dứt Phá sản, giải thể Thông báo

Số lượng nhân công Không hạn chế 10 người trở xuống

Thứ 2, ngày 9 tháng 1 năm 2023

TUẦN 2:
VẤN ĐỀ 3: BẢN CHẤT PHÁP LÝ CÔNG TY HỢP DANH
Giảng viên: Nguyễn Như Chính

I. CÁC LOẠI DOANH NGHIỆP

- Các mô hình doanh nghiệp trong tương lai:
+ Doanh nghiệp tư nhân
+ Công ty hợp danh
+ Công ty cổ phần
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn

II. KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CTHD

II.1. KHÁI NIỆM
- KHÁI NIỆM: Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020
- Về mặt khoa học, CTHD là mô hình kinh doanh do ít nhất 2 cá nhân (thành viên
hợp danh) cùng nhau kinh doanh dưới 1 tên gọi chung. Các thành viên hợp danh
cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm vô hạn trước mọi hoạt động kinh doanh của
công ty. Thành viên khác nếu có (thành viên góp vốn) chỉ chịu trách nhiệm hữu
hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết gốc.

II.2. ĐẶC ĐIỆM

II.2.a) Đặc điểm về thành viên công ty
- Có 2 lọai thành viên:
+ Thành viên hợp danh (ít nhất 2 thành viên, thỏa mãn Điều 17 Luật Doanh nghiệp
2020)
+ Thành viên góp vốn (có thể có hay không, có thể là cá nhân hay tổ chức)

II.2.b) Đặc điểm về trách nhiệm tài sản

- Thành viên hợp danh vô hạn về liên đới
- Thành viên góp vốn hữu hạn

II.2.c) Đặc điểm về huy động vốn

- CTHD không có khả năng huy động vốn bằng chứng khoán

II.2.d) Đặc điểm về tư cách pháp lý

- Theo LDN 1999, CTHD không có tư cách pháp nhân
- Từ LND 2005 thừa nhận CTHD có tư cách pháp nhân

III. QUY CHẾ THÀNH VIÊN CTHD

III.1. THÀNH VIÊN HỢP DANH
- Quyết định sự tồn tại và phát triển của công ty cả về mặt pháp lý và thực tế.
- Quyền và nghĩa vụ theo Điều 181 LDN:
+ Được xác nhận phần góp vốn, hưởng lợi từ công ty, được cung cấp thông tin
+ Nhân doanh công ty trong quá tình kinh doanh
+ Tham gia họp và biểu quyết tại HĐTV, mỗi thành viên hợp danh có 1 phiếu
không lệ thuộc vốn góp hoặc theo điều lệ công ty.

- Hạn chế đối với thành viên hợp danh: Điều 180 LDN

III.2. THÀNH VIÊN GÓP VỐN

- Quyền và nghĩa vụ theo Điều 187 LDN
- Hạn chế: không có quyền quản lý và điều hành CTHD

IV. QUY CHẾ VỐN TRONG CTHD

Thứ 2, ngày 6 tháng 2 năm 2023

TUẦN 3:
VẤN ĐỀ 4: CÔNG TY CỔ PHẦN
Giảng viên: Nguyễn Khánh Linh
I. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
- KHÁI NIỆM: Công ty cổ phần là doanh nghiệp có ít nhất 3 cổ đông sáng lập, và
các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về các nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ
của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty cổ phần. CTCP được phát hành
chứng khoán để huy động vốn.
- ĐẶC ĐIỂM:
+ CTCP là công ty trong đó vốn điều lệ của công ty được chia thành những phần
bằng nhau được gọi là cổ phần.
+ CTCP là doanh nghiệp thuộc sở hữu của nhiều chủ, ít nhất là 3 cổ đông và có thể
là tổ chức hoặc cá nhân.
+ Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào.
+ CTCP chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của công ty bằng toàn bộ tài
sản của công ty.
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ một số trường hợp bị hạn
chế chuyển nhượng.
+ CTCP có quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu).
+ CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.

II. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA CTCP

- Cổ phần:
+ Phải có cổ phần phổ thông
+ Có thể có cổ phần ưu đãi
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại
+ Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định
=> Vốn điều lệ = Cổ phần phổ thông + Cổ phần ưu đãi (nếu có)
- Cổ phiếu:
+ Có nghĩa vụ góp vốn để tạo nên vốn điều lệ của công ty
+ Việc mua cổ phần phải được thanh toán đủ 1 lần

- Huy động vốn

- Chuyển nhượng và mua lại cổ phần:
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ những trường hợp sau:
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ đông sở hữu không được … cho người khác
trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án quyết định của tòa án đã
có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
 Người có quyền mua CPƯĐBQ là cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính
phủ ủy quyền.

+ Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

 Cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần
phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
 Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần phổ thông chỉ được tự do chuyển
nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Trường hợp muốn chuyển nhượng
không phải cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông và cổ đông sáng lập không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng
cổ phần.
 Công ty có thể mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết
định của công ty.

Phân biệt chuyển nhượng và mua lại cổ phần

Giống nhau:
- Đều có bản chất là quan hệ mua bán
- Làm thay đổi chủ sở hữu đối với số cổ phần được chuyển nhượng hoặc được mua
lại

Khác nhau:
Chuyển nhượng cổ phần Mua lại cổ phần
Chủ thể - Bên chuyển nhượng: cổ đông - Bên bán: cổ đông
- Bên nhận chuyển nhượng: - Bên mua: công ty phát hành cổ
các cá nhân, tổ chức có nhu phần
cầu góp vốn vào công ty cổ
phần

Điều kiện Cổ đông được tự do chuyển
nhượng cổ phần, trừ 2 trường
hợp sau: (Điều 130 Luật
Doanh nghiệp sửa đổi, bổ
sung năm 2022)
- Thứ nhất, cổ đông sáng lập
trong thời hạn 03 năm kể từ
ngày công ty được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, ưu đãi biểu quyết
không được chuyển nhượng
cổ phần đó cho người khác kể
từ ngày công ty được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, cổ đông sáng lập có
quyền tự do chuyển nhượng
cổ phần của mình cho cổ đông
sáng lập khác và chỉ được
chuyển nhượng cổ phần phổ
thông của mình cho người
không phải là cổ đông sáng
lập nếu được sự chấp thuận
của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp này, cổ đông dự
định chuyển nhượng cổ phần
không có quyền biểu quyết về
việc chuyển nhượng các cổ
Mua lại cổ phần được tiến hành
trong 3 trường hợp sau:
- Thứ nhất, cổ đông biểu quyết
phản đối quyết định về việc tổ
chức lại công ty hoặc thay đổi
quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy
định tại Điều lệ (Khoản 1 Điều
132 Luật Doanh nghiệp sửa đổi,
bổ sung năm 2022).
- Thứ hai, hội đồng quản trị có
quyền quyết định mua lại không
quá 10% tổng số cổ phần của
từng loại đã được chào bán trong
12 tháng (Khoản 1 Điều 133
Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ
sung năm 2022).
- Thứ ba, công ty có thể mua lại
cổ phần của từng cổ đông tương
ứng với tỷ lệ cổ phần của họ
trong công ty (không quá 30%).
Trường hợp này, việc mua lại cổ
phần do Đại hội đồng cổ đông
quyết định (Điều 133 Luật
Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung
năm 2022).
 phần đó.

- Thứ hai, cổ đông sở hữu cổ

phần ưu đãi biểu quyết không
được chuyển nhượng cổ phần
đó cho người khác.

Hậu quả - Vốn điều lệ của công ty
pháp lý không đổi, số cổ phần nắm
giữ, tỷ lệ sở hữu cổ phẩn của
các cổ đông không đổi.
- Người nhận chuyển nhượng
cổ phần sẽ trở thành cổ đông
công ty kể từ thời điểm thông
tin của họ được ghi vào sổ
đăng ký cổ đông.
- Cổ phần được mua lại được coi
là cổ phần chưa bán.
- Công ty phải đăng ký giảm vốn
điều lệ tương ứng với tổng mệnh
giá các cổ phần được công ty
mua lại trong vòng 10 ngày kể từ
ngày hoàn thành việc thanh toán
mua lại cổ phần, trừ trường hợp
pháp luật chứng khoán có quy
định khác.

III. QUY CHẾ VỀ THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

III.1. ĐỐI TƯỢNG CÓ THỂ TRỞ THÀNH THÀNH VIÊN
- Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền trở thành cổ đông của CTCP trừ những
trường hợp quy định tại Khoản 2, 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp.
- Cổ đông CTCP sở hữu cổ phần của công ty
- Phân loại cổ đông theo cổ phần

III.2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG

III.3. CHẤM DỨT TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG

Thứ 5, ngày 9 tháng 2 năm 2023

TUẦN 3:
THẢO LUẬN: VẤN ĐỀ 4: CÔNG TY CỔ PHẦN
Giảng viên: Nguyễn Thị Dung

Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu

Giống nhau:
- Cổ phiếu và trái phiếu là phương thức để công ty huy động nguồn vốn.
- Cổ phiếu và trái phiếu đều là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu.

Khác nhau:
Cổ phiếu
Bản chất Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc
bút toán ghi sổ ghi nhận
quyền sở hữu đối với một
phần vốn điều lệ công ty.
Trái phiếu
Trái phiếu là chứng chỉ ghi
nhận nợ của tổ chức phát hành
và quyền sở hữu đối với một
phần vốn vay của chủ sở hữu.

Chủ thể có Chỉ có Công ty cổ phần có Công ty cổ phần và công ty

thẩm quyền quyền phát hành cả cổ trách nhiệm hữu hạn đều có
phát hành phiếu. Công ty trách nhiệm quyền phát hành trái phiếu.
hữu hạn không có quyền phát
hành cổ phiếu.

Tư cách chủ sở Người sở hữu cổ phiếu được Người sở hữu trái phiếu không
hữu gọi là cổ đông của công ty cổ phải là thành viên hay cổ đông
phần. của công ty, họ trở thành chủ
nợ của công ty.

Quyền của chủ Người sở hữu cổ phiếu của
sở hữu công ty cổ phần trở thành cổ
đông của công ty và tùy thuộc
vào loại cổ phần họ nắm giữ,
họ có những quyền khác nhau
Người sở hữu trái phiếu do
công ty phát hành được trả lãi
định kì, lãi suất ổn định,
không phụ thuộc vào kết quả
kinh doanh của công ty.
 trong công ty. Người sở hữu
cổ phiếu của công ty cổ phần
được chia lợi nhuận (hay còn
gọi là cổ tức), tuy nhiên lợi
nhuận này không ổn định mà
phụ thuộc vào kết quả kinh
doanh của công ty. Họ có
quyền tham gia vào việc quản
lý và điều hành hoạt động của
công ty, tham gia biểu quyết
các  vấn đề của công ty, trừ
cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ
đông ưu đãi hoàn lại không
được dự họp Đại hội đồng cổ
đông và biểu quyết các vấn
đề của công ty.

Thời gian sở Không có thời hạn cụ thể, nó Có một thời hạn nhất định
hữu phụ thuộc vào ý chí và quyết được ghi trong trái phiếu.
định của chủ sở hữu cổ phiếu.

Hệ quả của Kết quả của việc phát hành cổ
việc phát hành phiếu sẽ làm tăng vốn điều lệ
của công ty cổ phần và làm
thay đổi cơ cấu cổ phần của
các cổ đông hiện hữu.
Kết quả của việc phát hành
trái phiếu sẽ làm tăng vốn vay,
nghĩa vụ trả nợ của công ty
nhưng không làm thay đổi cơ
cấu cổ phần của các cổ đông
hiện hữu.

Nêu hướng xử lý nếu có thành viên sáng lập không góp đủ số vốn cam kết
- Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung năm 2022)

Tất cả các cổ đông đều muốn sở hữu cổ phần ưu đãi có được không?

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng trong 3
năm đầu?
Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hội đồng có được trở thành cổ đông?

Thứ 2, ngày 13 tháng 2 năm 2023

TUẦN 4:
VẤN ĐỀ 5: BẢN CHẤT PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Giảng viên: Nguyễn Thị Yến

I. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM

HỮU HẠN
I.1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
I.1.a) Khái niệm: Điều 46 Luật doanh nghiệp
- KHÁI NIỆM: CTTNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50
thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp
của thàn viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của
Luật này.
- CTTNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- CTTNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để
chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- CTTNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật
này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ
phải tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
I.1.b) Đặc điểm
- Thành viên: Là tổ chức, cá nhân, số lượng từ 2 đến 50 thành viên, không thuộc
trường hợp cấm theo Khoản 2, 3 Điều 17 LDN 2020.
- Chế độ trách nhiệm: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp/cam kết góp vào công ty.
- Vốn:
+ Vốn điều lệ: Là tổng giá trị phần vốn góp/cam kết góp của các thành viên (thời
hạn cam kết: 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp).
+ Huy động vốn: Công ty không được quyền phát hành cổ phần.
+ Chuyển nhượng vốn: Phải chào bán cho các thành viên còn lại trong 30 ngày.

- Về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sản:

+ Công ty có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn và tài sản của công ty.
+ Thành viên công ty: Chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp/cam kết góp.

I.2. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CTTNHH 1 THÀNH VIÊN

I.2.a) Khái niệm: Điều 74 Luật Doanh nghiệp
- KHÁI NIỆM: CTTNHH 1 thành viên là doanh ghiệp do một tổ chức hoặc một
cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sỡ hữu công ty
chịu trách nhiệm về các khỏan nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn điều lệ của công ty,
- CTTNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
- CTTNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển
đổi thành công ty cổ phần.
- CTTNHH 1 thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và
quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải
tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

I.2.b) Đặc điểm

- Chủ sở hữu: Cá nhân, tổ chức đủ điều kiện thành lập quản lý công ty (từ các đối
tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 LDN).
- Chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu: Trong phạm vi vốn điều lệ (TNHH).
- Tư cách pháp lý: Công ty có tư cách pháp nhân.
- Huy động vốn: Công ty không được phát hành cổ phần.

II. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN

- Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên góp hoặc cam kết vào
công ty.
- Tài sản góp vốn (Điều 34)
- Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (Điều 35)
- Định giá tài sản góp vốn (Điều 36)
- Tăng vốn điều lệ:
+ Kết nạp thành viên
+ Tăng phần vốn góp của thành viên

- Giảm vốn điều lệ: Ngược lại

- Chuyển nhượng vốn:
+ Chuyển nhượng cho các thành viên công ty: Tự do
+ Chuyển nhượng cho người ngoài công ty: Phải chào bán cho các thành viên còn
lại trong 30 ngày; hết thời hạn mà các thành viên còn lại không mua hoặc không
mua hết: chuyển nhượng cho người ngoài.
- Mua lại phần vốn góp (Điều 51 LDN). Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua
lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với
nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và
nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
+ Tổ chức lại công ty
+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của công ty

III. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ THÀNH VIÊN

III.1. ĐỐI TƯỢNG CÓ QUYỀN TRỞ THÀNH THÀNH VIÊN
- Thành viên sáng lập, quản lý: Tổ chức, cá nhân, trừ các đối tượng theo Khoản 2
Điều 17 LDN.
- Thành viên góp vốn: Tổ chức, các nhân, trừ các dối tượng theo Khoản 3 Điều 17
LDN.

III.2. ĐIỀU KIỆN TRỞ THÀNH THÀNH VIÊN

- Điều kiện về chủ thể: Không thuộc đối tượng Luật cấm
- Điều kiện về vốn: Góp vốn vào công ty

III.3. QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN

- Quyền quản lý công ty, quyền được chia lợi nhuận, nghĩa vụ chịu rủi ro: Theo tỷ
lệ góp vốn
- Các quyền, nghĩa vụ theo quy định PL

Thứ 5, ngày 16 tháng 2 năm 2023

TUẦN 4:
THẢO LUẬN: VẤN ĐỀ 5: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN
Giảng viên: Nguyễn Như Chính

Câu 2: So sánh công ty TNHH 2 thành viên trở lên với công ty cổ phần
Giống nhau:
- Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
- Các thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên và cổ đông công
ty cổ phần có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Đều chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Đều được phát hành trái phiếu.
- Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.

Khác nhau:
Công ty TNHH 2 thành viên Công ty cổ phần
trở lên
Số lượng Tối thiểu 2 và tối đa 50 thành Tối thiểu từ 3 người và không có
viên giới hạn tối đa

Vốn điều lệ Trong thời gian 90 ngày kể từ
ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh phải
góp đủ các tài sản như đã cam
kết và được sự đồng ý của các
thành viên trong công ty nếu
góp bằng tài sản khác.
Trong thời gian 90 ngày kể từ
ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh phải góp đủ
các tài sản như đã cam kết. Các
cổ đông sáng lập phải đăng kí
mua ít nhất 20% tổng số cổ phần,
số còn lại có thể huy động bằng
cách phát hành cổ phiếu.
Vốn góp Trong thời gian 90 ngày kể từ
ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh phải
góp đủ các tài sản như đã cam
kết và được sự đồng ý của các
thành viên trong công ty nếu
góp bằng tài sản khác.
Cơ cấu tổ Hội đồng thành viên:
chức - Chủ tịch Hội đồng thành
viên
- Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc
- Ban kiểm soát (công ty phải
có ít nhất 11 thành viên trở
lên)
Chuyển Các thành viên có quyền
nhượng chuyển nhượng vốn thông qua
vốn hình thức sau:
- Mua lại vốn góp: Thành viên
công ty có quyền yêu cầu công
Trong thời gian 90 ngày kể từ
ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh phải góp đủ
các tài sản như đã cam kết. Các
cổ đông sáng lập phải đăng kí
mua ít nhất 20% tổng số cổ phần,
số còn lại có thể huy động bằng
cách phát hành cổ phiếu.
Loại hình này có 2 cơ cấu:
- Cơ cấu 1:
+ Đại hội đồng cổ đông.
+ Hội đồng quản trị.
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Ban kiểm soát.
(Trường hợp có dưới 11 cổ đông
và các cổ đông là tổ chức sở hữu
dưới 50% tổng số cổ phần của
công ty thì không bắt buộc phải
có Ban kiểm soát)
- Cơ cấu 2:
+ Đại hội đồng cổ đông.
+ Hội đồng quản trị.
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
(Ít nhất 20% số thành viên Hội
đồng quản trị phải là thành viên
độc lập và có Ban kiểm toán nội
bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
Các thành viên độc lập thực hiện
chức năng giám sát và tổ chức
thực hiện kiểm soát đối với việc
quản lý điều hành công ty)
Có quyền tự do chuyển nhượng
cổ phần của mình cho người khác
(Trừ trường hợp ba năm đầu, kể
từ ngày công ty được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh,
 ty mua lại phần vốn góp của
mình. Nếu công ty không mua
lại phần vốn góp thì thành
viên đó có quyền chuyển
nhượng phần vốn góp của
mình cho thành viên khác
hoặc người khác không phải là
thành viên.
- Chuyển nhượng phần vốn
góp: Được chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ số vốn
góp của mình cho người khác
(nếu thành viên trong công ty
không mua).
TUẦN 5:
VẤN ĐỀ 6: QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ THÀNH LẬP
DOANH NGHIỆP
VẤN ĐỀ 7: QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ TỔ CHỨC LẠI,
THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
TUẦN 5:
THẢO LUẬN:
cổ đông sáng lập có quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần phổ
thông của mình cho cổ đông sáng
lập khác, nhưng chỉ được chuyển
nhượng cổ phần phổ thông của
mình cho người không phải là cổ
đông sáng lập nếu được sự chấp
thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp này, cổ đông
dự định chuyển nhượng cổ phần
không có quyền biểu quyết về
việc chuyển nhượng các cổ phần
đó và người nhận chuyển nhượng
đương nhiên trở thành cổ đông
sáng lập của công ty).
Thứ 2, ngày 20 tháng 2 năm 2023
Giảng viên:
Thứ 5, ngày 23 tháng 2 năm 2023
 Giảng viên: Nguyễn Như Chính

Đề bài:
A B C là bạn từ thuở thơ ấu, họ có nhu cầu thành lập CTTNHH 2 thành viên để
hoạt động đa ngành lĩnh vực. Theo đó, A có 1 tỷ VNĐ tiền mặt; B có chiếc ô tô
đang sử dụng Toyota với giá thị trường khoảng 800 triệu VNĐ; C có chiếc nhẫn
kim cương với giá thị trường khoảng 1 tỷ VNĐ. Công ty kinh doanh trong một số
lĩnh vực sau:
Bán buôn bán lể quần áo phụ nữ và trẻ em;
Kinh doanh thuốc tân dược;
Thương nhân phân phối xăng dầu;
Thiết kế, thi công công trình xây dựng nhà ở dân dụng;
Cung cấp dịch vụ pháp lý.
Địa chị công ty được thuê tại 87 Nguyễn Chí Thanh, Đống Đa, HN. Do sở thích
riêng, A B C muốn đặt tên công ty là: Con chuột túi (thật).
Câu hỏi: Anh chị hãy tư vấn các thủ tục pháp lý cần thiết để hướng dẫn A B C
thành lập được công ty theo nhu cầu.

Thứ 5, ngày 2 tháng 3 năm 2023

TUẦN 6:
THẢO LUẬN:
Giảng viên: Nguyễn Như Chính

Thứ 2, ngày 13 tháng 3 năm 2023

TUẦN 8:
VẤN ĐỀ 8: QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ
DOANH NGHIỆP
 Giảng viên: Trần Thị Bảo Ánh

I. CÁC YẾU TỐ CẤU THÀNH QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ TỔ

CHỨC QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP
I.1. KHÁI NIỆM
- KHÁI NIỆM 1: Tổ chức quản lý doanh nghiệp là quá trình tác động của thành
viên tới hoạt động của doanh nghiệp nhằm đảm bảo quyền lợi của mình, quyền lợi
của những người có liên quan và xã hội.
- KHÁI NIỆM 2: Quản trị doanh nghiệp là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho
doanh nghiệp được định hướng điều hành và được kiểm soát 1 cách có hiệu quả vì
quyền lợi của chủ sở hữu doanh nghiệp và những người có liên quan của doanh
nghiệp. Hoạt động quản trị doanh nghiệp cí sự phân tách các hoạt động quản lý,
điều hành và giám sát (gọi chung là quản lý doanh nghiệp).

I.2. CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CỦA OECD

- Đảm vảo khuôn khổ pháp lý về quản trị doanh nghiệp
- Quyền lợi của thành viên
- Đối xử các thành viên công bằng
- Vai trò của những người có liên quan trong quản trị doanh nghiệp
- Công bố và minh bạch thông tin

I.3. NỘI DUNG QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ

DOANH NGHIỆP
- Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp;
- Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các cơ quan quản lý donah nghiệp;
- Cách thức làm việc của cơ quan quản lý doanh nghiệp;
- Tiêu chuẩn, điều kiện trở thành người quản lý doanh nghiệp; quyền hạn, nghĩa vụ
của người quản lý doanh nghiệp;
- Xác định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Kiểm soát các giao dịch tư lợi trong doanh nghiệp;
- Bảo vệ quyền lợi của thành viên sở hữu ít vốn trong doanh nghiệp;

II. MÔ HÌNH TỔ CHỨC QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

II.1. CÔNG TY CỔ PHẦN
II.1.a) Cơ cấu tổ chức quản lý (Điều 137 Luật Doanh nghiệp)
II.1.c) Cách thức làm việc của cơ quan quản lý công ty cổ phần

II.1.g) Kiểm soát các giao dịch tư lợi trong công ty cổ phần
II.2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN
TRỞ LÊN
II.2.a) Cơ cấu tổ chức quản lý (Điều 54 Luật Doanh nghiệp)
II.3. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
II.3.a) Mô hình tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn 1
thành viên
- Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH 1 thành viên do 1 tổ chức làm chủ sở hữu

- Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do 1 tổ chức
làm chủ sở hữu
- Cơ cấu tổ chức quả lý công ty TNHH 1 thành viên do 1 cá nhân làm chủ sở hữu:
Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc (Điều 85 Luật Doanh nghiệp)

Lưu ý: Cơ cấu tổ chức doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tư nhân tự
quyết định. Luật Doanh nghiệp chỉ quy định chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại
điện pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp trước pháp luật và chủ doanh nghiệp tư
nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm tổng giám đốc.