‫ماستر‪ :‬إدارة الشؤون القانونية للمقاولة‬

‫الفوج الثاني‬
‫وحدة‪ :‬النظام القانوني للشركات التجارية‬

‫عرض تحت عنوان‪:‬‬

‫النظام القانوني لشركة المسؤولية المحدودة ذات الشريك‬

‫الوحيد‬

‫من اقتراح الدكتورة‪ :‬ربيعة غيث‬

‫من إعداد الطلبة‪:‬‬

‫عبدالوهاب العلفي امذيب ناصر‬
‫بوعزة بنيدير‬
‫جهاد شايب‬

‫الجامعية‪2023/2024 :‬‬
‫‪0‬‬
‫السنة‬
 ‫معناه‬ ‫الرمز‬

‫السنة‬ ‫س‬

‫الطبعة‬ ‫ط‬

‫الصفحة‬ ‫ص‬

‫نفس المرجع السابق‬ ‫ن‪.‬م‪.‬س‬

‫مرجع سابق الذكر‬ ‫م‪.‬س‪.‬ذ‬

‫‪1‬‬
 ‫مقدمة‬
‫تعتبر الشركات تلك الكائنات التي تسيطر على جميع المجاالت فيي حياتنياب بحييص حصيبحت‬
‫تشغل عدد ال يحصى من األجراءب و توظف حمواال ال حصر لها من حجيل تحيييق ضرايهاب‬
‫فيد حصبح مجيال تيدهلها يتجياوز ميا قيو ايتصيادم واجتمياعي وميالي ليسييطر عليى ميا قيو‬
‫سياسي‪.1‬‬
‫والشركات تشيكل عمياد ايتصياديات جمييع اليدول بيدون اسيت ناء باعتبارقيا األدوات األك ير‬
‫ييييدرا والهياكيييل األك ييير اسيييتيعابا لجمييييع المشييياريع الماليييية واالجتماعيييية و االيتصيييادية‪.‬‬
‫ممييا دفييع المشييرر المغربييي بالتييدهل لتنظيمهييا ب فييتم سيين يييانون ‪ 59.71‬المتعلييق بشييركة‬
‫المساقمة‪2‬ب و يانون ‪ 1.75‬الذم ينظم بايي الشركات‪.3‬‬
‫و من المستجدات التي حتى بها اليانون المغربيي ألول ميرا يمكين لشيهص واحيد حن ي سيس‬
‫شركة ال يكون مس وال عن ديونها إال في حدود ما هصصه لها من رحسمال‪.4‬‬
‫ويتاييح ميين تهيير تيرييير سيينوم صييادر المكتييك المغربييي للملكييية الصييناعية والتجاريييةب حن‬
‫نسبة ‪ 79 %‬من الشركات ذات مس ولية محدودا ب و ‪ 15%‬من الشيركات ذات مسي ولية‬
‫محدودا ذات شريك الوحيد‪.5‬‬
‫ومن منطلق قذا التيرير يتاح مدى اإليبال عليها بشكل كبير من يبل األشيهاص و إسيهام‬
‫الشركة ذات الشريك الوحيد في تشجيع االست مار‪.‬‬

‫أهمية البحث‬
‫وتعتبيير شييركة المسيي ولية المحييدودا النمييوذا األول والوحيييد إلمكانييية إنشيياءقا بالشييريك‬
‫الوحييييد ‪Associé unique‬ب واليييذم يميييارس سيييائر الصييياحيات والسيييلطات المهولييية‬
‫للجمعيات العامةب وانسجاما ً مع قذا المبدح فإن اجتمار سائر األنصبة في ييد شيريك واحيد ال‬
‫ي دم إلى حل الشركة وقذا ما نصت عليه المادا ‪ 89‬من يانون بايي الشيركات عليى حن"‬
‫تسييييييتمر الشييييييركة ذات المسيييييي ولية المحييييييدودا فييييييي حاليييييية امييييييتاك جميييييييع األنصييييييبة‬
‫من لدن شهص واحد ‪.‬‬

‫‪ -1‬عال فاليب الشركات التجاريةب الجزء األول مطبعة المعارف الجديداب الرباطب س" ‪1557‬ب ص" ‪.9‬‬
‫‪ -2‬ظهيير شييريف ريييم ‪ 5.75.518‬صييادر فييي ‪ 58‬ميين ربيييع اآهيير ‪1417 )30‬حضسييطس ‪(5775‬بتنفيييذ اليييانون ريييم ‪59.71‬‬
‫المتعلق بشركات المساقمة‪.‬‬
‫‪ -3‬الظهيير الشيريف ريييم ‪ 5.79.87‬الصيادر فيي ‪ 1‬شييوال ‪ 51) 5859‬فبرايير (‪1997‬بتنفييذ اليييانون رييم ‪ 1.75‬المتعليق بشييركة‬
‫التاامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية باألسهم والشركة ذات المس ولية المحدودا وشركة المحاصة و الشركة األسيهم‬
‫المبسطة‪.‬‬
‫‪ -4‬ف اد معالب شرح اليانون التجارم ‪ -‬الشركات التجاريةب ط" السادسةب س" ‪1511‬ب ص" ‪.575‬‬
‫‪ -5‬يرجى الرجور إلى التيارير السنوية لهذا المكتك المنشورا في المويع الرسمي الهاص به ‪.www.ompic.ma‬‬

‫‪2‬‬
‫كما تكمن حقمية دراسة مواوعنا قذا فيما للشيركة ذات المسي ولية المحيدودا ذات الشيريك‬
‫الواحيييد مييين صيييدى واسيييع فيييي مائمييية ومواكبييية الحاجيييياتب والمسيييتجدات لعيييالم التجيييارا‬
‫واألعميال التيي تفراييها العولمية االيتصيياديةب قيذا ميا جعييل معظيم التشييريعات اتجهيت إلييى‬
‫واع إطار يانوني حديص لها فيي إطيار تحيرر تشيريعي متطيور لتحيييق األقيداف المتوهياا‬
‫من حجل مواكبة االيتصاد العالمي عامةب وإنعاش االيتصاد الوطني هاصة‪.‬‬

‫اإلشكالية‬
‫تيييتي قييذه الدراسيية لتعييال إشييكالية حساسيييةب والتييي تتمحييور حييول" " إلىىأ أح حىىد اسىىتطا‬
‫المشىىر المبربىىي نىىي تنظىىيم مشىىامين الشىىركة ذات المسىىؤولية المحىىدودة ذات الشىىريك‬
‫الوحيد؟ "‬
‫وتتفرر من قذه اإلشكالية عدا حسئلة فرعيةب وقي"‬
‫‪ -‬ما قو مفهوم الشركة ذات المس ولية المحدودا؟ وكيف تطورت تاريهياً؟‬
‫‪ -‬ما قي هصائص الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد؟‬
‫‪ -‬كيف تتيسس الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد؟‬
‫‪ -‬كيف تتم إدارا الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد؟‬

‫المنهج المعتمد‬
‫بييالنظر لطبيعيية المواييورب وميين حجييل معالجيية اإلشييكالية المطروحيية سييوف نعتمييد الميينه‬
‫الوصييفيو وذلييك ميين هييال وصييف وتحليييل مجموعيية ميين النصييوص اليانونييية المحيطيية‬
‫بمواور النظام اليانوني لشركة المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد‪.‬‬

‫التصميم‬
‫ولإلجابة عن اإلشيكالية حعياهب ارتيينيا تيسييم قيذا الموايور المطيروح حمامنيا إليى مبح يين‬
‫ا نينب ليتم تهصييص المبحيص األول لدراسية األحكيام العامية حيول الشيركة ذات المسي ولية‬
‫المحييدودا ذات الشييريك الوحيييدب علييى حن نتطييرث فييي المبحييص ال يياني للحييديص عيين إدارا‬
‫الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيدب وذلك على النحو التالي"‬
‫المبحث األول‪ :‬أحكام عامة حول الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد‬
‫المبحث الثاني‪ :‬إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد‬

‫‪3‬‬
‫المبحث األول‪ :‬أحكام عامة حول الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات‬
‫الشريك الوحيد‬
‫سوف نيسم قذا المبحص إلى مطلبينب سوف نتحدص في (المطلب األول) عن مفهيوم الشيركة‬
‫ذات المسيي ولية المحيييدودا ذات الشيييريك الوحييييدب فييي حيييين سنهصيييص (المطلىىىب الثىىىاني)‬
‫للحديص عن تيسيس الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد‪.‬‬

‫المطلب األول‪ :‬مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد‬
‫سوف نيسم قذا المطلك إلى فيرتينب سوف نتحدص في (الفقرة األولأ) عن تعريف الشركة‬
‫ذات المس ي ولية المحييدودا ذات الشييريك الوحيييد وتطورقييا التيياريهيب فييي حييين سنهصييص‬
‫(الفقىىرة الثانيىىة) للحييديص عيين هصييائص الشييركة ذات المس ي ولية المحييدودا ذات الشييريك‬
‫الوحيد‪.‬‬
‫الشىركة ذات المسىؤولية المحىدودة ذات الشىريك الوحيىد وتطورهىا‬ ‫الفقرة األولأ‪ :‬تعريى‬
‫التاريخي‬
‫اذا كان تعريف المادا ‪ 791‬من يانون االلتزامات والعييود حن الشيركة قيي" عييد بميتاياه‬
‫ياع شهصان او حك ر حموالهم حو حعمالهم او قما معا‪ ...‬فإن شركة الشيريك الوحييد تهيرا‬
‫عن الطابع التعايدم إلى الطابع النظامي حييت ت سيس بشيهص وحييد كميا تنعيت عنيد الفييه‬
‫بشركة الرجل الواحد‪.‬‬
‫حيييت شييكلت المييادا ‪ 88‬ميين يييانون ‪ 1.75‬فييي فيرتهييا األهيييرا محطيية مفصييلية فييي تيياري‬
‫اليانون المغربيب إذ حن اعتماد شركة الشريك الوحيد يشكل تهليا ً واايحا ً عين نظريية العييد‬
‫التي تميز الشركة عموماًب وتنتصر لمفهوم المياولة لتصيبح بيذلك الشيركة التجاريية وشيركة‬
‫المس ولية المحدودا في ميامنا باليية وتينيية يانونيية تعتميد عليى مفهيوم النظيام كموجيه ليه‬
‫بدل مفهوم نظرية العيد‪6‬ب وذليك رضبية مين المشيرر لتينيين اوايار ايتصياد الظيل ل نشيطة‬
‫الفردية البسيطة بمنحها الحق اليانوني لتحويل انشطتها إلى م سسات رسمية بوتشيكل نوعيا‬
‫جديدا من المياوالت الفرديية لتتجياوز سيلبيات االصيل التجيارم اليذم ال ينفصيل عين الذمية‬
‫المالية لصاحبه في إطار نظرية وحدا الذمة المالية‪.‬‬
‫ويرجييع الفاييل فييي ظهييور شييركة المس ي ولية المحييدودا ب لليييانون األلميياني ل ‪ 17‬ابريييل‬
‫‪ 5971‬الذم يام بتنظيمها واألهذ بهيذا الشيكل الييانوني بيدح فيي إنجلتيرا منيذ ‪ 5951‬وانتييل‬
‫قذا الشكل اليانوني فيي اطيار التيلييد إليى بيايي اليدول األوربييةب ونظمهيا الييانون الفرنسيي‬
‫‪7‬‬
‫بميتاييى يييانون ‪9‬مييارس ‪5711‬ب وعييرف المغييرك اول تنظيييم لهييذا النييور ميين الشييركات‬
‫‪ -6‬عبد الرحيم شميعةب الشركات التجارية في اوء تهر التعديات اليانونيةب مطبعة سجلماسةب مكناسب س" ‪1511‬ب ص" ‪.111‬‬
‫‪ -7‬عبد الرحيم شميعةب الشركات التجارية في اوء تهر التعديات اليانونيةب مطبعية سجلماسيةب مكنياسب س" ‪1511‬ب ص" ‪-585‬‬
‫‪.585‬‬

‫‪4‬‬
‫بميتاى يانون فاتح شتنبر ‪ 5715‬الذم عدل بميتاى ظهيير ‪ 11‬ينياير ‪ 5719‬إليى حيين‬
‫صييدور يييانون ‪ 1.75‬كمييا تييم تعديلييه وتتميمييه هاصيية بالشييق المتعلييق بشييركة المسيي ولية‬
‫المحيييدودا سيييواء ‪1555‬بميتايييى الييييانون ‪ 15.51‬حو بميتايييى ييييانون ‪ 18.55‬لسييينة‬
‫‪ 1555‬واهيرا ً اليانون ‪.15.57‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد‬
‫تتميز الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد من هاصيتين ا نتين"‬
‫* المسؤولية المحدودة‬
‫باعتبار الشركة ذات المسي ولية المحيدودا ذات طيابع مهيتلط ب فمين حبيرز الهصيائص التيي‬
‫استمدتها من هصائص شركة االموال مس ولية الشريك في ميدار الرحسمال اليذم هصصيه‬
‫للشركة وذلك بتهصيص جزء من ذمته المالية يستغله في ممارسة نشاط تجيارم ميع تحدييد‬
‫مس وليته على ذلك النشاط في االموال التي تتكون منهيا تليك الذمية الهاصية ودون ان تمتيد‬
‫إلى الذمة المالية للشركة في ميابل قذه المسي ولية المحيدودا افيرد المشيرر ايوابط يانونيية‬
‫دييية بحماية ل ضيار سواء في عند التيسيس حو تدبيرقا‪.8‬‬
‫* الشخصية االعتبارية للشركة‬
‫يعتبر عيد شركة المس ولية المحدودا من العيود ذات الطبيعية الهاصية والمتمييزاب إذ يتوليد‬
‫عنه شهص معنوم مستيل عن ذمة المالية للشيريك الم سيس لهيا بوالتيي ترتيك نتيائ عين‬
‫قذا االكتساك للشهصية االعتبارية من يبيل اسم الشركة واليذم يكيون اسيم تجيارم يميزقيا‬
‫عن ضيرقا من الشركات واألشهاص المعنوية األهرىب كما يكون لها ميير اجتمياعي يعتبير‬
‫محا لمهابرا الشركة بوييد تيم االعتيراف حيايا لهيذا الشيهص المعنيوم بالجنسيية باذ عليى‬
‫حساسه تحدد شروط تيسيسب وسيير وإدارا وانتهياء الشيركات ذليك حن قيذه الشيروط تهتليف‬
‫ميين يييانون آهيير فيمييا يهييص تمتيييع المييواطن بحيييوث معينيية وحرمييان ضيييرقم منهييا كحييق‬
‫احتكار مشرور معين م اً‪.‬‬
‫كمييا تملييك الشييركة ذميية مالييية مسييتيلة عيين ذميية شييريكب باإلاييافة حقلييية يانونييية يمتلهييا فييي‬
‫ذلك مم لها اليانوني‪.9‬‬

‫‪ -8‬ربيعة ضيصب الشركات التجاريةب مطبعة جزيرا التكنولوجياب الرباطب ط" الهامسةب س" ‪1511‬ب ص" ‪.511‬‬
‫‪ -9‬عبد الرحيم شميعةب الشركات التجارية في اوء تهر التعديات اليانونيةب مطبعة سجلماسةب مكناسب س" ‪1511‬ب‬
‫ص" ‪.19‬‬

‫‪5‬‬
 ‫المطلب الثاني‪ :‬تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد‬
‫سييوف نيسييم قييذا المطلييك إلييى فيييرتينب سيينتحدص فييي (الفقىىرة األولىىأ) عيين األركييان العاميية‬
‫للشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيدب في حين سنهصص (الفقرة الثانيىة)‬
‫للحديص عن األركان الهاصة للشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد‪.‬‬
‫الفقرة األولأ‪ :‬األركان العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد‬
‫يتعين لصحة تيسيس شركة ذات المس ولية المحيدوداب شيينها فيي ذليك شيين بيايي الشيركات‬
‫التجاريةب حن تتوافر فيها األركان المواوعية العامة من راا ومحل وسبك‪.‬‬
‫حمييا بهصييوص ركيين األقليييةب فميين نتيجيية محدودييية مسي ولية الشييركاء فييي قييذه الشييركة حن‬
‫الشريك ال يكتسك الصفة التجارية ومن م ال يشترط توافره عليى األقليية التجارييةب فييمكن‬
‫للياصر حن يكون شريكا ً في قذا النور من الشركات ضير حن المشاركة في الشركات عموما ً‬
‫تعد من األعمال الدائرا بين النفع والاررب ويتويف نفاذقا على إجازا النائك الييانوني قيذا‬
‫ميين جهيية وميين جهيية حهييرىب يشييترط المشييرر استصييدار إذن ميين اليااييي المكلييف بشي ون‬
‫الياصرين إذا رضك النائكب وصيا ً كان حو ميدماًب المساقمة بجزء من مال الياصير فيي قيذا‬
‫النور من الشركاتب بهاف ما إذا كان النائك ولييا ً األك حو األم عنيد ضيابيه حييص ال حاجية‬
‫الستصدار م ل قذا اإلذن حسك ما يستفاد من المادا ‪ 195‬من مدونة األسرا‪.10‬‬
‫حمييا بهصييوص المحييلب فاألصييل فيييه حن يشييمل ضييرن الشييركة كييل األنشييطة المدنييية حو‬
‫التجارية ألن الشركة ذات المس ولية المحدودا قي شيركة تجاريية بحسيك شيكلهاب ضيير حنيه‬
‫وطبييا ً للمييادا ‪ 88‬ميين يييانون بييايي الشييركاتب يمنييع منع يا ً كلي يا ً علييى شييركة ذات المس ي ولية‬
‫المحييدودا ممارسيية حو مزاوليية النشيياط البنكييي واليييرون واالسييت مار والتيييمين والرسييملة‬
‫واالدهييارب وهييارا نطيياث قييذا المنييع يمكيين للشييركة حن تيييوم بجميييع األنشييطة المشييروعة‬
‫وتتهذقا ضراا ً لها‪.11‬‬

‫‪ -10‬عبد الرزاث حيوكب الشركات التجاريةب مطبعة دار العرفانب حكاديرب س" ‪1511‬ب ص" ‪.575-571‬‬
‫‪ -11‬عبد الرزاث حيوكب الشركات التجاريةب ن‪.‬م‪.‬سب ص" ‪.575‬‬

‫‪6‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬األركان الخاصة والشكلية للشىركة ذات المسىؤولية المحىدودة ذات الشىريك‬
‫الوحيد‬
‫• األركان الخاصة للشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد‬
‫جعل المشرر المغربيب لركن تعدد الشركاء فيي الشيركات بصيفة عامية هاصيية ذات طيابع‬
‫ممييز بالنسيبة لشييركة ذات المسي ولية المحيدوداب حيييص حجياز تيسييس قييذه الشيركة بشييهص‬
‫واحد ودون حن يتجاوز الحد األيصى ‪ 15‬شريكا ً‪.12‬‬
‫وبحسك الميادا ‪ 87‬مين ييانون بيايي الشيركاتب فيا يمكين حن تكيون شيركة ذات المسي ولية‬
‫المحدودا متكونيه مين شيهص واحيد بم ابية شيريك وحييد فيي شيركة حهيرى ذات المسي ولية‬
‫المحدوداب ألن قذه الوسيلة سوف ت دم حسك تعبير بعن الفيه المغربيي إليى تفتييت اليذمم‬
‫وهلييق واييع وقمييي تييداهل الييذمم المالييية لكييل شييركة علييى حييدا والذميية المالييية للشييهص‬
‫صاحك الشركة من حيص الوايع‪.‬‬
‫وبالنسبة لميدار رحسمال الشركة فبعد حن كان المشرر يد حدده بداية عند صدور يانون رييم‬
‫‪ 5‬المتعليق بيايي الشييركات فيي ‪ 555.555‬درقييم ييسيم إلييى حنصيبة متسيياوية ال تييل ييمتهييا‬
‫االسمية عن مائية درقيمب جياء فيي سينة ‪ 1555‬لتيلييص قيذا الحيد األدنيى إليى عشيرا تالف‬
‫درقم ‪ 55.555‬درقمب ييسم إلى حنصبة متساوية ال تيل عن ‪ 55‬درقم‪.13‬‬
‫ويد ح ار قذه التحديد من جانك المشرر مجموعة من االنتيادات تتم ل في كون قيذا التحدييد‬
‫ال يساير التطور الذم تشهده ايتصاديات العيالم مين حييص الييمية الكبييرا التيي تمييز ر وس‬
‫حمييوال الشييركاتب باإلاييافة إلييى حن قييذا المسييلك ليين يسيياعد علييى تطييوير قييذا اليينمط ميين‬
‫الشركات نظرا ً ألن رحسمالها ال يسمح بالحصول على وسائل التمويل األساسية من البنيوكب‬
‫ألنه ال يشكل امانة يوية لايتران‪ .‬ويد تدهل المشرر للمرا ال انية بميتاى تعديل جدييد‬
‫في سنة ‪1555‬ب وحصبحت المادا ‪ 85‬من يانون بايي الشركات تياي بما يلي"‬
‫يحييدد رحسييمال الشييركة ذات المس ي ولية المحييدودا بحرييية ميين طييرف الشييركاء فييي النظييام‬
‫األساسي وتيسم إلى حنصبة ييمتها االسمية متساوية ‪.14‬‬
‫• األركان الشكلية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد‬
‫وتتم ييل قييذه األركييان فييي كتابيية النظييام األساسييي مويييع عليييه ميين طييرف كافيية الشييركاء إمييا‬
‫بصفة شهصية حو بواسطة وكيل يتوفر على وكالة هاصةب وحن ي رخ مع تايمينه البيانيات‬
‫اإللزامية المشيار إليهيا فيي الميادا ‪ 15‬مين ييانون بيايي الشيركات والمتعليية حصياً بالبيانيات‬

‫‪ -12‬عبد الرزاث حيوكب الشركات التجاريةب ن‪.‬م‪.‬سب ص" ‪.575‬‬

‫‪ -13‬عبد الرزاث حيوكب الشركات التجاريةب ن‪.‬م‪.‬سب ص" ‪.579-575‬‬
‫‪ -14‬عبد الرزاث حيوكب الشركات التجاريةب ن‪.‬م‪.‬سب ص" ‪.579‬‬

‫‪7‬‬
 ‫المرتبطييية بهويييية الشيييركاءب وميييوطنهمب وضيييرن الشيييركةب وتسيييميتهاب وميرقييياب ومبلييي‬
‫رحسمالهاب وحصة كل شيريكب وميدا الشيركةب وحسيماء وميوطنب الشيركاء حو األضييار اليذين‬
‫يحق لهم إلزام الشركةب وكتابة ابط المحكمة التي سيودر بها النظام األساسي‪.‬‬
‫ويييتم إيييدار نسييهتين حو نظيييرين ميين النظييام األساسييي فييي كتابيية اييبط المحكميية الموجييود‬
‫بدائرتها الميير االجتمياعي للشيركة داهيل حجيل ا يين يوميا ً مين تياري التيسييسب وبعيد قيذا‬
‫اإليدار يتم تيييد مستهرا منه في السجل التجارم طبيا ً للتشريع الجيارم بيه العميل فيي قيذا‬
‫الصييددب كمييا يجييك شييهر تيسيييس الشييركة بواسييطة إشييعار اييمن نفييس األجييل فييي الجريييدا‬
‫الرسميةب وفي جريدا لإلعانات اليانونية متامنا ً البيانات المنصوص عليها في الميادا ‪75‬‬
‫من يانون بايي الشركات بل إن المشرر فتح البياك حميام الشيركة لليييام بهيذا النشير فيي قيذه‬
‫الجرائد بطريية الكترونية وفق الشروط التي سوف يتامنها مرسوم تنظيمي‪.15‬‬

‫‪ -15‬عبد الرزاث حيوكب الشركات التجاريةب ن‪.‬م‪.‬سب ص" ‪.151‬‬

‫‪8‬‬
 ‫المبحث الثاني‪ :‬إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك‬
‫الوحيد‬
‫علييى هيياف التشييريعات الجرمانييية التييي تيهييذ بوحييدا تهصيييص الييذمم الماليييةب التشييريع‬
‫الاتيني بزعامة التشريع الفرنسي ييهيذ بوحيدا الذميةب وباعتبيار التشيريع الفرنسيي مصيدرا‬
‫تاريهيييا للتشييريع المغربييي بحيييص بييدوره حهييذ بوحييدا الذميية ويييد تييم تكريسييها فييي الفصييل‬
‫‪ 5185‬من ظهير االلتزامات والعيود الصيادر سينة ‪ 5751‬اليذم جياء فييه ممحميوال الميدين‬
‫امان عام للدائنيه ويوزر منها علييهم بنسيبة كيل واحيد مينهم ميالم توجيد حسيباك مشيروعة‬
‫ل ولوية مم‪ .‬وفي المادا التي تليها جاء فيها مم األسيباك المشيروعة ل ولويية قيي االمتييازات‬
‫والرقون وحق الحبسمم‪.‬‬
‫إال حن المشرر المغربي بدح يتراجع عن مبدح وحدا الذمة بحيص اعترف لليبعن األشيهاص‬
‫بذمتهم المستيلةب كالشركة ذات الشريك الواحد‪.‬‬
‫حاييت شييركة الشييريك الوحيييد باقتمييام هيياص ميين يبييل التشييريعات الميارنييةب والمشييرر‬
‫المغربي جاء بها لحاجة ملحة تعكسيها الممارسية التجارييةب وييد تيم تنظيمهيا كإطيار ييانوني‬
‫محن حديص لاست مارب إذ تتيح إمكانيات حيييية ومتعددا للمياوالت والمست مرين‪.‬‬
‫وييد هصييص لهييا المشييرر حجهيزا هاصيية بهيياب المسييير (المطلىب األول)ب والشييريك لييه عييدا‬
‫صاحيات (المطلب الثاني)‪.‬‬

‫المطلب األول‪ :‬المسير‬

‫والمسير نظمه المشرر تنظيما هاص من حيص التسييير فيي شيركة الشيريك الوحييد (الفقىرة‬
‫األولأ)ب لكن تحت مس وليته (الفقرة الثانية)‪.‬‬
‫الفقرة األولأ‪ :‬التسيير‬
‫تسيير الشركة إما حن يتواله الشريك الواحد كما يحيدص فيي الغاليكب حو حن يعهيد بيه الشيريك‬
‫الواحيد إلييى ححييد األضيييارب كييذلك ليييس قنيياك ميا يمنييع إرسيياء نظييام الجميياعي للشييركة‪16‬بإمييا‬
‫الشيريك الوحييد رفيية مسيير ميين األضييارب حو بيين عيدا مسيييرين مين األضييار‪ .‬وتطبيق نفييس‬
‫اليواعييد المهصصيية للتسيييير فييي شييركة ذات مس ي ولية محييدودا علييى التسيييير فييي شييركة‬
‫الشريك الوحيد‪.17‬‬

‫‪ -16‬ف اد معالب الشركات التجارية‪.‬‬

‫‪ -17‬قجر الحيمرب واعية الشريك المسير فيي شيركة الشيهص لواحيدب مجلية الييانون المغربييب العيدد ‪59‬ب حبرييل – ‪1555‬ب ص"‬
‫‪.591‬‬

‫‪9‬‬
‫والمسير يجك حن يكون شهص طبيعياب حما إذا كان شهصا اعتباريا فإن التسييير يوكيل إليى‬
‫شهص طبيعي يم له‪.18‬‬
‫إذا حسند التسيير للشريك الوحيدب فإن المشرر المغربي حوجك عليه التهلي عين التسييير فيي‬
‫حالتين" إذا كان ياصرا حو فايد ل قليةب حو إذا كان شهصا معنويا‪.‬‬
‫حما بهصيوص تعيوين المسيير عين التسيييرب فلييس قنياك ميا يمنيع مين تيريير التعويايات‬
‫سواء للشريك حو للغيرب والشريك الوحيد قو اليذم يحيدد مييدار مبلي التسييير‪ .‬وحهيير كيفيية‬
‫عزل المسير من التسيير يتم من يبل الشريك الوحيد عما بياعدا ممتوازن الشكلياتمم‪.‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬مسؤولية المسير‪.‬‬
‫يترتييك علييى كييون المسييير فييي شييركة الشييريك الوحيييد قييو المكلييف بالتسييييرب االعتييراف لييه‬
‫بصاحيات وبسلطات تدهل في صميم اهتصاصهب وال يهاع للعاية التبعية‪.‬‬
‫و يانون ‪ 1.75‬حدد مس ولية المسير داهل الشركةب والمس ولية بدورقا تنيسم إلى يسيمان"‬
‫مس ولية مدنية و مس ولية جنائية‪.‬‬
‫المسي ولية المدنيييةب عنييدما يتييولى التسيييير شييهص ميين األضيييارب فإنهييا ت ييار هاصيية بالنسييبة‬
‫للمسيرب سواء تجاه الشريك الوحيد حو تجاه األضيار‪.‬‬
‫حما على مستوى المس ولية الجنائيية للمسييرب فيإن جمييع المهالفيات التيي تحميي الشيركاء و‬
‫التي تم تنصيص عليها في المواد ‪ 558‬وما بعد من يانون الشركاتب تصبح ضير واردا فيي‬
‫حالة تولي الشريك الوحيد تسيير الشركة‪.19‬‬

‫المطلب الثاني‪ :‬صالحيات الشريك الوحيد‬

‫إن شركة الشريك الوحيد طبيا للمادا ‪ 88‬مين ييانون بيايي الشيركات ال تعتبير مجيرد تبسييط‬
‫لإلجراءات اليانونيية بميا يسيهل هليق قيذا النيور مين الميياوالتب مين يبيل ممارسية الشيريك‬
‫صيياحيات الجمعييية العاميية (الفقىىرة األولىىأ)ب و المصييادية علييى الموازنيية السيينوية (الفقىىرة‬
‫الثانية)‪.‬‬

‫‪ -18‬الشركات التجاريةب عبد الرحيم شميعةب ط" ‪1511‬ب ص" ‪.155‬‬

‫‪ -19‬ف اد معالب الشركات التجاريةب مطبعة سجلماسةب ص" ‪.111‬‬

‫‪10‬‬
 ‫الفقرة األولأ‪ :‬ممارسة الشريك صالحيات الجمعية العامة‬
‫جيياء المشييرر ونييص فييي الفيييرا ال ال يية ميين الفصييل ‪ 88‬ميين يييانون بييايي الشييركات مميييزاول‬
‫الشريك الوحيد الصاحيات المهولة لجمعية الشركاء المنصوص عليها في قذا الباكمم‪ .‬مما‬
‫يفيد بينيه قيو الجمعيية العامية للشيركة ب التيي يجيك حن تشيتغل بينفس الكيفيية التيي تعميل بهيا‬
‫الشركة متعددا الشركاء‪.‬‬
‫والجمعييية العاميية يحييق لهييا تعيييين مسيييرب وتحديييد حجرتييهب وتعيييين مرايييك الحسييابات ب كمييا‬
‫يحق لها تعديل النظام األساسيب كل قذه الصاحيات المهولة لها تنتيل للشيريك الوحييد فيي‬
‫شركة الشريك الوحيد‪.‬‬
‫وكذلك الشريك الوحيد قيو اليذم يمليك اتهياذ الييرار حيل الشيركةب اليذم يترتيك عنيه انتييال‬
‫‪20‬‬
‫كامل مكونات ذمتها إلى ذمته دون الحاجة إلجراء عملية التصفيةب لكونه المالك الوحيد‪.‬‬
‫والشيييريك الوحييييد يتهيييذ ييييرارات متصيييلة بالشيييركةب والتيييي تعييييد للجمعيييية العاميييةب بيييإرادا‬
‫منفردا‪.21‬‬
‫الفقرة الثانية‪ :‬المصادقة علأ الموازنة السنوية‬
‫كما قو الحال بالنسبة للشيركة متعيددا الشيركاءب حوجيك المشيرر المغربيي للشيركة الشيريك‬
‫الوحيد حن يتم المصادية عليى الموازنية السينويةب و الموازنية السينوية تنعييد للجمعيية العامية‬
‫إال حن المشرر المغربي حسندقا للشريك الواحد‪.‬‬
‫وبييالرجور إلييى الفيييرا ال انييية ميين المييادا ‪ 91‬حلزمييت المسييير بالمصييادية داهييل حجييل سييتة‬
‫حشهر بعد تيرير مرايك الحسابات من اهتتام السنة المحاسبية‪.‬‬
‫وللمصدية شروط تهتلف في شهص المسير"‬
‫إذا كان التسيير من الغيرب فإن مصادية الشريك الوحيد على موازنة السينة الماليية للشيركةب‬
‫يستوجك حن يحرر المسير تيريرا حول التسيير والجيرد والييوائم التركيبييةب وحن يوجهيه إال‬
‫مرايك الحسابات إن وجد‪.‬‬
‫حما إذا الشريك الوحيد قو المسيرب فإنه قو الذم يعهيد إلييه تيريير التسييير والجيرد والييوائم‬
‫التركيبية‪.‬‬

‫‪ -20‬ف اد معالب شرح اليانون التجارم ‪ -‬الشركات التجاريةب م‪.‬س‪.‬ذ‪.‬‬

‫‪ -21‬ف اد معالب شرح اليانون التجارم ‪ -‬الشركات التجاريةب ن‪.‬م‪.‬س‪.‬‬

‫‪11‬‬
 ‫خاتمة‬
‫حرسييى المشييرر المغربييي علييى ضييرار التشييريعات األهييرى شييركة الشييهص الواحييد ذات‬
‫المس ولية المحدودا من حجل تحييق ضاييات يانونيية وايتصياديةب فكيان الهيدف األساسيي قيو‬
‫تحديد مس ولية المياول عن نشاطه التجيارم وإميداده بإطيار ييانوني يشيجعه عليى االشيتغال‬
‫في إطار من الشفافيةب ويجنبه التحايل على الييانون مين هيال إنشياء شيركات صيورية كميا‬
‫وفيرت شيركة الشيهص الواحيد إطيارا يسييمح بالحفياظ عليى المياولية ككييان ايتصيادم منييت‬
‫ومساقم في االيتصاد الكلي في جميع الظروف‪.‬‬
‫كميا توصيلنا مين هيال ميا سيبق إليى حن ذمية التهصييص تصيلح كيسياس ييانوني لمسي ولية‬
‫الشييييريك الوحيييييد واإلرادا المنفييييردا كيسيييياس يييييانوني لتيسيييييس شييييركة الشييييهص الواحييييد‬
‫والشهصية المعنوية كيساس يانوني للفصل بين ذمة الشيريك الوحييد وذمية شيركة الشيهص‬
‫الوحيد‪.‬‬
‫لذلك نرى حن الرقانات والتحديات اليادمة تسيتدعي لمواجهتهيا نسييجا ً مياوالتييا ً ك يفيا ً ويوييا ً‬
‫وقييذا النسييي يسييتدعي بييدوره االقتمييام والتحفيييز والرعاييية ميين هييال ابتييدار نظييام يييانوني‬
‫للمياولة يكون حك ر دية‪.‬‬

‫‪12‬‬
 ‫الئحة المراجع‬
‫المراجع باللبة العربية‬
‫أوالً‪ :‬الكتب‬
‫ربيعة ضيصب الشركات التجاريةب مطبعة جزيرا التكنولوجياب الرباطب الطبعية‬ ‫‪‬‬
‫الهامسةب السنة" ‪.1511‬‬
‫عبد الرحيم شميعةب الشيركات التجاريية فيي ايوء تهير التعيديات اليانونييةب‬ ‫‪‬‬
‫مطبعة سجلماسةب مكناسب السنة" ‪.1511‬‬
‫عبد الرزاث حيوكب الشركات التجاريةب مطبعية دار العرفيانب حكياديرب السينة"‬ ‫‪‬‬
‫‪.1511‬‬
‫عييال فيياليب الشييركات التجاريييةب الجييزء األول مطبعيية المعييارف الجديييداب‬ ‫‪‬‬
‫الرباطب السنة" ‪.1557‬‬
‫ف اد معالب شرح اليانون التجيارم ‪ -‬الشيركات التجارييةب الطبعية السادسيةب‬ ‫‪‬‬
‫السنة" ‪.1511‬‬

‫ثانياً‪ :‬المجالت‬
‫‪ ‬قجيير الحيمييرب واييعية الشييريك المسييير فييي شييركة الشييهص لواحييدب مجليية اليييانون‬
‫المغربيب العدد ‪59‬ب حبريل – ‪.1555‬‬

‫ثالثاً‪ :‬النصوص القانونية‬

‫الظهييير الشييريف ريييم ‪ 5.75.518‬صييادر فييي ‪ 58‬ميين ربيييع اآهيير ‪15( 5859‬‬
‫حضسطس ‪ )5775‬بتنفيذ اليانون ريم ‪ 59.71‬المتعلق بشركات المساقمة‪.‬‬
‫الظهير الشريف ريم ‪ 5.79.87‬الصادر في ‪ 1‬شوال ‪ 51( 5859‬فبرايير ‪)1997‬‬
‫بتنفييييذ الييييانون رييييم ‪ 1.75‬المتعليييق بشيييركة التايييامن وشيييركة التوصيييية البسييييطة‬
‫وشييركة التوصييية باألسييهم والشييركة ذات المسي ولية المحييدودا وشييركة المحاصيية و‬
‫الشركة األسهم المبسطة‪.‬‬

‫رابعاً‪ :‬المواقع اإللكترونية‬

‫‪ ‬المكتك المغربي للملكية الصناعية والتجارية" ‪.www.ompic.ma‬‬

‫‪13‬‬
 ‫الفهرس‬
‫الئحة الرموز المهتصرا ‪5 ......................................................................‬‬
‫ميدمة ‪1 ...........................................................................................‬‬
‫المبحص األول" ححكام عامة حول الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد‪8 ..‬‬
‫المطلك األول" مفهوم الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد ‪8 ...........‬‬
‫الفيرا األولى" تعريف الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد وتطورقيا‬
‫التاريهي ‪8 ...................................................................................‬‬
‫الفيرا ال انية" هصائص الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد ‪1 .......‬‬
‫المطلك ال اني" تيسيس الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد ‪5 ..........‬‬
‫الفيرا األولى" األركان العامة للشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد ‪5‬‬
‫الفيرا ال انية" األركان الهاصة والشكلية للشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك‬
‫الوحيد ‪9 ......................................................................................‬‬
‫المبحص ال اني" إدارا الشركة ذات المس ولية المحدودا ذات الشريك الوحيد ‪7 ...............‬‬
‫المطلك األول" المسير ‪7 ......................................................................‬‬
‫الفيرا األولى" التسيير‪7 .....................................................................‬‬
‫الفيرا ال انية" مس ولية المسير‪55 ..........................................................‬‬
‫المطلك ال اني" صاحيات الشريك الوحيد ‪55 ...............................................‬‬
‫الفيرا األولى" ممارسة الشريك صاحيات الجمعية العامة ‪55 ...........................‬‬
‫الفيرا ال انية" المصادية على الموازنة السنوية ‪55 ........................................‬‬
‫هاتمة ‪51 .........................................................................................‬‬
‫الئحة المراجع‪51 ................................................................................‬‬
‫الفهرس ‪58 .......................................................................................‬‬

‫‪14‬‬