Professional Documents
Culture Documents
---------------------------------------------------------------------------
امجلهوريـــة اجلزائريــة ادلميقراطيــة الشعبيـــة
1
حماضرات يف حوكمة الشركات
م ل
جموعة ا محاضرات
ل
ا محاضرة الأولي :مدخل نظري حول حوكمة الشركات
ل
ا محاضرة الثانبة :مثادي حوكمة الشركات
ل
ا محاضرة الثالبة :محددات حوكمة الشركات
ل
ا محاضرة الراتعة :الثات حوكمة الشركات
ل ل
ا محاضرة الحامسة :النظريات ا مفشرة لحوكمة الشركات
ل
ا محاضرة السادسة :هبثات حوكمة الشركات
ل
ا محاضرة الساتعة :حوكمة الشركات وعلافيها يالأفصاح والشفافبة
ل
ا محاضرة الثامبة :حوكمة الشركات والفسل المالي
ل ل
ا محاضرة الثاسعة :دور حوكمة الشركات في ادارة ا محاطر المالبة
ل
ا محاضرة العاشرة :الحوكمة والأداء المالي للشركة
ل
ا محاضرة الحادي عشر :تج نرة الجرائر في محال تطببق حوكمة الشركات
ل
ا محاضرة الثانبة عشر :تحارت دولبة مبفدمة في تطببق حوكمة الشركات
حماضرات يف حوكمة الشركات
شهد العالم عدة أزمات اقتصادية ومالية ،نتيجة قيام عدة شركات بممارسات إدارية ومالية
خاطئة ،والتي تمثل نوعا من التصرفات المهنية غير األخالقية من قبل اإلدارة بصفتها وكيال
عن المساهمين ،سعيا لتحقيق مصالح شخصية على حسابهم ،ولهذا أثارت أزمة الثقة بين
اإلدارة العليا للشركات ومالكها الناتجة عن الفضائح المالية للشركات العالمية ،أهمية إيجاد
معايير مثلى ألفضل الممارسات في إدارة الشركات ،فبرزت حوكمة الشركات كأحد المواضيع
الهامة ،إذ أن هناك الكثير من األحداث السلبية التي استحوذت على اهتمام المؤسسات المالية
عد أحد متطلبات
الدولية ،فحظي مفهوم حوكمة الشركات باالهتمام في كثير من الدول حتى ّ
اإلدارة الناجحة لفقدان ثقة المستثمرين ،بعد األحداث التي مر بها االقتصاد العالمي.
اوال :نشأة وتعريف حوكمة الشركات
.1نشأة حوكمة الشركات
في القرن التاسع عشر ساهمت القوانين الحكومية في تعزيز حقوق مجالس إدارات
الشركات في أن تحكم دون أن يشترط موافقة جميع المساهمين ،وفي مقابل ذلك الحصول على
مزايا قانونية مثل حقوق التقييم بهدف جعل حوكمة الشركات أكثر كفاءة ،ومنذ ذلك الوقت
أدت مخاوف المساهمين إلى مزيد من الدعوات المتكررة إلجراء إصالحات ،وفي القرن العشرين
في الفترة التي أعقبت مباشرة وول ستريت عام 1929م فكر علماء القانون بدراسة الشركة الحديثة
والملكية الخاصة حيث رسخ يوجين فأما ومايكل جنسن قانون فكرة الفصل بين الملكية والسيطرة
ونظرية الوكالة كوسيلة لفهم حوكمة الشركات.1
ركزت نظرية الوكالة عند ظهورها على المشاكل التي تنشأ نتيجة تعارض المصالح بين
أعضاء مجالس إدارة الشركات وبين المساهمين ،إلى زيادة االهتمام والتفكير في ضرورة وجود
مجموعة من القوانين واللوائح بهدف حماية حقوق ومصالح المساهمين والحد من التالعب
المالي واإلداري من طرف مجالس اإلدارة لتعظيم مصالحهم الخاصة ،والحق ذلك مجموعة
من الدراسات العلمية والعملية والتي أكدت على أهمية االلتزام بمبادئ حوكمة الشركات وأثرها
على زيادة ثقة المستثمرين في أعضاء مجالس إدارة الشركات حيث قامت العديد من دول العالم
باالهتمام بمفهوم حوكمة الشركات عن طريق قيام كل من الهيئات العلمية بها والمشرعين
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
بإصدار مجموعة من اللوائح والقوانين والتقارير التي تؤكد على أهمية التزام الشركات بتطبيق
تلك المبادئ ،ففي الواليات المتحدة األمريكية مثال أدى تطور سوق المال ووجود هيئات رقابية
فعالة تعمل على مراقبته وتشرف على شفافية البيانات والمعلومات التي تصدرها الشركات التي
تعمل به ،باإلضافة إلى التطور الذي وصلت إليه مهنة المحاسبة والمراجعة على زيادة االهتمام
بمفهوم حوكمة الشركات ،وفي عام 1987م قامت اللجنة الوطنية والخاصة باالنحرافات في
إعداد القوائم المالية بإصدار تقريرها المتضمن مجموعة من التوصيات بتطبيق قواعد الحوكمة
لمنع حدوث الغش والتالعب في إعداد القوائم المالية.2
وقد أثار موضوع الحوكمة جدال كبي ار في المملكة المتحدة في أواخر الثمانينات بعد
انهيار كبرى الشركات وقطاع المصارف و إلى قلق المستثمرين على استثماراتهم ،األمر الذي
أدى ببورصة لندن لألوراق المالية أن تقوم بتشكيل لجنة عام 1991م لوضع مشروع للممارسات
المالية لمساعدة الشركات في تحديد وتطبيق الرقابة الداخلية لتجنب الخسائر ،وفي عام 1992م
تم إصدار أول تقرير عن هذه الجنة ركز عن دراسة العالقة بين اإلدارة والمساهمين ،ثم توالت
عدة دول بإصدار تقاريرها إلصالح ممارسة الشركات ألعمالها ،وكذلك قامت الدول العربية
بتوجه حقيقي نحو االهتمام بمفهوم حوكمة الشركات ولو متأخرا ،وعلى سبيل المثال مصر
التي كان لها دور الريادة في عام 2000م ،وفعال تمت دراسة وتقييم مدى التزام مصر
بالمعايير الدولية لحوكمة الشركات ،وهناك جهودا مماثلة لبعض الدول العربية ،حيث تم االتفاق
بين منظمة التعاون االقتصادي والتنمية والبنك الدولي على زيادة التعاون في مجال حوكمة
الشركات وذلك استجابة للحاجة المتزايدة للدول التي ترغب في تقوية هذا النظام.3
.2تعريف حوكمة الشركات
ال توجد ترجمة متفق عليهـا للتعبيـر عـن مصطلح“ ، “Governance Corporateولكن من
الترجمات التي انتشر استخدامها في هذا المجال :نظـام الحوكمـة ،نظـام إدارة الشـركات
ومراقبتها ،ممارسة السلطة والقيادة ،إدارة المؤسسـات الماليـة ،إدارة ومراقبة المنشآت وغيرها .
كما أنه ال يوجد تعريف موحد متفق عليه من محاسبين وإداريين واقتصاديين وقانونيين لمفهـوم
إدارة ومراقبة المنشآت ،ويرجع ذلك لتداخله في العديـد مـن األمـور التنظيمية واالقتصادية
والمالية واالجتماعية للمنشآت ،وعليه:4
6
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المفهوم اللغوي للحوكمة :هو اصطالح يعنـي عمليـة التحكم والسيطرة من خالل قواعد
وأسس الضبط بغرض تحقيق الرشد ،وتشير كتب أخرى إلى أنها كلمة مشتقة من التحكم أو
المزيد من التدخل والسيطرة ،ويرى آخرون أنها نظام ومراقبة بصـورة متكاملة وعلنية تدعيماً
للشفافية والموضوعية والمسؤولية.
المفهوم المحاسبي للحوكمة :يشير المفهوم المحاسبي للحوكمة إلى توفير مقومات
حماية أموال المستثمرين وحصولهم على العوائد المناسبة وضمان عدم استخدام أمـوالهم فـي
مجاالت أو استثمارات غير آمنة وعدم استغاللها مـن قبـل اإلدارة أو المديرين لتحقيق منافع
خاصة ،ويتم ذلك من خالل مجموعة اإلجراءات والضوابط والمعايير المحاسبية .وتركز هذه
النظرة على تحقيق الشفافية وتوسيع نطاق اإلفصاح عن البيانات المحاسبية والقوائم المالية
ومزايا المديرين وتطبيق المعايير المحاسبية المتعارف عليها دولي ًا.
المفهوم القانوني للحوكمة :الحوكمة مـن المنظور القانوني هي اإلطار التشريعي والقواعد
القانونية التي تحمـي مصالح األطراف ذوي العالقة بالشركة ،وتناولهـا كتـاب القانون على أنها
إطار متكامل من القواعد القانونيـة الحاكمـة إلدارة شؤون المشروعات والمنظمات في مواجهة
األطراف المستفيدة ،وبالتالي يهتم القانونيون بالقواعد القانونية والنواحي اإلجرائية التي توفر
متطلبات المحافظة على الكيان المؤسسي للشركات وتـوفير ضـمانات الحمايـة لحقوق كافة
األطراف ذوي العالقة أو المستفيدين مـن نشـأة الشـركة وبقائها ونموها.
المفهوم اإلداري للحوكمة :هناك استخدامات للحوكمة في بعض الكتابات اإلدارية ومنها:
* الحوكمة هي مجموعة القواعد واإلجراءات الداخلية في الشركة التي توفر ضمانات
حرص المديرين على حقوق المالك والمحافظة على حقوق األطراف ذات المصالح بالمنظمة.
* الحوكمة هي مجموعة ممارسات إدارية تضبط العالقة بين أصحاب المصالح المختلفة
بمن فيهم متلقو الخدمة ،وتحمي حقوق األطراف ذوي العالقة من الممارسات الخاطئة للمديرين
ومصطلح حوكمة الشركات يهدف إلى إيجاد الممارسات السليمة للقائمين على إدارة
الشركة للحفاظ على حقوق حملة األسهم والسندات بالشركة وأصحاب المصالح ،وتنفيذ صيغ
العالقات التعاقدية التي تربط بينهم ،وباستخدام األدوات المالية والمحاسبية السليمة وفقا لمعايير
اإلفصاح والشفافية الواجبة وهذا يعني نقلة نوعية في مفهوم التحكم الجيد ،ولكي تحقق الشركة
أفضل حماية بين مصالح مديري الشركة والمساهمين فيها وأصحاب المصالح األخرى المرتبطة
7
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
بها ،وال يختلف مفهوم حوكمة الشركات باختالف نشاط الشركات فمفهوم حوكمة الشركات في
المؤسسات المالية والبنوك هو نفس المفهوم في باقي األشكال األخرى من الشركات التجارية،
كما أن تعريف حوكمة الشركات ال يتناول شكال محددا من أنواع وأشكال الشركات ،فيمتد عند
البعض ليشمل جميع أنواع الشركات والمنظمات الحكومية غير الهادفة للربح.5
تعرف مؤسسة التمويل الدولية" :النظام الذي يدير الشركة والتحكم في أعمالها".
وتعرفها منظمة التعاون االقتصادي والتنمية بأنها" :مجموعة من العالقات فيما بين
القائمين على إدارة الشركة ومجلس اإلدارة وحملة األسهم وغيرهم من المساهمين
6
كما عرفت أيضا "الطريقة التي يتم توجيه وإدارة ومراقبة الشركة عامة كانت أو خاصة"
سؤال :من هم األطراف المعنيون بحوكمة الشركات؟ مع توضيح العالقة بينهم؟ ✍
الشكل ( :)1األطراف الرئيسية المعنية بحوكمة الشركات
8
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
ثانيا :أهمية وأهداف حوكمة الشركات
.1أهمية حوكمة الشركات
وجدت حوكمة الشـ ـ ــركات اهتمام كبير في اخونة األخيرة نتيجة ،حاالت الفشـ ـ ــل اإلداري
والمالي المتتالية التي أص ــابت العديد من الش ــركات الكبرى حيث أخذ العالم نتيجة هذا الفش ــل
ينظر إلى حوكمة الشــركات بنظرة جديدة .وقد كانت المشــاكل العديدة التي برزت إلى المقدمة
أثناء الفشل تتمثل في الثقة في الشركات ،ومعامالت الموظفين الداخليين واألقارب واألصدقاء
بين الش ــركات والحكومة ،وحص ــول هذه الش ــركات على مبالغ هائلة من الديون قص ــيرة األجل
دون علم المس ـ ــاهمين بذلك وإخفائها بطرق ونظم محاس ـ ــبية مبتكرة ،وما تال ذلك من س ـ ــلس ـ ــلة
اكتشــافات تالعب الشــركات بقوائمها المالية وقد اكتســبت حوكمة الشــركات أهمية أكبر بنســبة
للديمقراطيات الناشـ ــئة نظ ار لضـ ــعف النظام القانوني ،كما أن ضـ ــعف نوعية المعلومات تؤدى
إلى انتشــار الفســاد وانعدام الثقة ،أما إتباع المبادئ الســليمة لحوكمة الشــركات يؤدى إلى خلق
االحتياطات الالزمة ضد الفساد اإلداري والمالي وتشجيع اإلفصاح والشفافية.7
وتتضمن حوكمة الشركات مجموعة العالقات بين إدارة الشركة التنفيذية ومجلس إدارتها
والمساهمين وأصحاب المصالح ،كما توفر الهيكل الذي يتم من خالله وضع أهداف الشركة،
والوسائل لتحقيق هذه األهداف ومراقبة األداء ،فحوكمة الشركات الجيدة توفر حوافز مناسبة
لمجلس اإلدارة وإلدارة الشركة ،كما تسهل عملية الرقابة الفعالة وتوفر درجة من الثقة الالزمة
لسالمة عمل اقتصاد السوق وتخفيض تكلفة رأس المال واستخدام الموارد بطريقة أكثر كفاءة.8
كما تنبع أهمية حوكمة الشركات في جوانب متعددة أهمها ما يلي:
.1.1االقتصاد :تساهم الحوكمة في نمو وتعدد الشركات ،التي تعمل في مجاالت حيوية وتحقق
قيمة مضافة لالقتصاد ،ولها أهمية في المساعدة على استقرار األسواق المالية ورفع مستوى
الشفافية وجذب االستثمارات ،وزيادة تقليص حجم المخاطر التي تواجه النظام االقتصادي.9
.2.1الشركات :إن تطبيق مبادئ الحوكمة يساعد الشركات على محاربة الفساد المالي
واإلداري وعدم السماح بوجوده أو باستم ارره ،من خالل ترسيخ دعائم اإلدارة الجيدة،
وبالتالي خلق بيئة عمل سليمة تعين الشركة على تحقيق أداء أفضل ،وتقليل األخطاء
إلى أدنى قدر ممكن ،وتجنب االنزالق في مشاكل محاسبية ومالية بل استخدام النظام
الوقائي الذي يمنع حدوث هذه األخطاء ،باإلضافة إلى أن الحوكمة الرشيدة تساعد
9
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
الشركات للوصول إلى أسواق المال و الحصول على التمويل الالزم بتكلفة أقل للتوسع
في نشاطها و تقليل المخاطر و بناء الثقة مع أصحاب المصالح.
.3.1المستثمرون وحملة األسهم :تساعد حوكمة الشركات في حماية االستثمارات من
التعرض للخسارة بسبب استخدام السلطة في غير مصلحة المستثمرين ،وتساعد في ضمان
الحقوق لكافة المساهمين مثل حق التصويت وحق المشاركة في الق اررات الخاصة بأي تغيرات
جوهرية قد تؤثر في أداء الشركة في المستقبل ،وترمي أيضا حوكمة الشركات إلى تعظيم
عوائد االستثمار وحقوق المساهمين والقيمة االستثمارية وتؤدي إلى تحسين أداء السهم وتعظيم
الربحية ويحافظ على مصالح المستثمرين وحملة األسهم ويولد الثقة لديهم ،والحد من حاالت
تضارب المصالح ،واإلفصاح التام عن أداء الشركة والوضع المالي لها يساعد المساهمين
على تحديد المخاطر المترتبة على االستثمار في هذه الشركات.10
.4.1أصحاب المصالح اآلخرين :تسعى حوكمة الشركات إلى بناء عالقة وثيقة وقوية بين
إدارة الشركة والعاملين والموردين والدائنين وغيرهم ،وتضمن السالمة والصحة والنزاهة
واالستقامة لكافة العاملين في الشركة وتعظم ثروة المالك وتدعم تنافسية الشركات في أسواق
المال العالمية ،فالحوكمة الرشيدة تعزز مستوى ثقة مجتمع المتعاملين لإلسهام في رفع مستوى
أداء الشركة وتحقيق أهدافها االستراتيجية.11
وعليه أصبحت قواعد حوكمة الشركات في العالم أداة لجذب االستثمارات ودفع التنمية.
.2أهداف حوكمة الشركات:
تساهم حوكمة الشركات في تحقيق مجموعة من األهداف ،يمكن ذكرها كما يلي:
الفصل بين الملكية واإلدارة والرقابة على األداء،
تطوير الشركة ومساعدة المديرين ومجلس اإلدارة على بناء استراتيجية سليمة؛
تقوية ثقة الجمهور في نجاح الخصخصة وضمان تحقيق أفضل عائد على استثما ارت؛
العدالة للمساهمين والدائنين وذوي المصلحة في حالة تعرض الشركة لإلفالس،12
تحسين الكفاءة االقتصادية للشركات،
إيجاد الهيكل التنظيمي المالئم لتحقيق أهداف الشركة ووسائل تحقيق تلك األهداف.
عدم الخلط بين مسئوليات المديرين التنفيذيين ومجلس اإلدارة ومسئوليات أعضائه،
تعديل القوانين في الشركة لكي تتحول مسئولية الرقابة إلى مجلس اإلدارة والمساهمين،
10
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
حماية حقوق المساهمين ومصالحهم من خالل وضع استراتيجية استثمارية سليمة،
تدعيم الشفافية في كافة معامالت الشركة وإجراءات المحاسبة والمراجعة المالية.
تقييم أداء اإلدارة وتعزيز المساءلة ورفع درجة الثقة؛
تحسين قدرة الشركة على تحقيق أهدافها من خالل تحسين الصورة الذهنية لها.
تحسين خاصية مصداقية المعلومات وسهولة فهمها؛
زيادة قدرة الشركات على تحسين موقفها التنافسي وجذب االستثمارات ورأس المال.13
الشكل ) :(02أهداف حوكمة الشركات
أهداف احلوكمة
حتسني مصداقية الشركات
Source: https://portal.arid.my/Publications/f7836b6e-69f2-4535-8e6f-8008832d604a.pdf
سؤال :باالعتماد على الشكل أعاله أكتب ملخصا من ثمانية أسطر يبين اهداف ✍
حوكمة الشركات؟
11
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة الثانية :مبادئ حوكمة الشركات
نظ ار لالهتمام المتزايد لمفهوم الحوكمة أدى إلى زيادة حرص المؤسسات الدولية إلصدار
مجموعة من المبادئ التي تحكم التطبيق الجيد له ،ومنها منظمة التعاون االقتصادي والتنمية،
وبنك التسويات الدولية ممثال في لجنة بازل ،ومؤسسة التمويل الدولية التابعة للبنك الدولي:
أوال :مبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية
تتمثل هذه المبادئ وفقا لمنظمة التعاون االقتصادي والتنمية والتي تحكم التطبيق السليم
14
لحوكمة الشركات في مجموعة من المبادئ وهي كالتالي:
.1توافر إطار فعال لحوكمة الشركات:
يجب أن يعمل هيكل حوكمة الشـ ـ ـ ــركات على رفع مسـ ـ ـ ــتوى الشـ ـ ـ ــفافية وكفاءة أس ـ ـ ـ ـواق
األوراق المالية وأن يتوافق مع دور القانون ويحدد بوضـ ــوح تقسـ ــيم المسـ ــؤوليات بين الهيئات
المختلفة المسؤولة عن اإلشراف والرقابة واإللزام بتطبيق القانون.
.2حماية حقوق المساهمين:
يجب أن تحمي القواعد المنظمة لحوكمة الشـ ـ ــركات ممارسـ ـ ــة حقوق المسـ ـ ــاهمين التي
نص ــت عليها القوانين واألنظمة النافذة كقانون الش ــركات والنظام األس ــاس ــي للش ــركة في نقل
الملكية وتســجيلها ،الحصــول على المعلومات المتعلقة بالشــركة دورياً ،المشــاركة والتصــويت
في اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين ،انتخاب وعزل مجلس أعضاء اإلدارة ،المشاركة في
أرباح الش ـ ــركة .وكذلك حق المس ـ ــاهمين في المش ـ ــاركة بالق اررات المتعلقة بالتغيرات الجوهرية
في الشركة كالتعديل في النظام األساسي.
ويعد التصـ ـ ـ ـ ـ ـ ــويت من أهم الحقوق التي يجب أن يتمتع بها المسـ ـ ـ ـ ـ ـ ــاهم وال يجوز إلدارة
الشـ ــركة وضـ ــع أي إجراء قد يؤدي إلى إعاقة اسـ ــتخدام هذا الحق بل يجب تسـ ــهيل ممارسـ ــة
المس ـ ـ ــاهم لحقه في التص ـ ـ ــويت وتيس ـ ـ ــيره .وقد نص ـ ـ ــت لوائح الحوكمة في بعض الدول على
إلزامية اتباع أس ــلوب التص ــويت التراكمي عند التص ــويت الختيار أعض ــاء مجلس اإلدارة في
الجمعية العامة .ويقصـ ـ ـ ــد بالتصـ ـ ـ ــويت التراكمي أن يكون لكل مسـ ـ ـ ــاهم عدد من األص ـ ـ ـ ـوات
يسـ ــاوي عدد األسـ ــهم التي يملكها حيث يقوم بالتصـ ــويت بها لمرشـ ــح واحد لعضـ ــوية مجلس
الدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون حصول تكرار لهذه األصوات.
12
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.3المساواة بين المساهمين:
يجب أن تتض ــمن قواعد الحوكمة المس ــاواة بين المس ــاهمين من ذات الفئة ،بما في ذلك
حقوق التصـ ــويت ،حماية حقوق األقلية من الممارسـ ــات االسـ ــتغاللية ،منع المتاجرة باألسـ ــهم
لصالح المطلعين "الشخص الذي يطلع على المعلومات الداخلية للشركة بحكم عمله".
.4دور أصحاب المصالح:
يجب أن تض ـ ــمن الحوكمة حقوق أص ـ ــحاب المص ـ ــالح كما هي محددة في القانون "كل
شخص له مصلحة مع الشركة كالمساهمين ،والعاملين ،والدائنين ،والعمالء ،والموردين" كما
هي محددة في القانون بما في ذلك إتاحة الفرصـة لتطوير آلية مشـاركة العاملين في تحسـين
األداء ،وكذلك توفير المعلومات ألصحاب المصالح بأسلوب دوري وفي التوقيت المناسب.
.5اإلفصاح والشفافية:
تعد نظم اإلفصـ ــاح القوية بمثابة سـ ــمة أسـ ــاسـ ــية من سـ ــمات أسـ ــاليب متابعة الشـ ــركات
المسـتندة إلى قوى السـوق وتحتل أهمية كبيرة في مسـاعدة المسـاهمين على ممارسـة حقوقهم،
فاإلفصاح السليم يعد أداة قوية للتأثير على سلوك الشركات وحماية المستثمرين وعلى جذب
رؤوس األموال والحفــاظ على الثقــة في أس ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـواق رأس المــال .لــذلــك يتطلــب المسـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــاهمون
والمس ـ ــتثمرون المرتقبون الحص ـ ــول على المعلومات المنظمة والتي تتس ـ ــم بدرجة مرتفعة من
المصــداقية والقابلية للمقارنة مع البيانات األخرى المناظرة ،لتســاعدهم في تقييم كفاءة اإلدارة
واتخاذ الق اررات المستندة إلى المعلومات الكافية بشأن تقييم الشركة.
إن المعلومات غير الكافية أو غير الواضـ ـ ــحة تعيق قدرة أس ـ ـ ـواق األوراق المالية على العمل
وتؤدي إلى سوء تخصيص الموارد.
يجب أن يتضـ ـ ـ ــمن نظام الحوكمة ضـ ـ ـ ــرورة اإلفصـ ـ ـ ــاح الس ـ ـ ـ ـريع والدقيق لكافة البيانات
المتعلقة باألمور المادية للش ـ ـ ــركة بما في ذلك الموقف المالي ،األداء ،الملكية ،والرقابة على
الش ـ ـ ــركة .ويجب أن يتض ـ ـ ــمن اإلفص ـ ـ ــاح باإلض ـ ـ ــافة إلى المعلومات الجوهرية "أي واقعة أو
معلومة قد تؤثر في قرار الشـ ـ ــخص لش ـ ـ ـراء الورقة المالية أو االحتفاظ بها أو بيعها" ما يلي:
أهداف الشركة ـ ـ ـ ـ ملكية أسهم األغلبية ـ ـ ـ ـ حقوق التصويت ـ ـ ـ ـ مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة
والمديرين التنفيذيين ـ معامالت األطراف ذات العالقة ـ عناصر المخاطر الجوهرية.
13
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
يجب إعداد البيانات المحاسـ ـ ـ ـ ــبية واإلفصـ ـ ـ ـ ــاح عنها وفق معايير المحاسـ ـ ـ ـ ــبة والمراجعة
الدولية .إذ تعد البيانات المالية وسيلة االتصال الرئيسية بين معدي هذه البيانات ومستخدمها
حيث يسعى كل طرف لتحقيق مصالحه الذاتية والتي قد تتعارض مع مصالح اخخرين حيث
تس ـ ــعى اإلدارة إلى اتباع الطرق المحاس ـ ــبية لزيادة ص ـ ــافي الربح وبالتالي زيادة نص ـ ــيبها من
الحوافز ودعم مراكزها الوظيفية في حين يتعارض ذلك مع هدف المسـ ـ ـ ــاهمين بسـ ـ ـ ــبب زيادة
التدفقات النقدية كالحوافز والمكافئات لإلدارة.
كما يمكن أن يحدث تعارض بين اإلدارة العليا "مجلس اإلدارة" ومفتش الحسـ ـ ـ ـ ـ ـ ــابات من
خالل قيام األخير بكشـ ــف مناورات اإلدارة في اسـ ــتخدام الطرق المحاسـ ــبية للتالعب باألرقام
المحاسـ ــبية أو إخفاء بعض المعلومات الهامة عن المسـ ــاهمين .ويعرف التالعب المحاسـ ــبي
بأنه القدرة على زيادة أو تخفيض صافي الدخل الظاهر في البيانات المالية بطريقة متعمدة،
وكذلك العمل على خلق انطباع مختلف لدى مستخدمي القوائم المالية.
لذلك على الشـ ــركة أن تضـ ــع إجراءات عمل وفقاً لسـ ــياسـ ــة اإلفصـ ــاح المعتمدة من قبل
مجلس اإلدارة لتنظيم اإلفصــاح ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية والتش ـريعات
النافذة ،وذلك من أجل توفير اإلفصاح للمساهمين والمستثمرين بصورة دقيقة وواضحة وغير
مضـ ـ ـ ـ ـ ـ ــللة وفي األوقات المحددة ووفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية والتش ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـريعات النافذة بما
يمكنهم من اتخاذ ق ارراتهم بما في ذلك اإلفصاح المتعلق بما يلي:
التقارير الدورية.
تعامالت األشـ ـ ـ ـ ــخاص المطلعين في الشـ ـ ـ ـ ــركة "أعضـ ـ ـ ـ ــاء مجلس اإلدارة مفتش
الحسابات" في األوراق المالية المصدرة من قبل الشركة.
تعامالت األطراف ذوي العالقة مع الشركة.
االمتيازات التي يتمتع بها أعضاء المجلس واإلدارة التنفيذية العليا.
استخدام الموقع اإللكتروني لتعزيز اإلفصاح والشفافية وتوفير المعلومات.
.6مسؤوليات مجلس اإلدارة:
يجب أن تتيح ممارسـ ـ ـ ــات حوكمة الشـ ـ ـ ــركات الخطوط اإلرشـ ـ ـ ــادية االسـ ـ ـ ــتراتيجية لتوجيه
الش ـ ـ ـ ـ ــركة ،كما يجب أن تكفل المتابعة لإلدارة التنفيذية من قبل مجلس اإلدارة وأن تض ـ ـ ـ ـ ــمن
مساءلة مجلس اإلدارة من قبل الشركة والمساهمين.
14
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
يجب أن يراعى عند تشـ ـ ـ ـ ـ ـ ــكيل مجالس اإلدارة تعين عدد كاف من األعض ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــاء غير
التنفيذيين "عض ـ ــو مجلس اإلدارة الذي ال يكون متفرغاً إلدارة الش ـ ــركة ،أو ال يتقاض ـ ــى منها
راتباً ش ـ ــهرياً أو س ـ ــنوياً" والذين تتوافر لديهم القدرة على ممارس ـ ــة األحكام المس ـ ــتقلة بالنس ـ ــبة
للمهام التي يحتمل أن تنطوي على تعارض في المصــالح .وكذلك نصــت قواعد الحوكمة في
بعض الدول على أن يكون ثلث أعض ـ ـ ـ ــاء المجلس على األقل من األعض ـ ـ ـ ــاء المس ـ ـ ـ ــتقلين.
ويقص ــد بالعض ــو المس ــتقل عض ــو مجلس اإلدارة الذي يتمتع باالس ــتقاللية التامة حيث تنتفي
االستقاللية في أي من الحاالت التالية:
)1إذا كان يعمل أو كان قد عمل لدى الشـ ـ ـ ــركة أو في أي شـ ـ ـ ــركة من مجموعتها
خالل السنوات الثالث األخيرة السابقة لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس.
)2إذا كان من أقرباء أي من أعضــاء مجلس اإلدارة في الشــركة أو في أي شــركة
من مجموعتها (شركة أم ،شركة تابعة ،شركة شقيقة).
)3إذا كانت له أو ألقاربه عالقات ينتج عنها تعامالت مالية مع الشركة.
)4إذا كان هو أو أحد أقاربه شـ ـ ـ ـريكاً لمفتش حس ـ ـ ــابات الش ـ ـ ــركة خالل الس ـ ـ ــنوات
الثالث السابقة لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس.
وينبغي أن يتخذ مجلس اإلدارة ق ارراته اسـ ـ ـ ـ ـ ـ ــتناداً إلى المعلومات الكاملة بأمانة ومسـ ـ ـ ـ ـ ـ ــؤولية
تحقيقاً لمصلحة الشركة والمساهمين .وذلك من خالل ما يلي:
أن يعمل مجلس اإلدارة كالرجل الحريص لما فيه مصلحة الشركة والمساهمين.
على مجلس اإلدارة االلتزام بالقوانين والحرص على مصالح األطراف.
من أهم واجبات مجلس اإلدارة :وضع استراتيجية للشركة ـ ـ ـ ـ وضع نظام للرقابة
الداخلية ـ وضع خطط العمل ـ تحديد أهداف االداء ـ مراقبة التنفيذ.
اختيار المديرين التنفيذيين وتحديد رواتبهم وتغييرهم عند الضرورة.
إدارة تعارض المصــالح المحتملة لدى أعضــاء مجلس اإلدارة والمســاهمين لمنع
إساءة استخدام موجودات الشركة وإساءة التعامالت مع األطراف ذات العالقة.
ض ــمان عنص ــر االمانة في التقارير المالية والمحاس ــبية التي تص ــدرها الش ــركة
بما في ذلك استقاللية عمليات المراجعة ،وااللتزام بالقوانين.
اإلشراف العام على عملية اإلفصاح عن البيانات وقنوات االتصال.
15
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
ثانيا :لجنة بازل
15
وضعت اللجنة عدة توصيات خاصة بحوكمة المؤسسات المصرفية والمالية وهي:
وضع مواثيق شرف بين المؤسسات لتطبيق التصرفات السليمة بين هذه المؤسسات؛
وضع استراتيجية جيدة للشركة والتي بموجبها يمكن قياس نجاحها؛
التوزيع السليم لمراكز اتخاذ القرار متضمنا تسلسال وظيفيا؛
وضع آلية للتعاون بين مجلس اإلدارة ومدققي الحسابات واإلدارة العليا؛
إيجاد نظام ضبط داخلي قوي يتضمن مهام التدقيق الداخلي والخارجي وإدارة مستقلة؛
إيجاد نوع من المراقبة لمراكز المخاطر خاصة التي يتصاعد فيها تضارب المصالح؛
تطبيق العدالة في الحوافز لإلدارة العليا ،وكذلك المديرين أو الموظفين؛
ضمان توفير وتدفق المعلومات داخليا وخارجيا بشكل مناسب.
ثالثا :مبادئ مؤسسة التمويل الدولية :وضعت مؤسسة التمويل الدولية التابعة للبنك الدولي
عام 2003م معايير مالية وإدارية لدعم الحوكمة داخل المؤسسات واهمها:16
يجب أن تكون الممارسات جيدة ومقبولة؛
إيجاد خطوات إضافية تضمن الحكم الجيد الجديد.
إسهامات أساسية لتطوير وتحسين الحكم الجيد محليا؛
الشكل ( :)03مبادئ حوكمة الشركات
17
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.4.2المساءلة :قيام مجلس اإلدارة بدور إشرافي أكثر من قيامه بدور تنفيذي ،وكذلك وجود
لجنة مراجعة تشرف على المراجعة الداخلية واإلجراءات المحاسبية ،وقدرة أعضاء مجلس
اإلدارة على القيام بتدقيق فعال ،وباإلمكان تقييم أعمال مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية؛
.5.2المسؤولية :وضع آليات تسمح بعقاب الموظفين التنفيذيين وأعضاء اإلدارة ،ووجود
مسؤولية أمام األطراف ذوي المصلحة في الشركة؛
.6.2العدالة :كافة حملة األسهم لهم الحق في الدعوة إلى اجتماعات عامة ،والعدالة في نوعية
المعلومات التي يتم تقديمها ،ويجب احترام حقوق مختلف أصحاب المصلحة في الشركة؛
.7.2المسؤولية االجتماعية :وجود سياسة توظيف واضحة متمسكة بالسلوك األخالقي،
والمحافظة على البيئة ،والنظر إلى الشركة كمواطن جيد.
والشكل الموالي يوضح خصائص حوكمة الشركات:
الشكل) :)04خصائص حوكمة الشركات
النظر إلى ي بب احةرام المسببلو إمكبب نيببة ال تببب بببم تقببم ي إتبببببب بببببب
الشبببر ة حببببببقبببببب يببة أمبب م تببقببيببيبب تأثيرات غير صببببب السبببببب بب
م ا طن مبببفبببةببب بببف بببمبببيببب وتببقببميببر الزمببببببببببة حقيق ية األخببب ببب
يم الم م عبب ت األطببببرا أعببببمبببب نبببةبببيببب بببة ل كل م الم ن سببببب
أصبببببببحبببب والصحيح
ذوي مب ب ب ضغ ط يحمث
المص حة المص حة اإلدا .
المصدر :طارق عبد العال ،حوكمة الشركات شركات قطاع عام وخاص ومصارف المفاهيم ـ المبادئ ـ التجارب ـ
المتطلبات ،الدار الجامعية ،القاهرة ،2007،ص .25
18
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.3محددات حوكمة الشركات:
لكي تتمكن الشركات من االستفادة من مزايا تطبيق مبادئ الحوكمة يتوقف على مدى
وجود نوعين من المحددات التي تضمن التطبيق السليم لهذه المبادئ ،وتتمثل فيما يلي:
.1.3المحددات الخارجية :تتمثل هذه المحددات فيما يلي:
-المناخ العام لالستثمار:
وهي التي تتعلق بطبيعة النظام االقتصادي واالجتماعي الذي ينظم العمل باألسواق،
وقوانين العمل وسوق المال ،ودرجة تنافسية أسواق السلع وعناصر اإلنتاج ،وكفاءة الهيئات
واألجهزة الرقابية مثل هيئة سوق المال والبورصة ورقابتها الفعالة على الشركات والتحقق
من دقة المعلومات التي تنشرها ووضع العقوبات المناسبة والتطبيق الفعلي لها في حالة
عدم التزام الشركات ،وترجع أهميتها إلى أن وجودها يضمن تمثيل القوانين والقواعد التي
تضمن حسن تطبيق مبادئ الحوكمة.19
أ-التقيد بالمعايير الدولية المحاسبية:
لقد زاد االهتمام بمعايير المحاسبة الدولية والتدقيق ،لسالمة نظامها المالي نظ ار لما
توفره من ثقة لدى أصحاب األسهم ومما ال شك فيه أن معايير المحاسبة والتدقيق السليمة
تدعم كفاءة اإلدارة المالية ،كما أنه هو الذي يوفر معلومات حيوية للدائنين والمستثمرين
في األسهم بما يهيئ لهم القيام باستثمارات قائمة آمنة ومربحة ،وزيادة خاصية المقارنة بين
المعلومات المالية على المستوى العالمي ،وتوحيد المعالجات التي ستستخدم لقياس األحداث
المالية وتوصيل النتائج لمستخدميها ،من أجل مالءمة عملية التحكم في الشركات.
ب-مصادر التمويل:
إلنجاح حوكمة الشركات يجب االهتمام ليس فقط بكيفية تدبير والحصول على األموال
الضرورية الستمرار نشاط الشركات ،بل االهتمام بالطرق التي تمكن من الحصول على
هذه الموارد المالية بأقل التكاليف ،ولتحقيق ذلك يجب وجود نظام مالي جيد بحيث يضمن
توفير التمويل الالزم بالشكل المناسب الذي يشجع الشركات على التوسع والمنافسة الدولية.
ج-طبيعة السوق:
للسوق تأثيرات داخلية وخارجية على اداء الشركة ،حيث تعد عامال حاسما في وضع
استراتيجيات العمل والمتابعة بما يحقق أهداف حوكمة الشركات.
19
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
د-دور المؤسسات غير الحكومية:
لهذه المؤسسات دو ار كبي ار في التنظيم وضمان التزام أعضائها بالنواحي المهنية
واألخالقية ،والتي تضمن عمل األسواق بكفاءة ،وتتمثل هذه المؤسسات غير الحكومية في
جمعيات المحاسبين ،والمراجعين والشركات العاملة في األسواق المالية إضافة إلى
المؤسسات الخاصة للمهن الحرة ونقابات المحامين.20
.2.3المحددات الداخلية :من أهم المحددات الداخلية للحوكمة ،نذكر ما يلي:
-مجلس اإلدارة:
يجب أن يتحمل كل من مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية المسؤولية عن مدى تحقيق
أهداف الشركة ،وعدم الحصول على منفعة على حساب الشركة ،واإلفصاح بكل ما
يجري في الشركة وما تحققه ،وتحقيق مصلحة المساهمين وأصحاب المصالح ومعاملتهم
بعدل ،وضرورة اإلفصاح عن وجود التعارض في المصالح عند وقوعه ،واإلشراف على
حسن ممارسة الحوكمة في الشركة.21
-الهيكل التنظيمي:
الهيكل التنظيمي الجيد يجب أن يتضمن عنصرين يكونان مصدر قوة للمؤسسة ،وهي
تقسيم العمل بحسب االختصاص ،والتنسيق من أجل إنجاز المهام بفاعلية لتحقيق أهداف
الشركة بشكل جيد.
-النظام المحاسبي والمالي:
وهو األداة التي تقوم بتزويد األطراف ذات المصلحة بالمعلومات المالية عن الشركة،
كما تظهر نتيجة أعمالها من ربح أو خسارة عن فترة مالية معينة ،وتقدير مدى إمكانية
حصول الشركة على إيرادات في المستقبل ،كما تزود القائمين على الشركة على اتخاذ
الق اررات الرشيدة ،وهذه النظم تؤثر في عملية التحكم المؤسسي إذ كلما كانت فعالة وكفؤة
أسهمت بصورة إيجابية في أنجاح تطبيق مبادئ حوكمة الشركات.22
-قيمة الشركة:
وهي تعتمد على مستويات عالية من األخالق المهنية من نزاهة وموضوعية وأمانة في
تنفيذ عمليات الشركة ،بهدف كسب العمالء وبالتالي زيادات مبيعاتها أو خدماتها.
20
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
الشكل ( :)05محددات حوكمة الشركات
21
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة الرابعة :أليات حوكمة الشركات
تتضمن آليات حوكمة الشركات مجموعة من الممارسات للسيطرة على بيئتها الداخلية
والخارجية بغية حماية حقوق المساهمين وذوي المصلحة ،من خالل أحكام الرقابة على أداء
الشركة ،ويمكن تقسيم اخليات المستخدمة إلى نوعين داخلية وخارجية كالتالي:
.1اآلليات الداخلية لحوكمة الشركات
تنصب آليات حوكمة الشركات الداخلية على أنشطة الشركة ،واتخاذ اإلجراءات الالزمة
لتحقيق أهداف الشركة ويمكن تصنيف آليات حوكمة الشركات الداخلية إلى ما يأتي:
.1.1مجلس اإلدارة:
في ظل مفهوم حوكمة الشركات فإن اإلشراف الجيد من طرف مجلس اإلدارة يؤدى إلى
تطبيق الحوكمة للشركات التي تنعكس على تخفيض تكلفة رأس المال وزيادة الثقة في دخول
األسواق والبقاء فيها لكي يستفيدون المساهمون من ارتفاع قيمة السهم.
ولكي يتمكن مجلس اإلدارة من القيام بواجباته في اإلشراف والتوجيه والمراقبة ،يلجأ إلى تأسيس
مجموعة من اللجان من بين أعضائه من غير التنفيذيين ،أبرزها ما يلي:
لجنة التدقيق:
بعد االضطرابات المالية التي حصلت في الشركات العالمية ،وجدت لجنة التدقيق اهتمام
بالغ من قبل الهيئات الدولية ،ويرجع هذا االهتمام للدور الذي يمكن أن تؤديه لجنة التدقيق
كأداة من أدوات حوكمة الشركات في زيادة الثقة والشفافية في المعلومات المالية التي تفصح
عنها الشركات ،وذلك من خالل دورها في إعداد التقارير المالية وإشرافها على وظيفة التدقيق
الداخلي ،وكذلك دورها في دعم هيئات التدقيق الخارجي ،فضال عن دورها في التأكيد على
االلتزام بمبادئ حوكمة الشركات.23
لجنة المكافآت:
ركزت الدراسات الخاصة بحوكمة الشركات على ضرورة أن تشكل لجان المكافآت من
أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين ،وقد تضمنت إرشادات منظمة التعاون االقتصادي
والتنمية تأكيدا على ضرورة أن تكون مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة العليا معقولة في
مجال الشركات المملوكة للدولة ،بهدف ضمان تعزيز مصالح الشركة في األمد البعيد من
خالل جذب المهنيين من ذوي الكفاءات العالية.24
22
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
لجنة التعيينات:
عندما يتم تعيين أعضاء مجلس اإلدارة والموظفين يجب أن يكون أفضل المرشحين الذين
تتالءم مها ارتهم مع المهارات المحددة في الشركة ،وبهدف ضمان الشفافية في تعيين أعضاء
مجلس اإلدارة وبقية الموظفين فقد وضعت لهذه اللجنة مجموعة من الواجبات ،منها تعيين
أفضل المرشحين المؤهلين وتقييم مهاراتهم باستمرار ،ويجب أن تقوم اللجنة باإلعالن عن
الوظيفة المطلوبة ،ودعوة المؤهلين لتقديم طلباتهم للتعيين ،وذلك بمقارنة مؤهالت ومهارات
المتقدم مع المواصفات الموضوعة من الشركة.
.2.1المراجعة الداخلية:
هي وظيفة إدارية تابعة الدارة المؤسسة تعمل على مراجعة النواحي المحاسبية والمالية،
رجوة والعمل على حسن
لتقييم مدى التطبيق العملي للخطط المرسومة لتحقيق األهداف الم ّ
استخدام الموارد بما يحقق الكفاية اإلنتاجية ،والهدف األساسي من هذه المراجعة هو مساعدة
اإلدارة في تنفيذ مهامها وبقيام المراجع الداخلي لعمليات الفحص والتقييم وإعطاء نصائح
لإلدارة ،وعليه فيمكن القول أن المراجعة الداخلية هي عبارة عن نشاط مستقل داخل المنشأة
يهدف إلى التأكد من دقة األنظمة واإلجراءات المطبقة داخلها ،وتزويد اإلدارة بتقارير عن
أي انحرافات حتى يتمكن االعتماد عليها كأساس سليم لرسم السياسات والمحافظة على
أموال المؤسسة وموجوداتها من أي ضياع أو اختالس أو تالعب أو سوء استعمال.25
الشكل ( :)06دور المراجعة الداخلية في حوكمة الشركات
23
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.2اآلليات الخارجية لحوكمة الشركات :من هذه اخليات ما يلي:
.1.2المنافسة:
تعد منافسة سوق المنتجات أو الخدمات أحد اخليات المهمة لحوكمة الشركات ،وإذا لم تقم
اإلدارة بواجبها بالشكل الصحيح أو غير مؤهلة ،سوف تفشل في منافسة الشركات التي تعمل
في نفس الصناعة ،وبالتالي تتعرض لإلفالس .إذن المنافسة تهذب سلوك اإلدارة ،وخاصة إذا
كانت هناك سوق فعالة للعمل اإلداري ،سوف يكون له تأثير سيئ على مستقبل المدير وأعضاء
مجلس اإلدارة ،إذ غالبا ما تحدد اختبارات المالئمة للتعيين وال يتم إشغال مسؤولين من أعضاء
مجلس إدارة أو مديرين تنفيذيين سبق أن قادوا شركاتهم إلى اإلفالس أو التصفية.
.2.2االندماج واالستحواذ:
يعتبر االندماج واالستحواذ من األدوات التقليدية إلعادة الهيكلة في قطاع الشركات ،ويمكن
أن يحدث االندماج واالستحواذ ألسباب مختلفة ،فيمكن أن تكون ألسباب استراتيجية لتحسين
العمليات التشغيلية أو المالية ،ويمكن أن تندمج الشركات لتنويع نشاطها ،أو من أجل النمو
وزيادة القوة السوقية ،وكل اندماج هو في جوهره استحواذا ،بهدف جعلها مربحة عن طريق
خفض التكاليف ،أو التخلص من النفقات غير الضرورية أو من خالل الدعم المالي من طرف
الشركة المستحوذة ،أو عن طريق االستغناء عن خدمات اإلدارات ذات األداء المنخفض.
.3.1المدقق الخارجي:
إن المتتبع لتطور مهنة مراجعة الحسابات يجد أنها تطورت في ظل انفصال الملكية عن
اإلدارة ،وذلك لحاجة مالك الشركة إلى رأي مهني مستقل عن مدى كفاءة إدارة الشركة في
استخدام مواردها .ويعرف التدقيق الخارجي بأنه عملية منتظمة وموضوعية للحصول على
أدلة إثبات فيما يتعلق بالوقائع االقتصادية ،وإيصال النتائج إلى مستخدمي المعلومات المهتمين
بذلك للتحقق ،وكان هدفها في مراحل تطوره األولية وقائي ينحصر في اكتشاف األخطاء والغش
والتالعب ،ثم تحول بعد ذلك إلى البحث ما إذا كانت القوائم المالية تعبر بصورة صادقة وعادلة
عن نتائج العمليات ،وعن المركز المالي في نهاية الفترة أم ال ،إذ يساعد المدققون الخارجيون
هذه الشركات على تحقيق المساءلة ويغرسون الثقة بين أصحاب المصالح.26
.4.1القوانين:
24
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
لقد أثرت بعض التشريعات على الفاعلين األساسيين في عملية الحوكمة ،ليس فيما يتصل
بدورهم ووظيفتهم في هذه العملية ،بل على كيفية تفاعلهم مع بعضهم.
سؤال :ما هو الفرق بين المراجعة الداخلية والخارجية في حوكمة الشركات؟ ✍
25
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة الخامسة :النظريات المفسرة لحوكمة الشركات
حاول العديد من الباحثين ومؤسسي النظريات االقتصادية تفسير مصطلح الحوكمة في
نظريات وإبراز وجهة نظرهم الفكرية حولها ،وسنتناول في هذا المبحث أهم النظريات المفسرة
لحوكمة الشركات بشيء من التفصيل وهي :نظرية حقوق الملكية ،نظرية المعامالت ونظرية
الوكالة ونظرية أصحاب المصالح.
أوال :نظرية حقوق الملكية
تتم بين األفراد والمؤسسات على حد سواء الكثير من التعامالت والمبادالت ،والتي ما هي
في الواقع إال تنازل متبادل عن الحقوق المتعلقة باألشياء التي يتبادلونها ،بمعنى آخر فهي
تبادل لحقوق الملكية ،أي أن األفراد يملكون في الواقع حقوق استعمال هذه الموارد ،أي أن
هذه النظرية تنطلق من حقوق الملكية ،وسنوضح فيما يلي هدف ومنطلقات وفرضيات هذه
النظرية فيما يأتي.
-1هدف نظرية حقوق الملكية
تهدف نظرية حقوق الملكية إلى فهم عمل مختلف المؤسسات استنادا إلى مفهوم حقوق
الملكية وتوضيح فعاليتها النسبية ،تجد هذه النظرية أصوال لها أساسا في أعمال كل من
(أليشان ، Alchanديمستز ، Demtezفيريبوتن Furubothو بيجوفيتش ) Pejovichولقد
عرف بيجوفيتش Pejovichحقوق الملكية بأنها ليست عالقات بين األفراد واألشياء ولكن
عالقات بين األفراد في عالقاتهم باستعمال األشياء.27
وتقسم حقوق الملكية إلى األقسام التالية:28
-حق االستعمال :تعني حق استعمال المواد؛
-حق االستغالل :مرتبطة بحق استغالل المواد؛
-حق التنازل :تعني حق بيع المواد.
-2منطلقات نظرية حقوق الملكية
تنطلق نظرية حقوق الملكية من المنطلقات التالية:29
-كل تبادل بين األشخاص هو تداول لحقوق الملكية عن أشياء معينة؛
26
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-حقوق الملكية تمنح الحق والسلطة لالستغالل ،أو الحصول على دخل ،أو التنازل على
السلع أو األصول الخاضعة لهذه الحقوق؛
-تبين نظرية حقوق الملكية كيفية تأثير مختلف أشكال الملكية في آليات عمل االقتصاد؛
-تفوق الملكية الخاصة على األشكال األخرى للملكية.
-3فرضيات نظرية حقوق الملكية
تقوم نظرية حقوق الملكية على الفرضيات التالية:30
-العقالنية الكاملة؛
-تعظيم المنافع؛
-المعلومة غير كاملة وتكاليف المعلومة ليست معدومة؛
-السوق هو المكان الذي تتجلى فيه تفضيالت األشخاص؛
-سلوكات األفراد تتأثر بالهياكل التي ترعرعت فيها.
صنف كل من Pejovich & Furubothملكية المؤسسات إلى األنواع التالية:31
أ -المؤسسات الرأسمالية :في هذه المؤسسة يكون كل من حق االستعمال وحق االستغالل
وحق التنازل من حق شخص واحد ،وتوجد حالتين هما:
-المالك هو المسير :إذ ال يوجد فصل بين وظيفة القرار وتوظيف الملكية هذا ما يجعل
المؤسسة الرأسمالية أكثر نجاعة.
-وجود المسير والمالك :تشكل المؤسسة الرأسمالية تنظيم فعال ،ألن آلية حوكمة الشركات
تسمح بمراقبة متخذي القرار والحث على التسيير لصالح المساهمين ،والمسير يعتبر كدائن
داخلي متبقي ،تحت هذا المصطلح يتم تقسيم المداخيل المتبقية ،يعني الفائض غير المصرح
عنه في العقد بين المسير والمساهمين ،واألولوية تكون للدائنين الخارجيين لذا ينتظر
المساهمين رفع المداخيل لرفع أجرة المسير وزيادة منفعة المساهم.
ب -المؤسسة التي يسيطر فيها المسير :في هذه المؤسسة تقسم حقوق الملكية ،حيث المالك
له حق التنازل وحق استغالل المنتج ،مثال له حق بيع أسهمه ،أما المسير يملك حق
االستعمال لقيامه بالتسيير اليومي للمؤسسة،
27
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
إن هذا التقسيم لحقوق الملكية قد يسبب نزاع المصالح بين المالك والمسير ،فالمسير ال يملك
رأس المال لذا ال يبحث عن رفع قيمة الثروة لصالح المساهمين ،فالربح عند المسير يكون
في استقالليته وتعزيز مكانته.
ج -المؤسسة العمومية :كون حق االستعمال جماعي من قبل مجموعة من العمال ،أما
االستغالل وحق التنازل يكون ملك للدولة أو السلطة العمومية ،هذا النوع من المؤسسات
يكون ذا طبيعة غير ناجعة ،ويرى Gomezفي هذا السياق أن كل العمال لهم فوائد لما
تكون المؤسسة متطورة ،لكن كل واحد منهم يفضل تقديم عمل أقل ،أي عدم وجود ترابط بين
مستوى األجر والجهد الفردي المبذول.
د -المؤسسة التعاونية :في هذه المؤسسة ال يوجد مالك حقيقيون ،فحق الملكية يكون
جماعي ،وبما أن حق االستغالل يكون جماعي للعمال والمسيرين فقد تكون عدم النجاعة في
هيكل المؤسسة ،وذلك نتيجة غياب الرقابة الفعالة للتسيير.
ثانيا :نظرية تكاليف المعامالت
يقصد بتكاليف المعامالت تكاليف تشغيل نظام اقتصادي أو تبادل اقتصادي يتم في
نطاقه ،بما في ذلك التكاليف الناتجة من جراء إنشاء أو تنفيذ العقود ،ويمكن أن تتضمن هذه
التكاليف :تكاليف الحصول على المعلومات أو تكاليف التفاوض أو تكاليف وضع أسس
لالئتمان والقروض وما إلى ذلك ،ويعتبر تخفيض هذه التكاليف من األهداف الرئيسية التي
تسعى المؤسسات إلى تحقيقها قدر المستطاع ،وسنحاول معرفة كيفية التعامل مع هذه
التكاليف وذلك من خالل نظرية تكاليف المعامالت.
-1ظهور نظرية تكاليف المعامالت
نشرت أول مساهمة رئيسية لرونالد كوز Coase Ronaldحول "طبيعة المؤسسة" سنة
،1937ففي الوقت الذي يفترض فيه االقتصاد الكالسيكي الجديد كفاءة السوق التامة من
حيث تنسيق األنشطة االقتصادية ،تساءل كوز عن سبب تواجد الشركات ،تلك التنظيمات
المتواجدة في بحر من المبادالت السوقية ،إجابته كانت بأن العمل بنظام األسعار يمكن أن
يكون مكلفا وذلك لوجود تكاليف المعامالت في الواقع ،أما المؤسسات فهي متواجدة ألنها
تمكن الفاعلين االقتصاديين من اقتصاد هذه التكاليف ،بالطبع يعتبر تنظيم المؤسسة أيضا
مكلفا ،لكن هذه األخيرة تعتبر الحل األمثل بين تكاليف المعامالت في السوق وتكاليف
28
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
التنظيم في شكل مؤسسة .ووفقا لنهجه فإن المؤسسات موجودة وقابلة للبقاء اقتصاديا عندما
تكون تكاليف معامال م أقل من تلك الموجودة في السوق.32
حسب كوز Coaseفي كتابة طبيعة المؤسسة فإن المؤسسة ليست وحدة أو مركز لتنظيم
العقود وحسب ،بل هي شبكة من العالقات المعقدة ذات الطبيعة التعاقدية ،وبالتالي فهو
يميز فيها بين تعامالت داخلية وتعامالت خارجية ،من خاللها تبحث المؤسسة عن أسلوب
التنسيق المناسب ،وعليه فضبابية حدود المؤسسة التي أنتقدت من أجلها نطرية الوكالة
تجنبتها نطرية تكاليف الصفقات.33
إن التحليل االقتصادي للمؤسسات يدفعنا إلى أن نتذكر التوضيح الذي قدمه كوز Coase
بشأن تواجد المؤسسة ،حيث أنها تشكل مؤسسة أكثر فعالية من السوق تمكن من االقتصاد
في تكاليف المبادلة ،إن تبرير هذه النظرية واستخدامها في دراسة المؤسسات يعود للباحث
أوليفار ويليامسن Williamson Oliverالذي طور نظرية عن األشكال التنظيمية الداخلية
بطريقة أخرى ،ويحتل نهج وليامسن Williamsonمكانة متميزة في المدخل االقتصادي
لتحليل المؤسسات ،حيث يعد هذا المدخل النتيجة لعدة اتجاهات متنوعة لباحثين قدموا
أساس هذا التحليل أمثال كوز ،Coaseكومونز ،Commonsسايمون ،Simonأرو
،Arrowتشاندلر ،Chandlerونشير إلى أن مفهوم تكاليف الصفقات الذي يشكل أساس
التحليل لدى ويليامسن Williamsonيتضمن مجمل التكاليف الناتجة عن العقود التي تتعلق
بانتقال الملكية بين األفراد والمؤسسات.34
ثانيا :خصائص الصفقات
تشمل خصائص الصفقات على عنصرين أساسيين وهما الفرضيات السلوكية وسمات
الصفقات وألن هذه األخيرة تبدأ وتكتمل بواسطة العنصر البشري فال بد من تحديد الفرضيات
السلوكية قبل تحليل سمات الصفقات:
- 1الفرضيات السلوكية لنظرية تكاليف المعامالت:
- 1-1الرشادة المحدودة :في البداية 1974طور هذا المفهوم من قبل Simonحيث عبر
عن الرشادة المحدودة بكون الفرد ال يملك قدرة الحصول على كافة المعلومات وفهمها وتوقع
ردود أفعال الموظفين والموردين والعمالء والمنافسين بشكل دقيق.
29
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
- 2- 1االنتهازية :حسب Williamsonعندما يكون هناك عقد غير تام فان ذلك يطرح
مشاكل تقترن مع حالة االنتهازية والتي تظهر على شكل :سوء االختيار ،الخطر األخالقي،
السعي لتحقيق أهداف غير رئيسية ،وغيرها من أشكال السلوك االستراتيجي.
وبناء على الفرضيات السابقة ،يرى Williamsonأن العقود لن تكون تامة وبالتالي فانه
يوجد طرف يتعرض النتهازية ،مما يشكل حالة تضارب في المصالح بين المتعاقدين.
- 2سمات نظرية تكاليف المعامالت
حسب Williamsonفإن تحديد فرضيات وسمات نظرية تكاليف المعاملة تمثل المرحلة
األولى في التحليل وتتمثل في ثالثة عناصر :خصوصية األصول ،عدم التأكد ،درجة تكرار
الصفقة ،وتعتبر هذه العناصر أساسية لالختيار األمثل بين هياكل حوكمة الشركات.
- 1-2خصوصية األصول :يقال عن أصل أنه ذا خصوصية (متخصص) عندما يستثمره
العون االقتصادي بحيث يخدم فقط صفقة وحيدة بشكل ال يسمح باستخدامه في صفقات
أخرى دون تحمل تكاليف عالية ،أي ال يمكن أن يعاد استخدامه في إبرام عقود أخرى بتكلفة
أقل من االستثمار في أصول جديدة ،مثل كابالت األلياف الزجاجية المدفونة أو دراسة
لتركيب نظام المعلومات الداخلي لشركة معينة ،أو وحدة إمدادية متخصصة قريبة جغرافيا
من مصنع اإلنتاج...إلخ ،ويكون األصل ذو مستوى منخفض نسبيا من الخصوصية،
ما يمكن إعادة توزيعه على تكلفة منخفضة لصفقات أخرى مثل أرفف المتاجر الكبرى
وحاويات القوارب التي يمكن أن تحمل األثاث والمركبات واألغذية المعلبة...إلخ.
- 2-2عدم التأكد :ترتبط هذه الحالة بقدرة األعوان على التحكم في اإلنتاج أو تقديم
الخدمة ،مثل :الحصول على متطلبات الجودة لنقل التكنولوجيا ،وتنقسم حالة عدم التأكد إلى:
أ-حالة عدم التأكد الداخلي :وتشمل الطبيعة الضمنية للمهام التي تقوم بها المؤسسة داخليا؛
ب-حالة عدم التأكد الخارجي :تتعلق بحاالت عدم التأكد الموجودة في البيئة الخارجية
للمؤسسة مثل حالة عدم التأكد التكنولوجي ،عدم التأكد القانوني والتنظيمي ،حالة عدم التأكد
الجبائي وحالة عدم التأكد التنافسي.
- 3درجة التكرار :تتمثل درجة التكرار في عدد الصفقات التي تجرى بين عونين اقتصاديين
أو أكثر ،وال يعتبرها Williamsonالصفة األكثر أهمية عند قرار اختيار هياكل حوكمة
الشركات.
30
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
ثالثا :نظرية الوكالة:
-1-3تعريف نظرية الوكالة
تعرف نظرية الوكالة بأنها أداة لتفسير ظاهرة العالقات التعاقدية التي عرفت في ميادين
كثيرة .وتنشأ عالقة الوكالة عندما يفوض (يوكل) شخص معين (أو مجموعة من
األشخاص) يسمى األصيل شخصاً آخر (أو مجموعة من األشخاص) يسمى الوكيل للقيام
بأداء مهمة محددة بالنيابة عن األصيل .ويمكن النظر إلى الشركة على إنها ائتالف لعدد
من عالقات الوكالة مثل عالقة اإلدارة بالمالكين ،وعالقة اإلدارة بالعاملين ،وعالقة
المساهمين بالمدقق الخارجي ،وتهتم نظرية الوكالة بما يسمى بتضارب المصالح بين
األصيل والوكيل وان هذه التعارض يمكن معالجتها عبر آليات حوكمة الشركات ،إذ أن
الوكيل ال يعمل دائما على تحقيق مصالح األصيل وتحصل هذه المشكلة في ظل ظروف
عدم تناسق المعلومات بين الوكيل واألصيل ،فالهدف الرئيسي لنظرية الوكالة هو جعل
الوكيل يعمل لمصلحة األصيل.35
-2-3فروض نظرية الوكالة
تقوم نظرية الوكالة على الفروض التالية:36
-يتميز كل من األصيل والوكيل بالرشد االقتصادي ويسعوا لتعظيم منفعته الذاتية؛
-إختالف أهداف كل من األصيل والوكيل فبينما يسعى األول إلى الحصول على أكبر
قدر من جهد وعمل وتصرفات الوكيل مقابل أجر معقول ،فإن الوكيل يسهر على تعظيم
منفعته من خالل الحصول على قدر من المكافآت والحوافز والمزايا مع بذل جهد أقل؛
-إختالف المخاطرة التي يتحملها كل من األصيل والوكيل ويرجع ذلك إلى:
-عدم قدرة األصيل على متابعة ومالحظة أداء وق اررات وتصرفات الوكيل بصورة
مباشرة نتيجة معايشة هذا األخير لظروف العمل ومشاكله وااللمام بخصائص التنظيم؛
-إختالف الخلفية التدريبية والخصائص الشخصية لكل من األصيل والوكيل؛
-إختالف إمكانية التوصل إلى المعلومات وفهمها لكل من األصيل والوكيل.
-3-3تكاليف الوكالة
يقصد بتكاليف الوكالة التكاليف التي تترتب على حالة الصراع المحتملة بين المدراء
ومالكي المؤسسة والدائنين ،وتعرف بأنهاا تكاليف إعادة حل مشكالت الصراع بين
31
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
حاملي األسهم وحاملي السندات والمدراء التي تتضمن تكاليف توفير الحوافز للمدراء
لتعظيم ثروة حاملي األسهم وكذلك مراقبة سلوكيات المدراء وتكاليف حماية حاملي
السندات من حاملي األسهم.
يترتب على تكلفة الوكالة ،وتأخذ هذه التكلفة صو ار عدة أهمها ما يلي:37
-التكلفة المرتبطة بمراقبة تصرفات االدارة وأهمها أتعاب مراجع الحسابات الخارجي؛
-تكلفة تنفيذ القيود التي تقرر الجمعية العامة فرضها على ق اررات االدارة ممن أجل
حماية مصالح المالك؛
-التكلفة المصاحبة إلعادة التنظيم بما يسمح بتفويض السلطات وعدم تركز الق اررات في
يد االدارة العليا ،وذلك إلى جانب تكلفة الفرصة البديلة الناجمة عن االنخفاض المتوقع
في كفاءة االدارة بسبب إعادة التنظيم أو بسبب القيود المفروضة عليها من قبل المالك؛
-قيمة الحوافز المقدمة لإلدارة لدفعها إلى العمل على تحقيق مصلحة المالك المتمثلة
في تعظيم قيمة أسهم المؤسسة.
هناك من يقسم تكاليف الوكالة إلى ثالثة أقسام هي:38
-تكاليف الرقابة والتحفيز :هذه التكاليف يتحملها األصيل ،وتتضمن النفقات المتعلقة
بتسيير المعلومة ،الرقابة ،التحفيز؛
-تكاليف االلتزام :هذه التكاليف يتحملها الوكيل والتي تعبر عن التنفيذ الجيد للعقد؛
-تكاليف الفرصة الضائعة :تعبر عن تكاليف الفرصة الضائعة ،أي ما كان يمكن أن
يحصل عليه كل طرف لو لم يتعاقد مع اخخر ،بمعنى تكلفة الفرصة بين التكاليف
المدفوعة في حال وجود نظام الوكالة والتكاليف التي تترتب في حال قيام األصيل
بالتسيير المباشر.
-4-3إسهامات نظرية الوكالة:
تستند هذه النظرية على المساهمة في توسيع الرؤية التعاقدية للشركة ،والعمل على سد
الفجوة بين مسيري ومالكي الشركة من جراء الممارسات السلبية التي تضر بالشركة ،ألنه من
الطبيعي ستختلف التصرفات التي يقوم بها الوكيل عن التصرفات التي سيقوم بها الطرف
األصلي شخصيا ،فالمالكون سوف يعملون من أجل تعظيم ثروتهم بشكل منفرد بالعائد المالي
المتوقع الذي سيتولد من استثماراتهم في المؤسسة بواسطة المسيرين ،أما المسيرين فسوف
32
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
يعملون على تحقيق مصالحهم بتعظيم عائدهم بأقل جهد ممكن ولوكان على حساب مصلحة
المالكين ،كما أنه عدم التأكد من أن المسير سيلتزم بالعقد الذي وقعه ،مع المالك ألنه ال يوجد
أي ضمان بأن الوكيل سيعمل على تحقيق مصالح الموكل ،كل هذه المشاكل المترتبة عن
انفصال الملكية عن التسيير ،تعرضت لها النظرية ،كما تعرضت إلى دوافع المفاضلة في
االختيار بين الطرق المحاسبية وكيفية االفصاح عن المعلومات ،وتعيين مراجع الحسابات.
-5-3مشاكل نظرية الوكالة:
تعد نظرية الوكالة تعبير للعالقة التعاقدية بين مجموعتين تتضارب أهدافها وهما كال من
األصالء (المالكين) والوكالء (المدراء) و دف نظرية الوكالة إلى صياغة العالقة بين هذه
المجاميع تهدف جعل تصرفات الوكيل تنصب في تعظيم ثروة المالكين ،ومن خالل هذه
العالقة تنشأ العديد من المشاكل ،لعدم وجود عقود كاملة.
لكن قبل ذلك وجب اإلشارة إلى مصادر هذه المشاكل وهي:39
-عدم قدرة األصيل على رقابة أداء الوكيل؛
-عدم تماثل المعلومات حيث أن اإلدارة (الوكيل) لديها معلومات أكثر من األصيل ،وحتى
ولو توافرت نفس المعلومات لألصيل فإنه ال يستطيع تفسيرها بنفس قدرة الوكيل المتخصص.
ونشير إلى أنه من خالل عالقة الوكيل مع األصيل سوف تنشا عالقة تعاقدية ونتيجة لعدم
وجود عقود كاملة تنشأ مشاكل عدة سببها:
-أن مجرد ربط أداء المدراء بالربحية المتحققة أو المبيعات يعد بحد ذاته وسيلة لتحقيق
الكثير من أهداف الوكيل دون تحقيق مصالح األصيل؛
-عدم معرفة األسلوب أو الطريقة التي من خاللها يتمكن األصيل أن يتابع تصرفات
الوكيل ،سيجعل المدراء أكثر سيطرة من المالكين على شؤون الشركة كافة.
تعبر هذه النظرية عن العالقة التعاقدية بين المالكين والوكالء ،وتهدف إلى جعل تصرفات
الوكيل تنصب في تعظيم ثروة المالك ،ومن خالل هذه العالقة تنشا عدة مشاكل.
33
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
الشكل ( :)06أهم مشاكل نظرية الوكالة
مشكلة حتمل املخاطرة مشكلة عدم متاثل املعلومات مشكلة االختيار املعاكس مشكلة تضارب املصاحل
تؤثر يف
المصدر :بتول محمد نوري وعلي خلف سلمان ،حوكمة الشركات ودورها في تخفيض مشاكل نظرية الوكالة ،الملتقى
الدولي حول اإلبداع والتغيير التنظيمي في المنظمات الحديثة ،جامعة سعد دحلب ،البليدة 18 ،و 19ماي ،2011ص19 .
من الشكل أعاله يتضح أن مشاكل الوكالة تبدو واضحة من خالل عالقة الوكيل مع
األصيل سوف تنشأ عنها عالقة تعاقدية ونتيجة لعدم وجود عقود كاملة لهذه العالقة ،سوف
تنتج عنها مشاكل متعددة بسبب ربط أداء المدراء بالربحية المتحققة أو المبيعات يعد بحد ذاته
وسيلة لتحقيق الكثير من أهداف الوكيل دون تحقيق مصالح األصيل كما أن عدم معرفة
األسلوب الذي من خالله يتمكن األصيل من متابعة تصرفات الوكيل ،سيجعل المدراء أكثر
سيطرة من المالكين على شؤون الشركة.40
34
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-6-3حلول مشكلة الوكالة
يمكن تحديد بعض اخليات المستخدمة لجعل اإلدارة تعمل جاهدة لتحقيق أهداف
المساهمين فيما يلي:41
-1الحوافز اإلدارية :يقوم هذا األسلوب على ضرورة منح اإلدارة تعويضات أو حوافز مالية
مناسبة ،ويراعى عند تصميم هيكل الحوافز المقترح أن يحقق األهداف اختية:
-جذب أو الحفاظ على الكفاءات اإلدارية العالية؛
-تحفيز اإلدارة أن تتصرف بشكل يهدف لتحقيق أهداف المساهمين بتعظيم قيمة الشركة.
ويقترح البعض نمطا معينا لهيكل الحوافز المالية يرون فيه الهيكل األمثل لتحقيق هدف
المالك ويتكون من ثالثة أجزاء هي:
-مرتب سنوي محدد يساعد أعضاء مجلس اإلدارة على مواجهة أعباء المعيشة؛
-حافز تدفعه الشركة لإلدارة في نهاية السنة ترتبط قيمته بقيمة ربحية الشركة نهاية السنة؛
-منح أعضاء مجلس اإلدارة الذين يتمتعون بسجل طويل وأداء مشرف في خدمة الشركة
عقود خيار لشراء أسهم الشركة (يعطي خيار الشراء الحق لحامله شراء أسهم الشركة بسعر
معين وفي فترة محددة) أو منحهم أسهم محددة ترتبط قيمتها بأداء الشركة ،ومن شأن هذا
اإلجراء إشراك اإلدارة كمساهمين األمر الذي يزيد من حوافز اإلدارة نحو تحقيق أهداف
المساهمين بتعظيم قيمة الشركة.
- 2التدخل المباشر من المساهمين :تزايد في العقود األخيرة حجم الشركات ،وقد ت ازمن ذلك
مع تزايد أهمية المستثمر المؤسسي على حساب المستثمر الفرد ،وأصبحت الكثير من
المؤسسات المالية كالبنوك وشركات التمويل تمتلك نسبة كبيرة من أسهم الشركات ،ونظ ار
ألهمية هذه المؤسسات بالنسبة للمركز المالي للمؤسسات المالية المساهمة ،فإن إدارات هذه
المؤسسات يمكنها أن تتدخل إذا رأت مبر ار لذلك لممارسة تأثير على عمليات الشركات
المساهم فيها ،وفي الواقع العملي فإن المؤسسات المالية التي تمتلك حصصا يعتد ا في
الشركات تكون ممثلة بشكل فاعل في عضوية مجلس إدارات هذه الشركات بما يمكنها من
ممارسة تأثيرات فعلية على أداء هذه الشركة ،وبصفة عامة يمكن للمساهمين أفرادا كانوا أم
مؤسسات التدخل بشكل مباشر لتقييم أداء الشركة من خالل ما يسمى بالجمعية العامة
للشركة وذلك عن طريق نظام التصويت بها.
35
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
- 3التهديد بالفصل :حينما تتدهور القيمة السوقية ألسهم الشركة فمعنى ذلك تدهور قيمة
ثروة المساهمين ،وتبعا لذلك قد يتفق المساهمون فيما بينهم على تجميع عدد كاف من
األصوات في الجمعية العامة للشركة لعزل مجلس اإلدارة الحالي وإحالله بمجلس جديد ،وال
شك أن هذا األسلوب من شأنه أن يدفع اإلدارة إلى بذل الجهد الكافي إلرضاء حملة األسهم.
- 4التهديد بالسيطرة على المؤسسة :يقصد بالسيطرة هنا قيام أحد أو بعض المستثمرين
األفراد أو المؤسسين بالعمل على شراء نسبة من أسهم الشركة المستهدفة تتيح له إمكانية
السيطرة عليها والتحكم فيها ،وحينما تأخذ هذه السيطرة شكال إجباريا يخرج عن إرادة اإلدارة،
فإن السيطرة في هذه الحالة ،وتظهر السيطرة العدوانية عادة بالنسبة للمؤسسات التي تسعر
أسهما بأقل من قيمتها الحقيقية نتيجة ضعف اإلدارة فتكون هذه المؤسسة مستهدفة من قبل
مجموعة المستثمرين للسيطرة وعادة ما تنتهي السيطرة العدوانية باالستغناء عن خدمات
مجلس اإلدارة الحالي وتعيين مجلس جديد عليها،
وتبعا لذلك فعندما يشعر المجلس الحالي بوجود احتمال حدوث ذلك فإنه سوف يعمل بشكل
جدي على إرضاء المالك الحاليين وحماية مصالحهم بتحقيق هدف تعظيم قيمة السهم.
-5تعارض المصالح بين المالك والدائنين :عند عدم اكتفاء المؤسسة بالتمويل من مصادر
التمويل الداخلي في تمويل الفرص االستثمارية ،فإنها تستخدم مصدر التمويل الخارجي ذو
التكلفة األقل والمتمثل بالدين ،عندها تمتد مشكلة الوكالة إلى العالقة بين المساهمين
والدائنين (بافتراض أن اإلدارة تعمل لصالح المساهمين) ،ويظهر نوعا آخر من تكاليف
الوكالة وهي تكاليف الوكالة للدين ،والتي تزداد بازدياد مستوى المديونية ،فعندما تستخدم
المؤسسة التمويل المقترض فإن الدائن يهتم بالتعرف على المخاطرة المالية ومخاطرة األعمال
وكذلك التدفقات النقدية المتوقعة في المستقبل ،ويستخدم حملة األسهم غالبا استراتيجيات
ليست في مصلحة الدائن كاستراتيجية نقل المخاطر ،عندها سيدفع المساهمون معدالت فائدة
عالية مما يدفعهم إلى عقد اتفاقيات مع الدائنين على أمل تخفيض معدالت الفائدة لهذه
االتفاقيات تسمى بعقود الحماية ،وهي تنقسم إلى عقود حماية سلبية وعقود حماية إيجابية،
فالسلبية تتمثل في وضع القيود على حجم المقسوم الذي يجب دفعه إلى المساهمين
36
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
وكذلك عدم االندماج مع شركات أخرى وعدم بيع أو تأجير موجوداتها بدون موافقة الدائنين،
وكذلك عدم إصدار ديون إضافية طويلة ،أما عقود الحماية اإليجابية فتتمثل في االتفاق
بالمحافظة على مستوى رأس المال العامل المنخفض وأن تزود الدائنين بكشوفاتها المالية.42
رابعا :نظرية أصحاب المصالح:
تعتبر هذه النظرية أصحاب من أهم النظريات الحديثة والتي استطاعت منافسة النظريات
االقتصادية االدارية كنظرية الوكالة التي وجهت لها عدة انتقادات ،حيث كانت نظرية أصحاب
المصالح كنظرية تعميمية لنظرية الوكالة ،حيث أن الشركة مصممة بشكل رباط للعقود أي أنه
هناك رباط يربط عدة جهات تخدم الشركة ،فعلى المجموعة المسيرة أن تلعب دور المسؤول
المركزي في جلب الشركاء وحملة األسهم وكل طرف قادر على دعم الشركة بالموارد الضرورية
من أجل نجاح المشروع االقتصادي.
-1-4مفهوم أصحاب المصالح
في حين كان أول ظهور لهذا المصلح كمفهوم يرجع الجتماع في معهد ستانفورد لألبحاث
في الواليات المتحدة عام 1963وقد عرف أصحاب المصالح بأنهم " :الجماعات التي
بدونها تتوقـف المؤسسـة عـن العمـل ،أو بتعبير آخر تلك الجماعات التي تعتبر حيوية لبقاء
ونجاح المؤسسة .43ويقصد بأصحاب المصالح أيضا بأنهم " الجماعات واألفراد الذين
يستفيدون من المؤسسة ،ويتأثرون بتحقيق أهدافها ويجب أن تحتـرم حقوقهم وأال تنتهك في
إجراءات عمل المؤسسة.44
-2-4تصنيفات أصحاب المصالح
يرى الباحثون أن حدود أصحاب المصالح في إطار البيئة التنظيمية المباشرة هم :أفراد،
جماعات ومنظمات يتأثرون بشكل مباشر بأداء المؤسسة ولقد قدم الباحثون عدة تصنيفات
إلى أصحاب المصالح نذكر أهمها:
- 1-2-4التصنيف األول:
هناك من صنف أصحاب المصالح إلى أربعة تقسيمات هي:
أ-أصحاب المصالح الداخليين :ويمثلون جزء من السلطة اإلدارية والتنظيمية للمؤسسة؛
37
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
ب-أصحاب المصالح الخارجيين :كما يدعون بالمقاولين المتعاقدين مع المؤسسة حيث
يمثلون مجموعات داخل دائرة األحداث (مجموعات داعمة لنشاط المؤسسة) ،وأخرى خارج
الدائرة (مجموعة تعمل بمحيط المؤسسة)؛
ج -أصحاب المصلحة المشرعين :وتشمل الهيئات التي تعمل على فرض التشريعات
المنظمة للعمل والعالقات االقتصادية؛
د -أصحاب المصلحة في المجتمع :وتضم العامة من أفراد المجتمع ومنظمات ا تمع
المدني واإلعالم....الخ.
-2-2-4تصنيف ادوارد وفريمان
قدم فريمان تصنيفا يفرق فيه بين أصحاب المصلحة الداخليين وأصحاب المصلحة
الخارجيين ،غير أنه عاد وآخرون ليقدموا تصنيفا آخر يفرقون فيه بين أصحاب المصالح
األساسيين وأصحاب المصالح الثانويين ،حيث يعتبرون أن تحقيق المؤسسة ألداء جيد
مستدام مشروط بربط عالقة وطيدة بينها وبين أصحاب المصلحة األساسيين ،كما أن
أصحاب المصلحة الثانويين لهم تأثير كبير على عالقة المؤسسة باألساسيين ،45ولقد أشار
المفكر كلركسون إلى أصحاب المصالح األساسيين هم األطراف الذين بدونهم أو بدون
مساهماتهم في المؤسسة فإن إستم ارريتها غير ممكنة مثل( :المساهمين ،المستثمرين،
المستهلكين ،الموردين ،الدولة والمجتمع) ،في حين عرف أن أصحاب المصالح الثانويين
بأنهم أطراف تؤثر أو تتأثر بالمؤسسة لكن ال يتم إشراكهم في الصفقات والمعامالت التي
تجريها وليس لها دور مهم في حياة المؤسسة من ضمنهم (اإلعالم والمجموعات الخاصة).
ويسمى أصحاب المصالح األساسيين أحيانا األطراف التعاقدية صاحبة المصالح ،وتربطها
بالمؤسسة عالقة مباشرة تحكمها العقود ،وفي حين يعتبر المساهم طرفا صاحب مصالح في
غاية األهمية ،إال أن المجموعات األخرى هامة أيضا ،ويوجد لموظفي المؤسسة مصالح
قصيرة األجل في صورة أجر وظروف عمل ومصالح طويلة المدى في صورة تقاعد ،ويكون
للموظفين غالبا نقابات عمالية تدير عالقاتهم بالمؤسسة ،كما يوجد للدائنين والعمالء
والموردين مصالح مشروعة في المؤسسة ،وتتأثر األطراف الثانوية صاحبة المصالح بأفعال
المؤسسة ،ولكن لها صلة تعاقدية محدودة لها ،ومن األمثلة على األطراف الثانوية صاحبة
المصالح منافسي المؤسسة والناشطين البيئيين ،وال شك أيضا أن المجتمعات المحلية
38
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
والحكومات وكل المجتمع ممن الممكن أن يتأثروا بق اررات المؤسسة.
-3-4مفهوم نظرية أصحاب المصالح
يعرف فريمـان Freemanنظرية أصحاب المصالح " بأنها العالقة بين الشركة والبيئة
المحيطة بها ،وكيفية التالؤم مع هذه البيئة وما هي ردة فعلها ،46حيث أن حاجات أصحاب
مصالح الشركة المتباينة ،سوف تتصارع في الغالب ومثال ذلك أن دفع أجور أكبر العاملين
سيكون على حساب استقطاع ذلك من أرباح حملة األسهم ،لذا فإن مفهوم النظرية المبسط
يضع على عاتق المديرين دو ار رئيسيا في عملية الموازنة لمثل هذه الحاجات ،إن بداية نشأة
النظرية ظهرت عندما كان مفهوم أصحاب المصالح مقتص ار على المالكين من حملة
األسهم ،وإن هذه العالقة بين حملة األسهم والمديرين يطلق عليها مشكلة الوكالة ،وهي
االحتمالية بنشوء صراع مصلحة بين اإلدارة والمالكين ،واللذين كانا يسعيان باتجاهات مختلفة
تقود إلى إحداث هذه المشكلة حيث تختلف هنا أهداف اإلدارة وأهداف المالكين ،إذ أن اإلدارة
تسعى لتعظيم القيمة ،بينما يرغب المالكون بتعظيم الربحية.47
وضعت نظرية أصحاب المصالح نموذجا للمؤسسة والذي بموجبه كل األفراد والجماعات من
أصحاب المصالح المشروعة يشاركون في المؤسسة من أجل الحصول على المنافع ،وال
توجد أولوية المجموعة معينة من المصالح والمنافع على مجموعة أخرى ،فالنظرية رفضت
فكرة أن المؤسسة وجدت لتعظيم ثروة المالكين ،ومن ذلك يتضح أن النظرية تستند على فكرة
وجود المؤسسة لخدمة كل من لديه مصلحة لها ،أو أنه يتأثر بطريقة أو بأخرى بنشاطات
المؤسسة وأعمالها ،وهي بذلك تحاول تجاوز مشكلة الوكالة ،فالنظرية تستند على فكرة وجود
المؤسسة لخدمة العديد من أصحاب المصالح ،ممن لديهم اهتمامات لها والذين ينتفعون أو
يتضررون منها بطريقة معينة أو بأخرى.48
سؤال :باالعتماد على الشكل ادناه ،قدم ملخصا وافيا تعبر فيه عن مضمون نظرية ✍
الوكالة وكل األطراف الظاهرة وعالقتهم بالحوكمة؟
39
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
Source :https://www.facebook.com/Aasarb/photos/a.831264520282855/2383663391709619/?type=3
.4الفضائح المالية
سؤال :يوجد العديد من الفضائح المالية التي أدت للمطالبة باالهتمام بتطبيق حوكمة ✍
الشركات ،اذكر اهم هذه الفضائح المالية؟
يوجد العديد من الفضائح المالية التي أدت للمطالبة باالهتمام بتطبيق حوكمة الشركات منها:49
.1.4بنك بارنج:
قام بنك بارنج سنة 1992بتعيين شاب عمره 28عاما ،يدعى نيكوالس ليسون ،ليتولى
مسؤولية تصميم وإدارة عقود المشتقات من مقر البنك في سنغافورة ،قام هذا الشاب بنشاطه
فاشتراء قد ار هائال من العقود المستقبلية على مؤشر نيكي الذي انخفضت قيمته %10نتيجة
الزلزال الذي وقع باليابان ،وقد استمر المؤشر باالنخفاض مسببا المزيد من الخسائر ،فتسبب
40
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
البنك لمخاطر اإلفالس فضال عن سمعته التي تأثرت ،فلقد تمكن ليسون من إخفاء خسائره
على رؤسائه التي أخذت في الزيادة حتى بلغت 59بليون ين أي ما يعادل 610مليون دوالر
أمريكي ،ولو توفر مبدأ اإلفصاح والشفافية ،لما وصلت خسائر البنك لهذا الحد.
.2.4فضيحة شركة انرون :تعد فضيحة انهيار شركة انرون من فضائح العصر المهمة لما
كان لها من تأثير رهيب ،ليس على الواليات المتحدة فقط ،بل على العالم بأسره ،فمن جهة
تعد شركة انرون Enronمن اكبر الشركات بالعالم والعاملة بمجال الغاز والطاقة ولها فروع
كثيرة وعديدة ،ومن جهة أخرى ،لقد تسبب هذا االنهيار بخسائر قد يصعب حصرها في الوقت
الحاضر ،ناهيك عن العمال والموظفين الذين فقدوا أعمالهم ،ورغم المأساة الكبيرة نتيجة
االنهيار ،إال انه يعد درسا مهما جدا يحتم على الكثيرين دراسته والوقوف على أسبابه ،وال بد
أن تقوم الجهات المتخصصة بإعادة حساباتها .ومن أهم هذه الجهات:
جميع الحكومات وباألخص الواليات المتحدة؛
لجان وضع المعايير المحاسبية ومعايير التدقيق؛
الشركات بشتى أشكالها وأنواعها؛
المحاسبين والمدققين؛ وأصحاب الشركات والدائنين؛
القوانين والتشريعات المتعلقة بالشركات وأسواق المال.
41
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة السادسة :هيئات حوكمة الشركات
إن جميع األطراف المعنية بإدارة الشركات لديها مصلحة في األداء الفعلي للشركة ،لكن
األساليب المستخدمة في إدارة الشركات من األسباب التي كانت وراء األزمات المالية وانهيار
الشركات ،فالموظفون والمدراء العاملون فيها كانوا قد منحوا ثقتهم إلى أشخاص غير مؤتمنين
داخل الشركات تجاه حملة األسهم هذا من جهة ومن جهة أخرى كشفت بعض اإلحصائيات
في هذا المجال عن أن المدراء في الشركات المعنية ال يمتلكون األهلية الكافية لممارسة
واجباتهم وتحمل مسؤولياتهم المهنية ،وأنهم متواجدون في مناصبهم تلك بسبب تعيينهم بالطرق
المعروفة ،فاألزمة في حقيقتها أزمة ثقة ،وتعد الشفافية ونشر المعلومات المالية وغير المالية
من بين األسباب التي أدت إلى حدوث أزمة الثقة ،إضافتا إلى انعدام النزاهة وكفاءة اإلدارة
وضعف الرقابة والمشاكل الناشئة عن تقلبات األسواق المالية.
ولمواجهة هذه األزمات تم تحديد أربع أطراف رئيسية تتأثر وتؤثر في التطبيق السليم
للحوكمة ،وهم :المساهمين ،مجلس اإلدارة ،اإلدارة ،أصحاب المصالح.
.1المساهمين:
هم من يقومون بتقديم رأس المال للشركة عن طريق ملكيتهم لألسهم وتعظيم قيمة الشركة
على المدى البعيد مما يحدد مدى استم ارريتها مقابل الحصول على األرباح المناسبة
الستثماراتهم ،ألن عدم تحقيق األرباح المجدية يقلص رغبة المساهمين في زيادة أنشطه الشركة
مما يؤثر على مستقبل الشركة ،ويجب أن يكون المساهمون مراقبين فاعلين للشركة التي
يملكون أسهم فيها وأكثر يقظة لحماية استثماراتهم فهذه نقودهم ومدخراتهم ،وتجدر اإلشارة إلى
أنه في ظل بيئة حوكمة ضعيفة قد تؤدي إلى حرمان المساهمين على السيطرة للمحافظة على
ممتلكاتهم ،ولذلك فإن إصالحات الحوكمة الهامة يجب القيام بها لحماية حقوق مساهمي
األقلية قبل قيام المساهمين المؤسسيين بتفويض السيطرة وتنويع ثروتهم.50
والمساهمون لهم الحق في اختيار أعضاء مجلس اإلدارة المناسبين لحماية حقوقهم ،ولهم
حق التصويت التي تمنحهم إياه أسهمهم وحضور االجتماعات السنوية ،ألنه يمكن تحقيق
أهداف المساهمين والشركة من خالل حسن اختيار أعضاء اإلدارة العليا لإلدارة.
42
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.2مجلس اإلدارة
يلعب مجلس اإلدارة دو ار رئيسيا في إدارة الشركة ،فتقع على عاتقهم مسؤولية الموافقة على
استراتيجية الشركة ،واختيار المديرين التنفيذيين الذين يوكل لهم سلطة اإلدارة اليومية للشركة،
ودفع أجور كبار المديرين التنفيذيين ،ورسم السياسات العامة وكيفية المحافظة على حقوق
المساهمين ،باإلضافة إلى الرقابة على أدائهم ،ولكي يتسنى لمجلس اإلدارة القيام بمسؤوليته
بصورة فعالة يتعين أن تتوفر له درجة من االستقاللية.
وقد بينت مبادئ الحوكمة بأن أعضاء مجلس اإلدارة لهم نوعين من الواجبات وهما:51
.1.2واجب العناية الالزمة:
حيث يتولى مجلس اإلدارة إلى جانب دوره في توجيه استراتيجية الشركة ،المسؤولية اإلدارية
في متابعة أداء المديرين وتحقيق عائد مناسب للمساهمين ،ويتطلب أن يكون مجلس اإلدارة
يعمل بجهد واجتهاد من أجل تحقيق مصلحة المساهمين وأن يكون يقظا وحذ ار وأن يبذل الجهد
والحرص والعناية الالزمة في اتخاذ القرار ،وأن تتوفر في الشركة أنظمة جيدة وسليمة.
واجب اإلخالص في العمل: .2.2
ويشمل المعاملة المتساوية للمساهمين ،والمعاملة مع األطراف ذات المصالح ،ووضع
سياسات مالئمة ،عالوة على منع تعارض المصالح ،وااللتزام بالقوانين السارية بما في ذلك
قوانين الضرائب والمنافسة والعمل والبيئة وتكافؤ الفرص والسالمة المهنية.
.3اإلدارة :اإلدارة هي حلقة وصل بين مجلس اإلدارة واألطراف األخرى المتعاملة
مع الشركة ،لذا يجب الحرص على اختيار أفراد اإلدارة بعناية ألنهم من يقوم بتنفيذ وتحقيق
أهداف ورغبات المساهمين ومجلس اإلدارة ،ولكي يتم التأكد من قيامهم بواجباتهم ،يتحتم
على مجلس اإلدارة متابعة أدائهم ومقارنة األداء المحقق مقابل األهداف الموضوعة وعمل
الخطط البديلة الالزمة .كما تؤدي اإلدارة دو ار هاما في توجيه الجهود الجماعية على
اختالف مستوياتها ،فهي تعتبر الجهة المسؤولة في الشركة عن تقديم التقارير الخاصة
باألداء الفعال إلى مجلس اإلدارة ،كما أنها مسؤولة عن تعظيم األرباح وزيادة قيمتها
باإلضافة إلى مسؤوليتها عن اإلفصاح والشفافية في المعلومات التي تنشرها للمساهمين.52
43
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.4أصحاب المصالح:
وهم األطراف التي لها مصالح داخل الشركة مثل الدائنين والموردين والعمال والموظفين،
وقد تكون هذه المصالح متعارضة ومختلفة في بعض األحيان .فالدائنون يهتمون بقدرة الشركة
على تسديد ديونها في حين يهتم العمال والموظفين على قدرة الشركة على االستمرار.53
وهذه األطراف مهمة في الشركة ،فهم الذين يقومون بأداء المهام التي تساعد الشركة
على اإلنتاج وتقديم السلع والخدمات ،وبدنوهم ال تستطيع اإلدارة وال حتى مجلس اإلدارة
والمساهمون تحقيق االستراتيجيات الموضوعة للشركة ،فالعمالء هم الطرف الذي يقوم بشراء
المنتج أو الخدمة ،والمورد من يبيع للشركة المواد الخام والسلع والخدمات األخرى ،أما األطراف
الممولة للشركة هي التي تمنح تسهيالت ائتمانية للشركة ،فينبغي أن يكون التعامل مع هذه
األطراف بمنتهي الحرص والدقة ،فالمعلومات المضللة للممولين قد تقطع خططاً التمويل مما
يؤثر سلباً على التخطيط المستقبلي للشركة .والشكل الموالي يوضح األطراف المعنية:
44
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
سؤال :كيف يمكن لمجلس اإلدارة القيام بتطبيق جيد لحوكمة الشركات؟ ✍
بعد األزمات المالية التي شهدتها الشركات ،أصبح السؤال المطروح :كيف تستطيع هذه
األخيرة حماية نفسها من حاالت فشل مشابهة في المستقبل؟ وقد برزت الحاجة إلى إفصاح
وشفافية أفضل كأحد الحلول المهمة لتقليص فرص تكرار األزمات و تجنب المخاطر ،خاص ًة
فيما يتعلق بالمكافآت و اختيار وعزل المديرين والمسئولين عن اإلدارة العليا ،والكيفية التي
تتمكن عن طريقها مجالس اإلدارة من تحسين ممارسات حوكمة الشركات التي تتبعها وعلى
اهتماما أكبر بالخطوط اإلرشادية لحوكمة الشركات التي يطبقها لتعظيم
ً مجالس اإلدارة أن يتول
ربحية الشركة وقيمتها على المدى البعيد لصالح المساهمين ،حيث يرى بعض المختصين
بدراسة شؤون مجالس اإلدارات أن مجلس اإلدارة ليس له عالقة بالفرد وفكره وموهبته وجدارته
وأهليته وخبرته ،بل بمجموعة من األفراد أو األشخاص ممن يتم اختيارهم كمجموعة من
المساهمين كوكالء عنهم ومؤتمنين بتمثيلهم في إدارة شؤون الشركة من منطلق الحفاظ على
استثماراتهم المالية وتطويرها أو زيادتها مع مرور الوقت ،وأن يتصرف مجلس اإلدارة بحسن
نية وبإيمان صادق بأن تصرفاتهم وأفعالهم تصب في مصلحة الشركة والمساهمين ،ونظ ار بأن
أعضاء مجلس اإلدارة يفترض بهم أن يمثلوا مصالح المساهمين ،وبالتالي على هؤالء األعضاء
واجب ائتماني بأداء األنشطة في سبيل تحسين ربحية الشركة وقيمة أسهمها ،وكذلك واجب
التعامل األمين والعادل واإلشراف ووضع قواعد إخالفيه ويتأكدوا من اإلفصاح وأن يقدموا
مصالح المساهمين على مصالحهم الفردية.
لكنه ال يوجد هناك نظام بعينه وحيد للحوكمة الجيدة للشركات يمكن تطبيقه في الدول
وعلى كافة الشركات ،إذ أن ممارسة الحوكمة تختلف بين الشركات تبعا الختالف الظروف
وقوانين الشركات واألوراق المالية وقواعد قيد الشركات بالبورصة ،والمعايير المحاسبية التي
تطبق على الشركات المقيدة بالبورصة وغيرها من القوانين التي تمتاز بها كل بلد،ألنه من
الضروري ممارسة الشركات للحوكمة بشكل جيد لنجاح واستمرارها على المدى الطويل ،ولذألك
يجب أن يلتزم أعضاء مجلس اإلدارة بالقيام بالتدريب الكافي للقائمين على إدارة الشركة على
مبادئ الحوكمة وتطبيقها وال يقتصر حدود المعرفة على مجلس اإلدارة فقط ،ومن أهم الضمانات
التي يسعى إليها المستثمرون وغيرهم من أصحاب المصالح وجود قدر كافي من اإلفصاح
والشفافية وهذا يتوفر بوجود مجالس إدارة بالشركات لها القدرة على إدارتها واإلشراف عليها
45
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
بكفاءة وفعالية ،ولقد وصلت الكثير من اإلرشادات لمساعدة مجلس اإلدارة على تطبيق الحوكمة
بشكل جيد وأخذت الشركات بوضع إرشادات خاصة بها ،وعلى سبيل المثال وضعت شركة
جنرال موتورز إرشادات خاصة بمجلس اإلدارة تتعلق بتطبيق الحوكمة بشكل جيد وقد وضعت
ما يقارب من خمسة وعشرون إرشادا خاصا بها.
وضع االتحاد الدولي عشرة وصايا لمجلس اإلدارة على ممارسة الحوكمة وهي:54
يجب التفكير باستغالل خبرات أشخاص خارجين مستقلين ،لمليء الفجوات في الخبرة .1
ولتأكيد وضمان إشراف أكثر استقالال ،على اتخاذ الق اررات في مجلس اإلدارة.
التفكير الجدي في جميع مراحل تطور الشركة بإنشاء لجنة دائمة للمراجعة ،أو لجنة دائمة .2
للبحث عن أعضاء جدد لمجلس اإلدارة ،يجب السعي إلى ضم من ذوي النزاهة والخبرة. .4
وضع إرشادات للعمل في مجلس اإلدارة ،مع تخصيص الوقت الالزم للعمل في المجالس. .5
زيادة درجة أداء مجلس اإلدارة عن طريق زيادة عدد االجتماعات المجدية. .6
التركيز على المعلومات الخاصة بالشركة وكذا التركيز على آليات عمل مجلس اإلدارة. .7
يجب تحديد مستوى معين كحد أدني لملكية أعضاء مجلس اإلدارة من أسهم الشركات .8
وذلك بهدف تحقيق أكبر قدر من التوافق بين مصالحهم ومصلحة الشركة وأصحابها.
عند اتباع الوصايا السابقة يجب اخذ الحيطة من الحساسية التي تتناسب مع مستوى نضج .9
الشركة والبحث عن الحلول األفضل مالئمة لمرحلة الحياة التي بلغتها الشركة.
يجب على مجلس إدارة الشركات إتباع هذه الوصايا والعمل بها لتحسين صورة الحوكمة
الجيدة في الشركة وحتى يستطيع المجلس إعداد التقارير الدقيقة ،وأحكام الرقابة الداخلية،
وتخفيف شدة المخاطر ،وضمان االلتزام بالقوانين ،وتعزيز الثقة في التقارير المالية أو غير
المالية على حد سواء ،وعلى قادة الشركة تعزيز التمسك بمحاسن األخالق وااللتزام بها ،ألن
مجلس اإلدارة هو الجهة األولى المخولة بصنع القرار في الشركة بالنيابة عن المساهمين،
ويتحمل أعضاء المجلس بصورة فردية ومشتركة مسؤولية اإليفاء بالتزاماتهم وواجباتهم ،كما
يتحمل المجلس على نحو مشترك مسؤولية نجاح الشركة على المدى البعيد ،حيث اصبح
حاسما في تعزيز الحوكمة الفاعلة ،كونها تتحمل المسؤولية
ً دور
لمجالس اإلدارة في الشركات ًا
46
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
دور أساسيا في مساعدة
النهائية عن نظم الرقابة الداخلية في شركاتها ،ويلعب التدقيق الداخلي ًا
تلك المجالس على القيام بمهمات الحوكمة ،ولهذا يبذل مجمع المدققين الداخليين جه ًدا في
توجيه أعضاءه ليكونوا متخصصين في أصول الحوكمة وتحسين أخالقيات العمل.
ونستخلص أن دور مجلس اإلدارة جد مهم إلدارة تطبيق الحوكمة في االشراف والرقابة:
قدرة اإلدارة على التفكير االستراتيجي وصياغة واألهداف وتعديلها بمرونة تامة أكثر.
معرفة اإلدارة وخبرتها خاصة وأن المعلومات عن الشركة تصل إلى اإلدارة بشكل تام.
قدرتها على فرض الق اررات وتقديم النصح لإلدارة التنفيذية نحو المواضيع الهامة.
47
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة السابعة :حوكمة الشركات وعالقتها باإلفصاح والشفافية
48
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
على سداد ديونها ،وهذا من خالل نسب السيولة ،ومعدل دوران المخزون وغيرها من المعلومات
للتأكد من استم اررية المؤسسة ،حيث الدائنون التجاريون يركزون اهتمامهم على المؤسسة في
المدى القصير ،على عكس المقرضون الذين يعتمدون على المؤسسة في المدى الطويل.56
.1.1.1العمالء:
يحتاج العمالء للقوائم المالية لمعرفة وضعية مورده ،ألن التعامل مع مورد يعاني من عدم
استقرار وضعه المالي قد يلحق الضرر بالعمالء ،ويهتم العمالء بالمعلومات المتعلقة باستم اررية
المؤسسة خاصة في حالة اعتمادها على منتجات في األجل الطويل.
.4.1.1المقرضون:
يهتم المقرضون بالمعلومات المصرح بها في التقارير المالية لمعرفة قدرة المؤسسة المقترضة
على توفير السيولة الضرورية للسداد المستحق عليها في الوقت المناسب.
.5.1.1الحكومات ومؤسساتها:
تهتم هذه الفئة بالمعلومات المتعلقة بأعمال المؤسسة بهدف وضع السياسات الضريبية
وتحديد مواردها من هذه الضرائب ،وتحتاج أيضا إلى معلومات لمعرفة مدى التزام المؤسسة
بالقوانين ،وكأساس إلحصاءات الدخل القومي وإحصاءات مشابهة.
.6.1.1المحللون الماليون:
تعتبر المعلومات المحاسبية والمالية المصرح بها في التقارير المالية المادة األولية التي
يتعامل معها المحلل المالي ،من أجل تقديم اإلرشادات للمستثمرين الحاليين والمرتقبين ،والى
الفئات الدائنة المختلفة ،من أجل اتخاذ الق اررات الرشيدة.57
.7.1.1الجمهور:
تؤثر الشركة على قرار الجمهور لصالحا بطرق متنوعة فمثال مساعدات لالقتصاد المحلي،
أو تزودهم بمعلومات حول االتجاهات الحديثة للمؤسسة وتنوع أنشطتها.58
.3األطراف الداخلية:
وهي الفئات العاملة في الشركة والتي لها فائدة من نشاطها وتتمثل في:
.2..1إدارة الشركة:
إن المعلومات التي تقدمها الشركة تستخدم للرقابة وتقييم األداء واتخاذ الق اررات المختلفة،
لتلبية الطلبات وتحسين جودة اإلنتاج واالستخدام األمثل للموارد المتاحة.
49
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.2..2النقابات العمالية:
تحتاج هذه الفئة إلى المعلومات المتعلقة بالشركة ،ومدى قدرتها على توفير المكافآت
والتوظيف ،كما تفيد نقابات العمال في مناقشة مسألة األجور.
وهناك من يستفيد من جميع المعلومات التي تصرح بها الشركة ،إال أن القوائم والتقارير المالية
ال يمكنها أن تغطي كافة حاجات المستخدمين من المعلومات.
ثانيا :اإلفصاح والشفافية في التقارير المالية.
إن االلتزام بتطبيق حوكمة الشركات يحتاج دائما إلرادة المشرع من أجل تطبيق مبدأ
اإلفصاح والشفافية ،في التقارير المالية التي هي مصدر المعلومات الهامة التي يعتمد عليها
المتعاملون التخاذ الق اررات ،كما يؤدي إلى منع حاالت الفساد.
وأن نجاح هذه الق اررات يتوقف بدرجة كبيرة على مدى سالمة المعلومات التي توفرها هذه
المصادر ،وهناك إجماع حول ضرورة توفر اإلفصاح ،لتوضيح السياسات المحاسبية والمبادئ
المحاسبية المطبقة عند إعداد الحسابات الختامية ،باإلضافة إلى اإلشارة إلى األحداث المالية
الهامة التي يعتقد معدو التقارير المالية أنها ضرورية لمستخدمي هذه التقارير ،كما أنه ال
يمكن ألي سوق مالية أن تنمو إال من خالل تنمية الثقة لدى المستثمرين بما تقدمه من
معلومات مالئمة وهذا ال يتحقق إال من خالل وجود اإلفصاح والشفافية في التقارير المالية.
.1.2تعريف واهمية اإلفصاح والشفافية في التقارير المالية
إن الهدف األساسي الذي تسعى إليه حوكمة الشركات هو بناء وتحقيق مناخ من الثقة بين
األطراف ذات المصالح المتعارضة ،لكن هذه الثقة ال تتواجد في ظل غياب معلومات محاسبية
ضرورية لمعرفة مستوى أداء الشركة ،فعند توفر اإلفصاح والشفافية يحقق جوا من الثقة بين
المتعاملين من خالل قيام الجهات المعنية بمراقبة القوائم والتقارير المالية للمؤسسات المتعاملة
في السوق واإلشراف على وسائل اإلعالم المختلفة التي تشكلها هذه المؤسسات ،والتدخل إلزالة
الغش ومنع إعطاء معلومات غير صحيحة للمساهمين.
50
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.1.1.2تعريف اإلفصاح والشفافية
إن تعريف الشفافية يختلف عن اإلفصاح ،أي أن هناك فرق بين الشفافية واإلفصاح،
فاإلفصاح يقصد به المنهجية الخاصة بتوفير ونشر المعلومات في الوقت المناسب ،أما الشفافية
يقصد بها خلق بيئة تكون فيها المعلومات المتصلة بالظروف والق اررات واألعمال القائمة متاحة
ومنظورة وقابلة للفهم من جانب كل المشاركين في السوق ،حيث تؤدي الشفافية إلى تحسين
القررات.59
الق اررات االقتصادية وتعزيز المسائلة وتفعيل الحوكمة ،وكذلك نجاح عملية اتخاذ ا
إن من أهم أسباب انهيار الشركات هو عدم إظهار المعلومات المحاسبية لحقيقية األوضاع
المالية لتلك الشركات ويرجع ذلك إلى القصور في مجال اإلفصاح والشفافية التي تمنع التالعب
والمضاربة وتجنب الكوارث المالية واالقتصادية ،حيث تعطي هذه الشركات انطباعا جيدا عن
قدرة الشركة على تحقيق أرباح ،وفي المقابل يتم إخفاء خسائرها ،للتأثير على المستثمر في
امتالك اسهم الشركة بأسعار مرتفعة ،ولعل الخطر الذي يهدد الشركات يكمن في عدم تحقق
الشفافية وعدم توافر المعلومات للمتعاملين باإلفصاح عنها ،وهذا ما يطرح أهمية العالقة
المتبادلة بين الحوكمة واإلفصاح والشفافية.
فالشفافية ال تعد موضوعا جديد على حوكمة الشركات فهي األن كما كانت في الماضي،
تحتل مكانها الرفيع في كل شركة ومنظمة لكن الفارق يكمن في درجة االهتمام بهذا المفهوم،
حيث يعرفها البعض "بأنها اإلفصاح المحاسبي الذي يتخطى المبادئ المحاسبية ذات القبول
العام والمعايير والمتطلبات التشريعية في التقرير المالي لتزويد المستخدمين بالمعلومات التي
يحتاجونها التخاذ ق ارراتهم" .60وتعرف الشفافية أيضا بالعرض الصادق للمعلومات عن المركز
المالي والتدفقات النقدية وغيرها من المعلومات التي تطلبها المعايير المحاسبية ،لتوفير قاعدة
معلومات مفيدة لجميع المشاركين في السوق ،ليتمكن المستخدمين من اتخاذ الق اررات السليمة،
وبالتالي ال يمكن تبرير أخطاء الق اررات بنقص المعلومات أو أنها مضللة.
أما اإلفصاح فيقال أفصح عن الشيء أي بينه وأكشفه ويقصد به لدى المحاسبين إرفاق
إيضاحات مع القوائم المالية يبين فيها المعلومات التي تتطلب معايير المحاسبة المالية
وأصول الممارسة المحاسبية ضرورة الكشف عنها وتبيانها إلى مستخدمي القوائم المالية حتى
توفر فهما أكثر للقوائم المالية.61
51
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
إن مبدأ اإلفصاح والشفافية يعد عنصر هام لتحقيق باقي مبادئ الحوكمة ،فتطبيق كل
مبدأ من المبادئ يحتاج إلى اإلفصاح والشفافية ،ليصبح هذا المبدأ أحد الشروط األساسية
لتطبيق الحوكمة ،حيث يرتبط فشل الحوكمة غالبا بالفشل في اإلفصاح.
.2.2أهمية اإلفصاح والشفافية في التقارير المالية
يمثل اإلفص ـ ـ ـ ـ ـ ــاح والش ـ ـ ـ ـ ـ ــفافية أهم ركائز الحوكمة ،فتوفير المعلومات المحاس ـ ـ ـ ـ ـ ــبية وغير
المحاسـ ـ ـ ـ ـ ـ ــبية يعد من أهم أدوات تحقيق السـ ـ ـ ـ ـ ـ ــالمة المالية وتوفير المناخ المعلوماتي لجميع
المهتمين بالمؤس ـ ـسـ ــة ،ومن ثم تحرص معظم المؤس ـ ـسـ ــات على تأسـ ــيس نظام جيد لإلفصـ ــاح
والشـ ـ ــفافية وتوفير المعلومات في الوقت المناسـ ـ ــب ،مع االلتزام بالقواعد واللوائح المنظمة التي
تحدد جوانب اإلفصاح ،كما أن العالقة بين حوكمة الشركات واإلفصاح عالقة ذات اتجاهين،
حيث يتوقف تحقيق مزايا ومنافع الحوكمة على افصــاح الشــركات عن ممارســات الحوكمة بها
مما يؤدي إلى زيادة مصـ ــداقية الشـ ــركات واكتسـ ــابها سـ ــمعة حسـ ــنة أمام المسـ ــتخدمين للتقارير
المالية ويزيد الثقة بها وبســوق المال ككل ،وتعمل كذلك حوكمة الشــركات على تدعيم فصــاح
والش ـ ـ ــفافية من خالل توفيرها لمعايير تض ـ ـ ــمن ش ـ ـ ــمول التقارير المالية للش ـ ـ ــركات على جميع
المعلومات الالزمة والضــرورية إلعطاء صــورة صــادقة وواضــحة عن أداء الشــركة لمســتخدمي
التقارير المالية.62
ولقد لقي موضــوع اإلفصــاح في التقارير المالية اهتماما من الجهات العلمية والمهنية التي
أصـ ـ ــدرت مجموعة من التوصـ ـ ــيات المتعلقة بالمعلومات التي يتعين اإلفصـ ـ ــاح عنها ونوعيتها
ومدى منفعتها للمس ـ ـ ـ ـ ــتفيدين منها ،حيث يعتبر مبدأ الش ـ ـ ـ ـ ــفافية في اإلفص ـ ـ ـ ـ ــاح من أهم أعمدة
االقتص ـ ـ ـ ـ ـ ــاد الحر في العص ـ ـ ـ ـ ـ ــر الحديث ،وعدم حجب المعلومات ما عدا تلك التي يكون من
شــأنها اإلض ـرار بصــالح الشــركة ،فيجوز لها االحتفاظ بس ـريتها على أن تكون هذه المعلومات
والبيانات معبرة عن المركز الحقيقي والواقعي للشركة.63
وس ـ ـ ــوف يس ـ ـ ــاعد اإلفص ـ ـ ــاح متخذي الق اررات في تقييم المركز المالي للمؤسـ ـ ـ ـس ـ ـ ــات وفهم
المواصفات الخاصة بطبيعة أعمالها من خالل تقيدها بالتشريعات المفروضة عليها،64
وقد ازدادت أهمية اإلفصاح في البيانات المالية للشركات حديثا لألسباب التالية:
إصدار تشريعات لضمان حقوق المستثمرين حيث لم يبق هناك مبررات إلدارات الشركات
52
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
ضرورة التزام الشركات لقواعد اإلفصاح التي تصدرها سوق األوراق في التقارير المالية.
كما يمكن النظر إلى اإلفص ـ ــاح المحاس ـ ــبي وعالقته بنظرية االتص ـ ــال حيث يتم من خالله
اتصال الوحدة االقتصادية بالعالم الخارجي عن عمليات المشروع وأوجه نشاطه عند إعداد
القوائم المالية بطريقة تفيد مستخدمي الق اررات وتساعدهم على تقييم نشاطه.
وتتمثل أهمية الشفافية في أنها تعمل على زيادة المعلومات الواردة في اإليضاحات على
النحو الذي يؤدى إلى تحسين اإلفصاح في قوائم المالية ،وعند عدم توفر هذه المعلومات
لبعض المستثمرين فقد يتخذوا ق اررات غير رشيدة ،ويعمل على الرفع المصطنع لألسعار وزيادة
المضاربة ،وبالتالي خلق نوع من الفوضى ألداء السوق .ويمكن القول أن الشفافية تؤدى إلى
الحد من تأثير الشائعات لكي ال تتاح الفرصة أمام بعض المضاربين للحصول على معلومات
غير متاحة لألخرين ،وبالتالي لها أهمية للعديد من األسباب األتية:65
تزيد من عملية توضيح قيم البنود التي تحتويها القوائم المالية؛
تقليل درجة تقلب األسعار في األسواق المالية لضمان االستقرار المالي؛
تعمل على التعرف على الظروف التي أدت إلى التغير في السياسات المحاسبية.
53
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.1.3.2دور الحوكمة في تحقيق اإلفصاح والشفافية
يعتمد سوق المال على الحوكمة بهدف توفير احتياجات المستخدمين من المعلومات إلى
زيادة قدرة السوق على ضبط حركة التعامل ،ويتوقف أداء السوق على قدرة الحوكمة في تحقيق
اإلفصاح والشفافية في التقارير المالية ،كما يعتبر اإلفصاح المحاسبي أساس نجاح أي سوق
مالية ،فاإلفصاح المحاسبي يحقق الثقة ولتحقيق مبدأ اإلفصاح والشفافية البد من:
أ .اإلفصاح عن المعلومات غير المالية:
ان اإلفصاح عن البيانات المالية فقط يؤدي إلى ضعف كفاءة السوق المالية في مجال
تسعير األسهم ،فالمعلومات المالية ما هي إال جزء من المعلومات التي تؤثر على سوق المال
الكفء ،ومن أمثلتها نذكر االستراتيجية الرئيسية لإلدارة لتحقيق األهداف والثبات أو عدم الثبات
على هذه االستراتيجية ،طبيعة ونوع الصناعة والسلعة التي تقدمها الشركة للسوق ،األسواق
الرئيسية التي يتم توزيع المنتجات فيها ،حصة الشركة في السوق ،وما يؤكد على أهمية
المعلومات غير المالية التعليمات التي أصدرتها لجنة البورصة األمريكية أولها خاص باإلفصاح
عن المعلومات غير المالية.
ب .من اإلفصاح االختياري إلى اإللزامي:
إن الفكر المحاسبي والواقع العملي قد طرح مجموعة من األفكار حول محتوى اإلفصاح
االختياري ليشمل المعلومات االستراتيجية والمعلومات غير المالية باإلضافة إلى المعلومات
المالية اإلضافية التي لم يتم اإلفصاح عنها في القوائم المالية ،وحتي يمكن توسيع دائرة
المعلومات المتاحة للمستخدمين ،مع تحديد عدم تماثل المعلومات بين اإلدارة والمستثمرين
وبين المستثمرين أنفسهم ،ولكي نصل إلى سوق كفء لرأس المال ،الذي يكون فيه سعر السهم
عادل ،يجب أن يتحول اإلفصاح االختياري إلى إفصاح إلزامي ،رغم مقاومة اإلدارة ،وعدم
الترحيب بمتطلبات التوسع في اإلفصاح إال بما يحقق لها منفعة ،وهذه األسباب نذكر منها:
الخوف على مركز الشركة التنافسي ،وتعارض مصالحها مع أهداف مستخدمي التقارير
ضغوط على اإلدارة أو قوانين حكومية إلزامية فإن القائمين على اإلدارة يترددون في توسيع
وزيادة اإلفصاح وحدوده؛
54
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
لحل مشكلة عدم تماثل المعلومات يجب أن يكون إفصاح عام في الوقت المناسب،
واإلفصاح االختياري ال يكفي وحده لحل المشكلة ،ألن أساسا المشكلة هو عدم رغبة اإلدارة
في اإلفصاح عن كل المعلومات؛
لكي تحقق اإلدارة مصالحها فتتالعب في محتوى اإلفصاح أو محاولة تمييز مجموعة من
المستثمرين دون أخرى ،من خالل إتاحة معلومات لهم قبل اإلفصاح عنها؛
يجب أن يتم اإلفصاح االختياري عن األخبار السيئة أيضاً ،فاإلفصاح االختياري يعد
إفصاحاً تحت التنفيذ ويتوقف على النتائج التي تحققها اإلدارة مرضية أم غير مرضية؛
الحوكمة نؤدي إلى زيادة الرقابة على مجلس اإلدارة مما يزيد من مقدار اإلفصاح االختياري؛
استمرار تحكم اإلدارة في اإلفصاح االختياري سيؤدي لإلضرار بكفاءة السوق المالية.
وإذا تم تحويل إلى اإلفصاح اإللزامي بمقتضى تشريعات ملزمة زاد المحتوى المعلوماتي
للتقارير ،ومن ثم تحول السوق إلى سوق كفء والوصول للسعر العادل للسهم.
ج .دعم اإلفصاح اإللكتروني:
إن اإلفصاح اإللكتروني يساعد على نشر المعلومات المالية وغير المالية في التوقيت
المناسب وباستمرار ،حيث يحقق العديد من المزايا نذكر منها:
توفير معلومات في الوقت المنسب؛
55
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة الثامنة :حوكمة الشركات والفشل المالي
للوقاية من اإلفالس زاد االهتمام بمفهوم حوكمة الشركات في معظم االقتصاديات المتقدمة
والناشئة على حد سواء ،وخاصة بعد االنهيارات االقتصادية واألزمات المالية ،التي شهدتها
بعض الدول وتعود أسباب هذه االنهيارات بالدرجة األولى إلى الفساد اإلداري والمالي وافتقار
إدارة الشركات إلى إدارة سليمة في الرقابة واإلشراف على المخاطر والتأكيد على كفاية الضوابط
الرقابية لتجنب هذه المخاطر،ونقص الخبرة والكفاءة،حيث تؤدي إجراءات حوكمة الشركات إلى
تحسين إدارة الشركة من خالل مساعدة المدرين ومجلس اإلدارة على تطوير استراتيجية سليمة
للشركة ،وتقف في مواجهة الفساد المالي الذي يؤدي إلى استنزاف موارد الشركة ،وتآكل قدرتها
التنافسية ،وبالتالي انصراف المستثمرين عنها.
اوال :حوكمة الشركات للتصدي الفساد
يعتبر الفساد المالي واإلداري المنتشر في الشركات سواء في القطاع العام أو الخاص من
أبرز القضايا التي تواجه اقتصاديات الدول ،وقد استفحلت هذه الظاهرة في اخونة األخيرة،
وازداد انتشارها خاصة في الدول النامية باعتبارها بيئة خصبة لنموها ،حيث تنعدم أساليب
الحكم الديمقراطي وما تطلبه من شفافية تضمن وجود رقابة مستمرة ألداء األجهزة اإلدارية،
حيث أدت ظاهرة الفساد المالي واإلداري إلى تكبد كثير من المساهمين بخسائر مادية فادحة
مما دفع العديد من المستثمرين للبحث عن الشركات التي تطبق مفهوم حوكمة الشركات ،وتعد
الحوكمة أهم آلية في معالجة ظاهرة الفساد المالي واإلداري ،وذلك من خالل مجموعة من
اخليات ،من أبرزها اإلفصاح والشفافية في التقارير المالية وفقا للمعايير المحاسبية الدولية،
حيث يصبح تطبيق الحوكمة في المؤسسة االقتصادية يدعو إلى توضيح نقاط التعاون وتنظيم
األدوار حول مراقبة المعامالت المالية واإلدارية ،وليس مشروطا بوصول المؤسسة إلى تحقيق
عائدها التجاري فقط بل يستلزم عليها تحقيق التسيير المستدام من خالل تحقيق كل من الربحية
االجتماعية والبيئية ،وهنا تبرز الحوكمة كمنهج إداري يساعد على التفكير برؤى متعددة تأخذ
بعين االعتبار القيم األخالقية واالجتماعية والبيئية ،والتقليل من تطور أشكال الفساد.
56
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
مفهوم الفساد المالي واإلداري .1
إن الفساد المالي واإلداري في الحقيقة يشمل القطاع العام والخاص ،إال أن الموظف في
القطاع العام أكثر عرضة للفساد من غيره لبعده عن المساءلة ،بخالف الموظف في القطاع
الخاص األكثر مسائلة إما من مديره مباشرة أو من مالك المشروع أو مجلس اإلدارة.67
وال يوجد تعريف محدد للفساد المالي واإلداري ،لكن هناك اتجاهات مختلفة تتفق في كون
الفساد هو إساءة استعمال السلطة أو الوظيفة للكسب الخاص ،حيث عرف الفساد على أنه
"استغالل السلطة للحصول على منفعة أو فائدة أو ربح لصالح فرد أو جماعة أو طبقة عن
طريق انتهاك حكم القانون أو الخروج على معايير السلوك األخالقي الرفيع".68
كما عرفه البنك الدولي هو" إساءة استخدام السلطة لمكاسب شخصية".69
.2اسباب ظهور الفساد المالي واإلداري:
هناك عدة أسباب مختلفة التي أدت إلى ظهور الفساد ،ففي دراسة قام بها مركز
المشروعات الدولية الخاصة حدد عدة أسباب تؤدي إلى وجود الفساد في منطقة الشرق
األوسط وشمال أفريقيا ،كما موضحة في الشكل التالي:
الشكل ( :)09اسباب ظهور الفساد المالي واإلداري
المصدر :مركز المشروعات الدولية ،حول أسباب الفساد في منطقة الشرق األوسط وشمال افريقيا.
57
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.1.2انعدام الشفافية:
إن المجتمعات غير الديمقراطية معروفة بكونها بيئات مغلقة تسيطر الحكومات على
إعالمها ،وال يمكن نشر معلومات باستثناء التي وافقت عليها والتي تخدم مصالحها ،ورغم
االنفتاح المتزايد وفي عصر االنترنت واألقمار الصناعية أصبح من الصعب على الحكومات
غير الديمقراطية فرض قيود على إمكانية الحصول على معلومات ،لكن ماتزال بحاجة إلى
جهود إلصدار تشريعات خاصة باإلعالم.
.2.2غياب السلطة القضائية:
تعتبر السلطة القضائية من أهم أركان الديمقراطية ألنها تساعد المستثمرين وتحمي حقوقهم
من خالل آليات قوية وضمان المساءلة والقابلية للمحاسبة.
.1.2عدم القابلية للمساءلة:
إن غياب السلطة القضائية وأجهزة المراجعة والحرية المدنية يجعل مفهوم القابلية للمساءلة
غاية ال تدرك في المجتمعات التي ال تتمتع بالديمقراطية.
.4.2الهيكل االجتماعي:
المجتمع غير الديمقراطي ينحاز إلى النخبة الحاكمة لتحقيق مكاسب شخصية.
.5.2اإلفتقار إلى الحوكمة:
يؤدي فقدان قواعد حوكمة الشركات يفتح الباب على مصراعيه امام ممارسة الفساد،
والحكومات غير الديمقراطية ال تقبل الخضوع للمراقبة المستقلة في تصرفاتها حيث تشعر
بالتهديد بمجرد التفكير بأن هناك من يراقب أعمالها.70
.6.2القوانين الكثيرة:
إن كثرة إصدار القوانين من طرف الحكومة لكي تحافظ على قوتها داخل البالد ،سوف
يستغلها الموظفون ويستخدمون كل ما في جعبتهم من آليات السيطرة لجمع الرشوة والحصول
على امتيازات ،وهذا ما يؤدي إلى خلق بيئة يتكاثر فيها الفساد.71
.3تكلفة الفساد :تتحمل المشروعات والمجتمع تكلفة الفساد ،ولها عدة صور منها:
.1.3سوء تخصيص الموارد:
إن الموارد المخصصة الستخدامات منتجة فقد يتم توجيهها للفساد وبالتالي تفقد الشركات
المال والوقت الثمين.
58
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.2.3نقص االستثمار:
يتخوف المستثمرون من التكاليف التي ال يمكن التنبؤ بها ،نتيجة مشاهدتهم لهذا االنتشار
أمر غير مضمون ،األمر الذي
الواسع للفساد ،وبالتالي فإن الحفاظ على حقوق الملكية يصبح ًا
يجعل االستثمار في مثل هذا البلد محفوفا بالمخاطر.
.1.3ضعف المنافسة:
قد تستفيد الشركة في المدى القصير نتيجة الصفقات الفاسدة والحصول على ميزات مالية
واقتصادية ال تستحقها ،ألنها ال تتنافس على أساس قواعد السوق ،مما يؤدى في النهاية إلى
تحمل المستهلكين ألسعار أعلى للبضائع وأقل جودة.
.4.3اإلدارة الفاسدة:
إن وضع النظم الفاسدة يجدون الموظفين فيها ما يشجعهم ويبرر لهم تأخير أداء الخدمة
للجمهور حتى يحصلوا على رشوة.
.5.3نقص فرص العمل:
يضع الفساد عقبات أمام دخول الشركات الجديدة إلى السوق ،مما يؤدى إلى تقليل فرص
العمل في القطاع الخاص ،ويقلل فرص الشركات في النمو.
.6.3تزايد الفقر:
يقلل الفساد من احتماالت حصول الفقراء على دخل بسبب نقص فرص العمل .كما يحد
أيضا من فرص الحصول على خدمات عامة جيدة مثل الرعاية الصحية. ً
.4تطبيق مبادئ الحوكمة لمواجهة الفساد
تعتبر الحوكمة أم ار ضروريا لمواجهة الفساد المالي واإلداري ،والسيما ما يتصل بإعداد
التقارير المالية وإتباع معايير اإلفصاح المحاسبي ،وكذلك التحديد الواضح لحقوق حملة األسهم
في الشركات وحقوق اخخرين من أصحاب المصلحة ،والمسؤوليات الملقاة على عاتق مجلس
اإلدارة ،هذا وقد كشفت الدراسات التي أجراها المختصون في هذا المجال ،بأن غالبية تلك
األسباب كانت من بينها الشفافية واإلفصاح عن المعلومات المالية وغير المالية ،وتبني
مجموعة من المعايير المحاسبية رفيعة المستوى وبما ينسجم مع مصالح حملة األسهم وأصحاب
المصلحة ،وتعزيز قابليتهم على اتخاذ الق اررات الصائبة بشأن مستقبل استثماراتهم واستمرار
نشاطاتهم في الشركات ،72وذلك ضمن إطار الحوكمة يستند إلى مجموعة محددة من المبادئ
59
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
التي تؤدي إلى الرفع من الشفافية واإلفصاح وتعزز الرقابة أكثر على أعمال الشركات ،إضافة
إلى أنها تركز على تحديد مسؤوليات كل فرد في الشركة مما يجعل مساءلتهم نسبياً ممكنة ،و
أن الفساد يؤدي إلى استنزاف موارد تلك الشركات وتآكل قدرتها التنافسية وبالتالي انصراف
المستثمرين عنها ،وذلك على اعتبار أن الحوكمة تعني الضغط على الفساد بكل الطرق.
ومن الصعب استمرار الفساد ،وتساهم الحوكمة في مكافحة الفساد من خالل ما يلي:73
يعد تدريب الصحافة االقتصادية إحدى النواحي األساسية ألي جهود تهدف إلى منع الرشوة،
إنشاء سجالت جديدة لألسهم ،فكثي اًر ما يحدث أن تقوم المؤسسات التي تمت خصصتها
حديثاً القيام بعدم تسجيل األسهم المشترات عن طريق االستثمار األجنبي المباشر؛
وضع معايير للشفافية عن بيع األصول ،مع تعويض المستثمرين في حالة خسارة.
60
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة التاسعة :دور حوكمة الشركات في إدارة المخاطر المالية
تعتبر األنشطة االقتصادية بشكل عام عرضة لشتي أنواع المخاطر ،وتعتبر جزءا ال يتج أز
من النشاط اإلنساني مهما كانت طبيعته ،وقد استمرت المخاطر في التزايد مع التنوع الذي
عرفته االنشطة االقتصادية ،بل أصبحت صفة مالزمة لالقتصاديات المعاصرة ،مما يجعل
التخلص من المخاطر بشكل نهائي أم ار غير ممكن ،لكن هذا ال يعني عدم إمكانية التعامل
معها وفق مجموعة من السياسات واالستراتيجيات التي تجعل آثارها ونتائجها متحكم فيها إلى
حد بعيد ،حيث يتفق الكثير من الباحثين والمهتمين على أهمية حوكمة الشركات وما تمثله من
دفع لعجلة التنمية ورفع مستوى األداء واإلدارة ،والتقليل من المخاطر على مستوى المؤسسة
والدول على حد سواء ،إذ توفر حوكمة الشركات قد ار مالئما من الطمأنينة لحملة األسهم
والمستثمرين ،وتوفر المعلومات المالئمة للمستثمرين لمعرفة المزيد عن الشركة وأدائها،
ويدركون في ذات الوقت مستوى تنفيذ استراتيجيات الشركات وطرق تحديد المخاطر وسبل
إدارتها ،حيث إدارة المخاطر هي جزء أساسي في اإلدارة االستراتيجية ألي مؤسسة.
مفهوم إدارة المخاطر المالية .1
ان إدارة المخاطر هي إجراء منتظم للتخطيط ومتابعة المخاطر المتعلقة بالمشروع،
وتتضمن االجراءات واألدوات والتقنيات التي تساعد مدير المشروع على تعظيم إمكانية وأسباب
تحقيق نتائج ايجابية وتخفيض إمكانية وأسباب تحقيق نتائج غير مالئمة ،وإدارة المخاطر ال
تعني تجنب المخاطر فقط ،بل ينبغي أن تضمن حماية عوائد المساهمين ،ولكي تكون إدارة
المخاطر فعالة يجب أن تؤدى مبك ار في حياة المشروع.74
وتتناول إدارة المخاطر المالية العالقة بين العائد المطلوب على االستثمار وبين المخاطر
التي تصاحبه ،بهدف توظيف هذه العالقة بما يؤدي إلى تعظيم قيمة هذا االستثمار.
وقد تم تعريف إدارة المخاطر على أنها ":الجزء األساسي في اإلدارة االستراتيجية ألي
مؤسسة .فهي اإلجراءات التي تتبعها المؤسسة بشكل منظم لمواجهة األخطار المصاحبة
ألنشطتها ،بهدف تحقيق المزايا المستدامة من كل نشاط ومن محفظة كل نشاط".
ويمكن تعريفها أنها :تنظيم متكامل يهدف إلى مجابهة المخاطر بأفضل الوسائل وأقل
التكاليف ،واكتشاف الخطر ومواجهته مع اختيار أنسب هذه الوسائل لتحقيق الهدف.75
61
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
باإلضافة إلى تعريفها على أنها ":جزء من ثقافة المؤسسة ،فهي هيكل من اإلجراءات
والعمليات التي تدار من أجل مواجهة الفرص والتهديدات ودراسة األثار المترتبة عنها".
وقد حددت جمعية إدارة المشاريع بأن التعامل مع المخاطر يجب أن يكون بتقليلها أو
تحجيمها إلى الحد األدنى المقبول ،والتأمين ضد حوثها ،ونقلها للغير ،أو إدارتها بحرص.
ومن التعاريف السابقة نستخلص أن إدارة المخاطر تهتم بما يلي:76
المحافظة على األصول الموجودة وحماية عوائد المساهمين؛
إحكام الرقابة والسيطرة على المخاطر المرتبطة باألنشطة؛
تحديد العالج النوعي لكل نوع من أنواع المخاطر وعلى جميع مستوياتها؛
العمل على الحد من الخسائر وتأمينها من خالل الرقابة الفورية وتحويلها إلى جهات خارجية؛
تحديد اإلجراءات والتصرفات التي يتعين القيام بها فيما يتعلق بمخاطر معينة؛
إعداد الدراسات قبل وقوع الخسائر بغرض منع حدوثها أو تكرارها؛
حماية صورة المؤسسة بتوفير الثقة المناسبة لدى المودعين ،والدائنين ،والمستثمرين.
.2أنواع المخاطر المالية :يمكن تصنيف المخاطر المالية التي تتعرض لها المؤسسة إلى:
.1.2خطر سعر الفائدة :وهي المخاطر التي تكمن في التغيرات المحتملة ألسعار الفائدة
ارتفاعا وانخفاضا وبالتالي فأن اختيار األدوات االستثمارية سوف تتأثر بهذه التغيرات.
.2.2خطر االئتمان :وهي المخاطر الناجمة عن التوسع في منح االئتمان التجاري.
.3.2خطر السيولة :هي قدرة المؤسسة على تحويل األصول المتداولة إلى سيولة.
.4.2خطر عدم سداد االلتزامات :وتعني عدم القدرة على الوفاء بااللتزامات عندما تنخفض
القيمة السوقية ألصول المؤسسة إلى مستوى أقل من القيمة السوقية لهذه االلتزامات.
.5.2خطر التمويل :عند زيادة نسبة األموال المقترضة عن األموال المستثمرة ،فهذا يعني أن
المؤسسة تتحمل مخاطر دفع كلفة نقدية إضافية عن التكاليف األخرى.
.6.2خطر السعر :هو خطر تدني القيمة السوقية للسلع والخدمات.
.7.2خطر التضخم :تودي إلى انخفاض القيمة الحقيقية لألصول النخفاض قوتها الشرائية.
.8.2خطر سعر الصرف :وهي المخاطر الناتجة عن التعامل بالعمالت األجنبية.
62
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
.3الحوكمة اداة إلدارة المخاطر المالية
إن تحسين األداء المالي للمؤسسة تتم من خالل تحسين إدارة المخاطر ،وأن هذا المفهوم
يجب أال ينظر إليه على أنه مفهوم سلبي وإنما النظر إليه باتجاه إيجابي أي أن الخطر يعد
مفتاح قيادة أنشطة المؤسسة ،وأن حوكمة الشركات تعتبر استراتيجية لمواجهة المخاطر من
قبل المؤسسة ،وتعتبر إدارة المخاطر إحدى الركائز األساسية لحوكمة الشركات .77وإن تفعيل
األداء المالي للمؤسسة هو الثمار المرجوة لمبادئ حوكمة الشركات وآلياتها ووسائلها ،ألن هذا
التفعيل ينعكس على سمعتها ويكون قاد ار على استقطاب مدخرات الجمهور ،فالحوكمة هي
وسيلة لرفع األداء للمؤسسة وإلحداث التوازن المطلوب ،وتعد المخاطر اإلدارية والمالية وكذا
تعارض المصالح ،أهم المخاطر التي يمكن أن تعالجها حوكمة الشركات باعتبارها جاءت
لتصحيح المشاكل التي ظهرت في نظرية الوكالة ،ولعل التجارب أثبتت أن معالجة مشكلة
الوكالة لن تتم بمزيد من اللوائح والقوانين ألن هناك أحداث في المستقبل قد ال يشملها العقد،
وأن هناك قد ار من السلوك ال يمكن إحكامه إال بتقوية الجانب األخالقي للمسيرين.
سؤال :من خالل الشكل الموالي ،حاول تقديم شرح له؟ ✍
الشكل ( :)10العالقة بين المخاطر وبين قيمة الشركة
✍ سؤال :ما عالقة حوكمة الشركات باألزمة المالية ،مبر از أسباب حدوث هذه االزمات؟
لقد تعاظم االهتمام بحوكمة الشركات ،بعد األزمات المالية التي حدثت في عدة شركات
مثل دول شرق اسيا وامريكا الالتينية وروسيا في التسعينات ،وتعود أسباب هذه االنهيارات إلى
الفساد المالي واإلداري وافتقار إدارة الشركات إلى إدارة سليمة في الرقابة واإلشراف ،باإلضافة
63
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
إلى انعدام الشفافية ،حيث أدت هذه األزمات إلى تكبد جل المساهمين خسائر فادحة مما دفع
المستثمرين للبحث عن الشركات التي تطبق الحوكمة.
.1مفهوم األزمة المالية
منهم من عرفها على أنها االنخفاض المفاجئ في أسعار نوع أو أكثر من األصول ،فإذا
انهارت قيمة أصول ما فجأة ،فإن ذلك قد يعني انهيار قيمة المؤسسات التي تملكها ،قد يحدث
مثال هذا االنهيار المفاجئ في أسعار األصول نتيجة انفجار فقاعة سعرية أو فقاعة مالية أو
فقاعة المضاربة كما تسمى احياناً ،وهي بيع وشراء كميات ضخمة من نوع أو أكثر من
األصول المالية أو المادية بأسعار تفوق أسعارها الحقيقية.78
ويمكن تعريف األزمة المالية بأنها تلك االضــطرابات التي تؤثر كليا أو جزئياً على مجمل
المتغيرات المالية مثل أســعار االســهم والســندات ،الودائع المصــرفية واســعار صــرف العموالت،
وتعرف على أنها اضـ ـ ـ ــطراب حاد ومفاجئ في بعض التوازنات االقتصـ ـ ـ ــادية يتبعه انهيار في
عدد من المؤسسات المالية وتمتد أثار هذه األزمة على قطاعات اقتصادية أخرى.79
وأبرز س ــمات األزمة المالية هي فش ــل النظام المص ــرفي المحلي ،والذي ينعكس س ــلباً في
تدهور قيمة العملة وأس ـ ـ ــعار األس ـ ـ ــهم ،مما ينجم عنه آثار س ـ ـ ــلبية في قطاع اإلنتاج والعمالة،
وإعادة توزيع الدخول والثروات فيما بين االسواق المالية الدولية.80
.2أسباب األزمة المالية
تتعدد األســباب المفس ـرة لظهور األزمات المالية المتعلقة بمجال المحاســبة ،وأن تش ـخيص
أسـ ــباب األزمة هو مفتاح العالج السـ ــليم ،ولكل أزمة خصـ ــائص وأسـ ــباب إال أن هناك عوامل
مشتركة في معظم األزمات وهي:81
.1.2ضعف آليات الحوكمة :إن األسباب المتعلقة بضعف آليات الحوكمة ترجع إلى ما:
.1.1.2عدم االلتزام بمبادئ الحوكمة:
إن االنهيارات المالية التي حصلت تشير بعض التقارير إلى عدم االلتزام بمبادئ الحوكمة،
فمثال شركة انرون نجد عدم التزامها:
إذا تم انتهاك القابلية للمس ـ ـ ــألة من قبل مجلس إدارة الش ـ ـ ــركة ،فلم يكن هناك أية مس ـ ـ ــئولية
تجاه حملة األسهم عند انخفاض القيمة السوقية الستثماراتهم وقت حصول األزمة؛
64
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
إن عدم إفصــاح شــركة انرون عن أنشــطة التالعب التي تم إخفاؤها ،وإخفاء الخســائر جاء
عن عمد ،وهذا ما يبرر غياب النزاهة؛
إن غياب الشفافية في شركة انرون أدى إلى عدم توصيل معلومات للمستثمرين لمعرفة ما
يحدث في الشركة وتوضح درجة تعقد عملياتها؛
.2.1.2ضعف الدور الرقابي:
إن عدم قيام مجلس اإلدارة بدوره س ـ ـ ـ ــوف يؤدي إلى ض ـ ـ ـ ــعف الرقابة على هيكل الملكية،
وهذا يؤدي إلى معاناة الشركة في أزمات مالية ،وبالتالي سبب ضعف في هيكل الحوكمة هو
القصور في الوظائف اإلشراف للجان المراجعة.
.2.2القصور في إدارة المخاطر:
إن الشـ ـ ـ ـ ــركات المعقدة في هيكلها ولديها خسـ ـ ـ ـ ــائر ضـ ـ ـ ـ ــخمة ،يجب عليها إدارة المخاطر
بطريقة سـ ــليمة ،وأن المديرين التنفيذيين في بعض األحيان غير قادرين على تقدير المخاطر،
أو أنهم على علم بالمخاطر ولكن يتخذون أحكاماً خاطئة اتجاهها ،رغم ذلك في ظل األزمة
المالية يحصـ ـ ـ ـ ـ ـ ــلون على حوافز مرتفعة ،فاألمر يتطلب تعديل خطة الحوافز ،وزيادة فعالية
آليات الحوكمة في الحد من أشكال التالعب ،ووضع نظام للرقابة لمنع حاالت الغش.
.3.2التوسع في استخدام القيمة العادلة استنادا على الحكم الشخصي:
لقد فرض موضــوع القيمة العادلة نفســه على النقام المحاســبي بســبب الجدل الدائر حول
أفضلية الميل إلى المالءمة والتي تعتبر من الخصائص األساسية للمعلومات المحاسبية ،لكن
تم اسـ ـ ــتخدام القيمة العادلة والتوسـ ـ ــع في اسـ ـ ــتخدام الحكم الشـ ـ ــخصـ ـ ــي إلتاحة الفرصـ ـ ــة إلدارة
الشركات الرتكاب التالعب واإلسراع بوقوع األزمات المالية.
ويمكن ان نخلص الى نتائج كما يلي:82
( )1أن األزمة المالية كانت نتيجة طبيعية للممارس ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــات والتطبيق الخاطئ ،خليات حوك مة
الش ـ ــركات ،وبالتالي يجب ص ـ ــياغة تلك المبادئ واخليات بص ـ ــورة محددة بحيث ال تدع مجاالً
للتطبيق الخاطئ بسبب سوء الفهم من جانب القائمين على هذا التطبيق.
( )2أن االقتص ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــاديات العالمية بحاجة ماس ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــة إلى اتخاذ التدابير الالزمة لتفعيل المبادئ
واخليات الموجودة للحد من حاالت االنهيار المالي للشركات والبنوك والمؤسسات المالية ،وما
يترتب عليها من مشكالت للحكومات واألفراد والمجتمع بصفة عامة.
65
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
( )3أص ـ ـ ــبحت حوكمة الش ـ ـ ــركات ،والمفاهيم األخالقية والمس ـ ـ ــئوليات المرتبطة بها في مقدمة
اهتمامات الحكومات وصانعي القرار ،نتيجة التداعيات التي فرضتها األزمة المالية.
( )4هناك ضرورة للرقابة والتدخل الحكومي لتوجيه االقتصاد ،من خالل آليات محددة تضمن
االلتزام بمبادئ الحياد والش ـ ــفافية والبعد عن التالعب لص ـ ــالح طرف معين علي حسـ ـ ـاب باقي
األطراف األخرى.
سؤال :من خالل الشكل الموالي ،حاول تقديم شرح له؟ ✍
الشكل ( :)11الحوكمة وإدارة المخاطر
66
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
أهداف إدارة المخاطر في مختلف فئات المخاطر وخطوط األعمال بهدف تحديد درجة قبول
المخاطر لدى الشركة.
تعتمد إدارة المخاطر على خطوط مفهوم الدفاع الثالثة حيث تةدار المخاطر من زاوية أنشطة
المخاطرة .والهدف هو ضـ ــمان المسـ ــاءلة الواضـ ــحة عن المخاطر في مختلف أقسـ ــام الشـ ــركة
وإدارة المخاطر باعتبارها مسـ ـ ـ ـ ـ ـ ــاعد لوحدات األعمال .وتةعد اإلدارة التنفيذية خط الدفاع األول
والتي تتضــمن جميع وحدات األعمال والوحدات التي تتولى تنفيذ األنشــطة التي تواجه العميل
هي المس ـ ـ ـ ــؤول الرئيس ـ ـ ـ ــي عن إدارة المخاطر في األعمال اليومية من خالل اتخاذ اإلجراءات
المناســبة للحد من المخاطر من خالل اعتماد الض ـوابط الفعالة .ويقدم خط الدفاع الثاني مهام
رقابية ويض ــطلع بمهام الرقابة المس ــتقلة لألنش ــطة التجارية وتقديم التقارير إلى اإلدارة لض ــمان
تنفيذ الشـ ـ ـ ـ ـ ـ ــركة لألعمال في نطاق المخاطر المعتمدة وبما يتوافق مع اللوائح المعمول ب ها.
وتمثل لجنة التدقيق الداخلي خط الدفاع الثالث وتقدم هذه اللجنة ضـ ـ ـ ــمانات مسـ ـ ـ ــتقلة لمجلس
اإلدارة تضمن بموجبها تنفيذ الضوابط الداخلية وأنشطة إدارة المخاطر بصورة فعالة.
67
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة العاشرة :الحوكمة واألداء المالي للشركة
تعد حوكمة الشركات إحدى األدوات الفعالة لجذب االستثمار وزيادة فرص الدخول لسوق
األوراق المالية لما تمثله من قواعد قانونية ومحاسبية ومالية واقتصادية تحكم أداء الشركات،
وهي األداة القوية والفعالة التي تحول إليها الفكر المحاسبي للقضاء على جوانب القصور التي
أصابت المحتوى اإلعالمي للمعلومات المالية والمحاسبية التي أنشئت على أساس معايير
المحاسبة الدولية ،والتغير الذي يمكن أن تحدثه الحوكمة ،يكون في محتوى اإلخباري للمعلومات
من شأنه أن يدعم سوق األوراق المالية في تحديد السعر العادل للسهم بعيدا عن الشائعات
والمضاربات واالتجار بالمعلومات الداخلية،ففي عصر تقنية المعلومات ال يمكن ألي شركة
أن تنجو من اخثار السلبية الناجمة عن ضعف في حوكمة الشركات.
فالشركات على مختلف أشكالها تحرص كل الحرص في التسجيل في سوق األوراق المالية
وإتباع كل متطلباته ،نتيجة ما يقدمه السوق من خدمات مهمة لهذه الشركات متمثلة في ربط
الشركة بالمستثمرين والمقرضين لبيع وشراء األسهم والسندات هذا باإلضافة إلى أن أسواق
األوراق المالية تمثل حلقة وصل رئيسية بين الشركات وكل األطراف التي لها عالقة بها فهي
تشكل شاشة عرض رئيسية للشركة يتم من خاللها الدعاية واالتصال مع الجمهور والمستثمرين
والمقرضين والمالك وأصحاب المصالح بهذه الشركات،أي أن الطريق الجيد والصحيح لحوكمة
الشركات سيكون المدخل الفعال لتعزيز اإلفصاح والشفافية ،وإتاحة فرص االستثمار أمام
المستثمرين المحليين واألجانب ،مما ينعكس على كفاءة سوق األوراق المالية.
ما اهم الخطوات لتحسين األداء المالي في المؤسسة؟ مع شرح مختصر؟ ✍ سؤال:
68
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
الشكل ( :)12خطوات تحسين األداء المالي للشركة
Source; https://growenterprise.co.uk/2021/02/18//
70
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
لها؟ حيث أشارت العديد من الدراسات السابقة إلى أن أداء الشركات يتأثر من خالل مجموعة
من القنوات مثل الرقابة واإلش ـ ـ ـ ـراف من قبل المالكين واسـ ـ ـ ــتقاللية مجلس اإلدارة وخصـ ـ ـ ــائص
الشــركة وبيئة العمل ،وســلوك حملة األســهم وآليات الســوق ،وأشــارت أيضــا الد ارســات إلى أن
حوكمة الشــركات الجيدة ضــرورية لتعزيز أداء الشــركات من خالل إنشــاء بيئة تحفز المديرين
لتحقيق أقصى قدر من العوائد على االستثمار.83
وتبرز أهمية الحوكمة في زيادة االسـ ــتثمار وتخفيض تكلفة رأس المال ،من خالل مبادئها
التي من بينها توفير الحماية لحقوق المس ـ ـ ـ ــاهمين في الش ـ ـ ـ ــركات وتحديد الحقوق ألصـ ـ ـ ـ ـحاب
الملكية ،وتظهر أهميتها في تنمية وتشــجيع االســتثمار من خالل إرســاء قواعد تؤدي إلى زيادة
ثقة المس ـ ـ ــاهمين بالوحدة االقتص ـ ـ ــادية ،ومن جانب آخر تؤدي الحوكمة إلى تطوير األسـ ـ ـ ـواق
المالية من خالل حماية المســتثمرين ،فاألس ـواق المالية والوســطاء اخخرين يســاعدان في جلب
االس ـ ـ ـ ـ ــتثمارات والمدخرات من خالل وجود حلول للمش ـ ـ ـ ـ ــاكل المالية والتحكم في األداء المالي
للشركة من خالل المساهمة في منع أو الحد من ارتكاب المخالفات والتصرفات غير قانونية،
والتزامها بالمسؤولية األخالقية والبيئية ،األمر الذي يزيد من درجة الثقة في قوائمها المالية بما
يؤثر على سلوك ق اررات االستثمار وبالتالي تداول أسهمها في األسواق المالية.
وهناك طرق للحوكمة تساعد الشركات على جذب االستثمارات والمتمثلة:84
من خالل التأكيد على الش ـ ــفافية ،وفي كافة األعمال ،يؤدي الى مواجهة الحوكمة للفسـ ـ ـاد،
إذ أن الفساد يؤدي الى استنفاد موارد الشركات ،وإلى نفور المستثمرين بعيداً عنها؛
إن إجراءات حوكمة الش ـ ـ ـ ـ ـ ــركات تعمل على تحس ـ ـ ـ ـ ـ ــين إدارة الش ـ ـ ـ ـ ـ ــركة من خالل وض ـ ـ ـ ـ ـ ــع
اســتراتيجيات ســليمة للشــركة تضــمن عدم القيام بعمليات االندماج واالســتحواذ ،إال ألســباب
س ـ ـ ــليمة ومقنعة تدعو إليها حاجة الش ـ ـ ــركة ،والتأكد من أن نظم المرتبات والمكافآت تعكس
األداء .وهذه اإلجراءات هي التي تس ـ ـ ــاعد الش ـ ـ ــركات على اجتذاب االس ـ ـ ــتثمارات بش ـ ـ ــروط
مواتية وعلى وتحسين ادائها المالي؛
إن إتباع معايير الشـ ــفافية في التعامل مع المسـ ــتثمرين والدائنين ،يؤدي الى قيام نظام قوي
لحوكمة الشركات ،مما يوفر التعامل العادل لكافة أصحاب المصالح.
71
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
لقد أظهرت الد ارسـ ـ ــات أن الدول التي توافرت بها حماية أقوى لمصـ ـ ــلحة األقلية عن طريق
الحوكمة ،تمتعت بوجود أسـ ـ ـ ـواق مالية أكثر س ـ ـ ــيولة ،وإن تلك الدول ذات النظم الض ـ ـ ــعيفة
تكون فيها معظم الشركات مملوكة او تحت سيطرة قلة من المستثمرين الحاكمين؛
إن غرس الحوكمة يؤدي بدرجة كبيرة إلى تعزيز ثقة الجمهور بنزاهة عملية الخصـ ــخصـ ــة،
كما يساعد على ضمان تحقيق الدولة ألفضل عائد على استثماراتها.
وهناك قنوات يمكن للحوكمة أن تؤدي إلى تحسين األداء المالي وتتمثل هذه القنوات في:85
زيادة فرص الوصول للتمويل الخارجي والذي يقود بدوره إلى فرص استثمارية أكبر؛
ارتفاع قيمة الشركة يؤدي إلى انخفاض تكلفة المال ،ويجعل االستثمار أكثر جاذبية.
تخصيص أفضل للموارد ينتج عنه أداء مالي أفضل ،وتعظيما للثروة؛
تخفيض مخاطر األزمات المالية؛
عالقة أفضل مع أصحاب المصالح مما يساعد على تحسين العالقات مع كل المجتمع.
وعليه ،للحوكمة دور في زيادة قيمة األصول والقدرة على جذب العمالء المميزين وأصحاب
الكفاءات ،وتحسين سمعة الشركة ،وتوفير وانخفاض تكلفة رأس المال ،ونتيجة لذلك ستتمتع
الشركات بثقة عالية من الجمهور بخدماتها أو منتجاتها مما سينعكس على زيادة المبيعات
واألرباح وبالتالي تحسين األداء المالي .والشكل التالي يوضح مستويات حوكمة الشركات وأهم
الفوائد المحتملة منها:
72
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
الشكل رقم ( :)12مستويات حوكمة الشركات وأهم الفوائد المحتملة منها
المصدر :عمر عيسى فالح المناصير ،أثر تطبيق قواعد حوكمة الشركات على أداء شركات الخدمات المساهمة العامة
األردنية ،رسالة ماجستير ،المحاسبة والتمويل ،الجامعة الهامشية ،األردن ،2013،ص.25
74
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحتجزة لتحديد حقوق األقلية في الشركات القابضة والمكاسب والخسائر المحتملة ،وإعداد
التقارير القطاعية على أساس خطوط اإلنتاج والمناطق الجغرافية ،وأسعار التحويل في ظل
الشركات متعدد الجنسيات ،ودورها البيئي والثقافي ومساهمتها في حل مشكلة البطالة.
.2اإلفصاح وربحية الشركة
بينت الدراسات المحاسبية أن التقارير المالية مفــيدة للمستثمرين ألن هناك استجابة في
أسعار األسهم نتيجة تغيرات ربح المؤسسة عند اإلعالن عنه ونشر التقارير المالية وكذلك نشر
تنبؤات اإلدارة والمحللين الماليين لقيمة الربح ،حيث تؤدي هذه المعلومات إلى احتمال حدوث
تغيير فيما يتعلق بالعائد السوقي المستقبلي للسهم والتي تؤدي بالمستثمرين إلى اتخاذ الق اررات
بناء على هذه المعلومات الجديدة ،فإن هذا التغير في أسعار األسهم وحجم تبادل األسهم
مصدره هو المعلومات الجديدة والمفيدة التي يتلقاها المستثمر من خالل التقارير المالية ولذلك
فإن التغير في أسعار األسهم وقت اإلعالن عن ربح المؤسسة يعتبر دليال على منفعته
للمستثمرين ،كما قام عدد من الباحثين الختبار محتوى المعلومات بالنسبة للتقارير المالية ربع
السنوية وكذلك محتوى المعلومات لتنبؤات اإلدارة وقد توصلت هذه البحوث إلى النتائج التالية:
هناك مصادر أخرى يحصل من خاللها المستثمر على المعلومات غير التقارير السنوية؛
التقارير السنوية وربع السنوية تقدم معلومات مفيدة تساعد المستثمرين على اتخاذ الق اررات؛
تعكس أسعار األسهم المعلومات التي تحتويها التقارير المالية؛
يزيد محتوى المعلومات التي تقدمها التقارير المالية السنوية إذا لم يسبقها نشر تقارير
مرحلية أو إذا لم يكن هناك مصادر بديلة للمعلومات.
.3اإلفصاح وكفاءة السوق المالية:
يلعب اإلفصاح دو ار أساسيا في تحسين كفاءة األسواق المالية بطريقة مباشرة أو غير
مباشرة ،فمن ناحية يؤدي اإلفصاح ذو النوعية الجيدة إلى شفافية أكبر في التعامل ،األمر
الذي يزيد من حركة رؤوس األموال واالستقرار المالي على المستويين الوطني والدولي ،السيما
مع تواجد آليات رقابية فعالة ،وعليه تتوقف كفاءة السوق المالي إلى حد كبير على نوعية
اإلفصاح بصفة عامة وأنظمة المعلومات للشركات بصفة خاصة ،ومع العلم أن "أسعار األسهم
في سوق ذات كفاءة تمتاز بالعشوائية بحيث يصعب على المستثمر التنبؤ باتجاهها وتحقيق
أرباح غير عادية على حساب بقية المستثمرين ،عندئذ يتنافس عدد هائل من المتعاملين على
75
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
تحليل المعلومات المحاسبية والمالية التي سرعان ما تنعكس على األسعار ،الشيء الذي
يؤدي إلى تقييم األصول المالية بقيمها الحقيقية.
ويعمل اإلفصاح المالي الجيد أيضا على تخفيض تكاليف مصادر التمويل المختلفة ،السيما
رؤوس األموال ال خاصة ويجلب مستثمرين آخرين ويقلل من عدم تماثل المعلومات ويزيد من
سيولة السوق ،األمر الذي يرفع حجم التداول ،وبالتالي يحسن من كفاءة السوق باستمرار ،من
جهة أخرى ال يمكن للمتعاملين في األسواق المالية أن يستغنوا عن المعلومات المحاسبية
والمالية المعدة والمنشورة بكل شفافية الستخدامها في تقييم أداء المؤسسات وإداراتها والتنبؤ
بالعوائد والمخاطر المستقبلية ،وبالتالي تسعير األدوات المالية بصورة أفضل وتزداد كفاءة
السوق ،وتتوجه رؤوس األموال إلى المشاريع األكثر مردودية.
واإلفصاح المناسب يعني أن تشتمل القوائم والتقارير المالية على كافة المعلومات التي
تمكن مستخدم هذه القوائم االعتقاد بأن هذه األخيرة تمثل بعدالة مركز الشركة المالي ومصادر
استخدامات األموال فيها كما تجعل القارئ يثق بأن ما عرض في القوام والتقارير المالية هي
معلومات تساعده في تقييم األداء المالي للمؤسسة التي يرغب في اتخاذ قرار بشأنها.86
لقد زاد االهتمام بمعايير اإلفصاح والتأكيد على نوعية المعلومات التي ال َّبد من توافرها
في التقارير المالية والمتمثلة فيما يلي:
تقديم معلومات للمستثمرين الحاليين والمرتقبين وكذلك الدائنين ومستخدمي البيانات في
تحديـد وتوقيت درجة عدم التأكد للتدفقات النقدية المتوقعة من التوزيعات أو الفوائد ،وهذه
التدفقات المتوقعة تتأثر بقدرة المؤسسة على خلق نقدية كافية لمواجهة االلتزامات في
التوزيعات والفوائد وأقساط القروض وسدادها عند استحقاقها كما تتأثر أيضاً بتوقعات
المستثمرين والدائنين بمقدرة المؤسسة مما ينعكس على أسعار األسهم؛
تقديم معلومات عن األداء المالي للشركة ،ورغم أن ق اررات االستثمار والتمويل تعكس توقعات
المسـتثمرين باألداء المستقبلي للشركة ،إال أن هذه التوقعات تبنى على تقييم األداء السابق.
76
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة الحادية عشر :تجربة الجزائر في مجال تطبيق حوكمة الشركات
اعتمد ميثاق حوكمة الشركات الجزائري الصادر سنة 2009مصطلح الحكم الراشد كمرادف
لمصطلح حوكمة الشركات ،حيث عرف الحكم الراشد بأنه عبارة عن فلسفة تسييرية ومجموعة
من التدابير الكفيلة في آن واحد ،لضمان استدامة وتنافسية المؤسسة بواسطة:
-تعريف حقوق وواجبات األطراف الفاعلة في المؤسسة؛
-تقاسم الصالحيات والمسؤوليات المترتبة على ذلك.
وبصفة عامة فان فحوى وتدابير الحكم الراشد للمؤسسة مدونة ضمن هذا الميثاق والذي يشكل
مرجع لجميع األطراف الفاعلة في المؤسسة ،وسنستعرض فيما يلي أهم ماجاء في هذا الميثاق.
جاء إصدار المدونة الجزائرية لحوكمة الشركات في 11مارس ،2009فتطبيق قواعد حوكمة
الشركات ستساعد في بناء الثقة المتبادلة مع القطاع المصرفي ،في وقت تتزايد فيه أهمية
الحصول على رأس المال ،وتعزيز النمو االقتصادي ،الذي يعد حجر الزاوية في تخطي األزمة
المالية العالمية ،وتقليل تداعياتها ،وإن غياب الحوكمة في نطاق الشركة ذاتها ،يحد من إمكانات
االبتكار والتطور ،ولن يقوم رجال المصارف أو الشركاء أو المستثمرون باالستثمار في
مشروعات ضعيفة الحوكمة ،ولذا فإن االلتزام بقانون حوكمة الشركات سيخلق موارد أكبر
ويساعد على تنمية األعمال.87
وفي 31مارس 2010بالجزائر العاصمة عقد مركز المشروعات الدولية الخاصة ورشة
عمل ليوم كامل ،بهدف تحسين مناخ األعمال في البالد ،ضمت الورشة أصحاب المصلحة
الرئيسيين بالقطاع الخاص الساعين لإلصالح االقتصادي ،بما في ذلك رؤساء جمعيات
األعمال األكثر نشاطاً في البالد ،وناقش المشاركون عملية وضع أجندة إصالحية ،وكيفية
تحديد المجاالت الرئيسية محل االهتمام ،كما ركزت على المهارات األساسية في مجال حشد
التأييد ،بما في ذلك تبادل األفكار ،والتخطيط االستراتيجي ،وبناء التحالفات....،الخ.
وبعد النتائج التي خلفها دليل حوكمة الشركات الجزائري الذي أطلق عام ،2009قامت
مجموعة عمل حوكمة الشركات الجزائرية بإطالق مركز "حوكمة الجزائر" في أكتوبر ،2010
بالعاصمة ليكون بمثابة منبر لمساعدة الشركات الجزائرية ،واعتماد أفضل ممارسات الحوكمة
الدولية ،ورفع الوعي الجماهيري بها ،ويعتبر هذا المركز فرصة جديدة إلظهار التزامه بتحسين
البيئة االقتصادية في البالد ،وتحسين قيم الحوكمة ،بما فيها الشفافية ،والمساءلة ،والمسؤولية.88
77
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
وفي مايو 2011في إطار سعي مركز المشروعات الدولية الخاصة لبناء القدرات
التنظيمية لجمعيات األعمال وتعزيز قدراتها على دفع عجلة اإلصالح في بيئة عملها على
المستويين المحلي والوطني ،نظم المركز ورشتي عمل إحداها بالعاصمة في الفترة 24- 22
ماي ألعضاء 18جمعية أعمال ،واألخرى بمدينة وهران في الفترة 29- 25ألعضاء 16
جمعية أعمال ،أتاحت ورشتا العمل فرصة لممثلي جمعيات األعمال لمناقشة التحديات التي
تواجه جمعياتهم في الجزائر.
.1انضمام الجزائر إلى فضاء حوكمة الشركات
لم تكن قضية الحوكمة بشكل عام مطروحة للنقام في الجزائر ،إال أنه بعد إلحاح
المؤسسات المالية الدولية وعلى رأسها صندوق النقد الدولي والبنك العالمي ،بات من الضرورة
بمكان تبني مبادئ الحوكمة سواء على المستوى الكلي في إدارة االقتصاد أو على المستوى
الجزئي في إدارة المؤسسات .هذا ما دفع بالدولة إلى تكوين لجنة سميت لجنة الحكم الراشد.
ويمكن أن نستنتج بعض المؤشرات الدالة بإدخال مبادئ الحوكمة في إدارة المؤسسات
الجزائرية ،والتي يمكن رصدها من خالل ما يلي:
سعي الجزائر إلى االندماج في االقتصاد العالمي ،جعلها تخضع اللتزامات االنضمام
للمنظمات الدولية التي تقوم على الشفافية وتعزيز التنافسية ،من خالل تقليص حجم الدولة
والشروع في الخصخصة وإزالة القيود أمام تكوين مؤسسات القطاع الخاص.
مراجعة المنظومة المصرفية من جهة ،وإنشاء سوق مالية تمكن من طرح بدائل تمويلية
مباشرة وتبسيط النظام الضريبي والتحكم في مؤشرات االقتصاد الكلي من جهة أخرى.
اعتماد نظام محاسبي ومالي وفقا للمعايير المحاسبية الدولية ،واالنطالق في تطبيقه
على كافة المؤسسات والقطاعات منذ .2010إال أن تطبيق هذا النظام يبقى محدود
الفعالية في ظل وجود قطاع مواز ضخم يتجاوز % 13من الناتج المحلي الخام.
وفي إطار تعزيز الشفافية تم إلزام الشركات ذات المسؤولية المحدودة ،على اعتماد مراجع
حسابات خارجي ،بعدما كان هذا اإللزام خاصا بشركات المساهمة فقط.
كما يقضي القانون بنشر النتائج المحاسبية إجباريا ،إال أن المعلومات المتاحة للجمهور عمليا
هي تلك المعلومات المنشورة في محاضر الجمعيات العمومية للمؤسسات ،وال تمثل هذه
78
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المعلومات إال جزءا ضئيال من الواقع ،وهذا من شأنه أن يفاقم من عدم تماثل المعلومات بين
المساهمين وباقي أصحاب المصالح.
مراجعة القانون التجاري بشكل يوضح كيفية توزيع المسؤوليات داخل المؤسسات :عادة
ما تقع إدارة مجموعة من المؤسسات على عاتق رئيس مدير عام ،ما يجعل هذا األسلوب قليل
الفعالية فيما يتعلق بالمراقبة والمساءلة ،ألن النصوص القانونية تقضي بأن يراقب مجلس
اإلدارة المدير العام .صحيح أن عملية اإلصالح االقتصادي مرت بعدة مراحل ،وهي ليست
مجرد إجراءات فقط ،وإنما هي عبارة عن منظومة من التغيرات الذهنية ،هذا ما يتطلب إيجاد
مسيرين لهم المبادرة والمخاطرة والتأهيل الكافي لنجاح أي إصالح.
.2معوقات تطبيق حوكمة الشركات في الجزائر
إن الحوكمة في الجزائر من الرهانات التي يجب عليها أن تسعى إلى تحقيقها ،ولعل أهم
األسباب التي كانت بمثابة حجر العثرة أمام الجزائر نذكر ما يلي:
انتشار الفساد المالي واإلداري ،وهذا ما توضحه التقارير التي تصدرها الهيئات الرسمية
الدولية .ففي تقريرها للشفافية عن الفساد في العالم ،يشير فيما يتعلق بالجزائر إلى أنها
احتلت المرتبة 97عالميا في انتشار ظاهرة الفساد وذلك حسب إحصائيات سنتي 2004
و 2005أي بمعدل شفافية ال يتجاوز ،% 2.5أما في 2007فقد احتلت المرتبة 99
عالميا ،هذا ما يدل على أن الجزائر لم تقم بأي إجراءات لمحاربة هذه الظاهرة أما بالنسبة
للفساد في المؤسسات الوطنية ،حتى % 75من المؤسسات التي شملها استطالع المنظمة
الدولية للشفافية ،نجد% 6من رقم أعمال هذه المؤسسات يوجه للعموالت والرشاوى.
انعدام الشفافية وغياب المساءلة.
االقتصاد الجزائري يفتقر إلى سوق مالي بالمفهوم المتعارف عليه ،مما عرقل المضي في
تجسيد الخصخصة وكذا في تطوير النظام المصرفي بالشكل المطلوب.
نقص المعلومات الكافية والضرورية ،مما قد يعطي صورة غير صادقة عن الشركات.
.3االليات المساعدة لتطبيق حوكمة الشركات في الجزائر
تعتمد الحوكمة على إيجاد أنظمة توافق سير األعمال الشركات ،وذلك من خالل تدعيم
القطاع العام والخاص ،بغية الوصول إلى مرحلة تدفع بالحوكمة لصياغة قوانين تتماشى وفق
سير األعمال في الشركات .ومن أجل ترسيخ مفهوم حوكمة الشركات الجزائرية يجب:
79
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
مواجهة مظاهر الفساد بمختلف انواعه وأشكاله؛
نشر ثقافة الوعي بضرورة االلتزام بمبادئ حوكمة الشركات ،من خالل تأسيس هيئات خاصة
وجمعيات تعمل على تنظيم ندوات ومؤتمرات من أجل نشر الوعي بأهمية الحوكمة؛
االستفادة من خبرة البلدان الرائدة في هذا المجال؛ وتفعيل األدوات الرقابية المختلفة؛
تفعيل وسائل اإلعالم في إطار حوكمة الشركات خاصة في مجال تنشيط األوراق المالية؛
تأسيس نظام حوكمة الشركات يكون قائما على أساس القواعد ال على أساس العالقات؛
التأكيد على ضرورة االلتزام بأخالقيات العمل.
80
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
تجربة تطبيق حوكمة الشركات في مصر
بدأ االهتمام بالحوكمة في مصر عام 2001بمبادرة من و ازرة االقتصاد والتجارة
الخارجية آنذاك (و ازرة التجارة حاليا) ،حيث وجدت الو ازرة أن برنامج اإلصالح االقتصادي
الذي بدأته مصر منذ أوائل التسعينات ال يكتمل إال بوضع إطار تنظيمي ورقابي يحكم
عمل القطاع الخاص في ظل السوق الحر وبالفعل تم دراسة وتقييم مدى التزام مصر
بالقواعد والمعايير الدولية لحوكمة الشركات .وأعد البنك الدولي ،بالتعاون مع ا
وزرة التجارة
الخارجية وهيئة سوق المال وبورصة األوراق المالية ،باإلضافة إلى عدد من المراكز
البحثية وشركات المحاسبة والمراجعة والمهتمين من االقتصاديين والقانونيين ،أول تقرير
لتقييم حوكمة الشركات في مصر .وكان من أهم نتائج التقييم:
-1أن القواعد المنظمة إلدارة الشركات ،والمطبقة في مصر ،تتماشى مع المبادئ الدولية
في سياق 39مبدأ من إجمالي 48مبدأ .حيث تنص القوانين الحاكمة للشركات ولصناعة
األوراق المالية على ذات المبادئ ،كما أن تطبيقاتها تتم بصورة كاملة.
ومن أهم القوانين في هذا الصدد :قانون الشركات لسنة ،1981وقانون قطاع األعمال
العام لسنة ،1991وقانون سوق رأس المال لسنة ،1992وقانون االستثمار لسنة
،1997وقانون التسوية واإليداع والحفظ المركزي لسنة .2000
-2ال يتم تطبيق بعض المبادئ الواردة في القوانين الحاكمة الحالية في السوق المصرية
بشكل عملي ،وقد يرجع هذا إلى ضعف وعى المساهمين أو إدارات الشركات بتلك
المعايير ،ومن ثم ال تتماشى هذه القواعد عمليا مع المبادئ الدولية في سياق 7مبادئ
من إجمالي الـ 48مبدأ ،وهناك اثنان من المبادئ ال تطبق نهائيا في السوق المصرية.
وتشير المعايير التي منحها التقرير لحوكمة الشركات في مصر إلى وجود العديد من
الممارسات اإليجابية ،ولكن من ناحية أخرى فهناك عدد من البنود التي تحتاج إلى تطوير
لدرء بعض الممارسات السلبية .بالنسبة للممارسات اإليجابية في مصر ،نجد أن القانون
يكفل الحقوق األساسية لحملة األسهم ،كالمشاركة في توزيع األرباح ،والتصويت في
الجمعيات العمومية ،واالطالع على المعلومات الخاصة بالشركة ويحمى القانون المصري
حقوق أصحاب المصالح من حملة السندات والمقرضين والعمال ،كما أن معايير
المحاسبة والمراجعة المصرية تتسق مع المعايير الدولية.
81
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
أما الممارسات السلبية فهي ترتبط باإلفصاح عما يتعلق بالملكية واإلدارة ،ومنها اإلفصاح
عن هياكل الملكية الصريحة والمستترة أو المتداخلة ،ومكافآت مجلس اإلدارة ،واإلفصاح
عن المعلومات المالية وغير المالية (مثل عوامل المخاطر المحتملة).
كذلك يجب تدعيم ممارسات المحاسبة والمراجعة السليمة .ومن األمور الهامة تطوير
ممارسات مجالس اإلدارة بالشركات ،وتدعيم وتشجيع ممارسة حملة األسهم لحقوقهم
المكفولة .وتعد مصر أول دولة في منطقة الشرق األوسط التي تهتم بتطبيق مبادئ
الحوكمة ،ويؤدى تطبيق الحوكمة إلى تحقيق الشفافية ،مما يساعد على جذب استثمارات
جديدة سواء كانت محلية أو أجنبية ،كما يؤدى إلى تراجع الفساد.
ونشير إلى أنه عندما بدأ الحديث عن الحوكمة في مصر ،لم يكن على مستوى الشركات،
وإنما بدأ في المجتمع المدني .وكان الحديث عن كيف يمكن للدولة أن تدير النشاط
االقتصادي إدارة رشيدة في ضوء المتغيرات واألحداث ،إضافة إلى ضرورة استكمال
اإلطار القانوني الذي يضمن التطبيق السليم للحوكمة ،ومنها إصدار قانون سوق المال
المعدل ،وقانون الشركات الموحد ،وقانون مزاولة مهنة المحاسبة ،وقانون اإلفالس.
ومما سبق نشير إلى أن دور الحوكمة ال يقتصر على وضع القواعد ومراقبة تنفيذها ،ولكن
يمتد ليشمل أيضا توفير البيئة الالزمة لدعم مصداقيتها ،وهذا ال يتحقق إال بالتعاون بين
كل من الحكومة والسلطة الرقابية والقطاع الخاص والفاعلين اخخرين بما فيهم الجمهور.
82
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
المحاضرة الثانية عشر :تجارب الدولية المتقدمة في حوكمة الشركات
تختلف النماذج المطبقة في الدول لحوكمة الشركات فلكل دولة بيئتها الخاصة وقوانينها
وتشريعاتها ودرجة تطورها لذلك ظهرت العديد من النماذج لحوكمة الشركات ،حيث سنتعرض
لبعض التجارب الدولية ومراحل تطبيق حوكمة الشركات فيها.
تعتبر الدول األوروبية والواليات المتحدة األمريكية من أول الدول التي تبنت حوكمة
الشركات ،وسنحاول فيما يلي عرض بعض التجارب الدولية في لحوكمة الشركات وهي:
المملكة المتحدة ،الواليات المتحدة األمريكية.
أوال :حوكمة الشركات في المملكة المتحدة
تعد المملكة المتحدة أول دولة من بين دول االتحاد األوروبي التي تصدر تشريعا يهدف
إلى تشجيع التطبيق االختياري للممارسات الرشيدة إلدارة الشركات ،باإلضافة إلى ذلك هناك
الكثير من المنظمات والمجامع المهنية التي كانت وال تزال تدعم وتشجع هذا التوجه ،ومن هذه
المنظمات االتحاد البريطاني للمؤمنين ،واالتحاد الوطني لصناديق المتعاقدين ،وإتحاد مديري
الصناديق االستثمارية ،ومجمع المحاسبين في انجلت ار 1وويلز وغيرهم .ولعل من أهم
اإلصدارات الخاصة بموضوع حوكمة المؤسسات والشركات تقرير كادبيري الذي صدر في
نهاية سنة 1992بمعرفة اللجنة المالية لحوكمة الشركات ،المنبثقة عن مجلس التقارير المالية،
وسوق لندن لألوراق المالية والذي ركز على مجموعة المحددات التالية:89
-مسؤوليات المدراء التنفيذيين وغير التنفيذيين عن تقييم أداء الشركة ،والتقرير عن ذلك
للمساهمين ولألطراف األخرى المهتمة باألمور المالية ،وشكل ووضوح ودورية تقديم تقارير
األداء المؤسسي الكلي والجزئي؛
-اختصاصات ومسؤوليات لجنة التدقيق بالشركة؛
-مسؤوليات المراجعين ومستوى وأهمية تقارير المراجعة الدورية؛
-العالقة بين المساهمين ومجلس اإلدارة والمراجعين.
ويضم تقرير كادبيري 19بندا هي عبارة عن توجيهات للممارسات السليمة لحوكمة
الشركات وهي كاختي:90
-1ينبغي على مجلس اإلدارة أن يجتمع بانتظام وأن يحافظ بصفة دائمة على رقابة كاملة
وفعالة على الشركة .أن يتابع أعمال اإلدارة التنفيذية؛
83
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-2البد من وجود تقسيم واضح ومقبول للمسئوليات في رئاسة الشركة بما يضمن توازي
القوى والسلطة حتى ال ينفرد شخص واحد بالسلطة في اتخاذ القرار؛
- 3يجب أن يضم مجلس اإلدارة أعضاء غير تنفيذيين بتوازن وعدد كاف بالمقارنة
باألعضاء التنفيذيين وبشكل يجعل خرائهم وزنا مهما؛
-4البد أن يكون مجلس اإلدارة جدول رسمي للمسائل المخصصة له بصفة خاصة التخاذ
الق اررات ولضمان أن توجهات ورقابة الشركة في يده بشكل مؤكد؛
-5البد من إجراء متفق عليه بالنسبة ألعضاء المجلس في تقرير واجبا م للحصول على
مشورة مهنية مستقلة عند الضرورة على حساب الشركة؛
-6يتعين أن يكون لكل عضو من أعضاء المجلس حق الحصول على المشورة وخدمات
سكرتارية ،وأمانة الشركة هي المسؤولة عن المجلس لضمان أن إجراءات المجلس تتبع وأن
القواعد المطبقة واللوائح يتم االتفاق معها؛
- 7ينبغي أن ألعضاء لجنة المراجعة حكم مستقل مسموع عن المسائل الخاصة
باالستراتيجية واألداء والموارد بما في ذلك التعيينات األساسية ومعايير السلوك؛
- 8يجب أن يكون أعضاء لجنة المراجعة مستقلين عن اإلدارة وأال يكون ألعضاء لجنة
المراجعة أي أعمال أو ارتباطات أخرى تؤثر جوهريا على طبيعة عملهم الرقابي أو تتداخل مع
ممارسة الحكم المستقل بعيدا؛
- 9يجب أن يتم تعيين أعضاء لجنة المراجعة لمدة معينة وال يعاد تعيينهم تلقائيا؛
- 10يجب أن يتم اختيار أعضاء لجنة المراجعة من خالل عملية رسمية وهذه العملية
وما يتعلق بها من تعيينات يجب أن تكون أم ار خاصا بالمجلس ككل؛
- 11يجب أال تتجاوز عقود خدمة المديرين ثالثة سنوات بدون موافقة المساهمين؛
- 12يجب اإلفصاح الكامل عن كل ما يتقاضاه األعضاء وما يتقاضاه رئيس المجلس
واألعضاء األعلى أجرا؛
- 13ما يدفع للمديرين التنفيذيين يجب أن يخضع لتوصيات لجنة األجور المكونة كلها
أو بصفة رئيسة من أعضاء لجنة المراجعة؛
- 14يقع على عاتق مجلس اإلدارة تقديم تقرير متوازن ومفهوم لوضع الشركة؛
- 15البد أن يضمن المجلس المحافظة على عالقة موضوعية ومهنية مع المراجعين؛
84
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
- 16يجب على المجلس أن يضمن وجود لجنة المراجعة المكونة من ثالثة أعضاء على
األقل مع وضع أحكام مكتوبة كمرجعية تتناول بوضوح سلطاتهم؛
- 17ينبغي على األعضاء أن يوضحوا مسؤولياتهم عن إعداد التقارير المالية التالية لبيان
المراجعين حول مسئولياتهم عن التقارير؛
-18يجب على المديرين إعداد تقرير عن مدى فاعلية نظام الشركة للرقابة الداخلية؛
-19يجب على أعضاء مجلس اإلدارة إعداد تقرير على أن األعمال مستمرة مع
افتراضات أو متطلبات معززة ضمن دليل حوكمة الشركات التي تشمل.
: -الحاجة إلى الفصل بين الوظائف األساسية لضمان الرقابة؛
-الحاجة إلى التصدي إلساءة استخدام الحرية بالنسبة ألجور ومزايا أعضاء المجلس؛
-الحاجة إلى ضمان وجود رقابة جيدة على التشغيل؛
-الحاجة لضمان إشراف أفضل من خالل لجنة المراجعة والمبادئ التي تدعم هذا الدليل .
وفي أكتوبر 1993ظهر تقرير روتمان Ruttemanالذي أوصى بأنه يجب على الشركات
المقيدة في البورصة أن يكون ضمن تقريرها تقرير عن نظم الرقابة الداخلية التي تقوم الشركة
بتطبيقها للمحافظة على أصول الشركة ،ولكنه قصر تلك المسؤولية على الرقابة المالية
الداخلية .وظهر بعد ذلك في 1995تقرير Greenburyوالذي أهتم بموضوع المكافآت
والمزايا التي يحصل عليها أعضاء مجلس إدارة الشركات ،وأوصى التقرير بضرورة إنشاء لجنة
المكافآت التي تتكون من ثالثة أعضاء على األقل من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين
وتكون ضمن مسؤولياتها مراجعة وتقييم اللوائح واألسس التي يتم على أساسها تحديد تلك
المكافآت بحيث تتناسب من األداء الخاص به م ،ويجب أن يشمل هذا التقييم أيضا كبار
المديرين التنفيذيين بالشركة ،وتضمن تقرير Greenburyالتوصيات التالية:
-يجب أن يكون جميع أعضاء لجنة المكافآت بالكامل من خارج الشركة؛
-يجب على الشركات االلتزام سنويا بإجراءات Greenburyوتقديم تفسير ألسباب عدم
االلتزام بأي منها؛
-يجب أن يفصح التقرير السنوي للجنة المكافآت عن تفاصيل المبالغ المدفوعة لجميع
المديرين التنفيذيين بما في ذلك المبالغ المستقطعة للمعاشات أو الحوافز ،وخطط التأمين
85
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
االختيارية ومعايير األداء ،ومكافآت اية الخدمة ،مع إجراء مقارنة مع المبالغ التي تدفعها
الشركات المماثلة؛
-يجب عدم المغاالة في المبالغ التي تدفع للتنفيذيين؛
-يجب أن ال تمتد عقود العمل ألكثر من سنة واحدة لتجنب اضطرار الشركة لدفع مكافآت
إنهاء العقد متعدد السنوات في حالة فصل المدير التنفيذي أو اندماج الشركة في شركة أخرى؛
-يجب أن تكون خطط الحوافز الجديدة طويلة األجل بديال للخطط المماثلة الموجودة بالفعل
وليست مكملة لها؛
-يجب أن تكون مبالغ المكافآت المرتبطة باألداء مناسبة للمديرين والمساهمين على أن يكون
األداء متعلقا بالعمل ومصمما لتطوير الشركة ،والبد من وضع حدود قصوى لهذه المبالغ؛
-يجب عدم صرف المكافآت المخصصة للتنفيذيين دفعة واحدة بل يجب دفعها على مراحل.
وفي نفس السنة صدر تحت إشراف بورصة األوراق المالية بلندن تقرير هامبل Hampel
والذي ركز مرة أخرى على دور الرقابة الداخلية في حوكمة الشركات ،حيث أوصى التقرير
بمسؤولية مجلس اإلدارة عن نظام الرقابة الداخلية بالشركات وخاصة المالية ،وضرورة قيام
المجلس بإجراء تقييم دوري للنظام وتحديد مدى مالءمته لعمليات الشركة.91
ثانيا :تجربة الواليات المتحدة األمريكية
في سنة 1987قامت اللجنة الوطنية والخاصة باالنحرافات في إعداد القوائم المالية والتابعة
لـ SECبإصدار تقريرها المسمى Commission Treadwayوالذي تضمن مجموعة من
التوصيات الخاصة بتطبيق قواعد حوكمة الشركات وما يرتبط بها من منع حدوث الغش
والتالعب في إعداد القوائم المالية ،وذلك عن طريق االهتمام بمفهوم الرقابة الداخلية وتقوية
مهنة المراجعة الخارجية أمام مجالس إدارة الشركات.
وفي أعقاب االنهيارات المالية الكبرى للشركات األمريكية في سنة 2002قام الرئيس جورج
دبليو بوم بالتصديق على ساربيتر أوكسلي Act Oxley-Sarbanesوهو مشروع قانون
صاغه السيناتور بول سربيتر Sarbanes Bolوعضو الكونجرس الجمهوري مايكل
أوكسلي Oxley Maiklفي 20جويلية 2002محوال إياه إلى قانون ،ولقد أنشأ القانون
هيئة رقابية جديدة لتنظيم المدققين وإنشاء قوانين وثيقة الصلة بمسؤولية ولقد ركز على دور
حوكمة الشركات في القضاء الشركات وزاد من عقوبات جرائم موظفي الشركات،
86
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
على الفساد المالي واإلداري الذي يواجه العديد من الشركات من خالل تفعيل الدور الذي
يلعبه األعضاء غير التنفيذيين في مجالس إدارة الشركات ،والتركيز على ضرورة أن يكون
غالبية أعضاء مجلس اإلدارة من هؤالء األعضاء غير التنفيذيين ،مع وصف وتحديد الشروط
التي يجب أن تتوافر لديهم مع تحديد واضح لمسؤولياتهم داخل مجلس اإلدارة أو داخل
اللجان التابعة له مثل لجنة المراجعة ولجنة المكافآت ولجنة التعيينات.92
ويمكن تلخيص أهم المبادئ الخاصة بحوكمة الشركات في الواليات األمريكية فيما يلي:93
-1األغلبية من أعضاء مجلس اإلدارة يجب أن يكونوا أعضاء غير تنفيذيين مستقلين؛
-2يتم عقد اجتماع لألعضاء المستقلين مرة في السنة على األقل بدون حضور أعضاء
مجلس اإلدارة التنفيذيين ،وذلك بهدف مراجعة وتقييم أدائهم؛
-3قيام مجلس اإلدارة باستعراض وتوجيه استراتيجية الشركة وخطط العمل وسياسة
المخاطر ،والموازنات التقديرية ،وخطط العمل السنوية ،ووضع أهداف األداء ،ومراقبة التنفيذ؛
- 4ضمان اإلشراف على فعالية ممارسات حوكمة الشركة وإجراء التغيرات إذا لزم األمر
وفق المتغيرات التي تحدث في بيئة األعمال التي تعمل بها الشركة؛
- 5إنشاء لجنة المكافآت من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين والتي تقوم بم ارجعة
وتحديد األسس التي يبني عليها مكافآت ومرتبات أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين
بالشركة ،مع مراعاة التناسب بين مكافآت كبار التنفيذيين وأعضاء مجلس اإلدارة وبين
مصالح الشركة والمساهمين في األجل الطويل؛
- 6ضمان الشفافية في عملية انتخاب مجلس اإلدارة ،والتي يجب أن تتم بشكل رسمي؛
- 7رقابة وإدارة أي تعارض محتمل في مصالح وإدارة الشركة وأعضاء مجلس اإلدارة
والمساهمين ،بما في ذلك إساءة استخدام أصول الشركة؛
- 8ضمان نزاهة حسابات الشركة ونظم إعداد قوائمها المالية بما في ذلك المراجعة المستقلة،
مع ضمان وجود نظم سليمة للرقابة وعلى وجه الخصوص وجود نظم إلدارة المخاطر
والرقابة المالية ورقابة العمليات وااللتزام بالقانون والمعايير ذات الصلة؛
- 9قيام لجنة المراجعات باإلشراف على إعداد القوائم المالية ووظيفة المراجعة الخارجية
والداخلية ،ومراجعة العمليات المتعلقة باإلفصاح في القوائم المالية؛
- 10ضمان عدم قيام أعضاء مجلس اإلدارة بتقديم أي عمل استشاري أو خدمة للشركة.
87
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
سؤال :استعرض تجربة كال من فرنسا والمانيا في تطبيق حوكمة الشركات؟ ✍
التجربة الفرنسية
كانت بداية التجربة الفرنسية مع صدور تقرير فينو 1سنة 1995وسنتطرق لمختلف
التقارير الفرنسية الخاصة بحوكمة الشركات فيما يلي:
- 1تقرير فينو (:1بدأ االهتمام بحوكمة الشركات في فرنسا بصدور تقرير فينو 1الذي نشر
سنة ،1995عن طريق لجنة مفوضة بإعداد تقرير لمجموعة العمل ( ) AFEP/CNEP
للجمعية العامة للمؤسسات الخاصة والعامة والمجلس الوطني للرئاسة الفرنسية تحت رعاية
السيد ( ) VIENOT MARCمدير عام رئيسي للمؤسسات العامة ومجموعة أعضاء اللجنة
كلهم مديرين عامين للمؤسسات ،وكان التقرير بعنوان " مجلس اإلدارة للشركات المدرجة في
البورصة " ،وجاء بسبب مجموعة من العوامل أهمها العولمة ،زيادة وجود المساهمين
األجانب وخاصة صناديق المعاشات األمريكية وظهور صناديق المعاشات في فرنسا والرغبة
في تحديث سوق المال بباريس ،وقد جذب التقرير الكثير من االهتمام وتناولته الصحف
بالتعليق على الممارسات الموجودة وتأخر تنفيذ ما توصل إليه من توصيات ،ولم تكن هناك
متابعة رسمية على التقييم يبين مدى االلتزام بتلك التوصيات ،وتضمنت أهم توصيات تلك
اللجنة ما يلي:94
-يجب أن يضم كل مجلس إدارة عددا ال يقل عن عضوين من المديرين المستقلين؛
-يجب أن يحتوي كل مجلس على لجنة تشريعات تضم عضوا مستقال واحد على األقل
ورئيس مجلس الشركة.
-على الشركة أن تفصح كل سنة عن كيفية تنظيمها التخاذ الق اررات؛
-يجب أن يكون لكل مجلس إدارة لجان تدقيق مكافآت تتكون من ثالثة مديرين على األقل
مع ضرورة استقاللية أحدهم ،ويجب أن يشير كل مجلس إلى عدد االجتماعات التي تعقدها
كل لجنة سنويا؛
-ال يحق للمديرين التنفيذيين وال لمديري اإلدارات العمل في لجنة التدقيق ولجنة المكافآت؛
-يجب أن يمتلك المديرون عددا معقوال ومناسبا من أسهم شركتهم؛
-ال يحق للمدير التنفيذي االنضمام إلى أكثر من 5مجالس إضافة إلى مجلس شركته؛
88
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-يجب نشر المعلومات العامة بخصوص العمليات المتعلقة برؤوس أموال المؤسسة حتى
عندما ال يفرض القانون ذلك تحقيقا للشفافية؛
-يجب على كل مجلس تقديم للمساهمين تنظيمات وترتيبات تخولهم مساءلة المجلس بصفة
دورية على عدم مالئمة األعمال.
مع ذلك كانت المشكلة الرئيسية المتعلقة بتقرير ( ) Vienot 1هي أن االلتزام كان متروكا
الختيار الشركات تماما ولم يكن للبورصة أو أي جهة تنظيمية أخرى شروط أو متطلبات
لإلفصاح عما إذا كانت الشركة تطبق مبادئ تقرير ( ) Vienot 1أم ال ،ولم تكن الشركة
مطالبة ببيان إلى أي مدى يتم تطبيق هذه المبادئ.
- 2تقرير ماريني ( :)Mariniرغم أن التقرير حذر من حدوث تجاوزات قانونية ،إال أن
مجلس الشيوخ وخاصة تحت إصدار السيناتور ماريني قام بالتحقيق في قواعد إدارة الشركات،
وترتب عن ذلك صدور تقرير ماريني في جويلية 1996والذي شمل على مقترحات بإحداث
تغييرات قانونية غطت مجموعة كبيرة من الموضوعات التي يرتبط بعضها بشؤون حوكمة
وإدارة الشركات ونذكر منها ما يلي:95
-يجب السماح للمجالس بقوة القانون بتشكيل لجان ذات سلطات مستقلة؛
-يجب أن يكون للشركات الحق القانوني دون إلزام في الفصل بين سلطات رئيس ا لس
وسلطات الرئيس التنفيذي دون الحاجة إلى وجود هيكل للمجلس ثنائي المرحلة؛
-يجب على الشركات أن تقدم إلى المستثمرين قوائم مفصلة بمالكيها؛
-يجب إرسال إشعارات المشاركة في االجتماعات إلى المساهمين قبل موعد االنعقاد بشهر
بدال من 15يوما؛
-المساهمون الذين ال يرغبون في التصويت بأنفسهم يجب أن يتمكنوا من تحويل حقهم في
التصويت إلى كيان مستقل بدال من تحويله إلى اإلدارة.
- 3تقرير فينو :) Vienot2 (2تم نشر التقرير في جويلية 1999أي بعد أربعة سنوات
تقريبا من سابقه ،وذلك بطلب من نفس المشرفين ( ) AFEP/CNEPتحت رعاية
( ) VIENOT MARCولكن بأعضاء لجنة جدد مما يعطي انطباعا بأن متطلبات التغيير
كانت ذاتية وبما يالئم المفاهيم الفرنسية ،وقد جاء التقرير معنون بـ"تقرير على حوكمة
الشركات" فيه إشارة واضحة لتبني التنمية المستنبطة من الطرح األنجلوساكسوني ،وثانيا فإن
89
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
هذا العنوان يدل على الشمولية واإلحاطة بكل جوانب اإلدارة من خالل التطرق الى نظام
المكافآت ،المعلومات المفصح عنها في التقارير السنوية ،وتدعيم اإلداريين المستقلين على
عكس سابقه الذي اهتم بمجلس اإلدارة ،ويشمل التقرير جملة من المواضيع والتوصيات التي
أصبحت هي المرجع ونذكر منها:96
* الفصل بين وظائف رئاسة المجلس ورئاسة المديرية العامة :ألغى التقرير الجديد التحفظ
الذي كان في سابقه حول هذه النقطة ،والذي اعتبرها عير ضروري ومشيدا بمرونة القانون
الفرنسي في تنظيم السلطات داخل الشركة المستقلة في مجلس اإلدارة؛
* إعالم ونشر المكافآت :حاول التقرير أن يكون وسطيا وتوافقيا بشأن المكافآت الفردية
للمديرين ،فاللجنة وحول نشر المكافآت العامة لفريق اإلدارة ترى بأن يتم نشر بدائل الحضور
وخيارات األسهم وفق أرقام محددة في مجتمع محصور ومعرف؛
* نوعية المعلومات في التقارير السنوية :يجب على التقارير السنوية أن تضم:
-معلومات حول اإلداريين (العمر ،الوظيفة الرئيسية ،تاريخ بداية العقد)؛
-توضيح العقود األخرى مع الشركات الفرنسية واألجنبية المدرجة؛
-تحديد اإلداريين المشاركين في اللجان وعدد األسهم المملوكة لكل إداري؛
-تحديد عدد اإلداريين الخارجيين؛
-توضيح عدد اجتماعات المجلس ولجانه؛
-نشر أسرع للحسابات نصف سنوية والسنوية.
* تدعيم تواجد اإلداريين المستقلين :والذي ال يحتضن أي عالقة من أي طبيعة سواء مع
الشركة أو الفريق الذي يمارس التسيير.
ونشير بأن تقرير فينو 2كان أكثر طموحا من سابقه عندما اقترح بأن نسبة اإلداريين
المستقلين تكون الثلث في مجلس اإلدارة ،الثلث في لجنة التدقيق والنصف في لجنة
المكافآت.
- 4إصالح قانون الشركات :تم اإلعالن عن القانون الجديد للشركات في 15ماي 2001
والذي كرس المبادئ والتوصيات التي كانت في تقرير ( ) Vienot1و( ) Vienot2والذي
أصبح فرضا قانونيا خاصة فيما يتعلق بنشر المكافآت الفردية للمديرين التنفيذيين.97
90
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
- 5تقرير ( :)Boutonجاء هذا التقرير ليعطي رد الفعل الفرنسي على االختيارات والكوارث
في الشركات العالمية ،على غرار ما حدث لشركة إنرون Enronفي الواليات المتحدة
األمريكية ،وقد أعد التقرير لجنة مكونة من 14عضوا يمثلون رؤساء لشركات فرنسية مهمة،
باإلضافة إلى رئيس اللجنة السيد دانيال بوتون
( )Bouton Danielوالذي تم نشره في 23سبتمبر ،2002حين حاولت مجموعة العمل
) ) AGREF/ATEF/MEDEFعلى التركيز:98
-تحسين تطبيقات حوكمة الشركات؛
-دراسة مدى مالءمة المعايير والتطبيقات المحاسبية؛
-تدعيم شفافية محافظي الحسابات؛
-تحسين نوعية المعلومات واالتصال المالي؛
-فعالية آليات الرقابة الداخلية والخارجية؛
-عالقة المؤسسات مع مختلف فئات المساهمين؛
-دور استقاللية ممثلي السوق (بنوك ،محللين ماليين ،وكاالت التنقيط).
- 6قانون األمن المالي :بعد سلسلة االختيارات المالية في كبرى الشركات األمريكية
واألوروبية ظهرت أزمة عدم الثقة في جودة المعلومة المحاسبية والمالية الموجهة لخدمة
أغراض المستثمرين ،فصدر قانون األمن المالي في فرنسا يوم 1أوت ،2003وكان
مستوحى من قانون ساربنـز أوكسلي األمريك ي ،Oxley-Sarbanesوقد جاء هذا القانون
تقريبا بنفس التشريعات التي نص عليها قانون ساربنـز أوكسلي ،Oxley-Sarbanesويمكن
تلخيص أهم نصوصه في النقاط التالية:99
-ضرورة إعداد تقرير نظام الرقابة الداخلية ،ويتم التأشير عليه من طرف الرئيس المدير
العام والمدير المالي ،وأن يتم تضمين هذا التقرير في التقرير السنوي ألي شركة مدرجة في
البورصة ،ويكون مرفوقا برأي المراجع الداخلي حول كافة مراحل وإجراءات الرقابة الداخلية،
ويتم اإلفصاح عنه لهيئة الرقابة على السوق المالي؛
-يجب على المراجع الخارجي أن يرفق بتقريره تقري ار مفصال يتضمن رأيه وكافة مالحظاته
المتعلقة بإجراءات الرقابة الداخلية للشركة ،خاصة تلك المتعلقة بمعالجة وإعداد المعلومة
المحاسبية؛
91
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-مسؤولية واستقاللية مجلس اإلدارة لتخفيض تكاليف الوكالة؛
-ضرورة االهتمام بالمعلومة المالية والشفافية واإلفصاح في البيانات تفاديا لحاالت التالعب
المحاسبي.
وعلى إثر تبني فرنسا لجملة التقارير السابقة عرضها تم تعميم حوكمة الشركات على كافة
الشركات الفرنسية ،كما تم فرض إعداد تقرير مفصل حول كافة قواعد حوكمة الشركات لكل
شركة ،بحيث يحتوي على معلومات الخاصة بمجلس اإلدارة ،أعضاء مجلس اإلدارة
ومكافآتهم ،أجورهم وحوافزهم ،الجمعية العامة للمساهمين والق اررات الصادرة عنها....الخ،
ويتم عرضه في فصل خاص ضمن التقارير السنوية ،وكذا التقارير المرجعية الصادرة عنها
عند نهاية كل سنة مالية.
التجربة األلمانية
ي ألمانيا اكتسبت المناقشات المتعلقة بقواعد حوكمة وإدارة الشركات قوة دافعة بعد تعرض
عدد من الشركات األلمانية الكبيرة لالنهيار ،وتعرض شركات كبيرة أخرى مثل دايملر للكثير
من المصاعب ،ودارت هناك مناقشات كبيرة حول آثار استعمال اليورو على األسهم ذات
القيمة االسمية ،وتم تقديم المقترحات التي تبلورت من خاللها إلى البرلمان ،وأخي ار وافقت
الحكومة على اقتراح يسمى " كون تراج" Trag Konيتناول القضايا التالية المتعلقة بإدارة
المؤسسات:100
-يسمح للشركة بإعادة شراء أسهمها بموجب شروط مشددة (وكان ذلك ممنوعا من قبل)؛
-لن يسمح بعد ذلك باألسهم التي لها الحق في أصوات متعددة؛
-لن يكون هناك تخفيض إجباري في عدد أعضاء المجلس الرقابي ،ويجوز استمرار تمثيل
األعضاء في 10مجالس؛
-يجب زيادة السماح لألقلية أي لصغار المساهمين بتقديم دعاوي ضد الموردين بتخفيض
العتبى إلى % 5أو 2مليون مارك ألماني (بينما كانت النسبة فيما قبل )%10؛
-المجلس الرقابي (وليس مجلس اإلدارة) هو الذي يعين المراجعين؛
-تم تقليل تأثير البنوك إلى حد ما ،حيث ال يجوز للبنوك أن تصوت بصفتها حاملة
توكيالت قانونية إذا كان التصويت باسم البنك الذي يمثل أكثر من % 5من األسهم.
92
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
في 06جوان 2000أصدرت مجموعة مبادرة برلين وهي مجموعة تضم
أكاديميين(مهندسين) اإلجراءات األلمانية لقواعد إدارة المؤسسات ،وقد ناقشت هذه ا موعة
معايير حوكمة المؤسسات بالنسبة لمختلف األطراف بما فيهم مجلس اإلدارة وا لس الرقابي
والمساهمين والمستخدمين كما ناقشت موضوعات أخرى مثل الشفافية والتدقيق والمؤسسات
الخاصة ،وعالوة على ذلك فإن منظمة fur Schutzverningung
( Dsw (Rbesitz –deutcheوهي أكبر منظمة ألمانية للمساهمين وضعت مجموعة من
المقترحات وطالبت المؤسسات بتطبيقها كحد أدنى للقواعد الجيدة لحوكمة وإدارة المؤسسات
وتمثلت هذه المقترحات فيما يلي:101
-منع أعضاء المجالس الرقابية من الحصول على عضوية مجلس منافس في نفس الوقت؛
-منع تضارب المصالح بين أعضاء المجالس الرقابية؛
-القضاء على ملكية المؤسسات التبادلية؛
-ضمان استقالل المدقق الخارجي للشركة؛
-طلب المزيد من القابلية للمحاسبة والمزيد من الشفافية في البنوك ،التي تصوت عن
الحصة التي تستفيد منها،
وبذلك يمكن للبنوك األلمانية أن تحقق المزيد من اإلفصاح من خالل توكيالت التصويت بما
في ذلك تقديم إشعار عام عند التصويت ضد اإلدارة؛
-إرسال الدعوة لحضور االجتماع السنوي لحملة األسهم في وقت مبكر؛
-تبسيط عمليات التصويت بالوكالة؛
-يجب أن تطبق المؤسسات الهيكل الرأسمالي القائم على نظام صوت واحد للسهم الواحد.
هناك دعم كبير لتنفيذ إجراءات أفضل الممارسات للسوق األلمانية ،إال أن معظم المطالبين
بالتغيير في ألمانيا يرون بضرورة تطبيق معايير إدارة الشركات من خالل التشريع بدال من
اإلجراءات غير الملزمة ،ولكن البورصة األلمانية لم تنتظر حتى تصبح قواعد حوكمة إدارة
الشركات ممارسة تطوعية عامة للشركات األلمانية،
فبدأت في تنفيذ مشروع جرئ يقدم شريحتين تجاريتين من الشركات المهتمة بالتسجيل ،وعلى
الشركات الراغبة في التسجيل في هاتين الشريحتين االلتزام بقواعد البورصة األلمانية التي
تتطلب إفصاحا أكثر من المعتاد في ألمانيا ،السوق الجديدة تطالب الشركات المسجلة بمسك
93
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
حساباتها إما حسب معايير المحاسبة األمريكية ( ) GAAP US-أو حسب معايير
المحاسبة الدولية ( ) IASمع إصدار تقارير مالية ربع سنوية ،والشرط اإلضافي المطلوب
لإلفصاح في الوقت الحالي هو التقارير الربع السنوية والمعدة وفق معايير المحاسبة
األمريكية أو معايير المحاسبة الدولية بداية من سنة ، 2002وإذا خالفت الشركات المسجلة
هذه القواعد يجوز للبورصة األلمانية معاقبتها بعدة طرق منها شطبه من سجل الشريحة
التجارية.102
94
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
الهوامش:
عبد الصبور عبد القوي على مصري ،التنظيم القانوني لحوكمة الشركات ،القانون واالقتصاد ،الرياض ،2012،ص.21 1
محمد مصطفي سليمان ،حوكمة الشركات ومعالجة الفساد المالي واإلداري ،دار نشر الثقافة ،اإلسكندرية ،2006،ص ص12ـ .14 2
4عدنان بن حيدر بن درويش ،حوكمة الشركات ودور مجلس اإلدارة ،اتحاد المصارف العربية ،2007 ،ص13
أحمد على خضر ،اإلفصاح والشفافية كأحد مبادئ الحوكمة في قانون الشركات ،دار الفكر الجامعي،اإلسكندرية،2012،ص ص 5
10ـ .11
-طارق عبد العال محاد ،حوكمة الشركات :املفاهيم ،املبادئ ،التجارب ،الدار اجلامعية ،مصر ،2001 ،ص9 6
-عبد الصبور عبد القوى علي المصري ،التنظيم القانوني لحوكمة الشركات ،مكتبة القانون واالقتصاد ،الرياض،ط،1،2012ص 7
ص.37-36
-محمد مصطفي سليمان ،حوكمة الشركات ومعالجة الفساد المالي واإلداري ،دار نشر الثقافة ،اإلسكندرية،2006،ص .28 8
-هيئة السوق المالية ،حوكمة الشركات ،المملكة العربية السعودية ،ص ص ،06-05على الموقع: 9
http://bakheetgroup.com/pdf/Ebooks/Book_13.pdf
-نصر علي عبد الوهاب ،شحاتة السيد شحاتة ،مراجعة الحسابات وحوكمة الشركات في بيئة األعمال العربية والدولية المعاصرة، 10
-دادن عبد الغني ،سعيدة تلي ،فعالية الحوكمة ودورها في الحد من الفساد المالي واإلداري ،الملتقى الوطني حول حوكمة الشركات 11
كآلية للحد من الفساد المالي واإلداري ،جامعة محمد خيضر بسكرة ،يومي ،07-06ماي ،2012ص .03
-إبراهيم السيد المليحي ،دراسة واختبار تأثير آليات حوكمة الشركات على فجوة التوقعات في بيئة الممارسة المهنية في مصر، 12
-محسن أحمد الخضري ،حوكمة الشركات ،مجموعة النيل العربية ،مصر،2005،ص ص.23 - 22 13
14-http://www.dse.sy/uploads/docs/awareness-and-media/educational-
materials/lectures/CORPORATE_GOVERNANCE.doc
-دادن عبد الغني ،سعيدة تلي ،فعالية الحوكمة ودورها في الحد من الفساد المالي واإلداري ،الملتقى الوطني حول :حوكمة الشركات 15
كألية للحد من الفساد المالي واإلداري ،جامعة بسكرة ،يومي 07-06ماي ،2012ص .04
-بروم زين الدين ،دهيمي جابر ،دور آليات الحوكمة في الحد من الفساد المالي واإلداري ،الملتقى الوطني حول :حوكمة الشركات 16
كألية للحد من الفساد المالي واإلداري ،جامعة بسكرة ،يومي 07-06ماي ،2012ص ص .07 - 06
-عبد الصبور عبد القوى علي المصري ،التنظيم القانوني لحوكمة الشركات ،مكتبة القانون واالقتصاد، 17
95
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-عبد الرزاق بن الزاوي ،إيمان نعمون ،إرساء مبادئ الحوكمة في شركات التأمين التعاوني ،الملتقى الوطني حول :إرساء مبادئ 18
الحوكمة في شركات التأمين التعاوني ،جامعة بسكرة يومي 07-06ماي ،2012ص .06
-مها محمود رمزي ريحاوي ،الشركات المساهمة ما بين الحوكمة والقوانين والتعليمات (حالة دراسية للشركات المساهمة العامة 19
العمانية) ،مجلة جامعة دمشق للعلوم االقتصادية والقانونية ،المجلد 24العدد األول،2008 ،ص .101
-زهاء ديوب ،الحوكمة (اإلدارة الرشيدة) وفرص تطبيقها في المنظمات السورية ،رسالة ماجستير ،إدارة أعمال ،جامعة 20
-المعتصم باهلل الغرياني ،حوكمة الشركات المساهمة دراسة في األسس االقتصادية والقانونية ،دار الجامعة الجديدة، 21
-خليفاتي جمال ،مدى موافقة البيئة االقتصادية الجزائرية للنظام المحاسبي المالي ،رسالة ماجستير ،جامعة البليدة ،2011،ص 22
25ـ .26
-بروم زين الدين ،دهيمي جابر ،دور آليات الحوكمة في الحد من الفساد المالي واإلداري ،الملتقى الوطني حول :حوكمة 23
الشركات كألية للحد من الفساد المالي و اإلداري ،جامعة بسكرة ،يومي 07-06ماي ،2012ص .12
-عزيزة بن سمينة ،طبني مريم ،الملتقى الدولي السابع حول :الصناعة التأمينية ،الواقع العملي وآفاق التطوير – تجارب الدول،- 24
-شعباني لطفي ،المراجعة الداخلية مهمتها ومساهمتها في تحسين تسيير المؤسسة مع دراسة حالة قسم تصدير الغاز التابع للنشاط 25
التجاري لمجمع سوناطراك ،رسالة ماجستير ،جامعة الجزائر 2004،ص ص 70ـ .72
-بن يخلف آمال ،المراجعة الخارجية في الجزائر ،رسالة ماجستير ،جامعة الجزائر 2002،ص .12 26
- 27ع د الفتاح بوخمخم ،نظريات الفكر اإلداري تطور وتباين أم تنوع وتكامل ،المؤتمر العلمي الدولي عولمة اإلدارة في عصر
المعرفة ،جامعة الجنان ،طرابلس ،لبنان، 2012 ،ص.20:
- 28لبركاني أم خليفة ،آليات حوكمة الشركات في المؤسسات االقتصادية ،مجلة التنظيم والعمل ،جامعة معسكر ،ع ، 01المجلد 03
2014. ،ص 48
- 29غضبان حسام الدين ،محاضرات في نظرية حوكمة الشركات ،دار حامد للشر والتوزيع ،عمان ،األردن ، 2015 ،ص 26
-بتول محمد نوري ،علي خلف سلمان ،حوكمة الشركات ودورها في تخفيض مشاكل نظرية الوكالة ،الملتقى الدولي حول اإلبداع 35
والتغيير التنظيمي في المنظمات الحديثة ،قسم المحاسبة ،الجامعة المستنصرية العراق ،بدون سنة نشر ،ص ص .14 – 13
96
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
- 36طارق حماد عبد العال ،حوكمة الشركات-شركات قطاع عام وخاص ومصارف ( المفاهيم -المبادئ – التجارب – المتطلبات )،
ط، 2007/2008، 2الدار الجامعية ،مصر ،ص ،ص70، 69 :
- 37عاطف وليد اندراوس ،التمويل واإلدارة المالية للمؤسسات ،دار الفكر الجامعي ،اإلسكندرية ،مصر ،2007 ،ص 40
- 39طارق حماد عبد العال ،حوكمة الشركات -شركات قطاع عام وخاص ومصارف ( المفاهيم -المبادئ – التجارب – المتطلبات )،
مرجع سابق ،ص.71
-بتول محمد نوري ،علي خلف سلمان ،حوكمة الشركات ودورها في تخفيض مشاكل نظرية الوكالة ،الملتقى الدولي حول اإلبداع 40
والتغيير التنظيمي في المنظمات الحديثة ،كلية العلوم االقتصادية والتسيير ،جامعة المستنصرية العراق ،بدون سنة نشر ،ص .19
- 42محمد علي إبراهيم العامري ،اإلدارة المالية الحديثة ،دار وائل للنشر ،عمان ،األردن، 2013 ،ص ،ص 40، 39
- 43حمزة رملي ،إسماعيل زحوط ،دور إدارة العالقة مع أصحاب المصلحة في تفعيل أبعاد التنمية المستدامة في المؤسسة االقتصادية
–دراسة ميدانية على مجمع زاد فارم بقسنطينة ،المؤتمر العلمي حول سلوك المؤسسة االقتصادية في ظل رهانات التنمية المستدامة
والعدالة االجتماعية ،جامعة قاصدي مرباح ،ورقلة ،الجزائر 2012/11/20- 21 ،ص .327
- 44طاهر محمد احمد محمد حماد ،االلتزام بحقوق أصحاب المصالح وأثره في أداء المصارف "دراسة عينة من المصارف التجارية
العاملة بالخرطوم ،مجلة العلوم االقتصادية ،جامعة السودان للعلوم والتكنولوجيا ،ع ، 16اامجلد ، 2015، 02ص ،ص117، 116 :
-الطاهر محمد احمد محمد حماد ،مرجع سابق ،ص 116 46
- 47سعد العتري ،محاولة جادة لتأطير نظرية أصحاب المصالح في دراسات إدارة األعمال ، ،مجلة العلوم االقتصادية واإلدارية ،مجلة
جامعة بغداد ، 2007 ،.، ، ،عدد 48ص .11
49زبيدي البشير ،دور حوكمة الشركات في تحقيق جودة التقارير المالية وتحسين األداء المالي مجمع صيدال ،أطروحة دكتوراه
المسيلة 2016 ،ص122
-طارق عبد العال حماد ،حوكمة الشركات واألزمة المالية العالمية ،الدار الجامعية ،اإلسكندرية ،2009،ص ص 423ـ .424 50
-أشرف درويش أبوموسى ،حوكمة الشركات وأثرها على كفاءة سوق فلسطني لألوراق املالية ،رسالة ماجستري ،كلية التجارة قسم احملاسبة والتمويل، 52
-جوادي حممد رمزي ،اهتمام جلنة معايري احملاسبة الدولية ابإلفصاح احملاسيب كمدخل حلوكمة الشركات ،ا مللتقى الوطين حول :حوكمة الشركات 53
كألية للحد من الفساد املايل واإلداري ،جامعة بسكرة ،يومي 07-06ماي ،2012ص .4
-صالح بن إبراهيم الشعالن ،مدى إمكانية تطبيق الحوكمة في الشركات المدرجة في سوق األسهم السعودي ،رسالة ماجستير، 54
كلية إدارة األعمال قسم اإلدارة ،المملكة العربية السعودية،2008،ص ص 65ـ .66
97
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-عماد احمد الشرع ،دور الحوكمة في تعزيز الثقة والمصداقية في التقارير المالية ،رسالة ماجستير ،كـلية االقتصـاد قسم المحاسبة، 55
-حواس صالح ،التوجه الجديد نحو معايير اإلبالغ المالي الدولية وأثره على مهنة المدقق ،أطروحة دكتوراه ،كلية العلوم 56
-عزه األزهر ،عرض ومراجعة القوائم المالية في ظل معايير المحاسبة والمراجعة الدولية ،رسالة ماجستير ،كلية العلوم االقتصادية 57
-أمين السيد أحمد لطفي ،إعداد وعرض القوائم المالية في ضوء معايير المحاسبة ،الدار الجامعية ،القاهرة ،2008،ص .46 58
-ياسمين ممدوح عبد الحميد ،قياس وتفسير أثر مستوى اإلفصاح المحاسبي على المحتوى المعلوماتي في سوق األوراق المالية 59
المصري ،رسالة ماجستير ،كلية التجارة قسم المحاسبة والمراجعة ،جامعة عين شمس ،2011،ص .17
-أحمد رجب عبد الملك عبد الرحمان ،قياس مدى تحقق الشفافية واإلفصاح في التقارير المالية المنشورة للشركات المتداولة في 60
-بالرقي تيجاني ،اإلفصاح المحاسبي وأثره على كفاءة األسواق المالية الناشئة ،ملتقى دولي السوق المالي بين النظري والتطبيق 61
-بن الطاهر حسين ،بوطالعة محمد ،دراسة أثر حوكمة الشركات على الشفافية واإلفصاح وجودة القوائم المالية في ظل النظام 62
المحاسبي المالي ،الملتقى الوطني حول حوكمة الشركات كآلية للحد من الفساد المالي و اإلداري ،جامعة محمد خيضر بسكرة ،يومي
،07-06ماي ،2012ص .08
-زغدار احمد ،سفير محمد ،خيار الجزائر بالتكيف مع متطلبات اإلفصاح وفق معايير الدولية ،مجلة الباحث ،عدد ،07جامعة 63
-خالد الخطيب ،اإلفصاح المحاسبي في التقارير المالية للشركات المساهمة ،مجلة جامعة دمشق ،المجلد الثامن عشر ،العدد 64
-نبيل عبد الرؤوف إبراهيم ،آثر نماذج وقواعد االفصاح المحاسبي المستحدثة على كفاءة سوق االوراق المالية المصرية ،المعهد 65
66زبيدي البشير ،دور حوكمة الشركات في تحقيق جودة التقارير المالية وتحسين األداء المالي مجمع صيدال ،أطروحة دكتوراه
جامعة المسيلة 2016 ،ص.77
-حوحو حسينة ،دبابش رفيعة ،اإلجراءات المتخذة لمكافحة الفساد المالي واإلداري في برنامج الدعم الفالحي ،الملتقى الوطني 67
حول :حوكمة الشركات كألية للحد من الفساد المالي واإلداري ،جامعة بسكرة ،يومي 07-06ماي ،2012ص .09
-عبد القادر عبد الحافظ الشيخلي ،التدابير القانونية لمكافحة الفساد ،المؤتمر العربي الدولي لمكافحة الفساد ،مركز الدراسات 68
-عبد هللا بن سعد الغامدي ،دور النزاهة والشفافية في محاربة الفساد ،الملتقى العلمي حول :الجرائم المستحدثة في ظل المتغيرات 69
والتحوالت اإلقليمية والدولية ،كلية العلوم االستراتيجية عمان ،للفترة ،2014/09/03-02ص .08
98
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-نقماري سفيان ،اإلطار الفلسفي والتنظيمي للفساد اإلداري والمالي ،الملتقى الوطني حول :حوكمة الشركات كألية للحد من الفساد 70
-جواد رشمي ،الفساد المؤسسي هل يصبح وسيلة لتحقيق الحوكمة في الشرق األوسط وشمال إفريقيا ،CIPEمجلة مركز 71
-بشرى نجم عبدهللا المشهداني،أهمية حوكمة الشركات في مواجهة الفساد المالي والمحاسبي،دراسة تحليلية لإلطار القانوني 72
والرقابي الذي ينظم أعمال الشركات المساهمة في العراق،كلية اإلدارة واالقتصاد،جامعة بغداد،بدون تاريخ،ص10
-بـادن عبد القادر ،دور حوكمة النظام المصرفي في الحد من األزمات المالية والمصرفية باإلشارة إلى حالة الجزائر ،رسالة 73
-عصماني عبد القادر ،اهمية بناء انظمة إلدارة المخاطر لمواجهة األزمات في المؤسسات المالية ،الملتقي العلمي الدولي حول: 74
األزمة المالية واالقتصادية الدولية والحوكمة العالمية ،جامعة فرحات عباس سطيف ،ايام 21-20أكتوبر ،2009،ص ص .05-04
-عبدلي لطيفة،دور ومكانة إدارة المخاطر في المؤسسة االقتصادية،رسالة ماجستير،جامعة أبي بكر بلقايد 75
تلمسان،2012،ص.27
-بلعزوز بن على ،استراتيجيات إدارة المخاطر في المعامالت المالية ،مجلة الباحث ،جامعة الشلف ،العدد-07،2009 76
،2010ص335
-سليمان ناصر ،ربيعة بن زيد ،دور الحوكمة في إدارة مخاطر الصكوك اإلسالمية ،المؤتمر الدولي الثامن حول :دور الحوكمة 77
في تفعيل أداء المؤسسات واالقتصاديات ،جامعة حسيبة بن بوعلي الشلف ،يومي 19و 20نوفمبر ،2013ص .17
-مفتاح صالح ،األزمة المالية العالمية ،مجلة ابحاث اقتصادية وإدارية ،جامعة بسكرة ،ال عدد ،08ديسمبر ،2010ص .02 78
-ساعد مرابط ،األزمة المالية العالمية :2008الجذور والتداعيات ،الملتقى العلمي الدولي حول :األزمة المالية واالقتصادية الدولية 79
والحوكمة العالمية ،جامعة فرحات عباس – سطيف ،يومي 21-20أكتوبر ،2009ص .02
-علي فالح المناصير ،وصفي عبد الكريم الكساسبة ،األزمة المالية العالمية حقيقتها .أسبابها .تداعيتها .وسبر العالج ،جامعة 80
-مناع فهيد علي العجمي ،أثر األزمة المالية العالمية على ثقة مستخدمي البيانات المالية في مهنة المحاسبة في دولة الكويت: 81
األسباب ،والتداعيات ،والحلول ،رسالة ماجستير ،قسم المحاسبة كلية األعمال ،جامعة الشرق األوسط،2011،ص ص 36 -31
https://staff.najah.edu/media/conference/2021/04/24/%D8%A8%D8%AD%D8%AB - 82
%D8%AD%D9%88%D9%83%D9%85%D8%A9-%D9%85%D8%B9%D8%AF%D9%84-
%D8%A7%D9%84%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A7%D8%AA-
%D9%88%D8%A7%D8%AB%D8%A7%D8%B1%D9%87%D8%A7-%D8%B9%D9%84%D9%89-
2022/3/3 %D8%AC%D8%A7%D8%A6%D8%AD%D8%A9-%D9%83%D9%88%D9%81%D9%8A%D8%AF-19.doc
-عمر عيسى فالح المناصير ،أثر تطبيق قواعد حوكمة الشركات على أداء شركات الخدمات المساهمة العامة األردنية ،رسالة 83
99
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
-خالص حسن يوسف الناصر ،عبد الواحد غازي محمد النعيمي ،دور حوكمة الشركات في تطوير البيئة االستثمارية واجتذاب 84
االستثمار األجنبي في إقليم كوردستان العراق ،مجلة جامعة نوروز ،دهوك ،العراق ،العدد(صفر) ،2012،ص ص .14 – 12
-عدنان عبد المجيد عبد الرحمان قباجه ،أثر فاعلية الحاكمية المؤسسية على األداء المالي للشركات المدرجة في سوق فلسطين 85
لألوراق المالية ،أطروحة دكتوراه ،الفلسفة في التمويل ،جامعة عمان العربية للدراسات العليا ،2008،ص ص .57-56
-جبار محفوظ ،,استجابة األسواق المالية للمعلومات المحاسبية ،ملتقى وطني:المؤسسة على ضوء التحوالت المحاسبية الدولية، 86
-علي العيادي ،القطاع الخاص يدفع حوكمة الشركات في الجزائر ،حوكمة الشركات قضايا واتجاهات نشرة دورية للشرق األوسط 88
وشمال أفريقيا يصدرها مركز المشروعات الدولية الخاصة ،العدد ،21،2011ص www.cipe-arabia.org .01
- 89صالح حسن ،تحليل وإدارة وحوكمة المخاطر المصرفية االلكترونية ،دار الكتاب الحديث ،مصر، 2011 ،ص.183 :
- 90وليد ناجي الحيالي ،حسين عبد الجليل آل غروي ،حوكمة الشركات أثرها على مستوى اإلفصاح في المعلومات المحاسبية،
مركز الكتاب األكاديمي ،األردن 2015 ،ص ،ص. 55- 53 :
- 91حمد مصطفى سليمان ،دور حوكمة الشركات في معالجة الفساد المالي واإلداري(دراسة مقارنة) ،الدار الجامعية اإلسكندرية،
مصر 2009 ،ص ص .91-90
- 92حولة عبد الحميد محمد ،دور حوكمة الشركات في إرساء األسس العلمية لعمل الشركات المساهمة في العراق ،المجلد مجلة الغري
للعلوم االقتصادية واإلدارية ،جامعة الكوفة ،الكوفة ،العراق ،ع ،25المجلد ،2012، 08ص 64
- 94نبيل حمادي ،النماذج الدولية لحوكمة المؤسسات دراسة مقارنة لـ و م أ وفرنسا ،الملتقى العلمي الدولي حول :آليات حوكمة
المؤسسات ومتطلبات تحقيق التنمية المستدامة ،كلية العلوم االقتصادية والتجارية وعلوم التسيير ،جامعة قاصدي مرباح ،ورقلة،
الجزائر 26-25 ،نوفمبر ، 2013ص 839
- 95امين السيد أحمد لطفي ،المراجعة وحوكمة الشركات ،الدار الجامعية ،اإلسكندرية ،مصر 2010 ،ص .161
- 99مخفي أمين ،فداوي أمينة ،تجارب وممارسات الدول النامية والمتقدمة في مجال تكريس مبادئ حوكمة المؤسسات لتحقيق النتمية
المستدامة ،الملتقى العلمي الدولي حول :آليات حوكمة المؤسسات ومتطلبات تحقيق التنمية المستدامة ،كلية العلوم االقتصادية
والتجارية وعلوم التسيير ،جامعة قاصدي مرباح ،ورقلة 215 ،ص2013/11/ 25- 26 ،
- 101سعداوي موسى ،حوكمة المؤسسات :مدخل للتسيير الفعال تجارب بعض الدول االقتصادية الكبرى ،مجلة علوم االقتصاد
والتسيير والتجارة ،كلية العلوم 1االقتصادية والعلوم التجارية و علوم التسيير جامعة الجزائر ، 03الجزائر ،ع ، 27المجلد 2013، 2
،ص ،ص.134 :
100
حماضرات يف حوكمة الشركات
---------------------------------------------------------------------------
101