LƯU Ý GIẢI THÍCH - ĐẠO LUẬT CÔNG TY 2006

Phần 1 : Công ty
17. Phần này trình bày lại mục 735(1)(a) và (b) của Đạo luật 1985. Nó định nghĩa “công ty” và cung cấp các biển chỉ dẫn cho các điều
khoản trong Đạo luật liên quan đến các công ty đã đăng ký nhưng không được thành lập theo Đạo luật hoặc Đạo luật công ty trước đây,
cho các công ty chưa đăng ký và các công ty ở nước ngoài .
Phần 3 : Công ty TNHH và công ty không giới hạn
20. Phần này trình bày lại phần 1(2) của Đạo luật 1985. Nó cập nhật các định nghĩa của Đạo luật công ty về “công ty TNHH” và “công ty
không giới hạn” để phản ánh những thay đổi đối với nội dung sẽ được đưa vào biên bản ghi nhớ của công ty (xem phần 8). Hiện tại, một
công ty có thể bị giới hạn bởi cổ phần hoặc bằng bảo lãnh. Trường hợp không có giới hạn về trách nhiệm pháp lý của các thành viên công
ty thì công ty là “công ty không giới hạn”.
Phần 4 : Công ty tư nhân và đại chúng
21. Phần này trình bày lại phần 1(3) của Đạo luật 1985. Nó cung cấp các định nghĩa về “công ty tư nhân” và “công ty đại chúng”. 22. “Công
ty tư nhân” là bất kỳ công ty nào không phải là công ty đại chúng.
23. “Công ty đại chúng” là công ty có giấy chứng nhận thành lập ghi rõ đó là công ty đại chúng. Để có được chứng chỉ này, công ty cần phải
tuân thủ các quy định của Đạo luật (hoặc Đạo luật công ty trước đây) liên quan đến việc đăng ký hoặc đăng ký lại với tư cách là công ty đại
chúng. Có yêu cầu về vốn cổ phần tối thiểu (“mức tối thiểu được ủy quyền”), hiện được đặt ở mức £50.000 và không thay đổi theo Đạo luật.
Tuy nhiên, trong tương lai, mức tối thiểu được cho phép sẽ có thể được đáp ứng bằng đồng bảng Anh hoặc đồng euro tương đương với số
tiền quy định (xem Chương 2 của Phần 20).
24. Phần 4 cũng cung cấp biển chỉ dẫn cho Phần 20 của Đạo luật, trong đó nêu ra những khác biệt chính giữa công ty đại chúng và công
ty tư nhân, ví dụ: một công ty tư nhân không được chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Mục 5 : Công ty TNHH có bảo lãnh và có vốn cổ phần
25. Phần này trình bày lại phần 1(4) và phần 15(2) của Đạo luật 1985. Nó nêu rõ rằng một công ty không còn có thể được thành lập (hoặc
đăng ký lại) dưới dạng công ty TNHH có bảo lãnh và có vốn cổ phần. Điều khoản này đã có hiệu lực ở Vương quốc Anh kể từ ngày 22 tháng
12 năm 1980 và ở Bắc Ireland kể từ ngày 1 tháng 7 năm 1983.

Mục 7 : Phương thức thành lập công ty

29. Phần này thay thế phần 1(1) của Đạo luật 1985. Nó vẫn giữ nguyên yêu cầu hiện tại là các cá nhân muốn thành lập công ty phải đăng
ký tên của họ vào bản ghi nhớ của hiệp hội (“bản ghi nhớ”). Tiểu mục ( 1 ) giới thiệu các quy định mới về thành lập công ty. Theo khuyến
nghị của CLR, quy định rằng một cá nhân có thể thành lập bất kỳ loại công ty nào (không chỉ là công ty tư nhân) (Báo cáo cuối cùng, đoạn
9.2).
30. Tiểu mục ( 2 ) tái tạo yêu cầu hiện tại rằng một công ty không được thành lập vì mục đích trái pháp luật.
Mục 8 : Biên bản ghi nhớ của hiệp hội
31. Phần này thay thế phần 3(1) của Đạo luật 1985.
32. Theo Đạo luật, bản ghi nhớ phục vụ một mục đích hạn chế hơn, nhưng dù sao cũng quan trọng: nó chứng minh ý định của những
người đăng ký bản ghi nhớ là thành lập một công ty và trở thành thành viên của công ty đó khi được thành lập. Trong trường hợp công
ty bị hạn chế cổ phần, biên bản ghi nhớ cũng sẽ cung cấp bằng chứng về sự đồng ý của các thành viên về việc mỗi người nắm giữ ít nhất
một cổ phần trong công ty.
33. Do đó, bản ghi nhớ của một công ty được thành lập theo Đạo luật sẽ trông rất khác so với bản ghi nhớ của một công ty được đăng
ký theo Đạo luật 1985. Ngoài ra, sẽ không thể sửa đổi hoặc cập nhật bản ghi nhớ của một công ty được thành lập theo Đạo luật.
34. Những thay đổi này đối với bản ghi nhớ dựa trên khuyến nghị của CLR rằng cần có một hiến pháp duy nhất (Báo cáo cuối cùng,
đoạn 9.4). Phù hợp với các nguyên tắc đằng sau khuyến nghị này, trong tương lai, thông tin quan trọng liên quan đến việc phân bổ
quyền lực nội bộ giữa các giám đốc và các thành viên của công ty sẽ được trình bày ở một nơi: các điều khoản của hiệp hội (“các bài
báo”).
35. Theo mục 28, các điều khoản trong bản ghi nhớ của các công ty hiện tại sẽ được coi là các điều khoản trong các điều khoản nếu
chúng thuộc loại không có trong bản ghi nhớ của các công ty được thành lập theo Đạo luật. Do đó, các công ty hiện tại sẽ không bắt
buộc phải sửa đổi các điều khoản của mình để phản ánh những thay đổi này nhưng họ có thể làm như vậy nếu muốn. Tuy nhiên, họ sẽ
có thể thay đổi hoặc cập nhật các điều khoản trong hiến pháp hiện được quy định trong bản ghi nhớ của họ bằng cách sửa đổi các điều
khoản của họ, chẳng hạn như để phản ánh những thay đổi đối với luật do Đạo luật đưa ra.
Mục 9 : Hồ sơ đăng ký
36. Phần này thay thế các quy định khác nhau trong phần 2 và 10 của Đạo luật 1985. Nó quy định các loại thông tin hoặc “tài liệu” phải
được gửi đến nhà đăng ký khi nộp đơn đăng ký và nhà đăng ký mà thông tin phải được gửi đến.
37. Những thay đổi về cách thức cung cấp một số thông tin nhất định đến nhà đăng ký là do những thay đổi đã được thực hiện đối với bản
ghi nhớ. Trong tương lai, thông tin hiện được nêu trong bản ghi nhớ sẽ được cung cấp cho nhà đăng ký theo các quy định của phần này,
trong đó quy định, cùng với những nội dung khác, nội dung của đơn đăng ký. Trong mọi trường hợp, đơn này phải nêu rõ:
tên đề xuất của công ty;
liệu văn phòng đăng ký của công ty có được đặt tại Anh và xứ Wales (hoặc xứ Wales), ở Scotland hay Bắc Ireland hay không;
liệu trách nhiệm của các thành viên công ty có bị giới hạn hay không và nếu có thì giới hạn bằng cổ phần hay bằng bảo lãnh;
công ty đó là công ty tư nhân hay công ty đại chúng.
38. Trong trường hợp công ty có vốn cổ phần, đơn đăng ký cũng phải có báo cáo về vốn và số cổ phần ban đầu (xem phần 10). Trong
trường hợp công ty bị giới hạn bởi bảo lãnh, đơn đăng ký cũng phải có tuyên bố bảo lãnh (xem phần 11).
39. Trong mọi trường hợp, đơn đăng ký cũng phải có tuyên bố của các quan chức được đề xuất của công ty (xem phần 12) và tuyên bố về
địa chỉ dự kiến đặt trụ sở đã đăng ký của công ty (nghĩa là địa chỉ bưu điện của văn phòng đã đăng ký của công ty chứ không phải địa chỉ

1
bưu điện của văn phòng đăng ký của công ty). tuyên bố xác nhận quyền tài phán nơi đặt văn phòng đăng ký của công ty - điều này cũng
được yêu cầu).
40. Đơn đăng ký cũng phải có bản sao của bất kỳ điều khoản nào được đề xuất (trong phạm vi công ty không có ý định sử dụng các điều
khoản mẫu (xem phần 19 và 20) và phải kèm theo biên bản ghi nhớ
(xem tiểu mục ( 1 ) ) của phần này và tuyên bố tuân thủ (xem phần 13).
41. Trong tương lai, có thể thành lập công ty trực tuyến và do đó, các loại thông tin khác nhau được đề cập trong phần này có thể được
cung cấp dưới dạng một loạt các mục nhập dữ liệu cũng như ở dạng giấy hoặc dạng khác như nhà đăng ký có thể cho phép hoặc quy định.
Nhà đăng ký có quyền theo mục 1068 để quy định hình thức và cách thức gửi tài liệu cho cô ấy.
Mục 10 : Bản kê khai vốn và cổ phần ban đầu
42. Phần này là một điều khoản mới. Nó đưa ra nội dung của báo cáo về vốn và cổ phần ban đầu.
43. Hiện tại, đối với công ty TNHH có vốn cổ phần, bản ghi nhớ phải nêu rõ số vốn cổ phần mà công ty dự kiến đăng ký và số lượng danh
nghĩa của mỗi cổ phiếu. Đây được gọi là “vốn cổ phần được ủy quyền” và đóng vai trò như mức trần đối với số vốn có thể được phát hành
(mặc dù giới hạn này có thể được tăng lên bằng nghị quyết thông thường). CLR khuyến nghị nên bãi bỏ yêu cầu công ty phải có vốn cổ
phần được ủy quyền (Báo cáo cuối cùng, đoạn 10.6).
44. Đạo luật có hiệu lực đối với khuyến nghị này và trong tương lai, thông tin về số cổ phần được người đăng ký mua bản ghi nhớ, hiện
được nêu trong bản ghi nhớ, sẽ được cung cấp cho cơ quan đăng ký trong báo cáo vốn và cổ phần ban đầu .
45. Giống như tuyên bố bảo lãnh (xem phần 11), tuyên bố về vốn và cổ phần ban đầu phải chứa những thông tin như được Bộ trưởng
Ngoại giao quy định, trong các quy định được ban hành theo Đạo luật, nhằm mục đích xác định những người đăng ký tài khoản. biên bản
ghi nhớ (tức là các thành viên sáng lập công ty).
46. Báo cáo về vốn và số cổ phần ban đầu về cơ bản là một bản tóm tắt về vốn cổ phần của công ty tại thời điểm đăng ký. Đối với các
công ty đại chúng, yêu cầu này gắn liền với việc bãi bỏ vốn cổ phần được phép (xem ở trên). Nó thực hiện (đối với các công ty đại chúng)
Điều 2 của Chỉ thị Luật Công ty thứ hai (77/91/EC) (“Chỉ thị thứ hai”) trong đó nêu rõ:
““điều lệ hoặc văn kiện thành lập công ty phải luôn cung cấp ít nhất những thông tin sau…(c) khi công ty không có vốn
điều lệ thì số vốn đăng ký….”.”
47. Báo cáo về vốn và số cổ phần sở hữu lần đầu phải có các thông tin sau: tổng số cổ phần của công ty mà người đăng ký lập bản
ghi nhớ sẽ lấy; tổng giá trị danh nghĩa của những cổ phiếu đó;
đối với từng loại cổ phần: nội dung cụ thể theo quy định về các quyền gắn liền với cổ phần đó, tổng số cổ phần của loại đó và tổng giá
trị danh nghĩa của các cổ phần của loại đó; Và
số tiền phải trả và số tiền (nếu có) chưa được thanh toán trên mỗi cổ phiếu (theo giá trị danh nghĩa của cổ phiếu hoặc theo hình
thức trả thêm).
48. Việc đề cập đến “ các chi tiết được quy định về các quyền gắn liền với cổ phần ” trong phần này (và các phần khác trong Đạo luật yêu
cầu báo cáo về vốn), đề cập đến các chi tiết đó có thể được Bộ trưởng Ngoại giao quy định theo luật định dụng cụ (xem phần 1167).
49. Mặc dù Chỉ thị thứ hai chỉ áp dụng cho các công ty đại chúng, điều quan trọng là thông tin trên sổ đăng ký đại chúng phải được cập nhật
cho cả công ty đại chúng và tư nhân. Do đó, cần phải có báo cáo về vốn trong trường hợp đề xuất rằng một công ty được thành lập theo
Đạo luật sẽ có vốn cổ phần khi thành lập và, với một số ngoại lệ hạn chế (đặc biệt, khi có sự thay đổi về quyền tập thể không ảnh hưởng
đến tổng vốn đăng ký của công ty) bất cứ khi nào một công ty TNHH có vốn cổ phần thực hiện thay đổi vốn cổ phần của mình (và trong một
số trường hợp nhất định khi công ty không giới hạn trả lại cho cơ quan đăng ký).
Mục 11 : Tuyên bố bảo lãnh
50. Phần này thay thế phần 2(4) của Đạo luật 1985. Nó đưa ra nội dung của tuyên bố bảo lãnh phải đi kèm với đơn đăng ký trong đó đề
xuất rằng một công ty sẽ bị giới hạn bởi sự bảo đảm khi thành lập.
51. Tuyên bố bảo lãnh về cơ bản là một cam kết do các thành viên sáng lập công ty đưa ra để đóng góp vào tài sản của công ty đến một số
tiền nhất định trong trường hợp công ty bị giải thể. Các thành viên mới cũng phải đồng ý đóng góp tương tự.
52. Thành viên của công ty TNHH có bảo lãnh chỉ chịu trách nhiệm đóng góp vào tài sản của công ty nếu công ty đó bị phá sản trong thời
gian anh ta là thành viên hoặc trong vòng một năm kể từ khi anh ta không còn là thành viên.
53. Giống như bản kê khai vốn và cổ phần ban đầu, bản tuyên bố bảo lãnh phải chứa những thông tin như được Bộ trưởng Ngoại giao quy
định, theo các quy định được ban hành theo Đạo luật, nhằm mục đích xác định những người đăng ký bản ghi nhớ (tức là các thành viên
sáng lập của công ty).
Phần 12 : Tuyên bố của các viên chức được đề xuất
54. Phần này thay thế phần 10(2) và (3) của Đạo luật 1985 và có một điều khoản mới. Theo mục 10, chi tiết về
(các) giám đốc đầu tiên và thư ký hoặc thư ký chung phải được trao cho cơ quan đăng ký tại thời điểm nộp đơn đăng ký. Yêu cầu đó
được chuyển tiếp nhưng có hai thay đổi:
thứ nhất, đến các chi tiết cần thiết. Những điều này được quy định liên quan đến giám đốc trong các mục 163 đến 166. Thay đổi
chính là địa chỉ dịch vụ phải được cung cấp cho mỗi giám đốc là thể nhân. Điều này bổ sung cho yêu cầu về địa chỉ cư trú thông
thường;
thứ hai, theo khuyến nghị của CLR (Báo cáo cuối cùng, đoạn 4.7), không yêu cầu công ty tư nhân phải có thư ký công ty nhưng công
ty có thể làm như vậy nếu muốn (xem phần 270(1)). Hiện nay, công ty đề nghị đăng ký trở thành công ty đại chúng phải có thư ký
công ty (xem điều 271).
Phần 13 : Tuyên bố tuân thủ
55. Phần này thay thế phần 12(3) và (3A) của Đạo luật 1985. Hiện tại, khi đơn đăng ký công ty được làm dưới dạng giấy, đơn phải kèm
theo một tuyên bố theo luật định (được nộp trước luật sư hoặc ủy viên tuyên thệ) xác nhận rằng các yêu cầu của Đạo luật năm 1985
liên quan đến đăng ký, và về các vấn đề trước đó và liên quan đến nó, đã được tuân thủ (xem phần 12(1) của Đạo luật đó). Tuyên bố
theo luật định này phải được đưa ra bởi một trong những người được đề xuất sẽ là giám đốc sáng lập hoặc thư ký của công ty (nghĩa là
khi đăng ký) hoặc luật sư tham gia vào việc thành lập công ty.
56. Trong trường hợp đơn đăng ký được thực hiện dưới dạng điện tử, thay cho tờ khai theo luật định được yêu cầu theo mục 12(3)
của Đạo luật 1985, những người tương tự có thể gửi “tuyên bố điện tử” cho nhà đăng ký. Tuyên bố này phải xác nhận rằng các yêu

2
cầu nêu trong phần 12(1) đã được đáp ứng.
57.Dựa trên các khuyến nghị của CLR (Báo cáo cuối cùng, đoạn 9.5), yêu cầu hiện tại về tuyên bố theo luật định hoặc tuyên bố điện tử, ở
đây và các nơi khác trong Đạo luật, được thay thế bằng yêu cầu đưa ra tuyên bố tuân thủ. Tuyên bố này không cần phải được chứng kiến
và có thể được thực hiện dưới dạng giấy hoặc điện tử. Các quy tắc của cơ quan đăng ký theo mục 1068 sẽ chỉ rõ ai có thể đưa ra tuyên bố
này (và hình thức của nó). Đối với tất cả các tài liệu được gửi tới hoặc các tuyên bố được gửi tới nhà đăng ký, việc đưa ra tuyên bố tuân thủ
sai là vi phạm – xem phần 1112.
Phần 14 : Đăng ký
58. Phần này trình bày lại phần 12(1) và (2) của Đạo luật 1985. Hiện tại, khi nhà đăng ký hài lòng rằng tất cả các yêu cầu của Đạo luật về
đăng ký đã được đáp ứng, cô ấy sẽ đăng ký các tài liệu được giao cho mình và cấp giấy chứng nhận thành lập theo mục 15.
Mục 15 : Cấp Giấy chứng nhận thành lập
59. Phần này trình bày lại mục 13(1)(2) và (7)(a) của Đạo luật 1985 và có điều khoản mới trong tiểu mục ( 2 ) , quy định nội dung của
giấy chứng nhận thành lập do cơ quan đăng ký cấp khi đăng ký của một công ty. Giấy chứng nhận thành lập là bằng chứng thuyết phục
cho thấy các yêu cầu của Đạo luật về đăng ký đã được đáp ứng, công ty đã được đăng ký và (nếu có liên quan) rằng công ty đã được
đăng ký dưới dạng công ty TNHH hoặc công ty đại chúng.
60. Có một thay đổi về nội dung giấy chứng nhận thành lập bắt buộc phải nêu rõ: trong tương lai, giấy chứng nhận này sẽ bao gồm các
chi tiết về việc văn phòng đăng ký của công ty nằm ở Anh và xứ Wales (hoặc xứ Wales), ở Scotland hay Bắc Ireland. Giấy chứng nhận cũng
sẽ nêu rõ công ty bị giới hạn ở đâu, công ty bị giới hạn bởi cổ phần hay bằng bảo lãnh.
Mục 16 : Hiệu lực của việc đăng ký
61. Phần này thay thế phần 13(3) đến (5) của Đạo luật 1985. Nó quy định, trong số những điều khác, rằng những người đăng ký bản ghi
nhớ, cùng với những người khác đôi khi có thể trở thành thành viên của một công ty, là một công ty cơ thể có tên ghi trong giấy chứng
nhận thành lập và, trong trường hợp một công ty có vốn cổ phần, người đăng ký bản ghi nhớ sẽ trở thành người sở hữu số cổ phần được
ghi trong báo cáo vốn và số cổ phần ban đầu. Điều này có nghĩa là khi đăng ký, công ty sẽ trở thành pháp nhân theo quyền riêng của mình,
khác biệt với những người sở hữu công ty (các thành viên) và những người quản lý công ty (giám đốc).

Phần 3 : Điều lệ Công ty

62. Phần này đề cập đến nhiều vấn đề khác nhau liên quan đến điều lệ công ty. Nó thay thế các điều khoản tương tự trong Đạo luật năm
1985. Nó bắt đầu bằng việc xác định (không đầy đủ) “ điều lệ của công ty ” và sau đó đưa ra điều khoản về các phần cấu thành chính của
điều lệ công ty (các điều khoản của hiệp hội và một số loại nghị quyết và thỏa thuận của các thành viên), bao gồm cả hiệu lực pháp lý của
chúng, cách thức chúng thực hiện. phải được thông báo cho nhà đăng ký và cung cấp cho các thành viên cũng như cách giải quyết những
thay đổi đối với chúng.
Chương 1 : Giới thiệu
Điều 17 : Điều lệ công ty
63. Phần này là một quy định mới. Nó đưa ra định nghĩa về “ điều lệ công ty ” sẽ được áp dụng trong toàn bộ Đạo luật và các “Đạo luật
Công ty” khác (được định nghĩa trong phần 2), trừ khi ngữ cảnh yêu cầu một ý nghĩa rộng hơn hoặc hạn chế hơn (xem ví dụ phần 257, trong
đó mở rộng định nghĩa về điều lệ công ty nhằm phục vụ mục đích của Phần 10). Các khái niệm về điều lệ công ty cũng như các quyền và
nghĩa vụ phát sinh theo đó đều được sử dụng trong Phần này.
và những nơi khác trong Đạo luật.
64. Định nghĩa được thể hiện là không đầy đủ. Ngoài các quy định trong các điều khoản của công ty cũng như các nghị quyết và thỏa
thuận áp dụng cho Chương 3 của Phần này (được mô tả ở phần 29), nội dung của một số văn bản khác rõ ràng có liên quan đến hiến
pháp cho một số mục đích nhất định. Ví dụ: giấy chứng nhận thành lập tóm tắt thông tin quan trọng liên quan đến công ty như công ty
đó là công ty đại chúng hay công ty TNHH tư nhân – xem phần 15.

Chương 2 : Các điều khoản của Hiệp hội

65. Điều lệ của công ty là các quy tắc do các thành viên của công ty lựa chọn, chi phối các vấn đề nội bộ của công ty. Chúng hình thành một
hợp đồng theo luật định giữa công ty và các thành viên cũng như giữa mỗi thành viên với tư cách là thành viên và là một phần không thể
thiếu trong điều lệ của công ty. Hiện tại, các công ty có thể phân chia các quy định hiến pháp của họ giữa bản ghi nhớ và các điều khoản của
họ, với các điều khoản trong bản ghi nhớ có thể được thay đổi sau khi hình thành ở một số khía cạnh nhưng không thể thay đổi ở những
khía cạnh khác. Trong tương lai, bản ghi nhớ sẽ là một tài liệu rất đơn giản có ý nghĩa lịch sử thuần túy, chứng minh ý định thành lập công ty
và tất cả các quy định nội bộ quan trọng của công ty về các vấn đề như phân bổ quyền hạn giữa các thành viên của công ty và các giám đốc
của công ty sẽ được sửa đổi. trình bày trong các bài viết – xem ghi chú ở phần 8 và 28.
Mục 18 : Điều khoản của hiệp hội
66. Phần này thay thế phần 7(1) và (3) và phần 744 của Đạo luật 1985. Nó đưa ra yêu cầu rằng tất cả các công ty đã đăng ký phải có bài
viết. Các quy định của phần này đã được cập nhật để phản ánh những thay đổi được thực hiện trong phần 19, trong đó trao cho Bộ trưởng
Ngoại giao quyền quy định các điều khoản mẫu “mặc định” cho các mô tả khác nhau về công ty. Do sự thay đổi này, một số loại công ty
hiện đang được yêu cầu đăng ký bài viết với cơ quan đăng ký có liên quan của công ty (ví dụ: công ty tư nhân được giới hạn bởi bảo lãnh)
sẽ có tùy chọn không đăng ký bài viết mà dựa vào “bài viết mẫu liên quan”. ” cho phần mô tả đó về công ty.
67. Hiện nay, các điều khoản phải được chứa trong một tài liệu duy nhất và phải được chia thành các đoạn được đánh số liên tục.
68. Nói chung, các công ty được thành lập theo Đạo luật 1985 có quyền tự do đưa ra các quy định về công việc nội bộ của mình khi họ thấy
phù hợp, với điều kiện là nếu các điều khoản của công ty có chứa bất kỳ điều gì trái với quy định của Đạo luật đó hoặc trái với quy định của
Đạo luật đó. luật chung thì nó sẽ không có hiệu lực. Nguyên tắc này cũng sẽ áp dụng cho các điều khoản của các công ty được thành lập và
đăng ký theo Đạo luật.
Mục 19 : Quyền của Bộ trưởng Ngoại giao quy định các điều khoản mẫu
Mục 20 : Ứng dụng mặc định của bài viết mẫu
69. Mục 8 của Đạo luật 1985 cho phép Bộ trưởng Ngoại giao quy định các mẫu điều khoản dành cho các công ty đăng ký theo Đạo luật đó
(xem phần Các công ty (Bảng A đến F) Quy định 1985 (SI 1985/805) ). Các điều khoản dành cho một số loại công ty đặc biệt được sử dụng

3
trong các lĩnh vực cụ thể, ví dụ: hiệp hội sở hữu chung, quyền quản lý công ty (“RTM”) và quyền nhượng quyền kinh doanh công ty
(“RTE”) được quy định bởi các quy định được ban hành theo Đạo luật của Nghị viện đã tạo ra những loại hình công ty này.
70. Mặc dù mục 8 và 8A của Đạo luật 1985 cho phép Bộ trưởng Ngoại giao quy định các mẫu điều khoản (và bản ghi nhớ) cho một số loại
hình công ty khác nhau theo mục 8, nhưng ông chỉ có thể quy định các điều khoản mẫu “vi phạm” cho các công ty Giới hạn bởi lượt chia
sẻ. Các bài viết mẫu “mặc định” là các bài viết mẫu áp dụng cho các công ty có mô tả cụ thể mà họ chưa đăng ký bất kỳ bài viết nào của
riêng mình hoặc chưa đưa ra quy định về một vấn đề cụ thể có bài viết mẫu tương ứng. Các điều khoản mô hình “mặc định” áp dụng cho
một công ty có mô tả mà chúng chỉ được quy định trong phạm vi mà nó không sửa đổi điều khoản mặc định được đề cập trong các điều
khoản đã đăng ký của chính mình hoặc loại trừ nó, hoặc toàn bộ các điều khoản mô hình, khỏi bài viết đã đăng ký
71. Lý do đằng sau điều này là các điều khoản mẫu phải hoạt động như một “mạng lưới an toàn” cho phép các thành viên và giám đốc của
các công ty đó đưa ra quyết định trong trường hợp một công ty không cung cấp thẩm quyền phù hợp trong các điều khoản đã đăng ký của
mình (hoặc không cung cấp được thẩm quyền phù hợp). để đăng ký bài viết nào cả).
72. Hai phần này thay thế phần 8 của Đạo luật 1985. Theo khuyến nghị của CLR (Thành lập Công ty và Bảo trì Vốn, đoạn 2.22), Bộ trưởng
Ngoại giao sẽ có quyền quy định các điều khoản mẫu, bao gồm các điều khoản mô hình “mặc định”, cho các mô tả khác nhau về các công
ty được thành lập theo Đạo luật.
73.Đối với các công ty hiện tại, sẽ không có thay đổi. Nguyên tắc được duy trì là phiên bản của các điều khoản mẫu có hiệu lực tại thời
điểm một công ty cụ thể được đăng ký ban đầu sẽ tiếp tục áp dụng cho công ty đó. Đối với phần lớn các công ty bị giới hạn bởi cổ phiếu
trên sổ đăng ký vào ngày Đạo luật có hiệu lực, các điều khoản trong mô hình “mặc định” sẽ tiếp tục là Bảng A của Đạo luật Công ty 1985
(“Bảng A”).
74. Các công ty hiện tại sẽ được tự do áp dụng, toàn bộ hoặc một phần, các điều khoản mẫu được quy định cho các công ty có mô tả cụ thể
được hình thành theo Đạo luật (xem tiểu mục ( 3 ) của phần 19). Ví dụ: một công ty tư nhân hiện có bị giới hạn bởi cổ phần có thể thích áp
dụng các điều khoản mô hình mới dành cho các công ty tư nhân bị giới hạn bởi cổ phần hoặc thực tế là các điều khoản mô hình mới dành
cho các công ty đại chúng được thành lập theo Đạo luật (có hoặc không sửa đổi) thay cho Bảng hiện tại Một bài viết, hoặc những bài viết
trước đó do chính nó nghĩ ra.
75. Giống như Bảng A, việc áp dụng các điều khoản mẫu của các công ty được thành lập theo Đạo luật sẽ hoàn toàn là vấn đề của từng
công ty. Họ sẽ có thể kết hợp (có hoặc không sửa đổi) các điều khoản từ các điều khoản mẫu,
và/hoặc bổ sung các điều khoản đó và/hoặc loại trừ các điều khoản đó khi họ cho là phù hợp.
76. Họ cũng có thể áp dụng các quy định của các điều khoản mẫu bằng cách tham khảo. Đây là một thông lệ phổ biến, cho phép một công
ty muốn kết hợp các điều khoản cụ thể của các điều khoản mẫu vào các điều khoản đã đăng ký của chính mình để thực hiện việc này mà
không cần phải sao chép điều khoản đó. Lấy một ví dụ, các mặt hàng đã đăng ký của một công ty có thể nói lên điều gì đó có tác dụng như
sau: “ các mặt hàng mẫu được áp dụng ngoại trừ các mặt hàng x, y và z ”, hoặc “ các mặt hàng của công ty là A, B và C, cộng với các mặt
hàng mẫu g, p và q. Áp dụng mẫu điều n nhưng được sửa đổi như sau :…”. Các công ty đã nhận thấy những kỹ thuật như vậy rất hữu ích
trong quá khứ và chúng sẽ tiếp tục được cho phép.
Mục 21 : Sửa đổi điều khoản
77. Tiểu mục ( 1 ) quy định rằng, hiện nay, các điều khoản của công ty nói chung có thể được sửa đổi bằng nghị quyết đặc biệt. Điều
này trình bày lại mục 9(1) của Đạo luật 1985.
78. Tiểu mục ( 2 ) và ( 3 ) làm rõ rằng nguyên tắc chung này phải tuân theo các quy tắc nhất định trong luật về tổ chức từ thiện về khả
năng các công ty là tổ chức từ thiện thay đổi điều lệ của họ và những ảnh hưởng mà những thay đổi đó mang lại. Có những quy tắc
riêng biệt nhưng nhìn chung giống nhau đối với các tổ chức từ thiện của Anh và xứ Wales, Scotland và Bắc Ireland.

Chương 4 : Các điều khoản khác và bổ sung

Điều 31 : Tuyên bố về đối tượng của công ty
98. Phần này cung cấp một cách tiếp cận mới cho câu hỏi về đối tượng của công ty. Theo Đạo luật năm 1985, tất cả các công ty đều phải
có đối tượng và những đối tượng này phải được nêu rõ trong bản ghi nhớ. Đạo luật 1985 cũng đưa ra quy định cụ thể về trường hợp một
công ty nêu rõ mục tiêu của mình là tiến hành hoạt động kinh doanh với tư cách là một công ty thương mại tổng hợp (xem phần 3A của
Đạo luật 1985).
99.Dựa trên khuyến nghị của CLR (Báo cáo cuối cùng, đoạn 9.10), theo Đạo luật, một cách tiếp cận khác sẽ được thực hiện. Thay vì các
công ty phải xác định rõ đối tượng của mình, các công ty sẽ có các đối tượng không bị hạn chế trừ khi các đối tượng đó bị hạn chế cụ thể
bởi các điều khoản (xem tiểu mục ( 1 ) ). Điều này có nghĩa là trừ khi công ty đưa ra lựa chọn có chủ ý để hạn chế các đối tượng của mình,
nếu không các đối tượng đó sẽ không ảnh hưởng gì đến những gì công ty có thể làm. Một số công ty sẽ tiếp tục hạn chế đối tượng của họ.
Các công ty là tổ chức từ thiện sẽ cần hạn chế đối tượng của họ (theo luật về tổ chức từ thiện) và một số công ty vì lợi ích cộng đồng cũng
có thể chọn làm như vậy.
100. Tiểu mục ( 2 ) quy định rằng trường hợp công ty thay đổi điều khoản để thêm, bớt hoặc thay đổi nội dung tuyên bố về đối tượng
của công ty thì phải thông báo cho cơ quan đăng ký. Nhà đăng ký phải đăng ký thông báo đó và sự thay đổi không có hiệu lực cho đến
khi nó được đăng ký.
101. Tiểu mục ( 3 ) đảm bảo rằng việc sửa đổi các điều khoản của công ty sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của
công ty hoặc làm cho bất kỳ thủ tục tố tụng pháp lý nào bị ảnh hưởng bởi hoặc chống lại công ty.
102.Đối với các công ty là tổ chức từ thiện, hiệu lực của phần này tuân theo mục 64 của Đạo luật từ thiện năm 1993 ở Anh và xứ Wales
và ở Bắc Ireland tuân theo Lệnh từ thiện (Bắc Ireland) 1987 (SI 1987/2048 (NI 19)) ( tiểu mục ( 4 ) ).
103. Tiểu mục ( 5 ) đưa ra điều khoản tương đương cho Scotland. Các quy định này áp đặt các yêu cầu bổ sung trong trường hợp các
công ty là tổ chức từ thiện khi thay đổi một số khía cạnh nhất định trong điều lệ, bao gồm cả đối tượng của họ.
104. Giám đốc của một công ty có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty (xem phần 171) mặc dù hiện nay các hạn chế về đối tượng sẽ ít có
tác dụng bên ngoài hoạt động nội bộ của công ty do ảnh hưởng của các phần 39 và 40 (ngoại trừ trường hợp tổ chức từ thiện áp dụng
lại các quy tắc sửa đổi – xem phần 42).
Điều 33 : Hiệu lực của điều lệ công ty
108. Tiểu mục ( 1 ) của phần này thay thế phần 14(1) của Đạo luật 1985. Tác dụng của nó là các điều khoản trong điều lệ công ty tạo thành

4
một loại hợp đồng đặc biệt, có các điều khoản ràng buộc công ty và các thành viên của công ty theo từng thời điểm. Giống như phần 14(1),
các điều khoản của phần này được loại trừ khỏi nguyên tắc chung nêu trong phần 1 của Đạo luật Hợp đồng (Quyền của bên thứ ba) năm
1999, do đó các điều khoản trong điều lệ công ty sẽ không trao bất kỳ quyền nào cho những người khác. hơn công ty và các thành viên của
nó. Không giống như phần 14(1), phần 34 đề cập đến “ điều lệ của công ty ” chứ không phải là “ bản ghi nhớ và các điều khoản ” của công
ty đó. Điều này phản ánh sự phân chia mới về hình thức và thông tin hiến pháp giữa bản ghi nhớ, các điều khoản và các tài liệu hiến pháp
khác đã nêu ở trên.
109. Ngôn ngữ ở tiểu mục ( 1 ) đã được cập nhật nhưng không có thay đổi nào về luật (điều khoản tiếp tục phản ánh những gì luật pháp
luôn có: đặc biệt là điều lệ công ty ràng buộc cả công ty và các thành viên của nó).
110. Tiểu mục ( 2 ) thay thế mục 14(2) của Đạo luật 1985. Nó quy định rằng số tiền mà một thành viên của công ty có nghĩa vụ phải trả
theo điều lệ của công ty là các khoản nợ phải trả của công ty. Ở Anh, xứ Wales và Bắc Ireland, những khoản nợ đó là khoản nợ hợp
đồng thông thường.
Mục 39 : Năng lực của công ty
122. Phần này quy định rằng tính hợp lệ của các hành vi của công ty không bị nghi ngờ vì lý do thiếu năng lực vì bất kỳ điều gì trong điều lệ
công ty. Nó thay thế mục 35(1) và (4) hiện tại của Đạo luật năm 1985, vốn đưa ra quy định tương tự về những hạn chế về năng lực trong
bản ghi nhớ.
123. Phần này không có điều khoản tương ứng với phần 35(2) và (3) của Đạo luật 1985. Người ta coi rằng sự kết hợp giữa thực tế là theo
Đạo luật, một công ty có thể có các đối tượng không bị hạn chế (và khi công ty có các đối tượng bị hạn chế thì quyền hạn của giám đốc
cũng bị hạn chế tương ứng) và thực tế là nghĩa vụ cụ thể đối với các giám đốc phải tuân theo điều lệ của công ty. được quy định trong
phần 171, làm cho những điều khoản này trở nên không cần thiết.
124. Tiểu mục ( 2 ) chỉ ra rằng phần này, giống như phần 35 của Đạo luật năm 1985, được sửa đổi khi áp dụng cho các tổ chức từ thiện.
Điều 40 : Quyền của giám đốc trong việc ràng buộc công ty
125. Phần này cung cấp các biện pháp bảo vệ cho một người giao dịch với một công ty một cách thiện chí và trình bày lại mục 35A và 35B
của Đạo luật 1985. Quyền của giám đốc trong việc ràng buộc công ty hoặc ủy quyền cho người khác làm như vậy được coi là không bị ràng
buộc bởi điều lệ công ty. Điều này có nghĩa là bên thứ ba giao dịch với một công ty một cách thiện chí không cần phải quan tâm đến việc
liệu công ty đó có hành động phù hợp với điều lệ của mình hay không.
126. Tiểu mục ( 2 ) (b)(i) của mục này thay thế một phần của mục 35B của Đạo luật 1985: bên ngoài không bị ràng buộc phải hỏi xem liệu
có bất kỳ hạn chế nào đối với quyền lực của giám đốc hay không. Phần đầu tiên của phần 35B (đề cập đến bản ghi nhớ) vẫn chưa được
chuyển tiếp. Điều này liên quan đến những hạn chế trong điều lệ công ty nhằm hạn chế khả năng hành động của công ty và do đó, quyền
hạn của các giám đốc trong việc ràng buộc công ty (cái gọi là "quy tắc siêu thẩm quyền"). Theo Luật, các đối tượng không còn ảnh hưởng
đến năng lực hành động của công ty nên chi này là không cần thiết.
Phần 41 : Giới hạn hiến pháp: giao dịch liên quan đến giám đốc hoặc cộng sự của họ
127. Phần này trình bày lại phần 322A của Đạo luật 1985. Nó áp dụng cho một giao dịch nếu hoặc trong phạm vi mà hiệu lực của nó phụ
thuộc vào mục 40 và quy định rằng trong trường hợp bên tham gia giao dịch với một công ty là “người nội bộ” (ví dụ: giám đốc của công ty
hoặc người có liên quan đến giao dịch đó). giám đốc – xem tiểu mục ( 2 ) (b)(i) và (ii) ), thì sự bảo vệ theo mục đó sẽ không được áp dụng.
Thay vào đó, giao dịch sẽ vô hiệu theo trường hợp của công ty.
128. Bất kể giao dịch có bị tránh hay không, “người trong nội bộ” và bất kỳ giám đốc nào đã ủy quyền giao dịch đều phải chịu trách nhiệm
giải trình trước công ty về bất kỳ lợi ích nào mà mình kiếm được từ giao dịch và phải bồi thường cho công ty về mọi tổn thất hoặc thiệt hại
mà công ty đã phát sinh (xem tiểu mục ( 3 ) ). Tuy nhiên, trong trường hợp “người trong nội bộ” không phải là giám đốc công ty, anh ta có
thể tránh được trách nhiệm pháp lý nếu anh ta có thể chứng minh rằng tại thời điểm tham gia giao dịch với công ty, anh ta không biết rằng
các giám đốc đã vượt quá quyền hạn của họ. (xem tiểu mục ( 5 ) ).
129. Hiện tại, theo tiểu mục ( 4 ) , một giao dịch sẽ không còn vô hiệu trong một số trường hợp nhất định, chẳng hạn như nếu
không thể hoàn trả được nữa.
Mục 43 : Hợp đồng công ty
133. Phần này trình bày lại các quy định tại phần 36 của Đạo luật 1985.
Điều 51 : Hợp đồng, chứng thư và nghĩa vụ trước khi thành lập
141. Phần này trình bày lại phần 36C của Đạo luật 1985. Một công ty không bị ràng buộc bởi một hợp đồng được cho là được ký kết
thay mặt công ty đó trước khi công ty đó tồn tại trừ khi các nghĩa vụ được thay đổi, tức là một hợp đồng mới phải có hiệu lực sau khi
thành lập theo các điều khoản giống như hợp đồng cũ. Sự đổi mới có thể rõ ràng hoặc ngụ ý.
Điều 52 : Hối phiếu và kỳ phiếu nhận nợ
142. Phần này trình bày lại phần 37 của Đạo luật 1985. Hối phiếu là một mệnh lệnh bằng văn bản vô điều kiện, được người này gửi cho
người khác, có chữ ký của người đưa hối phiếu, yêu cầu người nhận hối phiếu phải thanh toán.
yêu cầu hoặc vào một thời điểm cố định hoặc có thể xác định trong tương lai một số tiền nhất định theo lệnh của một người cụ thể hoặc
người cầm giữ nó. Hối phiếu nhận nợ là một lời hứa vô điều kiện bằng văn bản do người này gửi cho người khác, có chữ ký của người lập
phiếu, cam kết thanh toán, theo yêu cầu hoặc vào một thời điểm cố định hoặc có thể xác định được trong tương lai, một số tiền nhất định
bằng tiền hoặc theo lệnh của một người. người được chỉ định hoặc người mang nó. Khi ai đó hành động dưới quyền của công ty thực hiện,
chấp nhận hoặc xác nhận một công cụ như vậy dưới danh nghĩa của công ty hoặc thay mặt công ty, phần này coi việc này như thể những
hành động này đã được thực hiện bởi công ty.
Phần 5 : Tên công ty
143. Phần này áp dụng cho tên đăng ký của một công ty, đôi khi được gọi là "tên công ty". Phần này quy định việc lựa chọn tên. Các quy
tắc chủ yếu nhằm đảm bảo rằng các bên thứ ba không bị lừa. Không có quyền sở hữu đối với tên đã đăng ký của các công ty như vậy.
Mặc dù không có yêu cầu công ty phải sử dụng tên đã đăng ký trong quá trình kinh doanh nhưng Phần này cũng yêu cầu công ty phải tiết
lộ tên của mình trong một số trường hợp cụ thể.
144. Đoạn 70 đến 74 quy định việc cử Thẩm phán trong trường hợp có tranh chấp về việc đăng ký tên công ty. Mục 71 bảo vệ sự độc lập
của các thẩm phán và mục 74 quy định quyền kháng cáo lên tòa án.
Chương 1 : Yêu cầu chung

5
Điều 53 : Những tên bị cấm
145. Phần này thay thế phần 26(1)(d) và (e) của Đạo luật 1985. Nó vẫn giữ nguyên lệnh cấm hiện tại đối với các công ty đăng ký
những tên không thể được sử dụng nếu không phạm tội và những tên mang tính xúc phạm.
Phần 54 : Tên gợi ý mối liên hệ với chính phủ hoặc cơ quan công quyền
146. Phần này thay thế phần 26(2)(a) của Đạo luật 1985. Nó ngăn cản việc đăng ký tên mà không có sự chấp thuận của Bộ trưởng Ngoại
giao nếu nó gợi ý mối liên hệ với Chính phủ của Nữ hoàng, chính quyền địa phương hoặc – thể hiện sự thay đổi so với Đạo luật năm 1985 –
bất kỳ bộ phận nào của chính quyền Scotland hoặc Chính phủ của Nữ hoàng ở Bắc Ireland . Quyền lực mới cho phép mở rộng sự bảo vệ
tương tự cho các cơ quan công quyền khác.
Mục 55 : Những từ ngữ hoặc cách diễn đạt nhạy cảm khác
147. Phần này thay thế các phần 26(2)(b), 29(1)(a) và 29(6) của Đạo luật 1985.
148. Tiểu mục ( 1 ) cần có sự chấp thuận trước để sử dụng tên bao gồm các từ hoặc cách diễn đạt được quy định trong quy định. Tiểu
mục ( 2 ) quy định thủ tục được sử dụng để xây dựng các quy định. Các từ và cách diễn đạt được bảo vệ bởi Quy định hiện hành (các Quy
định về tên Công ty và Doanh nghiệp 1981, SI 1981/1685 ) bao gồm tiếng Anh, tiếng Anh, tiếng Scotland và tiếng xứ Wales; phòng thương
mại, tổ chức từ thiện, Nữ hoàng, nữ hộ sinh, cảnh sát và trường đại học.
Điều 56 : Nghĩa vụ lấy ý kiến của cơ quan chính phủ hoặc cơ quan cụ thể khác
149. Phần này thay thế phần 29(1)(b) và (2) và (3) của Đạo luật 1985. Nó trao quyền cho Bộ trưởng Ngoại giao xác định quan điểm của ai
phải được tìm kiếm khi xin phê duyệt một cái tên. Ví dụ, theo Quy định hiện hành, việc sử dụng “nha khoa” hoặc “nha khoa” cần phải có
sự chấp thuận của Tổng hội đồng Nha khoa. Quy định theo
sức mạnh mới sẽ có thể tái tạo điều này. Họ cũng có thể yêu cầu sự chấp thuận của Cơ quan quản lý Hạ viện đối với những cái tên gợi ý
mối liên hệ với Quốc hội.
150. Khi yêu cầu được đưa ra theo mục 56 liên quan đến việc đăng ký hoặc thay đổi tên công ty, cơ quan đăng ký phải nhận được một
tuyên bố rằng yêu cầu đã được đưa ra và một bản sao phản hồi (xem tiểu mục ( 3 ) và ( 4 ) ). Nhưng cơ quan đăng ký không được cung
cấp câu trả lời cho các cuộc kiểm tra công khai (xem phần 1087(1)(a)).
Phần 57 : Các ký tự được phép, v.v.
151. Phần này là một quy định mới. Nó cung cấp quyền cho các quy định để chỉ định những chữ cái, ký hiệu, v.v. có thể được sử dụng
trong tên đã đăng ký của công ty; các quy định cũng có thể chỉ định định dạng được phép cho tên (ví dụ: để ngăn chặn việc sử dụng chỉ số
trên hoặc chỉ số dưới).
Chương 2 : Chỉ dẫn loại hình công ty hoặc hình thức pháp lý
Điều 58 : Công ty đại chúng
152. Phần này thay thế phần 25(1) của Đạo luật năm 1985 (và cả phần 27(4)(b) và (d) trong việc áp dụng đối với các công ty TNHH đại
chúng). Nó tập hợp trong một điều khoản duy nhất tất cả các chỉ số pháp lý thay thế về tình trạng pháp lý mà công ty đại chúng phải sử
dụng như một phần tên đã đăng ký của nó, tức là “công ty TNHH đại chúng” hoặc từ tương đương của tiếng Wales hoặc các chữ viết tắt
được chỉ định. Phần này không áp dụng cho các công ty vì lợi ích cộng đồng.
Điều 59 : Công ty TNHH tư nhân
153. Phần này thay thế phần 25(2) của Đạo luật 1985 (và cả phần 27(4)(a) và (c) trong việc áp dụng cho các lĩnh vực tư nhân
công ty TNHH). Nó tập hợp trong một điều khoản duy nhất tất cả các chỉ số pháp lý thay thế về tình trạng pháp lý phải được một công ty tư
nhân sử dụng như một phần của tên đã đăng ký, tức là “có giới hạn” hoặc tương đương bằng tiếng Wales hoặc các chữ viết tắt được chỉ
định. Một số công ty được miễn (xem phần 61). Phần này không áp dụng cho các công ty vì lợi ích cộng đồng.

Chương 3 : Sự tương đồng với những cái tên khác

Mục 66 : Tên không được trùng với tên khác trong mục lục
161. Phần này thay thế phần 26(1)(c) và (3) của Đạo luật 1985.
162. Tiểu mục ( 1 ) vẫn giữ nguyên lệnh cấm hiện tại, trong phần 26(1)(c), đối với một công ty sử dụng tên đã có trong danh mục tên công
ty của cơ quan đăng ký - bao gồm không chỉ tên của các công ty theo Đạo luật công ty mà còn nhiều thực thể kinh doanh khác (xem phần
1099). Tiểu mục ( 2 ) và ( 3 ) trao quyền cho Bộ trưởng Ngoại giao đưa ra các quy định để thay thế các quy tắc chi tiết hiện có trong phần
26(3) của Đạo luật 1985 về:
những gì cần được bỏ qua; Và
những từ, chữ cái và ký hiệu nào được coi là giống nhau hoặc không giống nhau,
khi so sánh tên được đề xuất và tên hiện có. Hiện tại chỉ có “và” và “&” được coi là giống nhau. 163. Phần cung cấp điện
cũng được xử lý tương tự:
ký hiệu tiền tệ (ví dụ £, $) và các từ tương đương trong tiếng Anh của chúng;
“%” và “phần trăm”;
“1”, “2”, “3” v.v. và “một”, “hai” “ba”.
164. Việc cấm các tên giống với tên hiện có theo các quy tắc này sẽ không mang tính tùy ý. Nhưng trong tương lai có thể sẽ có ngoại lệ:
tiểu mục ( 4 ) quy định rằng các quy định có thể quy định rằng những tên bị cấm vì giống nhau có thể được phép trong những trường hợp
cụ thể hoặc với sự đồng ý cụ thể và việc thay đổi hoàn cảnh sau đó hoặc rút lại sự đồng ý sẽ không ảnh hưởng đến việc đăng ký của công
ty.
Phần 10 : Giám đốc công ty
277. Phần này thay thế Phần 10 của Đạo luật 1985 (thực thi giao dịch công bằng đối với giám đốc), các điều khoản liên quan đến giám
đốc trong Phần 9 của Đạo luật đó và các điều khoản liên quan đến lệnh bảo mật trong Phần 25 của Đạo luật đó. Nó cũng giới thiệu
một tuyên bố theo luật định về nhiệm vụ chung của giám đốc đối với công ty.
Giám đốc là ai?
278. Điều 250 định nghĩa giám đốc là bao gồm bất kỳ người nào đảm nhiệm vị trí giám đốc, với bất kỳ tên gọi nào. Điều này giống với định
nghĩa trong mục 741(1) của Đạo luật 1985. Đạo luật không cố gắng đưa ra định nghĩa chi tiết hơn về giám đốc vì điều quan trọng là phải
đảm bảo rằng thuật ngữ này được áp dụng cho bất kỳ ai thực thi quyền lực thực sự trong công ty, đặc biệt là liên quan đến việc ra quyết

6
định. Do đó, thuật ngữ “giám đốc” bao gồm:
giám đốc điều hành đã được công ty bổ nhiệm hợp lệ;
giám đốc không điều hành đã được công ty bổ nhiệm hợp lệ;
một giám đốc trên thực tế (nghĩa là một người đã đảm nhận địa vị và chức năng của một giám đốc công ty mặc dù ông ta chưa được
bổ nhiệm hợp lệ).
279. “Giám đốc bóng tối” được định nghĩa trong mục 251 là “người tuân theo sự chỉ đạo hoặc hướng dẫn mà các giám đốc công ty đã
quen hành động”. Phần này quy định rằng một người không được coi là giám đốc bóng tối chỉ vì lý do giám đốc hành động theo lời khuyên
do người đó đưa ra với tư cách chuyên môn. Định nghĩa này giống với định nghĩa trong mục 741(2) của Đạo luật 1985.
Quyền của giám đốc
280. Phần này của Đạo luật nhìn chung không trực tiếp trao quyền cho các giám đốc, nhưng theo dự thảo các điều khoản mẫu về hiệp
hội dành cho các công ty tư nhân bị giới hạn cổ phần, chức năng của các giám đốc là:
quản lý hoạt động kinh doanh của công ty; Và
thực hiện mọi quyền hạn của công ty.
Chương 1 : Bổ nhiệm và bãi nhiệm Giám đốc
Điều 154 : Công ty bắt buộc phải có giám đốc
281. Phần này thay thế phần 282 của Đạo luật 1985. Nó phân biệt giữa các công ty tư nhân và công cộng. Nó vẫn giữ nguyên yêu cầu đối
với một công ty tư nhân phải có ít nhất một giám đốc và yêu cầu tất cả các công ty đại chúng phải có ít nhất hai giám đốc. Sẽ không còn
ngoại lệ đối với các công ty đại chúng được đăng ký trước ngày 1 tháng 11 năm 1929 (hoặc trước ngày 1 tháng 1 năm 1933 ở Bắc Ireland).
Điều 155 : Công ty phải có ít nhất một giám đốc là thể nhân
282. Mục này là một quy định mới. Nó đưa ra yêu cầu rằng mỗi công ty phải có ít nhất một giám đốc là thể nhân, tức là một cá nhân. Theo
yêu cầu này được đáp ứng, bất kỳ pháp nhân nào, kể cả công ty hoặc hãng, đều có thể là giám đốc nhưng một công ty không thể là giám
đốc duy nhất của một công ty khác. Tiểu mục ( 2 ) quy định rằng yêu cầu giám đốc phải là một thể nhân được đáp ứng nếu giám đốc là
một công ty duy nhất (ví dụ, Tổng giám mục Canterbury) hoặc người nào đó được bổ nhiệm trên cơ sở một số bổ nhiệm khác mà họ nắm
giữ.
Điều 168 : Nghị quyết cách chức giám đốc
296. Phần này thay thế phần 303 của Đạo luật 1985. Tiểu mục ( 1 ) quy định rằng một nghị quyết thông thường là đủ để bãi nhiệm một
giám đốc, nhưng yêu cầu phải thực hiện tại một cuộc họp để đảm bảo quyền được phát biểu của giám đốc.
Điều 169 : Quyền phản đối việc bãi nhiệm của Giám đốc
297. Phần này thay thế phần 304 của Đạo luật 1985. Sự thay đổi duy nhất nằm ở tiểu mục ( 5 ) ; tòa án không còn cần phải hài lòng rằng
các quyền được trao cho phần này đang bị lạm dụng để đảm bảo sự công khai không cần thiết cho vấn đề phỉ báng, miễn là họ hài lòng
rằng chúng đang bị lạm dụng
Chương 2 : Nhiệm vụ chung của Giám đốc
Đoạn 170 đến 181 : Bình luận chung
298. Các nhiệm vụ chung tạo thành một bộ quy tắc ứng xử, trong đó quy định các giám đốc phải hành xử như thế nào; nó không bảo
họ phải làm gì. Đặc biệt hơn, các nhiệm vụ đề cập:
khả năng giám đốc có thể đặt lợi ích của mình hoặc lợi ích khác lên trên lợi ích của công ty; khả năng là anh ta
có thể sơ suất.
299. Các nghĩa vụ này xuất phát từ các quy định của luật công bằng và phổ biến, và hiện chưa được ghi rõ trong luật.
300. Ủy ban Pháp luật và Ủy ban Luật Scotland khuyến nghị rằng cần có một tuyên bố theo luật định về nhiệm vụ ủy thác chính của giám
đốc cũng như nghĩa vụ chăm sóc và kỹ năng của họ trong báo cáo chung của họ. Giám đốc Công ty: Điều chỉnh Xung đột Lợi ích và Xây dựng
Tuyên bố về Nhiệm vụ . Những khuyến nghị chính của CLR về nhiệm vụ chung của các giám đốc được tóm tắt trong chương 3 của Báo cáo
cuối cùng.
301. CLR khuyến nghị rằng nên có một tuyên bố theo luật định về nhiệm vụ chung của các giám đốc, và điều này, trừ hai trường hợp ngoại
lệ, được mô tả trong đoạn tiếp theo, sẽ là một sự soạn thảo luật hiện hành. Đặc biệt họ muốn:
để cung cấp sự rõ ràng hơn về những gì được mong đợi ở các giám đốc và làm cho luật dễ tiếp cận hơn. Đặc biệt, họ tìm cách giải
quyết câu hỏi quan trọng “các công ty nên được điều hành vì lợi ích của ai?” theo cách phản ánh nhu cầu kinh doanh hiện đại và kỳ
vọng rộng hơn về hành vi kinh doanh có trách nhiệm;
làm cho việc xây dựng luật trong lĩnh vực này dễ dự đoán hơn (nhưng không cản trở việc xây dựng luật của tòa án);
để sửa chữa những gì CLR coi là khiếm khuyết trong các nghĩa vụ hiện tại liên quan đến xung đột lợi ích.
Chính phủ đã chấp nhận những khuyến nghị này.
302. Có hai lĩnh vực, cả hai đều liên quan đến quy định về xung đột lợi ích, trong đó tuyên bố theo luật định khác với luật hiện hành:
theo mục 175, các giao dịch hoặc thỏa thuận với công ty không cần phải được thành viên hoặc hội đồng quản trị cho phép; thay vào
đó, lợi ích trong các giao dịch hoặc thỏa thuận với công ty phải được khai báo theo mục 177 (trong trường hợp các giao dịch được đề
xuất) hoặc theo mục 182 (trong trường hợp các giao dịch hiện tại) trừ khi áp dụng ngoại lệ theo các mục đó;
mục 175 cũng cho phép hội đồng quản trị ủy quyền cho hầu hết các xung đột lợi ích phát sinh từ các giao dịch với bên thứ ba của
giám đốc (ví dụ như khai thác cá nhân các nguồn lực và cơ hội của công ty). Việc ủy quyền đó chỉ có hiệu lực nếu các giám đốc xung
đột không tham gia vào việc đưa ra quyết định hoặc nếu quyết định đó vẫn có hiệu lực ngay cả khi không có sự tham gia của các giám
đốc xung đột. Việc ủy quyền của hội đồng quản trị về xung đột lợi ích sẽ là quan điểm mặc định đối với các công ty tư nhân, nhưng
các công ty đại chúng sẽ cần phải đưa ra điều khoản trong điều lệ của mình để cho phép điều này. Ủy quyền của Hội đồng quản trị
không được phép đối với việc nhận lợi ích từ bên thứ ba (mục 176).
303. Cả hai cuộc cải cách đều thực hiện các khuyến nghị của CLR, trong đó lưu ý rằng các nguyên tắc cơ bản trong luật hiện hành liên
quan đến xung đột lợi ích của giám đốc là rất nghiêm ngặt:
họ lưu ý rằng trên thực tế, hầu hết các công ty đều cho phép một giám đốc có quyền lợi trong một giao dịch hoặc thỏa thuận
được đề xuất với công ty, với điều kiện là quyền lợi đó phải được tiết lộ cho các giám đốc đồng nghiệp của ông ta. Do đó,
tuyên bố theo luật định phản ánh vị thế hiện tại ở hầu hết các công ty;

7
 họ cũng có quan điểm rằng quy định nghiêm ngặt hiện hành liên quan đến xung đột lợi ích liên quan đến việc khai thác cá nhân các
cơ hội của công ty đã hạn chế hoạt động kinh doanh và khởi nghiệp của các giám đốc công ty hiện tại. Do đó, tuyên bố theo luật định
quy định sự cho phép của hội đồng quản trị đối với những xung đột như vậy.
304. Những cải cách này được sửa đổi đối với các công ty từ thiện ở Anh, xứ Wales và Bắc Ireland theo mục 181. Việc soạn thảo các quy
tắc thông luật và nguyên tắc công bằng
305. Pháp điển hóa không phải là vấn đề chuyển đổi từ ngữ lấy từ các bản án thành các mệnh đề lập pháp. Các phán quyết cần thiết phải
được đưa ra đối với các trường hợp cụ thể. Ngay cả khi chúng có vẻ nêu ra những nguyên tắc chung, chúng cũng hiếm khi đầy đủ. Chúng sẽ
là việc áp dụng các nguyên tắc chung (có thể chưa được nói ra) vào các sự kiện cụ thể. Trong lĩnh vực luật công ty, các nguyên tắc đang
được áp dụng thường được lấy từ các lĩnh vực khác, đặc biệt là các quỹ tín thác và đại lý. Điều quan trọng là những mối liên hệ này không
bị mất đi và luật công ty có thể tiếp tục phản ánh những diễn biến ở nơi khác. Thông thường, các tòa án có thể hình thành cùng một ý
tưởng theo những cách khác nhau. Ngược lại pháp luật là chính thức. Không dễ để dung hòa hai cách tiếp cận này nhưng các phần dự thảo
tìm cách cân bằng độ chính xác với nhu cầu tiếp tục linh hoạt và phát triển. Đặc biệt:
tiểu mục ( 3 ) của phần 170 quy định rằng các nghĩa vụ theo luật định dựa trên và có hiệu lực thay thế cho một số quy tắc thông
luật nhất định và các nguyên tắc công bằng;
tiểu mục ( 4 ) của phần 170 quy định rằng các nghĩa vụ chung phải được giải thích và áp dụng theo cách tương tự như các quy tắc
thông luật và nguyên tắc công bằng. Tòa án nên giải thích và phát triển các nghĩa vụ chung theo cách phản ánh bản chất của các quy
tắc và nguyên tắc mà chúng thay thế;
tiểu mục ( 4 ) của phần 170 cũng quy định khi giải thích và áp dụng các nghĩa vụ theo luật định, cần phải xem xét các quy tắc thông
luật và các nguyên tắc công bằng mà các nghĩa vụ chung thay thế; do đó những phát triển trong luật tín thác và đại diện cần được
phản ánh trong việc giải thích và áp dụng các nghĩa vụ;
mục 178 quy định rằng hậu quả dân sự của việc vi phạm (hoặc đe dọa vi phạm) các nghĩa vụ theo luật định sẽ giống như áp dụng nếu
áp dụng quy tắc thông luật tương ứng hoặc nguyên tắc công bằng. Nó cũng làm rõ rằng các nghĩa vụ theo luật định phải được coi là
ủy thác, ngoại trừ nghĩa vụ thực hiện kỹ năng chăm sóc hợp lý và sự siêng năng không được coi là nghĩa vụ ủy thác theo luật hiện
hành.
306. Các nghĩa vụ theo luật định không bao gồm tất cả các nghĩa vụ mà giám đốc có thể có đối với công ty. Nhiều nghĩa vụ được áp dụng
ở những nơi khác trong pháp luật, chẳng hạn như nghĩa vụ nộp tài khoản và báo cáo cho cơ quan đăng ký công ty (mục 441). Các nghĩa
vụ khác vẫn chưa được hệ thống hóa, chẳng hạn như bất kỳ nghĩa vụ nào để xem xét lợi ích của các chủ nợ trong thời điểm có nguy cơ
mất khả năng thanh toán.
Nghĩa vụ đối với công ty
307. Điều 170(1) nêu rõ rằng, như trong luật hiện hành, giám đốc có nghĩa vụ chung đối với công ty. Theo đó, hiện tại chỉ có công ty mới có
thể thực thi chúng. Phần 11 (các khiếu nại phái sinh và hành động của các thành viên) mô tả cơ chế mà theo đó các thành viên có thể thực
thi các nghĩa vụ thay mặt cho công ty.
Trách nhiệm của ai?
308. Mọi người là giám đốc của một công ty đều có nghĩa vụ (như được định nghĩa trong phần 250). Do đó, họ nợ một giám đốc trên thực
tế theo cách tương tự và ở mức độ tương tự như họ nợ một giám đốc được bổ nhiệm hợp lệ.
309. Một số khía cạnh nhất định của nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích và nghĩa vụ không nhận lợi ích từ bên thứ ba tiếp tục được áp dụng
ngay cả khi một người không còn là giám đốc; điều này là cần thiết để đảm bảo rằng một giám đốc không thể, chẳng hạn, khai thác một cơ
hội mà anh ta đã nhận ra khi quản lý hoạt động kinh doanh của công ty mà không có sự đồng ý cần thiết chỉ bằng cách từ chức giám đốc.
Lời kết thúc của phần 170(2) quy định rằng những nghĩa vụ này áp dụng đối với một cựu giám đốc phải chịu bất kỳ sự điều chỉnh cần thiết
nào. Điều này phản ánh thực tế rằng một cựu giám đốc không có địa vị pháp lý giống như một giám đốc thực sự.
310. Các nghĩa vụ theo luật định áp dụng đối với các giám đốc bóng tối khi và trong phạm vi mà các quy tắc thông luật hoặc nguyên tắc
công bằng mà họ thay thế được áp dụng (mục 170(5)). Điều này có nghĩa là khi một quy tắc thông luật hoặc nguyên tắc công bằng áp dụng
cho giám đốc bóng tối, thì nghĩa vụ theo luật định thay thế quy tắc thông luật hoặc nguyên tắc công bằng đó sẽ áp dụng cho giám đốc
bóng tối (thay cho quy tắc hoặc nguyên tắc đó). Trong trường hợp quy tắc hoặc nguyên tắc không áp dụng cho giám đốc bóng tối thì nghĩa
vụ theo luật định thay thế quy tắc hoặc nguyên tắc đó cũng sẽ không được áp dụng.
Mối quan hệ giữa nhiệm vụ
311. Nhiều nhiệm vụ chung sẽ thường xuyên chồng chéo. Ví dụ, nhận hối lộ từ bên thứ ba rõ ràng thuộc nghĩa vụ không nhận lợi ích từ bên
thứ ba (mục 176) nhưng cũng có thể, tùy theo tình hình thực tế, được coi là không thúc đẩy sự thành công của công ty. lợi ích của các
thành viên (mục 172) hoặc với tư cách là một
khía cạnh của việc không thực hiện phán quyết độc lập (mục 173).
312. Hiệu lực của các nghĩa vụ là tích lũy nên cần phải tuân thủ mọi nghĩa vụ áp dụng trong bất kỳ trường hợp nào. Nguyên tắc này được
nêu trong mục 179. Một ngoại lệ liên quan đến nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích (mục 175). Nghĩa vụ cụ thể này không áp dụng cho xung đột
lợi ích phát sinh liên quan đến giao dịch hoặc thỏa thuận với công ty. Trong những trường hợp như vậy, nghĩa vụ kê khai lợi ích trong các
giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất (mục 177) hoặc yêu cầu kê khai lợi ích trong các giao dịch hoặc thỏa thuận hiện tại (mục 182) sẽ
được áp dụng thay thế. Mục 181 sửa đổi các quy định này đối với các công ty từ thiện ở Anh, xứ Wales và Bắc Ireland.
313. Hiệu lực tích lũy của các nhiệm vụ có nghĩa là khi áp dụng nhiều nghĩa vụ, giám đốc phải tuân thủ từng nghĩa vụ hiện hành và các
nhiệm vụ phải được hiểu trong bối cảnh này. Vì vậy, chẳng hạn, nghĩa vụ thúc đẩy sự thành công của công ty sẽ không cho phép giám
đốc vi phạm nghĩa vụ hành động trong phạm vi quyền hạn của mình, ngay cả khi ông cho rằng điều đó có nhiều khả năng thúc đẩy sự
thành công của công ty.
314. Ngoài việc tuân thủ tất cả các nghĩa vụ, các giám đốc phải tiếp tục tuân thủ tất cả các luật hiện hành khác. Các nhiệm vụ không yêu
cầu hoặc ủy quyền cho giám đốc vi phạm bất kỳ lệnh cấm hoặc yêu cầu nào khác mà pháp luật áp đặt cho ông ta.
Mối liên hệ giữa nhiệm vụ và điều lệ công ty
315.Theo mục 171, giám đốc phải hành động phù hợp với điều lệ công ty.
316. Các công ty có thể, thông qua các điều khoản của mình, đi xa hơn các nghĩa vụ theo luật định bằng cách đặt ra những yêu cầu khắt
khe hơn đối với giám đốc của họ (ví dụ: bằng cách yêu cầu cổ đông ủy quyền về thù lao của giám đốc). Các điều khoản không được làm

8
loãng thuế ngoại trừ trong phạm vi được cho phép bởi các phần sau:
mục 173 quy định rằng một giám đốc sẽ không vi phạm nghĩa vụ đưa ra phán quyết độc lập nếu ông ta đã hành động theo cách
được hiến pháp cho phép;
mục 175 cho phép các giám đốc độc lập ủy quyền cho một số xung đột lợi ích, tuân theo hiến pháp;
tiểu mục ( 4 ) (a) của mục 180 bảo lưu mọi quy định pháp luật cho phép công ty trao quyền thực hiện bất kỳ điều gì có thể vi phạm
nghĩa vụ;
tiểu mục ( 4 ) (b) của mục 180 quy định rằng giám đốc sẽ không vi phạm nghĩa vụ nếu hành động phù hợp với bất kỳ quy định nào
trong các điều khoản của công ty về giải quyết xung đột lợi ích;
mục 232 đặt ra những hạn chế đối với các điều khoản có thể được đưa vào các điều khoản của công ty. Nhưng không có gì trong
phần đó ngăn cản các công ty đưa vào điều khoản của mình bất kỳ điều khoản nào hiện đang hợp pháp để giải quyết xung đột lợi
ích.
317. Điều lệ công ty cũng có thể quy định các mục đích của công ty, đặc biệt trong trường hợp công ty có lòng vị tha có mục đích khác
ngoài lợi ích của các thành viên công ty. Điều rất quan trọng là các giám đốc phải hiểu được mục đích của công ty để có thể thực hiện
nghĩa vụ của mình nhằm thúc đẩy sự thành công của công ty theo mục 172.
Mối quan hệ giữa nhiệm vụ và các quy định chi tiết yêu cầu sự chấp thuận của thành viên về xung đột lợi ích
318. Theo quy định tại Chương 4 của Phần này, giám đốc đôi khi phải được sự chấp thuận trước của cổ đông đối với các loại giao dịch sau
đây liên quan đến giám đốc (hoặc trong một số trường hợp là người có liên quan đến giám đốc): hợp đồng dịch vụ dài hạn; giao dịch tài
sản lớn; các khoản cho vay, bán cho vay và giao dịch tín dụng; và các khoản thanh toán cho việc mất chức vụ.
319. Đáp Án 180 Quy định rằng:
việc tuân thủ các nghĩa vụ chung không loại bỏ sự cần thiết phải có sự chấp thuận của thành viên đối với các giao dịch đó
( tiểu mục ( 3 ) );
(tuân theo trường hợp ngoại lệ được nêu trong điểm đầu dòng bên dưới), các nghĩa vụ chung sẽ được áp dụng ngay cả khi giao dịch
đó cũng nằm trong Chương 4 (vì đó là hợp đồng dịch vụ dài hạn, giao dịch tài sản đáng kể, khoản vay, gần như cho vay, giao dịch tín
dụng hoặc thanh toán cho việc mất chức vụ). Vì vậy, ví dụ, các giám đốc chỉ nên chấp thuận một khoản vay cho giám đốc nếu họ cho
rằng nó sẽ thúc đẩy sự thành công của công ty. Điều này là như vậy, ngay cả khi khoản vay không yêu cầu sự chấp thuận của các
thành viên theo Chương 4 vì nó nằm trong một ngoại lệ có liên quan, chẳng hạn như ngoại lệ đối với chi tiêu cho hoạt động kinh
doanh của công ty trong phần 204;
nếu giao dịch nằm trong Chương 4 (vì đó là hợp đồng dịch vụ dài hạn, giao dịch tài sản lớn, khoản vay, khoản vay gần như cho vay,
giao dịch tín dụng hoặc thanh toán khi mất chức vụ) và có được sự chấp thuận của các thành viên đối với giao dịch theo quy định tại
Chương đó, hoặc áp dụng một trường hợp ngoại lệ, do đó không cần thiết phải phê duyệt theo Chương đó, thì giám đốc không cần
phải tuân thủ nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích (mục 175) hoặc nghĩa vụ không nhận lợi ích từ bên thứ ba (mục 176) liên quan đến giao
dịch đó. Tất cả các nghĩa vụ hiện hành khác sẽ vẫn được áp dụng. Ví dụ, một giám đốc sẽ không vi phạm nghĩa vụ tránh xung đột lợi
ích nếu anh ta không nhận được sự cho phép của giám đốc hoặc các thành viên để vay từ công ty đối với chi phí bảo vệ pháp lý. Mục
181 sửa đổi điều khoản này đối với các công ty từ thiện ở Anh, xứ Wales và Bắc Ireland.
Mối quan hệ giữa nhiệm vụ và pháp luật chung
320. Mục 180(5) quy định rằng các nghĩa vụ chung có hiệu lực bất kể có ban hành hoặc quy định pháp luật nào ngoại trừ trường hợp có
ngoại lệ rõ ràng hoặc ngụ ý đối với quy tắc này. Ví dụ, mục 247 quy định rằng các giám đốc có thể đưa ra điều khoản cho nhân viên về việc
ngừng hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh của công ty ngay cả khi điều này cấu thành hành vi vi phạm nghĩa vụ chung nhằm thúc đẩy
sự thành công của công ty.
Hậu quả của việc vi phạm
321. Mục 178 bảo lưu các hậu quả dân sự hiện có của việc vi phạm (hoặc đe dọa vi phạm) bất kỳ nghĩa vụ chung nào. Các biện pháp khắc
phục đối với hành vi vi phạm các nghĩa vụ chung sẽ hoàn toàn giống với các biện pháp hiện có sau khi vi phạm các nguyên tắc công bằng và
các quy tắc thông luật mà các nghĩa vụ chung thay thế.
322. Tiểu mục ( 2 ) của phần đó nêu rõ rằng các nghĩa vụ này có thể được thi hành theo cách tương tự như bất kỳ nghĩa vụ ủy thác nào
khác mà giám đốc của công ty đó phải thực hiện (ngoại trừ nghĩa vụ thực hiện sự quan tâm, kỹ năng và sự siêng năng hợp lý, không được
coi là nghĩa vụ ủy thác. ). Trong trường hợp nghĩa vụ ủy thác, hậu quả của việc vi phạm có thể bao gồm:
thiệt hại hoặc bồi thường trong trường hợp công ty bị thiệt hại;
khôi phục tài sản của công ty;
bản kê khai lợi nhuận do giám đốc lập; Và
hủy bỏ hợp đồng khi giám đốc không tiết lộ lợi ích.
Bình luận về nhiệm vụ cá nhân
Điều 171 : Nghĩa vụ hành động trong thẩm quyền
323. Nghĩa vụ này hệ thống hóa nguyên tắc pháp luật hiện hành, theo đó giám đốc phải thực thi quyền hạn của mình theo các điều khoản
được cấp và thực hiện quyền đó vì mục đích đúng đắn. Điều gì tạo nên một mục đích đúng đắn phải được xác định chắc chắn trong bối
cảnh của tình huống cụ thể đang được xem xét.
324. Nghĩa vụ này hệ thống hóa nghĩa vụ của giám đốc trong việc tuân thủ Điều lệ công ty. Điều lệ được xác định nhằm mục đích thực hiện
các nghĩa vụ chung trong mục 257. Cũng như các điều khoản của công ty, điều lệ này bao gồm:
các quyết định được đưa ra phù hợp với các điều khoản của công ty; Và
các quyết định khác do các thành viên (hoặc một nhóm trong số họ) đưa ra nếu chúng được coi là quyết định của công ty theo bất
kỳ đạo luật hoặc quy định pháp luật nào, ví dụ như quyết định được đưa ra bởi sự đồng ý nhất trí không chính thức của tất cả các
thành viên.
Điều 172 : Trách nhiệm thúc đẩy sự thành công của công ty
325. Nghĩa vụ này hệ thống hóa luật hiện hành và quy định trong luật những gì thường được gọi là nguyên tắc “giá trị cổ đông được giác
ngộ”. Nghĩa vụ yêu cầu giám đốc phải hành động theo cách mà họ cho rằng, một cách thiện chí, sẽ có nhiều khả năng thúc đẩy sự thành
công của công ty nhất vì lợi ích của các thành viên nói chung và khi làm như vậy, phải tính đến các yếu tố. liệt kê.

9
326. Danh sách này chưa đầy đủ nhưng nêu bật các lĩnh vực có tầm quan trọng đặc biệt phản ánh những kỳ vọng rộng hơn về hành vi
kinh doanh có trách nhiệm, chẳng hạn như lợi ích của nhân viên công ty và tác động của hoạt động của công ty đối với cộng đồng và
môi trường.
327. Quyết định về điều gì sẽ thúc đẩy sự thành công của công ty và điều gì tạo nên sự thành công đó là quyết định dựa trên đánh giá
thiện chí của giám đốc. Điều này đảm bảo rằng các quyết định kinh doanh, chẳng hạn như chiến lược và chiến thuật, là do các giám đốc
đưa ra và không phải chịu sự quyết định của tòa án, phải có thiện chí.
328. Liên quan đến các yếu tố được liệt kê, nghĩa vụ phải thực hiện sự quan tâm, kỹ năng và sự siêng năng hợp lý (phần 174) sẽ được áp
dụng. Sẽ không đủ nếu chỉ nói suông về các yếu tố này, và trong nhiều trường hợp, các giám đốc sẽ cần phải hành động để tuân thủ khía
cạnh này của nghĩa vụ. Đồng thời, nghĩa vụ không yêu cầu giám đốc phải làm gì hơn ngoài thiện chí và nghĩa vụ thực hiện sự quan tâm, kỹ
năng và sự siêng năng hợp lý sẽ yêu cầu, và một giám đốc hành động có thiện chí cũng không thể chịu trách nhiệm pháp lý về một hành vi
sai trái. Thất bại trong quy trình sẽ không ảnh hưởng đến quyết định của anh ấy về việc nên làm gì sẽ thúc đẩy tốt nhất sự thành công của
công ty.
329. Khi yêu cầu các giám đốc phải quan tâm đến lợi ích của nhân viên, điều khoản này thay thế mục 309(1) của Đạo luật 1985.
330. Tiểu mục ( 2 ) giải quyết câu hỏi về các công ty có lòng vị tha hoặc một phần vị tha. Ví dụ về các công ty như vậy bao gồm các công ty
từ thiện và các công ty vì lợi ích cộng đồng, nhưng bất kỳ công ty nào cũng có thể có những mục tiêu “không ích kỷ” lấn át lợi ích “ích kỷ”
của các thành viên. Trong trường hợp mục đích của công ty không phải là lợi ích của các thành viên thì các giám đốc phải hành động theo
cách mà họ cho rằng, một cách thiện chí, sẽ có nhiều khả năng đạt được mục đích đó nhất. Vấn đề là sự đánh giá thiện chí của giám đốc về
những mục đích đó là gì và khi công ty một phần vì lợi ích của các thành viên và một phần vì các mục đích khác, thì mức độ áp dụng các
mục đích khác đó thay cho các mục đích khác là gì. lợi ích của các thành viên.
331. Tiểu mục ( 3 ) thừa nhận rằng nhiệm vụ thúc đẩy sự thành công của công ty bị thay thế khi công ty mất khả năng thanh toán. Mục
214 của Đạo luật Phá sản năm 1986 cung cấp một cơ chế theo đó người thanh lý có thể yêu cầu các giám đốc đóng góp vào số tiền dành
cho các chủ nợ trong tình trạng mất khả năng thanh toán, nơi họ phải có
thừa nhận rằng công ty không có triển vọng hợp lý để tránh bị phá sản và sau đó không thực hiện mọi biện pháp hợp lý để giảm thiểu
tổn thất cho các chủ nợ.
332. Có ý kiến cho rằng nghĩa vụ thúc đẩy sự thành công của công ty cũng có thể được sửa đổi bằng nghĩa vụ quan tâm đến lợi ích của các
chủ nợ khi công ty sắp mất khả năng thanh toán. Tiểu mục ( 3 ) sẽ để pháp luật phát triển trong lĩnh vực này.
Điều 173 : Trách nhiệm thực hiện phán quyết độc lập
333. Nghĩa vụ này quy định nguyên tắc pháp luật hiện hành, theo đó các giám đốc phải thực hiện quyền hạn của mình một cách độc lập,
không phụ thuộc quyền lực của mình vào ý muốn của người khác, dù theo ủy quyền hay hình thức khác (trừ khi được hiến pháp cho
phép hoặc theo hiến pháp làm như vậy).
334. Phần này quy định rằng các giám đốc không được cản trở việc thực hiện quyền quyết định của mình trong tương lai trừ khi họ
đang hành động: a)
theo thỏa thuận đã được công ty ký kết hợp pháp; hoặc
b)
theo cách được cho phép bởi điều lệ công ty.
335. Nghĩa vụ không trao quyền ủy quyền cho giám đốc và cũng không ngăn cản giám đốc thực hiện quyền ủy quyền theo điều lệ
công ty với điều kiện việc thực hiện quyền đó phù hợp với điều lệ công ty. Theo dự thảo các điều khoản mẫu của hiệp hội dành cho
các công ty tư nhân bị giới hạn cổ phần, các giám đốc có thể ủy quyền chức năng của mình theo các điều khoản.
Điều 174 : Nghĩa vụ thực hiện sự cẩn thận, kỹ năng và sự siêng năng hợp lý
336. Nghĩa vụ này hệ thống hóa nghĩa vụ của giám đốc trong việc thực hiện hợp lý, cẩn thận, kỹ năng và siêng năng. Theo truyền thống,
tòa án không yêu cầu các giám đốc phải thể hiện mức độ kỹ năng cao hơn mức có thể mong đợi ở một người có kiến thức và kinh nghiệm
như họ (một bài kiểm tra chủ quan). Gần đây hơn, các tòa án đã tuyên bố rằng tiêu chuẩn thông luật hiện phản ánh các thử nghiệm được
quy định trong phần 214 của Đạo luật Phá sản năm 1986, trong đó bao gồm đánh giá khách quan về hành vi của giám đốc. Phần này được
mô phỏng theo phần đó.
337. Phần này quy định rằng giám đốc có nghĩa vụ với công ty mình là phải thực hiện cùng một tiêu chuẩn về sự cẩn thận, kỹ năng và
sự siêng năng giống như một người siêng năng hợp lý với:
Một)
kiến thức, kỹ năng và kinh nghiệm chung có thể được mong đợi một cách hợp lý ở một người thực hiện các chức năng tương tự
như giám đốc trong mối quan hệ với công ty đó (bài kiểm tra khách quan); Và
b)
kiến thức, kỹ năng và kinh nghiệm chung mà giám đốc thực sự có (bài kiểm tra chủ quan). Điều 175 : Nghĩa
vụ tránh xung đột lợi ích
338. Nghĩa vụ này thay thế quy tắc không xung đột áp dụng cho giám đốc. Theo quy tắc không xung đột hiện hành, một số hậu quả nhất
định sẽ xảy ra nếu các giám đốc tự đặt mình vào vị trí mà lợi ích hoặc nghĩa vụ cá nhân của họ đối với người khác có thể xung đột với
nghĩa vụ của họ đối với công ty, trừ khi công ty đồng ý. Đặc biệt, xung đột lợi ích có thể phát sinh khi giám đốc sử dụng thông tin, tài sản
hoặc cơ hội của công ty cho mục đích cá nhân hoặc khi giám đốc ký kết hợp đồng với công ty của mình. Xung đột lợi ích cũng có thể nảy
sinh bất cứ khi nào một giám đốc kiếm được lợi nhuận trong quá trình làm giám đốc, trong vấn đề giữ chức vụ giám đốc của mình mà
không được công ty của mình biết và đồng ý.
339. Nghĩa vụ này bao gồm tất cả các xung đột, thực tế và tiềm ẩn, giữa lợi ích của giám đốc và lợi ích của công ty. Điều này bao gồm các
xung đột liên quan đến việc khai thác tài sản, thông tin hoặc cơ hội của công ty cho mục đích cá nhân. Xung đột duy nhất không được đề
cập trong nghĩa vụ này là những xung đột liên quan đến giao dịch hoặc thỏa thuận với công ty (lợi ích trong giao dịch hoặc thỏa thuận với
công ty phải được khai báo theo mục 177 trong trường hợp giao dịch được đề xuất hoặc theo mục 182 trong trường hợp giao dịch hiện
tại). trừ khi có ngoại lệ áp dụng theo các phần đó).
340. Mục 180(4) duy trì mọi khả năng hiện tại của các thành viên trong công ty trong việc cho phép các xung đột có thể vi phạm
nghĩa vụ này.

10
341.Theo tiểu mục ( 4 ) đến ( 6 ) nghĩa vụ cũng không bị vi phạm nếu:
tình huống đó không thể được coi là có khả năng làm phát sinh xung đột lợi ích một cách hợp lý;
trong trường hợp công ty tư nhân, trừ khi hiến pháp của công ty ngăn cản điều này, thì việc ủy quyền đã được trao bởi các giám
đốc thực sự độc lập (theo nghĩa là họ không có lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp trong giao dịch);
tương tự, trong trường hợp của một công ty đại chúng, nhưng chỉ khi điều lệ của nó cho phép rõ ràng điều này thì sự ủy quyền mới
được trao bởi các giám đốc độc lập.
342. Pháp luật hiện hành quy định rằng trong mọi trường hợp, xung đột lợi ích phải được các thành viên của công ty cho phép, trừ khi có
một số thủ tục thay thế được quy định phù hợp. CLR lo ngại rằng yêu cầu nghiêm ngặt này có thể cản trở hoạt động kinh doanh; và do đó
khuyến nghị rằng, trong trường hợp của một công ty tư nhân, các cuộc xung đột có thể được các giám đốc độc lập cho phép trừ khi điều lệ
công ty ngăn cản điều này.
343.Theo tiểu mục ( 6 ) , ủy quyền của hội đồng quản trị chỉ có hiệu lực nếu các giám đốc xung đột không tham gia vào việc đưa ra quyết
định hoặc nếu quyết định đó vẫn có hiệu lực ngay cả khi không có sự tham gia của các giám đốc xung đột: phiếu bầu của các giám đốc xung
đột trong sự ủng hộ của quyết định bị bỏ qua và các giám đốc xung đột không được tính vào số đại biểu.
Điều 176 : Nghĩa vụ không nhận lợi ích từ bên thứ ba
344. Mục này quy định quy định cấm lợi dụng chức vụ giám đốc để tư lợi. Nghĩa vụ này cấm nhận lợi ích (bao gồm cả hối lộ). Việc chấp
nhận một lợi ích làm phát sinh xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm ẩn sẽ thuộc nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích (mục 175) cũng như nghĩa vụ
này. Nhiệm vụ cụ thể này liên quan đến lợi ích từ bên thứ ba không phụ thuộc vào bất kỳ điều khoản nào về ủy quyền của hội đồng quản
trị.
345. Bất kỳ khả năng hiện tại nào của các thành viên trong công ty trong việc cho phép nhận các lợi ích mà nếu không sẽ vi phạm nghĩa vụ
này sẽ được bảo lưu theo mục 180(4).
346. Nghĩa vụ không bị vi phạm nếu việc nhận lợi ích không thể được coi là có khả năng làm phát sinh xung đột lợi ích một cách hợp lý.
Các lợi ích do công ty (và công ty mẹ hoặc các công ty con của nó) mang lại không thuộc nghĩa vụ này.
Điều 177 : Nghĩa vụ kê khai lợi ích trong giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất
347. Quy tắc công bằng rằng các giám đốc không được có lợi ích trong các giao dịch với công ty trừ khi quyền lợi đó đã được các thành viên
ủy quyền được thay thế bằng nghĩa vụ này. Phần này yêu cầu giám đốc tiết lộ bất kỳ lợi ích nào, trực tiếp hoặc gián tiếp, mà ông có liên
quan đến giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất với công ty. Giám đốc không cần phải là một bên tham gia giao dịch để có thể áp dụng
nghĩa vụ. Lợi ích của người khác trong hợp đồng với công ty có thể yêu cầu giám đốc tiết lộ theo nghĩa vụ này, nếu lợi ích của người khác
tương đương với lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp của giám đốc.
348. Theo quy định công bằng hiện hành, cần phải có sự chấp thuận của cổ đông đối với các giao dịch giữa công ty và giám đốc. Các bài
viết của công ty thường sửa đổi quy tắc công bằng, thay vào đó yêu cầu tiết lộ xung đột. Theo đề xuất của CLR, việc cổ đông chấp thuận
giao dịch không phải là yêu cầu bắt buộc của nghĩa vụ theo luật định. Tuy nhiên, các thành viên của công ty vẫn có thể áp đặt các yêu cầu
về sự chấp thuận của cổ đông trong các điều khoản.
349. Nghĩa vụ yêu cầu giám đốc tiết lộ lợi ích của họ trong bất kỳ giao dịch nào trước khi công ty tham gia giao dịch ( tiểu mục ( 4 ) ).
Nghĩa vụ không áp đặt bất kỳ quy tắc nào về cách thức tiết lộ lợi ích, nhưng tiểu mục ( 2 ) cho phép việc tiết lộ được thực hiện bằng
thông báo bằng văn bản, thông báo chung hoặc tiết lộ tại cuộc họp của giám đốc.
350. Tiết lộ cho các thành viên là chưa đủ. Giám đốc phải tuyên bố tính chất và mức độ quan tâm của mình với các giám đốc khác. Giám
đốc chỉ nói rằng ông ấy quan tâm là chưa đủ.
351. Nếu sau khi tiết lộ quyền lợi của mình mà biết sự việc đã thay đổi hoặc vì lý do nào khác mà việc tiết lộ trước đó không còn chính xác
hoặc đầy đủ thì giám đốc phải khai tiếp, sửa lại lời khai trước đó ( tiểu mục ( 3 ) ). Tuy nhiên, điều này chỉ cần thiết nếu công ty chưa tham
gia giao dịch hoặc thỏa thuận tại thời điểm giám đốc nhận thấy sự thiếu chính xác hoặc không đầy đủ của tuyên bố trước đó (hoặc lẽ ra
phải biết như vậy một cách hợp lý).
352. Vì nghĩa vụ yêu cầu phải tiết lộ thông tin cho các giám đốc khác nên không yêu cầu tiết lộ thông tin khi công ty chỉ có một giám đốc.
Không cần phải tiết lộ bất cứ điều gì mà các giám đốc khác đã biết hoặc lẽ ra phải biết một cách hợp lý ( tiểu mục ( 6 ) (b) ). Giám đốc sẽ vi
phạm nghĩa vụ nếu anh ta không khai báo điều mà lẽ ra anh ta phải biết một cách hợp lý, nhưng nghĩa vụ đó không yêu cầu giám đốc phải
khai báo bất cứ điều gì mà anh ta không biết. Tiểu mục ( 6 ) (c) đưa ra quy định đặc biệt đối với các hợp đồng dịch vụ được xem xét bởi
cuộc họp của các giám đốc hoặc ủy ban được chỉ định cho mục đích này (chẳng hạn như ủy ban thù lao).
353. Không cần kê khai lợi ích nếu lợi ích của giám đốc trong giao dịch không thể được coi là có khả năng làm phát sinh xung đột lợi ích (
tiểu mục ( 6 ) (a) ). Hiện nay quy định 85 của Bảng A áp dụng kiểm tra tính trọng yếu.
354. Các giám đốc xung đột có thể, tùy theo điều lệ công ty, tham gia vào việc ra quyết định liên quan đến các giao dịch đó với công ty.
Điều 181 : Sửa đổi quy định liên quan đến công ty từ thiện
355. Phần này đảo ngược một số nới lỏng nhất định đối với quy tắc không xung đột khi nó áp dụng cho giám đốc của các công ty từ
thiện ở Anh, xứ Wales và Bắc Ireland.
356. Tiểu mục ( 2 ) (a) thay thế mục 175(3) loại trừ xung đột lợi ích phát sinh từ các giao dịch hoặc thỏa thuận với công ty. Việc thay
thế chỉ loại trừ những xung đột lợi ích đó khỏi nghĩa vụ nếu hoặc trong phạm vi các điều khoản của công ty từ thiện cho phép. Các
điều khoản phải mô tả các giao dịch hoặc thỏa thuận được loại trừ khỏi nghĩa vụ.
357. Tiểu mục ( 2 ) (b) thay thế mục 175(5) cho phép các giám đốc ủy quyền cho các xung đột lợi ích. Việc thay thế chỉ cho phép các
giám đốc ủy quyền khi điều lệ của công ty từ thiện cho phép họ làm như vậy một cách rõ ràng.
358. Tiểu mục ( 3 ) hạn chế việc áp dụng mục 180(2)(b) và loại bỏ các mục 175 và 176 liên quan đến những vấn đề ngoại trừ các yêu cầu về
sự chấp thuận của thành viên theo Chương 4. Mục 180(2)(b) bị hạn chế nên chỉ áp dụng nếu hoặc trong phạm vi các điều khoản của công
ty từ thiện cho phép bãi bỏ các nghĩa vụ trong mục 175 và 176. Các điều khoản phải mô tả các giao dịch hoặc thỏa thuận được loại trừ khỏi
các nghĩa vụ đó.
359. Tiểu mục ( 4 ) sửa đổi Đạo luật Từ thiện năm 1993 để trao cho Ủy ban Từ thiện quyền cho phép các hành vi vi phạm nghĩa vụ
chung. Điều này là cần thiết để duy trì quyền lực hiện tại của các Ủy viên Từ thiện trong việc thực hiện việc đó, căn cứ vào tuyên bố
theo luật định về các nhiệm vụ chung.
Chương 3 : Tuyên bố về lợi ích trong giao dịch hoặc thỏa thuận hiện tại

11
Mục 182 : Tuyên bố về lợi ích trong giao dịch hoặc thỏa thuận hiện có
360. Phần này yêu cầu giám đốc tuyên bố tính chất và mức độ của bất kỳ lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp nào mà ông ta có trong bất kỳ giao
dịch hoặc thỏa thuận nào được công ty ký kết. Nó thay thế điều khoản được đưa ra trong mục 317 của Đạo luật 1985.
361. Chương này khác với các quy định của phần đó ở một số khía cạnh quan trọng. Những điểm chính được tóm tắt dưới đây.
Cần khai báo những gì?
362. Các giám đốc được yêu cầu kê khai mọi lợi ích, trực tiếp hoặc gián tiếp, mà họ có trong một giao dịch hoặc thỏa thuận hiện có mà
công ty đã ký kết. Phần này chỉ áp dụng cho các giao dịch hoặc thỏa thuận đã được công ty ký kết. Mục 177 (nghĩa vụ kê khai lợi ích) áp
dụng trong trường hợp các giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất với công ty.
363. Giám đốc không cần phải là một bên trong giao dịch với công ty để được yêu cầu kê khai theo phần này. Ví dụ: khi vợ/chồng của
giám đốc tham gia một giao dịch với công ty mà có thể (nhưng không nhất thiết) làm phát sinh lợi ích gián tiếp từ phía giám đốc trong
giao dịch đó.
364. Tuyên bố phải thể hiện tính chất và mức độ lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp của giám đốc.
365. Nếu giám đốc đã tuyên bố lợi ích của mình theo mục 177 tại thời điểm giao dịch được đề xuất và trước khi giao dịch được công ty
ký kết, giám đốc không cần phải lặp lại tuyên bố đó sau khi giao dịch trở thành giao dịch hiện có mà giám đốc thực hiện. áp dụng phần
này ( tiểu mục ( 1 ) ).
366. Hơn nữa, giám đốc không cần phải kê khai bất kỳ lợi ích nào:
điều đó không thể được coi là có khả năng làm phát sinh xung đột lợi ích một cách hợp lý;
mà các giám đốc khác đã biết hoặc lẽ ra phải biết về điều đó; hoặc
liên quan đến các điều khoản trong hợp đồng dịch vụ của anh ta, được xem xét (hoặc sẽ được xem xét) bởi một cuộc họp của các
giám đốc hoặc bởi ủy ban giám đốc có liên quan.
367. Một giám đốc được coi là không khai báo theo yêu cầu của phần này nếu anh ta không khai báo điều gì đó mà lẽ ra anh ta phải biết
một cách hợp lý. Tuy nhiên, theo phần này, giám đốc không được yêu cầu phải khai báo những điều mà ông ấy không biết ( tiểu mục ( 5 ) ).
Khi nào nên tuyên bố?
368. Việc tuyên bố phải được thực hiện ngay khi có thể thực hiện được một cách hợp lý. Nhưng ngay cả khi việc khai báo không được
thực hiện sớm như lẽ ra thì vẫn phải được khai báo ( tiểu mục ( 4 ) ). Nếu sau khi tuyên bố lợi ích của giám đốc trong giao dịch hoặc
thỏa thuận thay đổi, hoặc giám đốc nhận ra rằng lợi ích của mình không như đã tuyên bố ban đầu, giám đốc phải đưa ra một tuyên bố
khác về lợi ích, sửa chữa hoặc cập nhật bản kê khai trước đó ( tiểu mục ( 3 ) ).
Tuyên bố nên được thực hiện như thế nào?
369. Việc kê khai lợi ích phải được thực hiện với các giám đốc khác bằng một trong ba phương pháp sau: - tại cuộc họp của các
giám đốc; hoặc
bằng thông báo bằng văn bản (theo yêu cầu của mục 184); hoặc
bằng thông báo chung (theo yêu cầu của mục 185).
Giới thiệu chung về Chương 4 và 5
379. Các Chương này có một số điều khoản được thiết kế để giải quyết các tình huống cụ thể trong đó giám đốc có xung đột lợi ích.
Chúng thay thế các điều khoản của Phần 10 của Đạo luật 1985, nhưng có một số thay đổi. Mục đích của những thay đổi là:
để cải thiện khả năng tiếp cận và tính nhất quán. Ủy ban Pháp luật nhận xét rằng Phần 10 của Đạo luật 1985 “được nhiều người cho
là quy định cực kỳ chi tiết, rời rạc, quá mức và ở một số khía cạnh, có khiếm khuyết, quy định về giám đốc”; Và
để thực hiện các khuyến nghị khác nhau của Ủy ban Pháp luật và CLR (xem cụ thể phần B của báo cáo chung của Ủy ban Pháp luật
Giám đốc Công ty: Điều chỉnh Xung đột Lợi ích và Xây dựng Tuyên bố về Nhiệm vụ , phụ lục C của Xây dựng Khuôn khổ , chương 4 của
Hoàn thành Cấu trúc và chương 6 của Báo cáo cuối cùng).
380. Các điều khoản điều chỉnh xung đột lợi ích của giám đốc được chia thành hai loại chính:
yêu cầu tiết lộ thông tin cho thành viên;
yêu cầu phê duyệt của thành viên.
381. Bốn loại giao dịch cần có sự chấp thuận của các thành viên (hợp đồng dịch vụ dài hạn; tài sản đáng kể
giao dịch; các khoản cho vay, bán cho vay và giao dịch tín dụng; và các khoản thanh toán cho việc mất chức vụ) đã được tổng hợp
trong Chương 4.
382. Điều khoản tiết lộ cho các thành viên về hợp đồng dịch vụ của giám đốc được nêu trong Chương 5.
383. Mặt khác, các yêu cầu trong Phần 10 của Đạo luật năm 1985 về tiết lộ và duy trì sổ đăng ký giao dịch cổ phiếu của giám đốc và
gia đình họ đều bị bãi bỏ (xem phần 1177).
Chương 4 : Giao dịch với giám đốc cần có sự chấp thuận của thành viên
Kết cấu
384. Chương này đặt ra các yêu cầu về sự chấp thuận của thành viên liên quan đến bốn loại giao dịch khác nhau của một công ty:
hợp đồng dịch vụ dài hạn;
giao dịch tài sản lớn;
các khoản cho vay, bán cho vay và giao dịch tín dụng;
thanh toán cho việc mất chức vụ.
385. Các quy tắc liên quan đến từng loại giao dịch có xu hướng áp dụng cấu trúc sau: bắt đầu bằng quy tắc yêu cầu sự chấp thuận của
thành viên, tiếp theo là các ngoại lệ đối với quy tắc đó và cuối cùng là hậu quả của việc vi phạm quy tắc đó.
Sắp xếp các quy định
386. Các quy định của Chương này đã được điều chỉnh ở những nơi thích hợp để đạt được sự nhất quán cao hơn trong cách tiếp cận.
Các ví dụ cụ thể về căn chỉnh được đề cập dưới đây.
Hình phạt hình sự
387. Chương này không còn áp dụng bất kỳ hình phạt hình sự nào đối với việc không tuân thủ các yêu cầu của Chương
này. Biện pháp dân sự
388. Hậu quả dân sự của việc không tuân thủ các yêu cầu phê duyệt của thành viên đối với các giao dịch và khoản vay tài sản lớn, các

12
khoản vay gần như và giao dịch tín dụng đã được thống nhất.
Sự chấp thuận của công ty mẹ
389. Chương này áp dụng cho các hợp đồng dịch vụ dài hạn, các giao dịch tài sản lớn, các khoản vay, v.v. và các khoản thanh toán khi một
công ty mất chức vụ và liên quan đến giám đốc công ty hoặc giám đốc công ty mẹ của công ty. Trong trường hợp sau, giao dịch phải được
cả công ty và công ty mẹ chấp thuận (trừ khi áp dụng ngoại lệ).
Giao dịch giữa một công ty và giám đốc của một công ty con
390. Chương này thường không áp dụng cho các giao dịch được thực hiện bởi một công ty không phải là công ty mà người đó là giám đốc
cũng như không phải là công ty con của công ty mà người đó là giám đốc. Hai trường hợp ngoại lệ là mục 218 (thanh toán cho việc mất
chức vụ liên quan đến chuyển nhượng cam kết) và mục 219 (thanh toán cho việc mất chức vụ liên quan đến chuyển nhượng cổ phần),
trong đó bất kỳ người nào cũng phải có sự chấp thuận của thành viên đối với khoản thanh toán đó cho giám đốc. .
Ngoại lệ đối với công ty con sở hữu toàn bộ
391. Sự chấp thuận không bao giờ được yêu cầu theo Chương này đối với thành viên của một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của
thành viên hoặc của thành viên của một công ty ở nước ngoài.
Đạo diễn bóng tối
392. Đáp Án 223 áp dụng tất cả các yêu cầu của Chương này đối với các giám đốc ngầm (với một sửa đổi nhỏ trong trường hợp thanh
toán khi mất chức vụ).
Chấp nhận những thứ thật cần thiết
393. Mục 281(3) áp dụng để sự chấp thuận của thành viên được yêu cầu là một nghị quyết thông thường, nhưng các bài viết của công ty
có thể yêu cầu đa số cao hơn hoặc thậm chí nhất trí
394. Khi cần có sự phê duyệt cho một giao dịch hoặc thỏa thuận theo nhiều bộ quy tắc trong Chương 4 thì tất cả các bộ quy tắc liên quan
phải được áp dụng, trừ khi có quy định khác (mục 225). Ví dụ: nếu vấn đề liên quan đến cả giao dịch tài sản quan trọng và khoản vay thì
cần phải có sự chấp thuận theo mục 190 và theo mục 197
trừ khi trong mỗi trường hợp có áp dụng miễn trừ liên quan. Sự chấp thuận có thể được đưa ra cho cả hai mục đích bằng một nghị
quyết duy nhất. Biên bản ghi nhớ chi tiết về giao dịch
395. Trong trường hợp các hợp đồng dịch vụ dài hạn, các khoản vay, v.v. và các khoản thanh toán khi mất chức vụ, phải cung cấp cho
các thành viên một bản ghi nhớ nêu rõ một số thông tin cụ thể về giao dịch cần có sự chấp thuận của các thành viên.
396. Nếu việc phê chuẩn bằng nghị quyết bằng văn bản thì biên bản phải được gửi đến các thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết
bằng văn bản chậm nhất là thời điểm văn bản nghị quyết được gửi cho họ. Mục 224 quy định rằng bất kỳ việc vô tình nào không gửi bản
ghi nhớ cho một hoặc nhiều thành viên sẽ không làm mất hiệu lực sự chấp thuận của các thành viên đó, trừ khi các điều khoản của công
ty có quy định khác.
Yêu cầu phải có sự đồng ý của Ủy ban từ thiện đối với các công ty từ thiện
397. Mục 66 của Đạo luật Từ thiện 1993 quy định việc ủy quyền trước của các thành viên đối với một số giao dịch nhất định là vô hiệu trừ
khi Ủy viên Từ thiện có sự đồng ý trước bằng văn bản của họ. Điều này phản ánh mối lo ngại rằng, trong một số trường hợp, các thành viên
của một công ty từ thiện không độc lập với các giám đốc và việc yêu cầu sự chấp thuận của họ sẽ không mang lại sự bảo vệ đầy đủ cho tổ
chức từ thiện. Mục 226 chèn hai phần mới vào Đạo luật Từ thiện năm 1993 thay cho mục 66 của Đạo luật đó để phản ánh những thay đổi
do Chương này thực hiện.
bình luận
Mục 188 Và 189 : Hợp đồng dịch vụ
398. Những phần này thay thế phần 319 của Đạo luật năm 1985 và yêu cầu thành viên phê duyệt hợp đồng dịch vụ dài hạn. Theo nghĩa
rộng, đây là những hợp đồng theo đó một giám đốc được đảm bảo có ít nhất hai năm làm việc với công ty mà người đó là giám đốc hoặc
với bất kỳ công ty con nào của công ty đó.
399. “Hợp đồng dịch vụ” của giám đốc được định nghĩa trong mục 227 bao gồm hợp đồng dịch vụ, hợp đồng dịch vụ và thư bổ nhiệm làm
giám đốc.
400. Việc không nhận được sự chấp thuận cho phép công ty chấm dứt hợp đồng dịch vụ bất cứ lúc nào bằng cách đưa ra thông báo hợp
lý. Mục đích của phần này là để giới hạn thời hạn của hợp đồng dịch vụ của giám đốc, vì hợp đồng dài hạn có thể khiến các thành viên
phải trả giá quá đắt khi loại bỏ giám đốc bằng cách sử dụng thủ tục trong phần 168 (nghị quyết thông thường để loại bỏ giám đốc) trong
khi cho phép các thành viên phê duyệt các thỏa thuận dài hơn nếu họ muốn.
401. Thời hạn của hợp đồng dịch vụ cần có sự chấp thuận của thành viên đã giảm từ dài hơn 5 năm xuống dài hơn 2 năm.
Mục 190 đến 196 : Giao dịch tài sản đáng kể
402.Những phần này yêu cầu sự chấp thuận của thành viên đối với các giao dịch tài sản quan trọng. Đây là các giao dịch trong đó công
ty mua hoặc bán một tài sản phi tiền mặt (như được định nghĩa trong phần 1163) đến hoặc từ:
một giám đốc của công ty;
giám đốc công ty mẹ;
người có quan hệ với giám đốc công ty; hoặc
một người có quan hệ với giám đốc công ty mẹ của nó.
Chỉ cần phê duyệt khi giá trị tài sản vượt quá 100.000 bảng Anh hoặc 10% tài sản ròng của công ty (dựa trên bộ tài khoản hàng năm cuối
cùng hoặc vốn cổ phần được gọi nếu công ty chưa tạo bất kỳ tài khoản nào). Không cần phê duyệt nếu giá trị tài sản nhỏ hơn £5.000.
403. Những phần này thay thế các phần từ 320 đến 322 của Đạo luật 1985. Những thay đổi bao gồm:
cho phép một công ty ký kết hợp đồng với điều kiện phải có sự chấp thuận của thành viên (mục 190(1)). Điều này thực hiện
khuyến nghị của Ủy ban Pháp luật. Trong trường hợp cần phải có sự chấp thuận của các thành viên công ty mẹ, công ty có thể ký
kết các thỏa thuận với điều kiện phải có được sự chấp thuận của các thành viên công ty mẹ (mục 190(2)). Công ty sẽ không chịu
trách nhiệm theo hợp đồng nếu không có sự chấp thuận của thành viên (mục 190(3));
quy định việc tổng hợp các tài sản phi tiền mặt tạo thành một phần của một thỏa thuận hoặc một loạt các thỏa thuận nhằm mục đích
xác định xem liệu các ngưỡng tài chính có bị vượt quá để cần có sự chấp thuận của thành viên hay không (mục 190(5));
loại trừ các khoản thanh toán theo hợp đồng dịch vụ của giám đốc và các khoản thanh toán khi mất chức vụ khỏi các yêu cầu của

13
 các phần này (mục 190(6)). Điều này thực hiện khuyến nghị của Ủy ban Pháp luật;
tăng giá trị tối thiểu của những gì có thể được coi là tài sản phi tiền mặt đáng kể từ £2.000 lên £5.000 (mục 191);
mở rộng ngoại lệ đối với các giao dịch với các thành viên để bao gồm việc mua lại tài sản từ một người có tư cách là thành viên
của công ty (mục 192(a));
đưa ra một ngoại lệ đối với các giao dịch được thực hiện bởi các công ty quản lý (mục 193). Điều này thực hiện khuyến nghị của
Ủy ban Pháp luật;
không yêu cầu sự chấp thuận của các thành viên trong công ty đang quản lý hoặc sắp giải thể (trừ khi đó là sự giải thể tự nguyện
của thành viên) (mục 193).
Mục 197 đến 214 : Cho vay, cho vay và giao dịch tín dụng
404. Trong trường hợp một công ty tư nhân không liên kết với một công ty đại chúng, mục 197 yêu cầu sự chấp thuận của thành
viên đối với các khoản vay và bảo lãnh hoặc bảo đảm liên quan do một công ty thực hiện cho:
một giám đốc của công ty; hoặc
một giám đốc của công ty mẹ của nó.
405. Trong trường hợp công ty đại chúng hoặc công ty tư nhân liên kết với công ty đại chúng, các mục 197, 198, 200 và 201 yêu cầu phải
có sự chấp thuận của thành viên đối với các khoản vay, các khoản vay gần như (như được định nghĩa trong mục 199), các giao dịch tín
dụng (như được định nghĩa trong phần 202) và các bảo đảm hoặc biện pháp bảo đảm có liên quan của công ty đối với:
một giám đốc của công ty; hoặc
giám đốc công ty mẹ;
người có quan hệ với giám đốc công ty; hoặc
một người có quan hệ với giám đốc công ty mẹ của nó.
406. Đáp Án 256 giải thích ý nghĩa của việc đề cập đến các công ty liên kết. Một công ty mẹ được liên kết với tất cả các công ty con của nó
và một công ty con được liên kết với công ty mẹ của nó và tất cả các công ty con khác của công ty mẹ của nó.
407. Các phần này không yêu cầu sự chấp thuận của thành viên đối với:
các khoản vay, gần như cho vay, giao dịch tín dụng và các bảo đảm hoặc bảo đảm có liên quan để đáp ứng chi tiêu cho hoạt
động kinh doanh của công ty. Tổng giá trị giao dịch theo ngoại lệ này được thực hiện đối với giám đốc và bất kỳ người nào
có liên hệ với ông ta không được vượt quá 50.000 bảng Anh (mục 204);
tiền cho vay để trang trải chi phí bào chữa cho giám đốc trong các thủ tục pháp lý liên quan đến bất kỳ cáo buộc sơ suất, vi phạm, vi
phạm nghĩa vụ hoặc vi phạm lòng tin nào của giám đốc đó liên quan đến công ty hoặc công ty liên kết (mục 205) hoặc liên quan đến
hành động pháp lý hoặc điều tra trong hoàn cảnh tương tự (mục 206);
các khoản vay nhỏ và các khoản vay gần như, miễn là tổng giá trị của các khoản vay và các khoản vay gần như đó đối với giám đốc
và bất kỳ người nào có liên quan đến ông ta không vượt quá 10.000 bảng Anh (mục 207(1));
giao dịch tín dụng nhỏ, miễn là tổng giá trị của các giao dịch tín dụng đó được thực hiện đối với giám đốc và bất kỳ người nào có
liên quan đến ông ta không vượt quá £15.000 (mục 207(2));
các giao dịch tín dụng được thực hiện trong quá trình kinh doanh thông thường của công ty (mục 207(3));
giao dịch nội bộ tập đoàn (mục 208); Và
các khoản vay và các khoản vay gần như được thực hiện bởi một công ty cho vay tiền trong quá trình hoạt động kinh doanh thông
thường của công ty (miễn là đáp ứng các yêu cầu của mục 209).
408. Những phần này thay thế các phần từ 330 đến 341 của Đạo luật 1985. Những thay đổi bao gồm:
bãi bỏ việc cấm các khoản cho vay, cho vay gần như v.v. đối với các giám đốc và thay thế nó bằng yêu cầu phải có sự chấp thuận
của thành viên. Điều này thực hiện khuyến nghị của CLR;
bãi bỏ hình phạt đối với hành vi vi phạm;
thay thế khái niệm công ty liên quan tại mục 331 của Đạo luật 1985 bằng công ty liên kết, như được định nghĩa tại mục 256;
loại bỏ một số yêu cầu hiện được áp dụng theo mục 337 của Đạo luật năm 1985 về ngoại lệ đối với chi tiêu cho hoạt động
kinh doanh của công ty (mục 204);
mở rộng ngoại lệ đối với chi tiêu cho hoạt động kinh doanh của công ty để bao gồm các giám đốc công ty mẹ của công ty và
những người có liên quan (mục 204);
tạo ra một ngoại lệ mới dành riêng cho chi tiêu liên quan đến hoạt động quản lý hoặc điều tra (mục 206);
hạn chế các trường hợp ngoại lệ đối với chi phí bảo vệ các thủ tục pháp lý hoặc quy định đối với các thủ tục tố tụng liên quan đến bất
kỳ cáo buộc sơ suất, vi phạm, vi phạm nghĩa vụ hoặc vi phạm lòng tin nào của giám đốc liên quan đến công ty hoặc công ty liên kết
(mục 205 và 206);
mở rộng ngoại lệ đối với các khoản vay nhỏ để bao gồm các khoản vay gần như nhỏ (mục 207(1)) thay cho quy định hiện hành
ngoại lệ đối với các khoản vay gần như nhỏ ngắn hạn trong mục 332 của Đạo luật 1985;
mở rộng ngoại lệ đối với các khoản vay nhỏ và các khoản vay gần như bao gồm các giao dịch với những người có liên quan (mục
207(1));
mở rộng ngoại lệ đối với “các khoản vay mua nhà” để bao gồm những người có liên quan là nhân viên (mục 209(3));
tăng số tiền tối đa được phép ngoại trừ chi tiêu cho hoạt động kinh doanh của công ty (mục 204), ngoại lệ đối với các khoản vay nhỏ
và các khoản vay gần như nhỏ (mục 207(1)) và ngoại lệ đối với các giao dịch tín dụng nhỏ (mục 207(2));
mở rộng các ngoại lệ đối với các giao dịch nội bộ tập đoàn (mục 208);
bãi bỏ mức tối đa được phép trừ các công ty cho vay tiền (mục 209); Và
cho phép xác nhận các khoản vay, các giao dịch gần như cho vay và tín dụng do công ty ký kết phù hợp với quy định đối với các
giao dịch tài sản lớn (mục 214).
Đoạn 215 đến 222 : Tiền thanh toán khi mất chức vụ
409. Những phần này yêu cầu sự chấp thuận của thành viên đối với các khoản thanh toán khi mất chức vụ. Đây là các khoản thanh toán
được trả cho giám đốc (hoặc cựu giám đốc) để bồi thường cho họ vì đã thôi làm giám đốc hoặc mất bất kỳ văn phòng hoặc công việc nào
khác với công ty hoặc với công ty con của công ty. Chúng cũng bao gồm các khoản thanh toán được thực hiện liên quan đến việc nghỉ hưu.

14
Trường hợp mất việc hoặc nghỉ việc thì việc làm đó phải liên quan đến việc quản lý công việc của công ty.
410. Cần có sự chấp thuận của thành viên theo mục 217 nếu một công ty muốn thanh toán việc mất chức vụ cho: một trong các
giám đốc của công ty đó;
một giám đốc của công ty mẹ của nó.
411. Sự chấp thuận của thành viên cũng được yêu cầu nếu bất kỳ người nào (bao gồm cả công ty hoặc bất kỳ ai khác) muốn thanh toán việc
mất chức vụ cho giám đốc công ty liên quan đến việc chuyển giao toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của cam kết hoặc tài sản của công ty hoặc
của công ty con của công ty (mục 218).
412. Trong trường hợp thanh toán tiền bồi thường cho việc mất chức vụ của giám đốc liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần trong
công ty hoặc công ty con của công ty do đấu thầu tiếp quản, cần phải có sự chấp thuận của người nắm giữ cổ phần mà người đó nắm giữ.
giá thầu liên quan và của bất kỳ người nắm giữ cổ phiếu cùng loại nào khác (mục 219).
413. Những phần này thay thế các phần từ 312 đến 316 của Đạo luật 1985. Những thay đổi bao gồm:
mở rộng các yêu cầu để bao gồm các khoản thanh toán cho những người có liên quan (mục 215(3));
mở rộng các yêu cầu bao gồm các khoản thanh toán cho các giám đốc trong trường hợp mất bất kỳ văn phòng nào hoặc việc làm
liên quan đến việc quản lý công việc của công ty chứ không chỉ đơn thuần là mất chức vụ giám đốc (mục 215). Điều này thực hiện
khuyến nghị của Ủy ban Pháp luật;
mở rộng các yêu cầu bao gồm các khoản thanh toán của công ty cho giám đốc công ty mẹ (mục 217(2));
mở rộng các yêu cầu liên quan đến việc chuyển giao cam kết hoặc tài sản của công ty để bao gồm việc chuyển nhượng cam kết
hoặc tài sản của công ty con (mục 218(2));
mở rộng các yêu cầu liên quan đến chuyển nhượng cổ phần để bao gồm tất cả các hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong
công ty hoặc công ty con phát sinh từ việc đấu thầu tiếp quản (mục 219(1));
loại trừ những người đưa ra đề nghị mua cổ phần trong công ty và bất kỳ cộng sự nào của họ bỏ phiếu về bất kỳ nghị quyết nào
để thông qua khoản thanh toán cho việc mất chức vụ liên quan đến chuyển nhượng cổ phần (mục 219(4)). Điều này thực hiện
khuyến nghị của Ủy ban Pháp luật;
đặt ra ngoại lệ đối với các khoản thanh toán để thực hiện một số nghĩa vụ pháp lý nhất định (mục 220); tạo
ra một ngoại lệ mới cho các khoản thanh toán nhỏ (mục 221);
làm rõ các hậu quả dân sự của việc vi phạm các mục này (mục 222(1) đến (3)); Và
giải quyết xung đột giữa các biện pháp khắc phục khi nhiều yêu cầu trong các phần này bị vi phạm (mục 222(4) và (5)). Ví dụ: nếu
khoản thanh toán trái với cả mục 217 và mục 219 vì đó là khoản thanh toán của một công ty cho một trong các giám đốc của công ty
đó và đó là khoản thanh toán liên quan đến giá thầu tiếp quản và không có sự chấp thuận cần thiết nào của thành viên, thì khoản
thanh toán được giữ dựa trên sự ủy thác của những người đã bán cổ phần của họ do đợt chào bán chứ không phải dựa trên sự tin
tưởng của công ty thực hiện thanh toán.
Mục 250 : “Giám đốc”
467. Phần này trình bày lại định nghĩa về “giám đốc” trong phần 741(1) của Đạo luật 1985.
Chương 251 : Đạo diễn bóng tối
468. Phần này trình bày lại định nghĩa về “giám đốc bóng tối” trong phần 741(2) của Đạo luật 1985. Đoạn 252
: Người có quan hệ với giám đốc
469. Phần này đưa ra định nghĩa về “người có liên quan” được sử dụng ở nhiều phần trong Phần này liên quan đến quy định của
giám đốc. Những người được “kết nối” vì mục đích này với giám đốc bao gồm:
một số thành viên trong gia đình (xem phần 253);
một số công ty nhất định mà giám đốc có quan hệ (xem phần 254);
người được ủy thác của một quỹ tín thác mà theo đó giám đốc hoặc người thân được đề cập trong phần 253 hoặc một công ty mà
giám đốc có liên hệ là người thụ hưởng (nhưng không phải nếu quỹ tín thác tồn tại vì mục đích của kế hoạch cổ phần của nhân viên
như được định nghĩa trong phần 1166 hoặc một hệ thống hưu trí);
một số đối tác nhất định; Và
một số công ty nhất định có tư cách pháp nhân (chẳng hạn như một công ty ở Scotland mà giám đốc là đối
tác). 470. Đoạn này, cùng với các đoạn 253 đến 255, thay thế đoạn 346 của Đạo luật 1985.
Phần 12 : Thư ký công ty
Điều 270 : Công ty tư nhân không bắt buộc phải có thư ký
508. Phần này thay thế phần 283(1) của Đạo luật năm 1985 khi nó áp dụng cho các công ty tư nhân. Nó thực hiện khuyến nghị CLR (Báo cáo
cuối cùng, đoạn 4.7) rằng yêu cầu đối với công ty tư nhân phải có thư ký phải được bãi bỏ. Nó định nghĩa một công ty tư nhân “không có
thư ký” theo mục đích của Đạo luật là một công ty đã lợi dụng sự miễn trừ do tiểu mục ( 1 ) quy định trái ngược với nơi thường có thư ký
nhưng vì lý do nào đó (ví dụ như người giữ chức vụ qua đời) mà không có thư ký tại một thời điểm nhất định. Tiểu mục ( 3 ) cung cấp điều
kiện cho các công ty tư nhân không có thư ký.
Điều 271 : Công ty đại chúng phải có thư ký
509. Phần này thay thế phần 283(1) của Đạo luật năm 1985 khi nó áp dụng cho các công ty đại chúng. Nó vẫn giữ nguyên yêu cầu
rằng một công ty đại chúng phải có thư ký. Thư ký cũng có thể là một trong những giám đốc.

Phần 13 : Nghị quyết và cuộc họp

520. Các quy định tại Phần này thay thế hầu hết Chương 4 Phần 11 Luật họp và nghị quyết năm 1985. Những thay đổi trong luật chủ yếu
xuất phát từ việc tham vấn của CLR về “Đại hội đồng công ty và thông tin liên lạc với cổ đông” và các khuyến nghị từ Chương 2, 6 và 7 trong
“Báo cáo cuối cùng” của họ, cùng với hai cuộc tham vấn tiếp theo; Sách trắng về Hiện đại hóa Luật Công ty tháng 7 năm 2002 và Sách trắng
về Cải cách Luật Công ty tháng 3 năm 2005.
521. Ngoài việc thực hiện các thay đổi chính sách chi tiết, Phần 13 còn thực hiện hai thay đổi chung.
Thứ nhất, luật quy định chế độ “tự chọn” hiện tại là mặc định đối với các công ty tư nhân. Ví dụ, điều này có nghĩa là các công ty tư
nhân sẽ không cần phải “bầu” miễn trừ Đại hội đồng cổ đông thường niên (AGM): ngay từ đầu họ sẽ không bắt buộc phải tổ chức

15
 ĐHCĐ.
Thứ hai, luật hiện hành được soạn thảo trên cơ sở cách thức chính để đưa ra quyết định của cổ đông là tại đại hội đồng cổ đông. Các
quy định mới được tiến hành trên cơ sở rằng trong tương lai điều này sẽ không còn áp dụng đối với nhiều công ty tư nhân. Trong
tương lai, các công ty tư nhân sẽ không bị yêu cầu tổ chức các cuộc họp chung; thay vào đó, quy định được đưa ra đối với các thủ tục
mới để đưa ra các quyết định bằng nghị quyết bằng văn bản.
522. Luật liên quan đến các quyết định đã được trình bày lại theo hướng ưu tiên giải quyết các công ty tư nhân. Các lớp yêu cầu bổ sung
đối với các công ty đại chúng và công ty niêm yết tổ chức các cuộc họp chung được tuân theo các quy định tiếp theo. Có những quy định ở
cuối Phần về việc lưu giữ hồ sơ. Nói chung, khi Phần này áp đặt một nghĩa vụ hoặc trao quyền thì nó sẽ được áp dụng bất chấp mọi điều
khoản trong các điều khoản trừ khi có quy định khác.
Chương 1 : Quy định chung về Nghị quyết
Đoạn 281 : Nghị quyết
523. Mục này quy định các nghị quyết của thành viên chỉ được thông qua theo quy định tại Phần này. Không có quy định tương đương
trong pháp luật hiện hành. Tiểu mục ( 1 ) cho phép một công ty tư nhân thông qua nghị quyết dưới dạng nghị quyết bằng văn bản hoặc tại
cuộc họp của các thành viên. Tiểu mục ( 2 ) cho phép công ty đại chúng chỉ thông qua nghị quyết tại cuộc họp của các thành viên. Tiểu mục
( 3 ) đảm bảo rằng khi cần có nghị quyết nhưng loại nghị quyết không được chỉ định, mặc định sẽ là nghị quyết thông thường trừ khi các bài
viết yêu cầu đa số cao hơn. Khi một điều khoản
quy định rằng cần phải có một nghị quyết thông thường, các bài viết sẽ không thể chỉ định đa số cao hơn. Tiểu mục ( 4 ) duy trì quy tắc
đồng thuận nhất trí của luật chung.
Điều 282 : Nghị quyết thông thường
524. Phần này đưa ra định nghĩa về nghị quyết thông thường, của các thành viên nói chung hay của một nhóm thành viên và dưới dạng
nghị quyết bằng văn bản hay nghị quyết được thông qua tại cuộc họp. Đa số đơn giản – tức là trên 50% – là bắt buộc.
Điều 283 : Nghị quyết đặc biệt
525. Phần này đưa ra định nghĩa về một nghị quyết đặc biệt, của các thành viên nói chung hay của một nhóm thành viên và dưới dạng nghị
quyết bằng văn bản hay nghị quyết được thông qua tại cuộc họp. Cần phải có đa số 75%. Nếu một nghị quyết được đề xuất như một nghị
quyết đặc biệt thì bắt buộc phải nêu như vậy, trong văn bản giải quyết bằng văn bản hoặc trong thông báo cuộc họp. Khi một nghị quyết
được đề xuất như một nghị quyết đặc biệt thì nó chỉ có thể được thông qua như một nghị quyết đặc biệt. Sự khác biệt chính so với định
nghĩa hiện tại trong mục 378(2) của Đạo luật 1985 là không còn yêu cầu thông báo trước 21 ngày khi một nghị quyết đặc biệt phải được
thông qua tại cuộc họp. Nội dung của mục 378(3) của Đạo luật 1985 hiện được đề cập trong mục 307(4) đến (6) (cần có thông báo trước
đại hội), trong khi nội dung của mục 378(4) và (6) là được đề cập lần lượt ở các mục 320 và 301.
Đoạn 284 : Phiếu bầu: quy tắc chung
526. Mục này quy định những nguyên tắc chung về việc biểu quyết của thành viên bằng nghị quyết bằng văn bản, giơ tay tại cuộc họp hoặc
lấy phiếu tại cuộc họp. Những điều này được điều chỉnh từ mục 370 của Đạo luật năm 1985 và các quy định mặc định trong Bảng A. Tiểu
mục ( 4 ) cho phép các quy tắc chung này được thay đổi theo các điều khoản của công ty.
Điều 285 : Phiếu bầu: yêu cầu cụ thể
527. Phần này đưa ra các yêu cầu cụ thể về phiếu bầu của thành viên, điều khoản của công ty không được ghi đè. Tiểu mục ( 1 ) và ( 2 ) quy
định quyền bỏ phiếu ở những nơi người được ủy quyền đã được chỉ định và đảm bảo rằng các điều khoản không gây bất lợi cho thành viên
bỏ phiếu bằng người được ủy quyền hoặc người được ủy quyền. Tiểu mục ( 3 ) đưa ra quy định mới về quyền biểu quyết đối với các nghị
quyết bằng văn bản, phản ánh thực tế rằng chúng sẽ không cần phải được nhất trí thông qua nữa. Một thành viên sẽ có cùng số phiếu bầu
cho dù thông qua nghị quyết bằng hình thức bỏ phiếu tại đại hội hay bằng nghị quyết bằng văn bản.
Điều 286 : Phiếu biểu quyết của đồng sở hữu cổ phần
528. Phần này dựa trên cơ sở luật định quy định mặc định theo Điều 55 của Bảng A về quyền biểu quyết của những người đồng sở hữu cổ
phần. Người kiểm phiếu là người nắm giữ “cao cấp”, người đồng sở hữu có tên đứng đầu trong sổ đăng ký thành viên
Điều 287 : Tiết kiệm cho các điều khoản về xác định quyền bầu cử
529. Phần này đưa ra quy định mới để bảo đảm quyền cho một công ty yêu cầu phản đối việc bỏ phiếu được thực hiện theo các thủ tục
trong điều khoản của họ. Nếu phản đối bị bác bỏ, quyết định sẽ là quyết định cuối cùng ngoại trừ các trường hợp gian lận và một số loại
hành vi sai trái khác được nêu chi tiết trong án lệ mà tòa án có thể can thiệp. Quy định này bảo lưu pháp luật hiện hành. Điều khoản này
một mặt đảm bảo sự chắc chắn cho công ty bằng cách cho phép chủ tịch giải quyết các vấn đề liên quan đến khả năng chấp nhận phiếu
bầu theo các điều khoản và mặt khác có đủ biện pháp khắc phục để các thành viên phản đối quyết định nếu họ gặp phải bất công. định
kiến.
Chương 2 : Nghị quyết bằng văn bản
530. Các quy định của Chương này thay thế các quy định hiện hành về nghị quyết bằng văn bản của các công ty tư nhân. Một thay đổi quan
trọng (rõ ràng từ các mục 282 và 283) là khi thủ tục pháp lý theo Đạo luật 1985 yêu cầu sự nhất trí thì thủ tục trong Đạo luật này lại không
như vậy. Do đó, các phần này chi tiết hơn các phần 381A đến 381C của Đạo luật 1985 và đặt ra các thủ tục đưa ra quyết định ngoài khuôn
khổ đại hội. Việc sử dụng cụm từ “nghị quyết bằng văn bản” không có nghĩa là phải có yêu cầu “bằng văn bản” theo nghĩa bản cứng.
Quy định chung về nghị quyết bằng văn bản
Điều 288 : Nghị quyết bằng văn bản của công ty tư nhân
531. Mục này giới thiệu các quy định về giải quyết bằng văn bản của Chương này. Họ chỉ áp dụng cho các công ty tư nhân. Tiểu mục ( 2 )
(a) và (b) mô tả lại hai trường hợp ngoại lệ hiện được quy định trong Phần 1 của Phụ lục 15A của Đạo luật 1985: nghị quyết bãi nhiệm giám
đốc hoặc kiểm toán viên trước khi hết nhiệm kỳ có thể không được thông qua dưới dạng nghị quyết bằng văn bản. Đây là hai trường hợp
ngoại lệ duy nhất đối với quyền của một công ty tư nhân trong việc thông qua các nghị quyết bằng thủ tục giải quyết bằng văn bản.
Điều 289 : Thành viên đủ tư cách
532. Khả năng hội đủ điều kiện của các thành viên để bỏ phiếu về một nghị quyết bằng văn bản được ấn định vào ngày nghị quyết đó được
lưu hành. Tiểu mục ( 2 ) đảm bảo rằng cùng một cổ phiếu không thể được biểu quyết nhiều lần trong cùng một nghị quyết bằng văn bản.
Nếu người có quyền biểu quyết thay đổi trong ngày hôm đó thì thành viên hợp lệ là người có quyền biểu quyết vào thời điểm đó.
bản sao đầu tiên của nghị quyết được gửi hoặc trình cho thành viên thoả thuận.

16
Lưu hành các nghị quyết bằng văn bản
Điều 290 : Ngày lưu hành
533. Mục này quy định ngày lưu hành văn bản nghị quyết là ngày mà các bản sao được gửi hoặc nộp cho các thành viên (hoặc nếu các
bản sao được gửi vào các ngày khác nhau thì là ngày đầu tiên của những ngày đó.
Điều 291 : Phổ biến văn bản nghị quyết do giám đốc đề xuất
534. Phần này quy định việc lưu hành các nghị quyết bằng văn bản của giám đốc công ty. Công ty phải lưu hành nghị quyết bằng văn bản
bằng cách gửi nó cho tất cả các thành viên đủ điều kiện cùng một lúc hoặc, nếu có thể thực hiện được mà không bị chậm trễ quá mức, thì
lần lượt gửi cùng một bản sao nghị quyết cho từng thành viên đủ điều kiện hoặc kết hợp cả hai cách này. Hai tùy chọn sau cho phép các
công ty chuyển một tài liệu hoặc email thay vì gửi đi nhiều bản sao.
Điều 292 : Quyền yêu cầu lưu hành nghị quyết bằng văn bản của thành viên
535. Phần này cho phép các thành viên yêu cầu lưu hành một nghị quyết bằng văn bản. Họ cũng có thể yêu cầu lưu hành một tuyên bố về
chủ đề của nó. Giống như quyền yêu cầu chuyển nghị quyết tại ĐHĐCĐ của thành viên, tỷ lệ cần có là 5% trên tổng số quyền biểu quyết
(hoặc thấp hơn nếu được quy định trong điều lệ công ty). Tiểu mục ( 2 ) chỉ định một số giới hạn về loại nghị quyết có thể được lưu hành
theo cách này, được thiết kế để ngăn chặn việc lạm dụng quyền lực.
Điều 293 : Phổ biến văn bản nghị quyết do thành viên đề nghị
536. Phần này nêu rõ những gì công ty phải làm khi được yêu cầu theo mục 292 để ban hành nghị quyết và tuyên bố kèm theo. Nó phải lưu
hành nghị quyết và tuyên bố bằng cách gửi nó cho tất cả các thành viên đủ điều kiện cùng một lúc hoặc, nếu có thể thực hiện mà không bị
chậm trễ quá mức, bằng cách gửi lần lượt cùng một bản sao của nghị quyết và tuyên bố cho từng thành viên đủ điều kiện hoặc kết hợp cả
hai cách này. . Hai tùy chọn sau sẽ cho phép các công ty chuyển một tài liệu hoặc email thay vì gửi đi nhiều bản sao. Tiểu mục ( 3 ) yêu cầu
văn bản nghị quyết của các thành viên phải được lưu hành trong vòng 21 ngày kể từ ngày công ty được các thành viên đó yêu cầu, ngoại
trừ trường hợp văn bản nghị quyết được gửi đến các thành viên vào những ngày khác nhau thì bản sao đầu tiên phải được gửi không quá
21 ngày. sau khi có yêu cầu ban hành nghị quyết.
Mục 294 : Chi phí lưu thông
537. Mục này quy định rằng chi phí tuân thủ mục 293 sẽ do các thành viên yêu cầu ban hành nghị quyết thanh toán trừ khi công ty có giải
pháp khác. Công ty có thể yêu cầu đặt cọc một khoản tiền để trang trải chi phí trước khi ban hành nghị quyết, một lần nữa tùy thuộc vào
bất kỳ giải pháp nào ngược lại.
Điều 295 : Đơn xin không lưu hành phát biểu của thành viên
538. Phần này cho phép tòa án, theo đơn của công ty hoặc người bị thiệt hại khác, miễn cho công ty nghĩa vụ lưu hành tuyên bố của các
thành viên theo mục 293 nếu theo quan điểm của tòa án, quyền yêu cầu lưu hành đang bị lạm dụng. Điều này phản ánh mục 317 trong bối
cảnh của các cuộc họp chung.
Đồng ý với các nghị quyết bằng văn bản
Điều 296 : Thủ tục biểu thị sự đồng ý bằng văn bản giải quyết
539. Theo phần này, một thành viên có thể biểu thị sự đồng ý với một giải pháp bằng văn bản dưới dạng bản cứng hoặc dạng điện tử, mặc
dù nếu công ty không cho phép liên lạc dưới dạng điện tử hoặc được coi là không làm như vậy theo mục 298, thì thành viên đó sẽ có thể
hiện sự đồng ý của mình bằng bản cứng (xem đoạn 6 (điều kiện sử dụng thông tin liên lạc dưới dạng điện tử) của Phụ lục 4 (tài liệu và thông
tin được gửi hoặc cung cấp cho công ty). Điều này mang lại sự chắc chắn cho công ty về thời điểm đạt được đa số thành viên đủ điều kiện
cần thiết để đồng ý với giải pháp.
Điều 297 : Thời hạn thoả thuận giải quyết bằng văn bản
540. Phần này đặt ra giới hạn thời gian là 28 ngày để thông qua nghị quyết bằng văn bản, trừ khi các điều khoản của công ty chỉ định
một khoảng thời gian khác. Điều này có nghĩa là sẽ có một thời điểm nhất định khi công ty có thể nói rằng một nghị quyết không được
hỗ trợ đầy đủ đã không được thông qua.
bổ sung
Điều 298 : Gửi văn bản nghị quyết bằng văn bản bằng phương tiện điện tử
541. Điều khoản này cần được đọc cùng với các quy định về liên lạc điện tử với công ty trong Phần 3 (liên lạc dưới dạng điện tử) của Phụ
lục 4. Tóm lại, các quy định này cho phép thành viên liên lạc với công ty bằng các phương tiện điện tử mà công ty có được cung cấp một
địa chỉ điện tử trong một tài liệu có chứa hoặc kèm theo một nghị quyết bằng văn bản được đề xuất.
Điều 299 : Công bố văn bản nghị quyết trên website
542. Phần này nên được đọc cùng với các quy định về thông tin liên lạc qua trang web của một công ty không phải là công ty thương
mại trong Phần 4 (thông tin liên lạc qua trang web) của Phụ lục 5 (thông tin liên lạc của một công ty). Điều khoản này, cùng với các điều
khoản đó, cho phép một công ty, với điều kiện đáp ứng một số điều kiện nhất định, công bố nghị quyết bằng văn bản trên trang web
thay vì gửi cho từng thành viên.
Mục 300 : Mối quan hệ giữa Chương này và quy định tại điều lệ công ty
543. Phần này đảm bảo rằng các điều khoản của công ty không thể loại bỏ khả năng của một công ty tư nhân và các thành viên của công ty
đó trong việc đề xuất và thông qua một nghị quyết theo luật định bằng cách sử dụng các thủ tục giải quyết bằng văn bản theo luật định của
Chương này.
Chương 3 : Nghị quyết tại cuộc họp
544. Chương này thay thế các mục 368 đến 377, 379 và 381 của Đạo luật 1985 và đưa ra quy định về các nghị quyết được thông qua trong
đại hội. Các quy định này áp dụng như nhau cho các công ty tư nhân và công ty đại chúng. Quy định mới phản ánh thực tế là các công ty tư
nhân sẽ không còn phải tổ chức ĐHCĐ. Ví dụ: các quy định về lưu hành các tuyên bố trong phần 376 và 377 của Đạo luật 1985 đã được tách
biệt khỏi các quy định về lưu hành các nghị quyết trước Đại hội đồng cổ đông - nằm trong Chương 4. Đạo luật bãi bỏ mục 367 của Đạo luật
1985 quy định Bộ trưởng Ngoại giao có quyền triệu tập cuộc họp khi không có ĐHĐCĐ.
Quy định chung về nghị quyết tại cuộc họp
Mục 301 : Nghị quyết đại hội
545. Đây là quy định chung về các trường hợp mà nghị quyết tại cuộc họp được thông qua hợp lệ. Nó mở rộng cho tất cả các nghị quyết
theo nguyên tắc trong mục 378(6) của Đạo luật năm 1985 liên quan đến các nghị quyết đặc biệt: rằng việc thông qua một nghị quyết trong

17
một cuộc họp không chỉ là vấn đề giành được đa số phù hợp mà còn là vấn đề sử dụng các thủ tục đúng đắn. Một điểm khác biệt quan
trọng so với quan điểm trong mục 378(6) là, theo mục này, một nghị quyết phải được thông qua phù hợp với các quy định liên quan của Dự
luật và mọi yêu cầu bổ sung do các điều khoản của công ty áp đặt. Vì vậy, khi có những điều khoản bắt buộc trong Dự luật (như những điều
khoản về quyền bầu cử của người được ủy quyền), những điều này không thể tránh được bằng cách đưa ra những điều khoản thay thế
trong các điều khoản; và khi điều khoản của công ty có quy định về các cuộc họp thì những điều này cũng phải được tuân thủ.
Triệu tập cuộc họp
Điều 302 : Quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông
546. Phần này đưa vào quy chế một phần quy định mặc định tại điều 37 của Bảng A cho phép các giám đốc triệu tập đại hội. Các bài viết
của công ty sẽ trình bày cách các giám đốc hành động tập thể.
Điều 303 : Quyền yêu cầu thành viên triệu tập đại hội đồng cổ đông
547. Phần này, cùng với các phần 304 và 305 đưa ra quy định tương tự như phần 368 của Đạo luật năm 1985 yêu cầu các giám đốc
triệu tập một cuộc họp chung nếu các thành viên yêu cầu. Có ba thay đổi chính.
548.Đầu tiên, có sự thay đổi về ngưỡng cần thiết cho yêu cầu gặp mặt. Đối với công ty đại chúng, đây vẫn là thành viên có quyền biểu
quyết nắm giữ ít nhất 10% số vốn đã góp. Đối với các công ty tư nhân, ngưỡng là 5% hoặc 10% số vốn đã góp (hoặc, ở công ty không có vốn
cổ phần, 5% hoặc 10% tổng số quyền biểu quyết) tùy thuộc vào thời điểm diễn ra cuộc họp gần đây nhất trước khi thành viên nào có quyền
– tương đương với quyền theo điều khoản này (xem bên dưới) – ban hành các nghị quyết. Ngưỡng sẽ thấp hơn nếu không có cuộc họp nào
như vậy trong 12 tháng qua. Thứ hai, như đã nêu ở trên, tiểu mục ( 4 ) (b) mở rộng các quy định của Đạo luật 1985 bằng cách cho phép các
thành viên đưa vào văn bản nghị quyết sẽ được chuyển tại cuộc họp được yêu cầu. Tiểu mục ( 5 ) xác định loại độ phân giải nào có thể
được di chuyển đúng cách. Ví dụ: nếu độ phân giải không có hiệu lực thì nó không thể được di chuyển đúng cách. Thứ ba, cho phép yêu
cầu ở dạng điện tử.
Mục 304 : Trách nhiệm của giám đốc triệu tập các cuộc họp theo yêu cầu của thành viên
549. Phần này đặt ra giới hạn thời gian trong đó các giám đốc phải triệu tập và tổ chức một cuộc họp theo yêu cầu của các thành viên.
Tiểu mục ( 2 ) yêu cầu nếu yêu cầu của thành viên xác định nghị quyết sẽ được chuyển tại đại hội thì thông báo về nghị quyết này phải
được đưa vào thông báo họp.
Điều 305 : Quyền triệu tập họp bằng chi phí của công ty
550. Mục này cho phép các thành viên triệu tập cuộc họp bằng chi phí của công ty trong trường hợp giám đốc không triệu tập cuộc họp
theo yêu cầu của thành viên. Tiểu mục ( 6 ) và ( 7 ) quy định các thành viên sẽ được hoàn trả một cách thích hợp và các giám đốc sẽ bị
phạt trực tiếp do khoản hoàn trả này bị lấy ra khỏi các khoản phí hoặc thù lao khác mà họ phải trả.
Điều 306 : Quyền của tòa án ra lệnh họp
551. Phần này mô phỏng lại hiệu lực của phần 371 của Đạo luật năm 1985 và trao cho tòa án quyền ra lệnh họp
công ty và chỉ đạo cách thức triệu tập, tổ chức và tiến hành cuộc họp đó. Thông báo họp
Đoạn 307 : Thông báo cần có của đại hội
552. Phần này thay thế một phần của phần 369 của Đạo luật 1985. Nó vẫn giữ nguyên yêu cầu về thời gian thông báo tối thiểu hiện tại là
21 ngày đối với các cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty đại chúng, và yêu cầu thông báo trước 14 ngày đối với tất cả các cuộc họp chung khác (dù
là cuộc họp chung của công ty đại chúng hay tư nhân). Một cuộc họp chung có thể được triệu tập với thời gian thông báo ngắn hơn nếu đa
số thành viên cần thiết đồng ý. Sự thay đổi đáng kể quan trọng so với quan điểm theo luật hiện hành là đa số cần thiết để đồng ý về thời
hạn thông báo ngắn đã giảm đối với các công ty tư nhân từ 95% xuống 90% quyền biểu quyết, mặc dù các điều khoản có thể chỉ định lên
tới 95% nếu mong muốn của công ty. Đối với các công ty đại chúng, đa số được yêu cầu đồng ý thời hạn thông báo ngắn vẫn ở mức 95%
quyền biểu quyết.
Điều 308 : Cách thức đưa ra thông báo
553. Phần này nên được đọc cùng với các yêu cầu chung đối với các công ty trong việc gửi và cung cấp thông tin như được nêu trong
Phần 37 và Phụ lục 5.
Mục 309 : Đăng thông báo họp trên website
554. Phần này bao gồm một số quy định cụ thể về truyền thông qua trang web và cần được đọc cùng với các quy định chung về truyền
thông nêu trên. Hiệu ứng tổng thể tương tự như các quy định về trang web trong mục 369 hiện hành của Đạo luật năm 1985.
Điều 310 : Người có quyền nhận thông báo họp
555. Phần này đưa vào phần quy chế của điều 38 Bảng A. Điều khoản mới đảm bảo rằng thông báo họp phải được gửi đến tất cả các
thành viên, giám đốc và bất kỳ người nào có quyền hưởng cổ phần do hậu quả của việc chết hoặc phá sản (hoặc tương đương). trong luật
phá sản của Scotland) của một thành viên. Điều khoản này phải tuân theo bất kỳ đạo luật nào và bất kỳ điều khoản nào trong các điều
khoản. Điều này có nghĩa là một công ty có thể, ví dụ, đưa ra quy định trong các điều khoản của mình để ngừng gửi thông báo họp cho
các thành viên mà công ty không còn địa chỉ hợp lệ.
Mục 311 : Nội dung thông báo họp
556. Phần này đưa vào quy chế một phần khác của điều 38 của Bảng A. Điều khoản mới đảm bảo rằng thông báo về cuộc họp phải
bao gồm thời gian, ngày và địa điểm của cuộc họp và, theo các điều khoản, tính chất chung của hoạt động kinh doanh đối với được
tiến hành tại cuộc họp.
Mục 312 : Nghị quyết yêu cầu thông báo đặc biệt
557. Phần này thay thế phần 379 của Đạo luật năm 1985 đặt ra các yêu cầu đối với các giải pháp thông báo đặc biệt. Nó chỉ đưa ra quy định
liên quan đến các nghị quyết được thông qua tại các cuộc họp. Điều này là do các nghị quyết cần có thông báo đặc biệt là các nghị quyết
không thể được thông qua dưới dạng nghị quyết bằng văn bản (trong trường hợp các mục 168 và 510) hoặc liên quan đến các nghị quyết
bằng văn bản có thủ tục đặc biệt riêng (xem các mục 514). và 515).
558. Không có thay đổi nào so với luật hiện hành, theo đó công ty phải thông báo trước ít nhất 28 ngày về ý định đưa ra giải pháp yêu cầu
thông báo đặc biệt. Trong trường hợp công ty không thể thông báo cho các thành viên về nghị quyết đó cùng lúc với thông báo về cuộc
họp mà nghị quyết sẽ được chuyển đi, thì trong tương lai, công ty phải thông báo trước ít nhất 14 ngày bằng cách quảng cáo trên báo hoặc
bằng bất kỳ cách nào khác được các bài báo cho phép.
Điều 313 : Vô tình không thông báo giải quyết hoặc họp

18
559. Phần này mở rộng điều 39 của Bảng A. Nó có quy định rằng việc vô tình không đưa ra thông báo về một nghị quyết hoặc một cuộc
họp chung thường bị bỏ qua. Trong tiểu mục ( 2 ) , quy tắc này có thể được thay đổi bởi các điều khoản trong một số trường hợp nhưng
không phải tất cả.
Phát biểu của thành viên
Mục 314 : Quyền yêu cầu lưu hành báo cáo của các thành viên
560. Phần này, cùng với phần 315, thay thế các phần 376 và 377 của Đạo luật năm 1985 và trao quyền cho các thành viên quyền yêu cầu
công ty lưu hành một tuyên bố dài tới 1.000 từ. Thay đổi chính sách quan trọng là khi báo cáo liên quan đến nghị quyết hoặc vấn đề khác
sẽ được giải quyết tại ĐHĐCĐ của công ty đại chúng và được nhận trước khi kết thúc năm tài chính của công ty, các cổ đông không phải trả
chi phí lưu hành báo cáo. Có hai thay đổi đáng chú ý khác. Đầu tiên là các cổ phiếu được dựa vào để kích hoạt việc lưu hành một tuyên bố
trong mỗi trường hợp phải có quyền biểu quyết về nghị quyết liên quan thay vì chỉ tại cuộc họp. Thứ hai là các yêu cầu ở dạng điện tử được
cho phép.
Điều 315 : Nghĩa vụ của công ty trong việc phổ biến tuyên bố của thành viên
561. Phần này thay thế phần còn lại của phần 376 và 377 của Đạo luật năm 1985 và nêu rõ những gì công ty phải làm khi bắt buộc phải lưu
hành tuyên bố của thành viên. Tuyên bố phải được lưu hành theo cách tương tự như thông báo về cuộc họp và đồng thời, hoặc ngay khi
có thể thực hiện được, sau khi công ty đưa ra thông báo về cuộc họp. Trong trường hợp công ty không tuân thủ các quy định của phần này
thì mọi nhân viên vi phạm của công ty đều vi phạm.
Mục 316 : Chi phí lưu hành sao kê của thành viên
562. Mục này quy định rằng các thành viên không cần phải trả chi phí tuân thủ mục 315 nếu cuộc họp mà yêu cầu liên quan đến là cuộc
họp ĐHĐCĐ của công ty đại chúng và nhận được đủ số lượng yêu cầu trước khi kết thúc năm của công ty. Nếu không, các chi phí của công
ty sẽ phải được đáp ứng bởi các thành viên đã yêu cầu lưu hành báo cáo trừ khi công ty có giải pháp khác. Trong trường hợp này, thành
viên yêu cầu kê khai phải nộp một khoản tiền để trang trải chi phí cho công ty (trừ khi công ty có giải pháp khác).
Điều 317 : Đơn xin không lưu hành phát biểu của thành viên
563. Phần này thay thế phần 377(3) của Đạo luật 1985. Nó cho phép tòa án yêu cầu công ty giảm bớt nghĩa vụ lưu hành tuyên bố của các
thành viên nếu theo quan điểm của công ty, quyền yêu cầu lưu hành đang bị lạm dụng.
Thủ tục tại các cuộc họp
Đoạn 318 : Số đại biểu họp
564. Phần này thay thế các phần 370(4) và 370A của Đạo luật 1985. Nó đặt ra số đại biểu cho cuộc họp của một “người đủ tiêu chuẩn”
trong trường hợp công ty một thành viên và – theo mặc định – hai “người đủ tiêu chuẩn” trong bất kỳ trường hợp nào khác. Tiểu mục (
2 ) và ( 3 ) đảm bảo rằng một thành viên, đại diện công ty hoặc người được ủy quyền có mặt tại cuộc họp đều có thể là “người đủ tiêu
chuẩn”, nhưng loại trừ khả năng có hai hoặc nhiều đại diện công ty hoặc người được ủy quyền của cùng một thành viên có đủ số đại
biểu. Theo các quy định này, người được ủy quyền và đại diện công ty không được tính vào số đại biểu trong các công ty có nhiều hơn
một thành viên.
Mục 319 : Chủ tọa cuộc họp
565. Phần này mô phỏng lại hiệu lực của mục 370(5) của Đạo luật năm 1985 và đưa ra một điều khoản mặc định trong đó các điều
khoản của công ty không được giữ kín, cho phép bất kỳ thành viên nào được bầu làm chủ tịch đại hội đồng theo nghị quyết của công ty
được thông qua tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông. cuộc họp.
Mục 320 : Tuyên bố của chủ tịch khi giơ tay
566. Đoạn này thay thế đoạn 378(4) của Đạo luật 1985 và một phần của điều 47 của Bảng A. Điều khoản này đảm bảo rằng tuyên bố của
chủ tịch về việc bỏ phiếu bằng cách giơ tay là bằng chứng thuyết phục về việc nghị quyết được thông qua hoặc bị thất bại mà không có
bằng chứng bổ sung sẽ được cung cấp, trừ khi yêu cầu một cuộc thăm dò ý kiến về nghị quyết. Có hai điểm khác biệt chính so với mục
378(4), cả hai đều được rút ra từ Bảng A. Thứ nhất, nếu yêu cầu bỏ phiếu bị rút lại thì tuyên bố của chủ tịch sẽ có hiệu lực. Thứ hai, biên
bản cuộc họp cũng cung cấp bằng chứng thuyết phục cho tuyên bố của chủ tọa. Phần này nhằm mục đích mang lại sự chắc chắn bằng
cách ngăn cản các thành viên phản đối tuyên bố của chủ tịch về số phiếu bầu cho một nghị quyết tại cuộc họp thay vì triệu tập một cuộc
bỏ phiếu.
Điều 321 : Quyền yêu cầu bầu cử
567. Phần này thay thế phần 373 của Đạo luật 1985. Nó hạn chế khả năng của các công ty, thông qua các bài viết của họ, loại trừ quyền của
các thành viên trong việc tổ chức một cuộc thăm dò ý kiến. Tuy nhiên, nó cho phép các điều khoản loại trừ quyền bỏ phiếu về việc bầu chủ
tọa cuộc họp và hoãn cuộc họp. Mục này quy định ba loại yêu cầu hiệu quả về việc trưng cầu dân ý, trong đó có yêu cầu được ít nhất 5
thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết đưa ra.
Mục 322 : Bỏ phiếu bầu cử
568. Phần này thay thế phần 374 của Đạo luật 1985. Quy định này thừa nhận rằng một thành viên có thể nắm giữ cổ phần thay mặt cho
bên thứ ba và cho phép thành viên đó bỏ phiếu theo nhiều cách khác nhau theo hướng dẫn của khách hàng. Việc đề cập đến các cuộc
họp lớp ở mục 374 sẽ được giải quyết ở mục 334.
Đoạn 323 : Đại diện tập đoàn tại cuộc họp
569. Phần này thay thế phần 375 của Đạo luật 1985. Phần này quy định rõ ràng về việc bổ nhiệm nhiều đại diện công ty. Điều này có thể
thực hiện được theo mục 375 của Đạo luật năm 1985, mặc dù hiệu lực của việc bổ nhiệm nhiều đại diện theo luật hiện hành trong một số
trường hợp là không rõ ràng. Phần mới nêu rõ vị trí. Bất kỳ một trong số các đại diện của công ty sẽ có quyền biểu quyết và thực hiện các
quyền hạn khác thay mặt cho thành viên tại các cuộc họp, nhưng trong trường hợp phiếu bầu của các đại diện hoặc các quyền lực khác xung
đột với nhau, công ty được coi là đã không thực hiện quyền biểu quyết hoặc quyền lực của mình. Nếu một công ty muốn bổ nhiệm những
người có ý định biểu quyết khác nhau hoặc có thẩm quyền biểu quyết các khối cổ phần khác nhau, họ nên chỉ định người được ủy quyền.
Proxy
Điều 324 : Quyền cử người đại diện
570. Phần này đưa ra các quy định mới về việc bổ nhiệm người được ủy quyền, mở rộng các quyền hiện có theo mục 372 của Đạo luật 1985
và Bảng A. Nó đặt trên cơ sở luật định một số quyền nhất định mà theo Đạo luật 1985 phải tuân theo các điều khoản. Trong tương lai,
thành viên của cả công ty tư nhân và công ty đại chúng sẽ có quyền bổ nhiệm nhiều hơn một người được ủy quyền. Tất cả những người

19
được ủy quyền sẽ có thể tham dự, phát biểu và bỏ phiếu tại một cuộc họp. Về quyền biểu quyết của người được ủy quyền khi giơ tay, xem
phần 284(2)(b) và 285. Tác động của những phần đó là vị trí mặc định sẽ là, khi một thành viên chỉ định nhiều hơn một người được ủy
quyền, mỗi người sẽ chỉ định một người đại diện. proxy sẽ có phiếu bầu. Các bài viết sẽ có khả năng hạn chế số phiếu bầu của những người
được ủy quyền, miễn là họ vẫn có ít nhất một phiếu bầu giữa họ.
Mục 325 : Thông báo về cuộc họp có tuyên bố về quyền
571. Phần này thay thế các phần 372(3) và 372(4) của Đạo luật 1985 với những thay đổi do hậu quả của việc mở rộng quyền chỉ định người
được ủy quyền theo phần 324. Điều khoản mới yêu cầu mọi thông báo triệu tập cuộc họp phải có tuyên bố thông báo cho thành viên về
quyền chỉ định một hoặc nhiều người được ủy quyền và bất kỳ quyền mở rộng nào khác được quy định trong điều lệ công ty. Việc không
đưa ra tuyên bố như vậy sẽ không làm cuộc họp vô hiệu, nhưng là một hành vi phạm tội và sẽ bị phạt đối với mọi nhân viên của công ty bị
phát hiện vi phạm.
Mục 326 : Lời mời do công ty tài trợ để bổ nhiệm người đại diện
572. Phần này mô phỏng lại hiệu lực của mục 372(6) của Đạo luật 1985 và yêu cầu công ty đảm bảo rằng nếu công ty mời các thành viên
chỉ định một hoặc nhiều người cụ thể làm người được ủy quyền thì lời mời đó phải được gửi đến tất cả các thành viên có quyền bỏ phiếu
tại cuộc họp. Tiểu mục ( 2 ) liệt kê hai trường hợp ngoại lệ đối với yêu cầu. Việc không tuân thủ sẽ bị phạt đối với mọi viên chức vi phạm.
Mục 327 : Yêu cầu thông báo về việc bổ nhiệm người đại diện, v.v.
573. Phần này thay thế phần 372(5) của Đạo luật 1985. Có hai thay đổi. Vấn đề đầu tiên liên quan đến thời gian cần thiết để thông báo về
việc bổ nhiệm người đại diện. Quy định mới đảm bảo rằng các ngày cuối tuần, Ngày Giáng sinh, Thứ Sáu Tuần Thánh và bất kỳ ngày nghỉ lễ
nào của ngân hàng đều được loại trừ khỏi thời gian được tính vào thông báo tối thiểu 48 giờ cần thiết để chỉ định người đại diện. Điều này
có nghĩa là, chẳng hạn, đối với một cuộc họp được tổ chức vào lúc 3 giờ chiều ngày thứ Ba sau ngày nghỉ lễ thứ Hai của ngân hàng, thời
điểm giới hạn cho cuộc hẹn ủy quyền sẽ là 3 giờ chiều thứ Năm trước đó, chứ không phải 3 giờ chiều vào Chủ nhật như dưới đạo luật năm
1985. Hành động. Thứ hai là các cuộc thăm dò không được thực hiện ngay lập tức sẽ bị ảnh hưởng bởi các quy tắc cũng như các cuộc họp
và cuộc họp bị hoãn lại.
Mục 328 : Chủ tọa cuộc họp
574. Phần này quy định như một quy tắc mặc định, theo các điều khoản, rằng người được ủy quyền có thể được bầu làm chủ tịch đại hội
theo nghị quyết của công ty được thông qua tại cuộc họp.
Điều 329 : Quyền của người được ủy quyền yêu cầu trưng cầu dân ý
575. Phần này quy định cách thức mà người được ủy quyền có thể tham gia vào yêu cầu thăm dò ý kiến.
Điều 330 : Yêu cầu thông báo về việc chấm dứt quyền của người được ủy quyền
576. Phần này đưa ra một quy định mặc định để thay thế Điều 63 của Bảng A. Điều này đảm bảo rằng, theo các điều khoản, hành động của
người được ủy quyền tại cuộc họp là có hiệu lực trừ khi có thông báo chấm dứt quyền của người được ủy quyền trước khi cuộc họp bắt
đầu. Các điều khoản của công ty có thể chỉ định thời gian thông báo trước dài hơn nhưng không được quá 48 giờ trước cuộc họp (không
bao gồm các ngày cuối tuần, Ngày Giáng sinh, Thứ Sáu Tuần Thánh và các ngày lễ ngân hàng).
Mục 331 : Tiết kiệm để có được nhiều quyền hơn do các điều khoản trao tặng
577. Phần này nêu rõ rằng các điều khoản của công ty có thể trao nhiều quyền rộng hơn những gì được quy định theo quy định của Dự
luật đối với các thành viên và người được ủy quyền của họ.
Cuộc họp bị hoãn lại
Điều 332 : Nghị quyết được thông qua tại phiên họp bị hoãn
578. Phần này mô phỏng lại hiệu lực của một phần phần 381 của Đạo luật năm 1985 khi áp dụng cho các cuộc họp của thành viên. Nó
đảm bảo rằng nghị quyết của các thành viên công ty được thông qua tại cuộc họp bị hoãn lại được coi là được thông qua vào ngày đó
chứ không phải vào bất kỳ ngày nào trước đó. Việc đề cập đến các cuộc họp lớp ở mục 381 sẽ được giải quyết ở mục 334.
Truyền thông điện tử
Mục 333 : Gửi tài liệu liên quan đến cuộc họp, v.v. dưới dạng điện tử
579. Phần này cần được đọc cùng với các quy định về liên lạc điện tử với công ty tại Phần 3 của Phụ lục 4. Tổng hợp các quy định này cho
phép thành viên liên lạc với công ty bằng phương tiện điện tử mà công ty đã cung cấp địa chỉ điện tử trong thông báo triệu tập một cuộc
họp hoặc bằng một công cụ ủy quyền hoặc lời mời ủy quyền.
Đơn xin họp lớp
Đoạn 334 : Đơn xin họp lớp
580. Mục này áp dụng quy định của Chương này với một số sửa đổi về cuộc họp của người nắm giữ một loại cổ phần trong công ty
có vốn cổ phần.
Đoạn 335 : Áp dụng họp lớp: công ty không có vốn cổ phần
581. Mục này áp dụng quy định của Chương này với một số sửa đổi về việc tổ chức họp các nhóm thành viên công ty không có vốn cổ
phần.
Chương 4 : Công ty đại chúng: Yêu cầu bổ sung đối với Agms
582. Các yêu cầu đối với công ty đại chúng liên quan đến đại hội đồng cổ đông thường niên được quy định tại Chương này. Những thay
đổi nội dung chính của Đạo luật 1985, như CLR khuyến nghị, là:
các công ty tư nhân sẽ không còn phải tổ chức ĐHCĐ. Do đó, các quy định của Chương này không áp dụng đối với các công ty tư nhân;
Và
ĐHĐCĐ của công ty đại chúng phải được tổ chức trong vòng sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Mục 336 : Công ty đại chúng: đại hội thường niên
583. Phần này thay thế phần 366 của Đạo luật 1985 nhưng sẽ chỉ áp dụng cho các công ty đại chúng vì các công ty tư nhân không còn bắt
buộc phải tổ chức ĐHĐCĐ nữa. Trong trường hợp mục 366 yêu cầu tổ chức ĐHĐCĐ hàng năm và không quá 15 tháng sau ĐHĐCĐ trước
đó, công ty đại chúng giờ đây sẽ được yêu cầu tổ chức ĐHĐCĐ thường niên trong vòng 6 tháng kể từ ngày tổ chức.
cuối năm tài chính. Yêu cầu mới này nhằm đảm bảo rằng các cổ đông có cơ hội kịp thời hơn để yêu cầu các giám đốc của một công ty
đại chúng phải chịu trách nhiệm.
Mục 337 : Công ty đại chúng: thông báo họp ĐHĐCĐ

20
584. Phần này mô phỏng lại hiệu lực của các phần trong phần 369 của Đạo luật năm 1985 liên quan đến thông báo ĐHĐCĐ. Thời hạn thông
báo tối thiểu để triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty đại chúng là 21 ngày như quy định trong tiểu mục (2) của mục 307 hoặc lâu hơn nếu
được quy định trong các điều khoản của công ty. Đại hội đồng cổ đông có thể được triệu tập với thời gian thông báo ngắn hơn nếu tất cả
thành viên của công ty đồng ý.
Điều 338 : Công ty đại chúng: Quyền yêu cầu lưu hành nghị quyết ĐHĐCĐ của thành viên
585. Đoạn này, cùng với đoạn 339, thay thế các đoạn 376 và 377 của Đạo luật 1985 (trong phạm vi chúng liên quan đến các nghị quyết do
các thành viên đề xuất sẽ được chuyển tại ĐHĐCĐ). Các thành viên nắm giữ ít nhất 5% quyền biểu quyết hoặc ít nhất 100 thành viên nắm
giữ trung bình 100 bảng Anh vốn góp có quyền đề xuất nghị quyết cho chương trình nghị sự ĐHĐCĐ và yêu cầu công ty phổ biến chi tiết
nghị quyết cho tất cả các thành viên. Một thay đổi so với luật hiện hành là cổ phiếu trong mỗi trường hợp phải có quyền biểu quyết về
nghị quyết liên quan. Thay đổi chính sách quan trọng là nếu yêu cầu của các thành viên được nhận trước khi kết thúc năm tài chính thì
các thành viên đó không phải trả chi phí lưu thông.
Mục 339 : Công ty đại chúng: nghĩa vụ của công ty trong việc phổ biến nghị quyết của thành viên tại ĐHĐCĐ
586. Phần này thay thế các phần còn lại của phần 376 và 377 của Đạo luật 1985 (trong phạm vi chúng liên quan đến các nghị quyết do các
thành viên đề xuất được chuyển tại Đại hội đồng cổ đông). Nó quy định cụ thể những gì một công ty phải làm khi được yêu cầu lưu hành
nghị quyết của các thành viên trong cuộc họp ĐHĐCĐ.
Mục 340 : Công ty đại chúng: chi phí phổ biến nghị quyết đại hội đồng cổ đông
587. Mục này quy định rằng các thành viên yêu cầu ban hành nghị quyết không cần phải trả chi phí tuân thủ mục 339 nếu nhận được yêu
cầu đủ để yêu cầu công ty ban hành nghị quyết trước cuối năm của công ty. Nếu không, các chi phí của công ty sẽ phải được trang trải bởi
các thành viên yêu cầu ban hành nghị quyết trừ khi công ty có giải pháp khác. Trong trường hợp này, thành viên yêu cầu kê khai phải nộp
một khoản tiền để trang trải chi phí cho công ty (trừ khi công ty có giải pháp khác).
Chương 5 : Yêu cầu bổ sung đối với các công ty được niêm yết
588. Chương này áp đặt các yêu cầu mới đối với các công ty được niêm yết liên quan đến việc công bố trên trang web kết quả thăm dò ý
kiến tại các cuộc họp chung và báo cáo độc lập về cuộc thăm dò ý kiến nếu có đủ số lượng thành viên yêu cầu. Hai biện pháp này đã được
CLR khuyến nghị (Báo cáo cuối cùng, đoạn 6.39(ii) và (iv)).
Trang web công bố kết quả bình chọn
Mục 341 : Kết quả bình chọn sẽ được công bố trên trang web
589.Phần này yêu cầu các công ty được trích dẫn phải công bố trên một trang web kết quả của tất cả các cuộc thăm dò được thực hiện tại
một cuộc họp chung. Tiểu mục ( 1 ) đưa ra những thông tin tối thiểu phải được tiết lộ. Các công ty có thể tiết lộ thêm thông tin về kết quả
thăm dò nếu họ muốn. Tiểu mục ( 4 ) áp dụng hình phạt đối với mọi viên chức vi phạm vì không tuân thủ. Tuy nhiên, việc không tuân thủ
không làm mất hiệu lực cuộc thăm dò ý kiến, nghị quyết hoặc hoạt động kinh doanh khác mà cuộc thăm dò ý kiến thực hiện.
liên quan. Mục 353 (các yêu cầu về tính khả dụng của trang web) đặt ra các yêu cầu liên quan đến trang web mà kết quả thăm dò ý kiến
phải được công bố trên đó.
Báo cáo độc lập về cuộc thăm dò ý kiến
Điều 342 : Quyền yêu cầu báo cáo độc lập về bầu cử của thành viên
590. Phần này trao cho các thành viên của công ty niêm yết quyền yêu cầu một báo cáo độc lập về bất kỳ cuộc thăm dò ý kiến nào được
thực hiện hoặc sẽ được thực hiện tại một cuộc họp chung. Ngưỡng tối thiểu cần thiết cho nhu cầu cũng giống như ngưỡng yêu cầu lưu
hành nghị quyết - nghĩa là các thành viên nắm giữ 5% quyền biểu quyết hoặc 100 thành viên nắm giữ trung bình 100 bảng Anh vốn đã
thanh toán. Yêu cầu của các thành viên phải được đưa ra trong vòng một tuần kể từ cuộc họp diễn ra cuộc thăm dò ý kiến. Điều này cho
phép các thành viên quyết định sau khi thăm dò ý kiến xem họ có muốn yêu cầu một báo cáo độc lập hay không, ví dụ như về một nghị
quyết gây tranh cãi hoặc khi có vẻ như có vấn đề liên quan đến thủ tục bỏ phiếu. Các thành viên có thể đưa ra yêu cầu trước cuộc họp nếu
họ muốn, nhưng trừ khi các điều khoản của công ty yêu cầu phải lấy tất cả phiếu bầu trong một cuộc thăm dò, các thành viên có thể cần
thực hiện các bước để đảm bảo rằng cuộc thăm dò được tiến hành.
Điều 343 : Bổ nhiệm giám định viên độc lập
591. Việc bổ nhiệm giám định viên độc lập phải được thực hiện trong vòng một tuần kể từ khi có yêu cầu của thành viên. Điều này có
nghĩa là việc bổ nhiệm có thể được thực hiện trước hoặc sau cuộc họp tùy thuộc vào thời điểm các thành viên đưa ra yêu cầu. Người
đánh giá độc lập phải độc lập (xem phần 344) và không được là người đã tham gia vào quá trình bỏ phiếu cho công ty.
Điều 344 : Yêu cầu độc lập
592. Phần này ngăn cản một người đóng vai trò là người đánh giá độc lập trong cuộc thăm dò ý kiến nếu người đó có mối liên hệ quá
chặt chẽ với công ty hoặc công việc liên quan của công ty. Các yêu cầu về tính độc lập được nêu tại tiểu mục ( 1 ) . Chúng tương ứng với
các yêu cầu về tính độc lập đối với kiểm toán viên theo luật định (xem phần 1214). Tiểu mục ( 2 ) cho phép, nhưng không yêu cầu, kiểm
toán viên được chỉ định làm giám định viên.
Mục 345 : Ý nghĩa của “cộng sự”
593. Phần này định nghĩa “cộng sự” vì mục đích của các yêu cầu về tính độc lập trong phần 344. Phần 346 : Hiệu lực
của việc chỉ định một công ty hợp danh
594. Phần này quy định trường hợp một công ty hợp danh không phải là pháp nhân được chỉ định làm giám định viên độc lập trong một
cuộc thăm dò ý kiến.
Mục 347 : Báo cáo của giám định viên độc lập
595. Phần này đưa ra thông tin tối thiểu mà báo cáo của người đánh giá độc lập phải có. Mục 348 : Quyền của
thẩm định viên độc lập: quyền tham dự cuộc họp, v.v.
596. Phần này trao cho thẩm định viên độc lập quyền tham dự cuộc họp mà tại đó các cuộc bỏ phiếu có thể được thực hiện và được
cung cấp thông tin liên quan đến cuộc họp. Anh ta chỉ được thực hiện các quyền này trong phạm vi mà anh ta cho là cần thiết cho việc
chuẩn bị báo cáo của mình.
Mục 349 : Quyền của giám định viên độc lập: quyền được biết thông tin
597. Phần này trao cho người đánh giá độc lập quyền truy cập vào hồ sơ của công ty liên quan đến bất kỳ cuộc thăm dò ý kiến nào mà anh
ta phải báo cáo và cuộc họp mà cuộc thăm dò ý kiến hoặc các cuộc thăm dò ý kiến có thể được thực hiện.

21
Điều 350 : Tội cung cấp thông tin
598. Mục này áp dụng hình phạt đối với bất kỳ người nào được liệt kê trong tiểu mục (2) của mục 349 không tuân thủ yêu cầu cung cấp
thông tin hoặc giải thích liên quan đến cuộc thăm dò ý kiến mà người đánh giá độc lập đang chuẩn bị báo cáo.
Mục 351 : Thông tin được cung cấp trên trang web
599. Phần này yêu cầu công ty công bố trên một trang web báo cáo của giám định viên độc lập về cuộc thăm dò hoặc các cuộc thăm dò và
đưa ra thông tin tối thiểu liên quan đến việc bổ nhiệm giám định viên, danh tính của người đó, nội dung nghị quyết và báo cáo của giám
định viên phải được cung cấp . Tiểu mục ( 3 ) và ( 4 ) áp dụng hình phạt đối với mọi cán bộ vi phạm vì không tuân thủ yêu cầu này. Tuy
nhiên, việc không tuân thủ sẽ không làm mất hiệu lực cuộc thăm dò ý kiến hoặc nghị quyết hoặc hoạt động kinh doanh khác mà cuộc thăm
dò ý kiến liên quan. Mục 353 đặt ra các yêu cầu liên quan đến trang web mà báo cáo độc lập phải được công bố trên đó.
bổ sung
Điều 352 : Áp dụng quy định trong họp lớp
600. Mục này áp dụng các quy định của Chương này đối với cuộc họp của những người nắm giữ một loại cổ phần của công ty niêm yết.
Mục 353 : Yêu cầu về tính khả dụng của trang web
601. Phần này đặt ra các yêu cầu tối thiểu áp dụng cho thông tin được công bố trên trang web của công ty được trích dẫn theo mục 341 và
mục 351. Trang web cung cấp thông tin phải được duy trì bởi hoặc thay mặt cho công ty được trích dẫn và phải xác định công ty được đề
cập. Điều này mang lại sự linh hoạt về việc trang web là của riêng công ty hay trang web được điều hành bởi nhà cung cấp dịch vụ trang
web. Thông tin được công bố trên một trang web phải được lưu giữ tối thiểu hai năm. Tiểu mục ( 5 ) đưa ra lời giải thích khi việc công ty
không cung cấp thông tin trên trang web trong một khoảng thời gian hoàn toàn là do các tình huống nằm ngoài tầm kiểm soát của công ty.
Mục 354 : Quyền hạn chế hoặc mở rộng các loại hình công ty áp dụng quy định của Chương này
602. Hiện tại, các quy định của Chương này áp dụng cho các công ty niêm yết như được định nghĩa trong mục 385, thay thế định nghĩa về
“công ty niêm yết” trong mục 262 của Đạo luật năm 1985. Phần này trao cho Bộ trưởng Ngoại giao quyền đưa ra các quy định nhằm hạn
chế hoặc mở rộng các loại hình công ty áp dụng các quy định của Chương này. Thủ tục của Nghị viện sẽ áp dụng cho các quy định đó tùy
thuộc vào việc chúng mở rộng hay hạn chế việc áp dụng Chương.
Chương 6 : Biên bản các nghị quyết và cuộc họp
603. Các điều khoản sau đây thay thế các mục 382, 382A, 382B và 383 của Đạo luật 1985 liên quan đến hồ sơ tố tụng của công ty. Chúng
nên được đọc cùng với các quy định về hồ sơ công ty ở Phần 31. Những thay đổi chính là thời gian lưu giữ hồ sơ tối thiểu 10 năm (Đạo luật
năm 1985 quy định rằng hồ sơ sẽ được lưu giữ mãi mãi); rằng các cuộc họp của giám đốc được giải quyết ở nơi khác (trong Phần 10 của Đạo
luật); và các quy định mới sẽ áp dụng cho các cuộc họp lớp.
Đoạn 355 : Biên bản các nghị quyết, cuộc họp, v.v.
604. Phần này yêu cầu tất cả các công ty phải lưu giữ hồ sơ bao gồm: bản sao của tất cả các nghị quyết được thông qua ngoài các cuộc họp
chung (bao gồm tất cả các nghị quyết bằng văn bản), biên bản về tất cả các thủ tục tố tụng của các cuộc họp chung và chi tiết về các quyết
định của một thành viên duy nhất được đưa ra theo quy định với mục 357. Tất cả hồ sơ phải được lưu giữ tối thiểu 10 năm. Tiểu mục ( 3 )
và ( 4 ) áp dụng hình phạt đối với mọi cán bộ vi phạm vì không tuân thủ.
Mục 356 : Hồ sơ làm bằng chứng cho các nghị quyết, v.v.
605. Phần này đảm bảo rằng tất cả các biên bản nghị quyết hoặc nghị quyết bằng văn bản và biên bản cuộc họp, được ký bởi giám đốc hoặc
thư ký công ty hoặc bởi chủ tịch trong trường hợp đại hội, là bằng chứng về việc thông qua nghị quyết hoặc thủ tục tại cuộc họp. Trong tố
tụng pháp lý, đương sự sẽ phải chấp nhận rằng hồ sơ là chính xác trừ khi anh ta có thể chứng minh rằng chúng không chính xác.
Điều 357 : Hồ sơ quyết định của thành viên duy nhất
606. Mục này quy định việc ghi lại các quyết định của công ty chỉ có một thành viên. Điều 358 : Kiểm tra hồ sơ nghị
quyết, cuộc họp
607. Phần này yêu cầu mọi công ty phải lưu giữ hồ sơ của mình để các thành viên kiểm tra trong 10 năm. Tiểu mục ( 5 ) cho phép
thành viên xin lệnh của tòa án để buộc công ty cung cấp hồ sơ để kiểm tra hoặc cung cấp bản sao hồ sơ.
Điều 359 : Biên bản nghị quyết, họp tập thể thành viên
608. Mục này áp dụng các quy định của Chương này đối với nghị quyết và cuộc họp của người nắm giữ một loại cổ phần đối với công ty có
vốn cổ phần hoặc đối với các loại thành viên đối với công ty không có vốn cổ phần.
Chương 7 : Điều khoản bổ sung
Đoạn 360 : Tính thời hạn báo trước, quy định ngày trong ngày
609. Đây là quy định mới nhằm đảm bảo sự rõ ràng và nhất quán trong việc tính toán khoảng thời gian liên quan đến các cuộc họp và nghị
quyết theo Phần 13. Mục này quy định rằng trong việc tính toán khoảng thời gian thông báo hoặc khoảng thời gian trước cuộc họp phải
nhận được yêu cầu hoặc số tiền được ký gửi hoặc đấu thầu, những khoản sau sẽ bị loại trừ –
ngày họp mặt,
ngày thông báo được đưa ra,
ngày nhận được yêu cầu hoặc số tiền được gửi hoặc đấu thầu.
Mục 361 : Ý nghĩa “công ty niêm yết”
610. Phần này quy định định nghĩa về “công ty được trích dẫn” như được nêu trong Phần 15 (Tài khoản và báo cáo) của Đạo luật.

Phần 17 : Vốn cổ phần của công ty

831. Phần này của Đạo luật đề cập đến nhiều vấn đề khác nhau liên quan đến vốn cổ phần của công ty. Nó thay thế Phần 4 và (một phần)
Phần 5 của Đạo luật 1985 và bao gồm một hỗn hợp các mục mới thay thế các điều khoản tương ứng trong Đạo luật 1985 và các mục trình
bày lại các điều khoản tương ứng trong Đạo luật đó. Các đoạn 541, 543 đến 544, 547 đến 548, 552 đến 553, 558, 561, 563 đến 568, 570
đến 572, 574 đến 577, 579 đến 582, 584 đến 588, 590 đến 605, 607 đến 609, 611 đến 6 16 , 645 đến 648 và 655 đến 656 trình bày lại các
điều khoản khác nhau trong Đạo luật 1985 nhưng không thực hiện bất kỳ thay đổi nào đối với các điều khoản đó.
Chương 1 : Cổ phần và vốn cổ phần của một công ty
Mục 540 : Cổ phần
832. Nói chung, hiện nay, các tham chiếu đến “cổ phần” trong Đạo luật công ty (được định nghĩa trong phần 2) bao gồm cả cổ phiếu.

22
Tuy nhiên, theo khuyến nghị của CLR, trong tương lai một công ty sẽ không thể chuyển đổi cổ phiếu của mình thành cổ phiếu (xem tiểu
mục ( 2 ) ) nhưng một công ty có cổ phiếu vào ngày quy định này có hiệu lực sẽ có thể để chuyển đổi lại cổ phiếu của mình thành cổ
phiếu (xem ghi chú ở phần 620).
Mục 542 : Giá trị danh nghĩa của cổ phiếu
833. Đây là một điều khoản mới, được yêu cầu do những thay đổi đối với các yêu cầu liên quan đến bản ghi nhớ (xem ghi chú ở
phần 8).
834. Hiện tại, mục 2(5)(a) của Đạo luật 1985 (các yêu cầu liên quan đến bản ghi nhớ) yêu cầu rằng, trong trường hợp công ty có vốn cổ
phần, bản ghi nhớ của công ty trách nhiệm hữu hạn phải nêu rõ số lượng cổ phần vốn mà công ty dự kiến đăng ký và chia vốn cổ phần đó
thành các cổ phần với số lượng cố định. Con số vốn này như được nêu trong bản ghi nhớ (được gọi là “vốn cổ phần được ủy quyền”) đóng
vai trò là mức trần đối với số lượng cổ phiếu mà một công ty có thể phát hành. Tuy nhiên, vốn cổ phần được ủy quyền đó có thể được tăng
lên bằng nghị quyết thông thường theo mục 121 của Đạo luật đó. CLR khuyến nghị nên bãi bỏ yêu cầu công ty phải có vốn cổ phần được ủy
quyền (Báo cáo cuối cùng, đoạn 10.6), và do đó Đạo luật không yêu cầu công ty phải nêu trong bản ghi nhớ số vốn cổ phần được ủy quyền
của mình.
835. Phần này được yêu cầu do việc bãi bỏ yêu cầu này. Nó thực hiện hai điều quan trọng:
quy định rõ ràng rằng cổ phiếu của một công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn cổ phần phải có giá trị danh nghĩa cố định, ví dụ 1 xu, 1
bảng Anh, 1 đô la hoặc 1 euro và do đó ngăn cản một công ty phát hành cổ phiếu không có mệnh giá (do đó áp dụng cho các công ty
đại chúng). , Điều 8 của Chỉ thị Luật Công ty thứ hai (77/91/EEC)); Và
nó đặt ra trong quy chế quy định thông luật rằng cổ phiếu có thể được ghi bằng bất kỳ loại tiền tệ nào và các loại cổ phiếu khác nhau
có thể được ghi bằng các loại tiền tệ khác nhau. Tuy nhiên, điều này phải tuân theo yêu cầu trong mục 765 rằng một công ty đại chúng
chỉ có thể đáp ứng yêu cầu về vốn cổ phần tối thiểu được ủy quyền ban đầu nếu cổ phiếu của công ty đó có mệnh giá bằng đồng bảng
Anh hoặc euro.
836. Trong trường hợp một công ty có ý định phân chia cổ phiếu không có giá trị danh nghĩa cố định, mọi cán bộ của công ty vi phạm sẽ
phạm tội và phải chịu phạt tiền (xem tiểu mục ( 4 ) và ( 5 ) ). Hơn nữa, việc phân bổ có mục đích như vậy là vô hiệu (xem tiểu mục ( 2 ) ).
837. Phần này cần được đọc cùng với phần 9, trong đó yêu cầu đơn đăng ký của một công ty sẽ được thành lập bằng vốn cổ phần để bao
gồm “báo cáo về vốn và số cổ phần ban đầu”. Nội dung của tuyên bố này được quy định tại mục 10 và bao gồm yêu cầu nêu rõ tổng số cổ
phần và giá trị danh nghĩa tổng hợp của các cổ phiếu mà người đăng ký bản ghi nhớ về việc hình thành sẽ phải đưa ra.

Điều 545 : Công ty có vốn cổ phần

838. Mục 545 là một điều khoản mới nêu rõ rằng các tham chiếu trong Đạo luật công ty (được định nghĩa ở phần 2) về một công ty có vốn cổ
phần là công ty có quyền phát hành cổ phiếu theo hiến pháp của mình.
Đoạn 546 : Vốn cổ phần đã phát hành và phân bổ
839. Mục 546 là một điều khoản mới nêu rõ rằng các tham chiếu trong Đạo luật công ty (được định nghĩa trong phần 2) về cổ phiếu phát
hành hoặc phân bổ bao gồm cổ phiếu được người đăng ký mua trong bản ghi nhớ về việc thành lập công ty.
CHƯƠNG 2 : PHÂN CHIA CỔ PHẦN: QUY ĐỊNH CHUNG
840. Nói chung, giám đốc của một công ty hiện chỉ có thể phân bổ cổ phần (hoặc cấp quyền đăng ký mua cổ phiếu hoặc chuyển đổi bất kỳ
chứng khoán nào thành cổ phiếu) nếu họ được phép làm như vậy theo nghị quyết thông thường của các thành viên công ty hoặc theo các
điều khoản.
841. Thẩm quyền đó có thể mang tính chung chung hoặc cụ thể (ví dụ: có thể bị hạn chế ở một mức phân bổ nhất định, phân bổ cổ phần đến
một giá trị xác định hoặc phân bổ cổ phần của một loại cụ thể). Trong cả hai trường hợp, cơ quan có thẩm quyền phải nêu rõ “số lượng
chứng khoán liên quan tối đa có thể được phân bổ theo cơ quan đó” và ngày hết hạn thẩm quyền (không được quá 5 năm kể từ ngày được
cấp thẩm quyền) . Quyền hạn có thể được gia hạn với thời gian tiếp theo không quá 5 năm.
842. Các công ty tư nhân được nới lỏng yêu cầu nêu rõ ngày mà thẩm quyền sẽ hết hạn và do đó, các công ty đó có thể, bằng nghị quyết tự
chọn theo mục 379A của Đạo luật 1985, trao thẩm quyền đó trong một khoảng thời gian không xác định hoặc một thời hạn cố định. thời gian
do công ty lựa chọn.
843. Đạo luật loại bỏ yêu cầu cho phép trước đối với các công ty tư nhân trong một số trường hợp nhất định (được mô tả trong phần 550).
Nó cũng bãi bỏ khái niệm về vốn cổ phần được ủy quyền (xem ghi chú ở phần 542) và do đó, điều lệ công ty sẽ không còn phải quy định mức
trần về số lượng cổ phần mà giám đốc được phép phân bổ.
Mục 549 : Người có thẩm quyền thực hiện phân chia cổ phần, v.v.
844. Phần này thay thế phần 80(1), (2), (9) và (10) của Đạo luật 1985. Nó quy định rằng các giám đốc không được phân bổ cổ phần (hoặc cấp
quyền đăng ký mua cổ phần hoặc chuyển đổi bất kỳ chứng khoán nào thành cổ phiếu) ngoại trừ theo một trong hai phần sau.
845. Tiểu mục ( 2 ) của mục này quy định rằng các giám đốc có thể phân bổ cổ phần theo chương trình cổ phiếu của nhân viên mà không cần
phải tuân thủ một trong hai mục sau. Điều này phản ánh tình hình hiện tại (xem phần 80(2) của Đạo luật 1985).
846. Tương tự, khi đã có quyền đăng ký hoặc chuyển đổi bất kỳ chứng khoán nào thành cổ phiếu thì giám đốc có thể phân bổ cổ phiếu theo
quyền đó mà không cần phải tuân thủ một trong hai phần sau (xem tiểu mục 3 ).
847. Một giám đốc cố tình phân bổ cổ phần trái với các yêu cầu do phần này đặt ra là phạm tội. Tuy nhiên, việc phân bổ như vậy không phải
là không hợp lệ.
Mục 550 : Quyền phân phối cổ phần của giám đốc, v.v.: công ty tư nhân chỉ có một loại cổ phần
848. Phù hợp với các khuyến nghị của CLR (Báo cáo Cuối cùng, đoạn 4.5), đây là một điều khoản mới trao quyền cho các giám đốc phân bổ cổ
phiếu (hoặc cấp quyền đăng ký mua hoặc chuyển đổi bất kỳ chứng khoán nào thành cổ phiếu) trong trường hợp công ty là một công ty tư
nhân sẽ chỉ có một loại cổ phần sau khi đề xuất phân bổ và loại bỏ yêu cầu hiện tại, có trong mục 80 của Đạo luật 1985, để các giám đốc phải
có thẩm quyền trước từ các thành viên của công ty đối với việc phân bổ cổ phần đó. Ngoài ra, nó quy định rằng các thành viên có thể, nếu
muốn, hạn chế hoặc cấm quyền này thông qua các điều khoản. Định nghĩa về “loại cổ phiếu” được nêu trong phần 629.
Mục 551 : Quyền phân phối cổ phần của giám đốc, v.v.: sự ủy quyền của công ty
849. Phần này thay thế phần 80(1) và (3) đến (8) của Đạo luật 1985 và áp dụng cho cả các công ty tư nhân sẽ có nhiều loại cổ phần sau khi
phân bổ được đề xuất và cho các công ty đại chúng. Nó quy định rằng các giám đốc chỉ có thể phân bổ cổ phần (hoặc cấp quyền đăng ký mua

23
cổ phần hoặc chuyển đổi bất kỳ chứng khoán nào thành cổ phiếu) nếu họ đã được ủy quyền trước cho việc phân bổ đề xuất theo nghị quyết
thông thường của các thành viên công ty hoặc theo các điều khoản.
850. Các tiểu mục ( 2 ) đến ( 5 ) quy định chi tiết về cách thức cấp phép trước (hoặc gia hạn sự cho phép đó) và đặc biệt, quy định rằng không
được cấp phép trong thời gian dài hơn năm năm. Thẩm quyền được trao cho các giám đốc theo phần này và bất kỳ nghị quyết nào của công
ty về việc gia hạn thẩm quyền đó đều phải nêu rõ “số lượng cổ phần tối đa” được phân bổ theo thẩm quyền. Điều này phản ánh việc xây
dựng các từ được sử dụng trong mục 80 của Đạo luật năm 1985 và cho phép các thành viên giới hạn quyền hạn ở một số lượng cổ phần hoặc
cổ phần cụ thể lên đến một giá trị danh nghĩa tối đa nhất định.
851. Tiểu mục ( 8 ) nêu rõ rằng một nghị quyết thông thường của các thành viên công ty sẽ đủ để trao quyền cho các giám đốc, ngay cả khi
tác động của nghị quyết là thay đổi các điều lệ công ty của công ty (thường yêu cầu một quyết đặc biệt của thành viên công ty).

CHƯƠNG 3 : PHÂN CHIA CHỨNG KHOÁN VỐN: QUYỀN ƯU TIÊN MUA TRƯỚC CỦA CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU
Mục 560 : Ý nghĩa của “chứng khoán vốn” và các thuật ngữ liên quan
865. Phần này đưa ra định nghĩa về “chứng khoán vốn” nhằm phục vụ mục đích của Chương 3 của Phần này (liên quan đến việc phân bổ
chứng khoán vốn và quyền ưu tiên mua trước của cổ đông hiện hữu). Nó trình bày lại một phần mục 94(2), (3), (3A) và (5) của Đạo luật 1985.
Ngoại lệ đối với cổ phiếu do người đăng ký bản ghi nhớ mua và cổ phiếu thưởng quy định tại mục 94(2) của Đạo luật 1985 được quy định
trong mục 577 và 564. Việc loại trừ việc phân bổ cổ phiếu theo việc cấp quyền đăng ký đối với những cổ phiếu như vậy nêu trong mục 93(3)
của Đạo luật 1985 thì được quy định trong mục 561(3).
Điều 561 : Quyền ưu tiên mua trước của cổ đông hiện hữu
866. Theo một số trường hợp ngoại lệ, theo mục 89(1) của Đạo luật 1985, một công ty đang đề xuất phân bổ chứng khoán vốn (được định
nghĩa trong mục 560) trước tiên phải chào bán chúng cho các cổ đông hiện hữu (nghĩa là trên cơ sở ưu tiên mua trước). ). Nguyên tắc cơ bản
(không thay đổi theo Đạo luật) là cổ đông phải có khả năng bảo vệ phần vốn sở hữu của mình trong tổng vốn cổ phần của công ty bằng cách
có cơ hội đăng ký phát hành bất kỳ đợt phát hành chứng khoán vốn mới nào. Điều này tùy thuộc vào nhiều ngoại lệ khác nhau và tiểu mục (
5 ) cung cấp chỉ dẫn về những ngoại lệ này.
Điều 562 : Thông báo về việc chào mua trước cho cổ đông
867. Đoạn này thay thế đoạn 90(1), (5) và (6) của Đạo luật 1985. Mục 90(6) của Đạo luật 1985 quy định rằng khi một công ty thông báo một
đề nghị mua trước cho các cổ đông hiện hữu của mình thì đề nghị đó phải nêu rõ một khoảng thời gian không ít hơn 21 ngày trong đó đề
nghị đó có thể được chấp nhận và không được rút lại trước khi cuối thời kỳ đó. Phần này có một điều khoản mới cho phép Bộ trưởng Ngoại
giao có quyền thay đổi, theo các quy định được đưa ra theo Đạo luật, khoảng thời gian 21 ngày (nhưng không giảm xuống dưới 14 ngày) –
xem tiểu mục ( 6 ) .
868. Nó cũng cập nhật điều khoản của Đạo luật 1985 để đảm bảo rằng việc truyền đạt các ưu đãi mua trước cho các cổ đông tiếp tục tương
thích với luật pháp EU: đặc biệt, trong tương lai, các công ty sẽ phải đưa ra thông báo riêng (có thể bằng bản cứng hoặc bản cứng). mẫu điện
tử) cho tất cả các cổ đông có địa chỉ đã đăng ký tại EEA hoặc những người đã cung cấp địa chỉ tống đạt thông báo trong EEA (theo Đạo luật
1985, một công ty chỉ được yêu cầu cung cấp thông báo cá nhân cho các cổ đông đã cung cấp địa chỉ dịch vụ). ở Anh). Hiện tại, khi không
cung cấp địa chỉ liên quan cho dịch vụ, công ty có thể thực hiện nghĩa vụ của mình bằng cách đăng thông báo về ưu đãi trên tờ London,
Edinburgh hoặc Belfast Gazette nếu thích hợp.
Mục 569 đến 573 : Tước quyền ưu tiên mua trước
869. Nhóm phần này giải quyết các trường hợp trong đó các yêu cầu về quyền ưu tiên theo luật định có thể bị cơ quan có thẩm quyền bãi bỏ
hoặc sửa đổi theo các điều khoản hoặc bằng giải pháp đặc biệt phù hợp với các quy tắc chi tiết trong các phần này. Các quy tắc này thay thế
hoặc trình bày lại các điều khoản tương đương trong mục 95 của Đạo luật 1985.
870. Mục 569 là một điều khoản mới quy định cách các thành viên của một công ty tư nhân chỉ có một loại cổ phần có thể ủy quyền cho
giám đốc phân phối cổ phần mà không tuân thủ các điều khoản mua trước theo luật định.
871. Mục 573 liên quan đến việc hủy bỏ quyền ưu tiên mua cổ phiếu liên quan đến việc bán cổ phiếu quỹ. Nói chung, khi một công ty mua lại
cổ phiếu của chính mình thì thông thường phải hủy số cổ phiếu đó (xem phần 706(b)). Tuy nhiên, một số công ty nhất định (chủ yếu là những
công ty được niêm yết hoặc những công ty có cổ phiếu được giao dịch trên Thị trường Đầu tư Thay thế và các công ty tương đương ở EEA)
có thể chọn không hủy cổ phiếu đã được mua lại nhưng có thể giữ cổ phiếu “trong kho bạc”. Một cổ phiếu được giữ trong kho bạc có thể
được bán vào một thời điểm trong tương lai và cơ chế này cho phép các công ty đó huy động vốn nhanh hơn mức họ có thể làm, vì các giám
đốc không cần phải xin phép trước từ các thành viên của công ty. trước khi bán cổ phiếu quỹ. Tuy nhiên, các quy định của mục 561 áp dụng
cho việc bán cổ phiếu quỹ cũng như áp dụng cho việc phân bổ cổ phiếu (xem mục 560(2)(b)).
872. Phần này áp dụng cho việc bán cổ phiếu do công ty nắm giữ làm quỹ. Nó thay thế mục 95(2A) của Đạo luật năm 1985 và tái tạo hiệu lực
của mục đó bằng cách cho phép các thành viên của công ty trao quyền chung cho các giám đốc (thông qua các điều lệ của công ty hoặc bằng
nghị quyết đặc biệt của các thành viên công ty) để bán những cổ phiếu đó như nếu quyền ưu tiên mua trước theo luật định không được áp
dụng hoặc được áp dụng có sửa đổi.
873. Phần này cũng cho phép các thành viên trao cho các giám đốc (bằng nghị quyết đặc biệt) một quyền cụ thể cho phép họ bán cổ phiếu
quỹ như thể quyền mua trước theo luật định không áp dụng cho một giao dịch bán cụ thể hoặc được áp dụng với các sửa đổi.

Mục 610 : Áp dụng phí bảo hiểm cổ phiếu

884. Theo khuyến nghị của CLR (Hoàn thiện Cấu trúc, đoạn 7.8), phần này hạn chế hơn nữa việc áp dụng tài khoản thặng dư cổ phiếu và
trong tương lai, các công ty sẽ không thể sử dụng tài khoản thặng dư cổ phiếu để xóa sổ tạm thời. chi phí (nghĩa là chi phí phát sinh liên quan
đến việc thành lập công ty). Các công ty sẽ tiếp tục có thể sử dụng tài khoản thặng dư vốn cổ phần để xóa bỏ mọi chi phí phát sinh hoặc hoa
hồng phải trả liên quan đến việc phát hành cổ phiếu nhưng việc áp dụng tài khoản thặng dư cổ phiếu trong những trường hợp này sẽ bị hạn
chế nên công ty sẽ chỉ có thể sử dụng tài khoản thặng dư vốn cổ phần phát sinh từ một đợt phát hành cổ phiếu cụ thể để xóa bỏ các chi phí
phát sinh hoặc hoa hồng trả cho đợt phát hành đó. Hiện tại, các công ty cũng sẽ có thể sử dụng tài khoản thưởng cổ phiếu để thanh toán cổ
phiếu mới để phân bổ cho các thành viên hiện tại dưới dạng cổ phiếu thưởng được thanh toán đầy đủ.

24
885. Một thay đổi nữa là trong tương lai, các công ty sẽ không thể sử dụng tài khoản thặng dư cổ phiếu để xóa mọi chi phí phát sinh, hoa
hồng phải trả hoặc chiết khấu được phép đối với việc phát hành trái phiếu hoặc để cung cấp phí bảo hiểm phải trả khi mua lại cổ phiếu. trái
phiếu.
CHƯƠNG 8 : THAY ĐỔI VỐN CỔ PHẦN
Điều 617 : Thay đổi vốn cổ phần của công ty TNHH
886. Phần này cấm một công ty TNHH thay đổi vốn cổ phần của mình ngoại trừ những cách được Đạo luật cho phép. Nó bao gồm một biển
chỉ dẫn cho một điều khoản mới sẽ cho phép các công ty bị hạn chế bởi cổ phiếu dễ dàng chuyển đổi (hoặc “đổi tên”) vốn cổ phần của họ từ
loại tiền tệ này sang loại tiền tệ khác (xem phần 622).

Điều 641 : Các trường hợp công ty có thể giảm vốn cổ phần
950. Phần này thay thế phần 135(1) và (2) của Đạo luật 1985. Nó đặt ra các trường hợp và cách thức mà một công ty bị giới hạn bởi cổ phần
có thể giảm vốn cổ phần. Theo khuyến nghị của CLR (Báo cáo cuối cùng, đoạn 10.6), trong tương lai, một công ty tư nhân bị giới hạn cổ phần
sẽ có thể giảm vốn cổ phần bằng cách sử dụng thủ tục báo cáo khả năng thanh toán mới để giảm vốn (xem phần 642).
951. Một công ty chỉ có thể giảm vốn cổ phần theo mục 135 của Đạo luật năm 1985 nếu được các điều khoản của mình cho phép làm như
vậy. Theo khuyến nghị của CLR (Hoàn thiện Cấu trúc, đoạn 2.15), yêu cầu về sự cho phép trước trong các điều khoản đã không được giữ lại,
nhưng nếu muốn, công ty có thể hạn chế hoặc cấm việc giảm vốn bằng cách đưa ra quy định về điều này. tác dụng trong các bài viết của nó
(xem tiểu mục ( 6 ) ).
952. Tiểu mục ( 1 )(a) bao gồm một biển chỉ dẫn cho một điều khoản mới, cho phép một công ty tư nhân bị giới hạn cổ phần giảm vốn cổ
phần bằng cách sử dụng thủ tục báo cáo khả năng thanh toán mới (xem ở trên). Ngoài ra, các công ty tư nhân và công ty đại chúng sẽ tiếp
tục có thể sử dụng thủ tục giảm vốn đã được tòa án phê duyệt hiện tại - được giữ lại trong tiểu mục ( 1 )(b) .
953. Trong trường hợp công ty tư nhân hạn chế cổ phần đề xuất sử dụng thủ tục báo cáo khả năng thanh toán mới để thực hiện giảm vốn,
công ty chỉ có thể giảm vốn cổ phần theo tiểu mục ( 1 )(a) nếu công ty sẽ thực hiện tại ít nhất một thành viên còn lại sau đợt cắt giảm được
đề xuất (xem tiểu mục ( 2 ) ). Thành viên đó chỉ cần nắm giữ một cổ phần trong công ty nhưng cổ phần đó không được là cổ phần có thể
hoàn lại. Nguyên tắc đằng sau yêu cầu này là một công ty tư nhân bị giới hạn bởi cổ phần không được phép giảm vốn cổ phần xuống 0 trừ
khi việc giảm vốn được tòa án xử phạt. Điều này phản ánh điều khoản tương đương hiện có trong mục 162(3) của Đạo luật 1985 – áp dụng
cho việc mua cổ phần của chính mình.
954.Cả thủ tục tuyên bố khả năng thanh toán để giảm vốn và thủ tục được tòa án phê chuẩn đều yêu cầu một nghị quyết đặc biệt của các
thành viên công ty. Theo tiểu mục ( 5 ), một nghị quyết đặc biệt nhằm giảm vốn cổ phần của công ty có thể không quy định việc giảm vốn
được đề xuất sẽ có hiệu lực vào ngày muộn hơn ngày mà nghị quyết giảm vốn có hiệu lực. Theo thủ tục báo cáo khả năng thanh toán, quyết
định giảm vốn sẽ có hiệu lực khi các tài liệu nêu tại mục 644 đã được cơ quan đăng ký đăng ký (xem mục 644(4)). Điều này sẽ có tác dụng
ngăn chặn một công ty thông qua nghị quyết vào ngày 1 tháng 1 tuyên bố rằng việc cắt giảm sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 10. Theo thủ tục
được tòa án phê duyệt, nghị quyết sẽ có hiệu lực từ việc đăng ký lệnh tòa và bản kê khai vốn hoặc, trong bối cảnh giảm bớt hình thành một
phần của thỏa hiệp hoặc dàn xếp theo Phần 26, khi giao các tài liệu đó cho cơ quan đăng ký ( trừ khi tòa án có lệnh khác) (xem phần 649).
Điều 642 : Giảm vốn hỗ trợ bằng báo cáo khả năng thanh toán
955. Phần này đặt ra các điều kiện phải được đáp ứng để công ty tư nhân hạn chế cổ phần giảm vốn cổ phần bằng thủ tục tuyên bố khả năng
thanh toán mới.
956. Các yêu cầu về thủ tục mà các giám đốc phải tuân theo khi họ đề xuất giảm vốn sử dụng lộ trình báo cáo khả năng thanh toán được quy
định trong các tiểu mục ( 1 ) đến ( 3 ) , trong đó quy định rằng báo cáo khả năng thanh toán được lập liên quan đến việc giảm vốn của một
doanh nghiệp tư nhân công ty không được thành lập quá 15 ngày trước ngày nghị quyết giảm vốn được thông qua. Nó cũng quy định rằng cả
giải pháp và báo cáo khả năng thanh toán phải được nộp cho cơ quan đăng ký theo quy định của mục 644.
957. Báo cáo khả năng thanh toán cũng phải được cung cấp cho các thành viên công ty khi họ biểu quyết về nghị quyết giảm vốn và thủ tục
cung cấp bản sao báo cáo khả năng thanh toán cho các thành viên khác nhau tùy theo việc nghị quyết giảm vốn có được đề xuất hay không.
nghị quyết bằng văn bản hoặc tại cuộc họp thành viên công ty (xem tiểu mục ( 2 ) và ( 3 ) ). Mặc dù việc không tuân thủ các yêu cầu thủ tục
này sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của quyết định giảm vốn, nhưng nếu báo cáo khả năng thanh toán chưa được cung cấp cho các thành
viên công ty theo quy định của phần này sau đó được nộp cho cơ quan đăng ký, mọi cán bộ của công ty vi phạm là phạm tội (xem phần 644).
Mục 643 : Tuyên bố về khả năng thanh toán
958. Tất cả các giám đốc phải đưa ra tuyên bố về khả năng thanh toán theo mục 643. Nếu một hoặc nhiều giám đốc không thể hoặc không
muốn đưa ra tuyên bố này, công ty sẽ không thể sử dụng thủ tục tuyên bố khả năng thanh toán để thực hiện việc giảm vốn trừ khi giám đốc
hoặc các giám đốc bất đồng quan điểm từ chức (trong trường hợp đó, tuyên bố khả năng thanh toán phải được được thực hiện bởi tất cả
các giám đốc còn lại).
959. Báo cáo khả năng thanh toán phải ở “dạng quy định” và “quy định” trong bối cảnh này có nghĩa là do Bộ trưởng Ngoại giao quy định
trong các quy định hoặc theo lệnh được đưa ra theo Đạo luật.
960. Báo cáo khả năng thanh toán phải ghi rõ ngày lập và tên của từng giám đốc công ty nhưng không yêu cầu tất cả các giám đốc phải có
mặt ở cùng một địa điểm khi lập báo cáo này. Cơ quan đăng ký sẽ có thể đưa ra các quy tắc theo mục 1068 về hình thức báo cáo khả năng
thanh toán.
961. Khi đưa ra ý kiến của mình, các giám đốc phải tính đến tất cả các khoản nợ của công ty bao gồm các khoản nợ tiềm tàng và tiềm ẩn
(xem tiểu mục ( 2 ) ). Vì vậy, trong trường hợp một công ty nắm giữ cổ phiếu ưu đãi hoàn lại, theo mục đích của các chuẩn mực kế toán áp
dụng cho công ty vào ngày các giám đốc lập báo cáo khả năng thanh toán, được coi là nợ phải trả, việc mua lại hoặc mua lại các cổ phiếu này
được đề xuất trong khoảng thời gian liên quan phải được coi là một khoản nợ tiềm tàng hoặc tiềm ẩn.
962. Nếu các giám đốc đưa ra tuyên bố về khả năng thanh toán mà không có cơ sở hợp lý cho những ý kiến được đưa ra trong đó và tuyên
bố đó sau đó được chuyển đến cơ quan đăng ký, thì mọi giám đốc vi phạm đều phạm tội (xem tiểu mục ( 4 ) ). Hình phạt cho hành vi phạm
tội này được quy định tại tiểu mục ( 5 ) .
Điều 644 : Đăng ký nghị quyết và chứng từ
963. Phần này đặt ra các yêu cầu về việc gửi báo cáo khả năng thanh toán và các tài liệu quan trọng khác cho cơ quan đăng ký. Nghị quyết
giảm vốn phải được nộp cho cơ quan đăng ký trong cùng khoảng thời gian như hiện hành - nghĩa là trong vòng 15 ngày kể từ ngày được

25
thông qua (xem phần 30) và nó sẽ không có hiệu lực cho đến khi báo cáo khả năng thanh toán và sao kê vốn (xem tiểu mục ( 1 ) và ( 2 ) )
được đăng ký bởi cơ quan đăng ký. Đối với tất cả các trường hợp công ty thực hiện thay đổi vốn đăng ký, công ty phải gửi báo cáo về vốn cho
cơ quan đăng ký (xem ghi chú ở phần 619).
964. Ngoài việc lập báo cáo khả năng thanh toán theo mục 643, giám đốc cũng phải đưa ra tuyên bố xác nhận rằng báo cáo khả năng thanh
toán được lập không quá 15 ngày trước ngày thông qua nghị quyết giảm vốn và tuyên bố này được cung cấp cho các thành viên công ty theo
mục 642 – xem tiểu mục ( 5 ) .
965. Ngoài các vi phạm mới được nêu trong phần 643(4) (giám đốc đưa ra tuyên bố về khả năng thanh toán mà không có cơ sở hợp lý cho
quan điểm được đưa ra trong đó) và tiểu mục ( 7 ) (công ty cung cấp báo cáo về khả năng thanh toán không được cung cấp cho các thành
viên để nhà đăng ký), khi một công ty không tuân thủ bất kỳ yêu cầu nộp đơn nào theo mục 644, công ty và mọi viên chức của công ty vi
phạm sẽ vi phạm (xem tiểu mục ( 8 ) ). Hình phạt cho hành vi phạm tội này được quy định tại tiểu mục ( 9 ) .
Mục 645 đến 649 : Giảm vốn được tòa án xác nhận
966. Những phần này thay thế hoặc trình bày lại các điều khoản khác nhau trong Đạo luật năm 1985 liên quan đến việc giảm vốn được xác
nhận theo lệnh của tòa án.
967. Mục 645 và 646 trình bày lại mục 136 của Đạo luật 1985 liên quan đến thủ tục nộp đơn lên tòa án để xác nhận việc giảm vốn (bao gồm
cả quyền phản đối của chủ nợ). Trong đơn đăng ký như vậy, nếu một nhân viên của công ty cố tình hoặc vô tình che giấu chủ nợ hoặc xuyên
tạc bản chất hoặc số tiền nợ mà công ty nợ, hoặc cố ý liên quan đến bất kỳ hành vi che giấu hoặc xuyên tạc nào như vậy thì anh ta sẽ phạm
tội (xem phần 647 ). Hiện tại, tòa án có thể ra lệnh xác nhận việc giảm vốn theo các điều khoản và điều kiện mà Tòa án cho là phù hợp (xem
phần 648 trình bày lại phần 137 của Đạo luật 1985).
968. Mục 649 thay thế mục 138(1) đến (4) của Đạo luật 1985. Theo mục 138 của Đạo luật đó, giải pháp giảm vốn bằng cách sử dụng chương
trình hiện tại đã được tòa án phê duyệt sẽ có hiệu lực khi cơ quan đăng ký đăng ký lệnh của tòa án xác nhận việc giảm và biên bản giảm vốn.
Biên bản (phải được tòa án chấp thuận) nêu những thông tin chính liên quan đến vốn cổ phần của công ty ngay sau khi giảm. Mục 649 cập
nhật các điều khoản của Đạo luật năm 1985 bằng cách thay thế yêu cầu hiện tại về một phút cắt giảm bằng bản kê khai vốn (xem ghi chú ở
mục 619). Giống như biên bản xác nhận mức giảm, lời khai này phải được tòa án chấp thuận.
969. Phù hợp với các khuyến nghị của CLR (Báo cáo Cuối cùng, đoạn 13.11), tiểu mục ( 3 )(a)(i) của phần này quy định rằng việc giảm vốn vốn
là một phần của thỏa hiệp hoặc dàn xếp theo Phần 26 của Đạo luật sẽ có hiệu lực cùng lúc với các khía cạnh khác của sự thỏa hiệp hoặc dàn
xếp đó: cụ thể là khi gửi lệnh của tòa án xác nhận việc giảm (và bản kê khai vốn được tòa án chấp thuận) cho cơ quan đăng ký (trừ khi tòa án
ra lệnh rằng lệnh đó sẽ có hiệu lực vào ngày đăng ký các tài liệu này) (xem tiểu mục mới (3)(a)(ii) ).
970. Trong tất cả các trường hợp khác, tức là khi việc giảm vốn không phải là một phần của thỏa hiệp hoặc kế hoạch sắp xếp theo Phần 26,
khi một công ty giảm vốn cổ phần theo thủ tục được tòa án phê duyệt, việc giảm vốn sẽ, như hiện nay, được thực hiện có hiệu lực đối với
việc đăng ký lệnh của tòa án xác nhận việc giảm (và tuyên bố giảm vốn) của nhà đăng ký. Tiểu mục ( 5 ) yêu cầu cơ quan đăng ký xác nhận
đăng ký lệnh và sao kê vốn. Tiểu mục ( 6 ) trình bày lại mục 138(4) của Đạo luật 1985 liên quan đến giấy chứng nhận đó.
Điều 651 : Thủ tục cấp tốc đăng ký lại công ty tư nhân
971. Phần này, cùng với phần 650, trình bày lại phần 139 của Đạo luật 1985 và quy định các hậu quả khi tòa án xác nhận việc một công ty đại
chúng giảm vốn cổ phần xuống dưới mức tối thiểu được phép (được định nghĩa trong phần 763): cụ thể là họ tạo điều kiện thuận lợi cho việc
đăng ký lại công ty với tư cách là công ty tư nhân.
972. Tiểu mục ( 3 ) thay thế mục 139(4) của Đạo luật 1985. Nó đưa ra yêu cầu gửi bản sao lệnh của tòa án (nghĩa là lệnh cho phép công ty
được đăng ký lại mà không cần phải thông qua nghị quyết đặc biệt) cho cơ quan đăng ký, cùng với đơn đăng ký lại. Yêu cầu hiện tại về việc
đơn đăng ký phải có chữ ký của giám đốc (hoặc thư ký) vẫn chưa được giữ nguyên.
Điều 652 và 653 : Hiệu lực của việc giảm vốn
973. Những phần này trình bày lại mục 140 của Đạo luật năm 1985 (ngoại trừ các tham chiếu đến “biên bản” được thay thế bằng các tham
chiếu đến báo cáo vốn) liên quan đến trách nhiệm pháp lý của các thành viên công ty đối với bất kỳ số tiền nào chưa được thanh toán trên
tài khoản của công ty. cổ phiếu sau khi giảm vốn. Hiện nay, có những quy định đặc biệt trong đó chủ nợ bị loại khỏi danh sách chủ nợ do tòa
án giải quyết.
CHƯƠNG 11 : CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC VÀ BỔ SUNG
Điều 654 : Xử lý dự trữ phát sinh do giảm vốn
974. Đây là một điều khoản mới cho phép Bộ trưởng Ngoại giao, theo lệnh, xác định các trường hợp trong đó khoản dự trữ phát sinh từ việc
giảm vốn sẽ được phân phối.
975. Mặc dù Đạo luật (hoặc thực tế là Đạo luật 1985) không yêu cầu tạo khoản dự trữ theo luật định sau khi giảm như vậy, chúng tôi hiểu
rằng thông thường các công ty sẽ tạo một khoản dự phòng kế toán trong những trường hợp này để “cân bằng sổ sách” ( nghĩa là phần này
liên quan đến các khoản dự trữ phát sinh do các phương pháp kế toán được chấp nhận chung). Hiện tại, câu hỏi liệu khoản dự trữ phát sinh
từ việc giảm vốn (đối với công ty TNHH, hiện chỉ có thể được thực hiện theo lệnh của tòa án) có thể được coi là lợi nhuận thực tế nhằm mục
đích tính toán liệu công ty có đủ lợi nhuận để phân phối hay không. lợi nhuận để phân chia là đối tượng hướng dẫn kỹ thuật do Viện Kế toán
Công chứng ban hành. Đạo luật đưa ra một thủ tục mới cho phép các công ty tư nhân giảm vốn cổ phần mà không cần ra tòa (xem phần
641), thủ tục này không thuận lợi theo lộ trình được tòa án chấp thuận (đặc biệt là không yêu cầu lập danh sách chủ nợ hoặc lập danh sách
các chủ nợ). đảm bảo an toàn cho các khoản nợ của công ty) và trong các trường hợp cần giải quyết câu hỏi khi nào số tiền được ghi vào
khoản dự trữ đó sẽ được coi là lợi nhuận thực hiện theo quy định. Do tính chất kỹ thuật của các quy tắc cần phải được đưa ra, vấn đề này sẽ
được giải quyết trong luật thứ cấp. Tuy nhiên, lệnh được đưa ra theo mục 654 sẽ phải tuân theo thủ tục giải quyết khẳng định - nghĩa là các
quy định sẽ cần phải được cả hai Viện Quốc hội phê chuẩn.
Mục 656 : Công ty đại chúng: nghĩa vụ triệu tập cuộc họp khi mất vốn nghiêm trọng
976. Mục 656 trình bày lại mục 142(1) và (3) của Đạo luật 1985. Nó đặt ra thủ tục phải tuân theo khi tài sản ròng của một công ty đại chúng
giảm xuống dưới một nửa (hoặc ít hơn) vốn cổ phần được gọi lên của công ty. Tiểu mục ( 4 ) áp dụng trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ giám
đốc nào cố ý ủy quyền hoặc cho phép không triệu tập cuộc họp theo yêu cầu của phần này.
Mục 657 : Quyền chung để thực hiện thêm các điều khoản theo quy định
977. Đây là điều khoản mới cho phép Bộ trưởng Ngoại giao, theo các quy định được ban hành theo Đạo luật, sửa đổi các điều khoản khác
nhau trong Phần 17 của Đạo luật (xem tiểu mục ( 1 ) ).

26
978. Các quy định được đưa ra trong phần này có thể sửa đổi hoặc bãi bỏ bất kỳ điều khoản nào được chỉ định hoặc đưa ra điều khoản khác
mà Bộ trưởng Ngoại giao thấy phù hợp thay cho các điều khoản đó. Điều này sẽ cho phép Bộ trưởng Ngoại giao chứng minh trong tương lai
các điều khoản cụ thể trong Phần này của Đạo luật.
979. Các quy định được thực hiện theo thẩm quyền trong phần này phải tuân theo thủ tục giải quyết khẳng định.

Điều 684 : Quyền phát hành cổ phiếu có thể mua lại của công ty TNHH
996. Phần này thay thế mục 159(1) của Đạo luật 1985 và trình bày lại mục 159(2) của Đạo luật đó.
997. Chỉ dành cho các công ty tư nhân, nó loại bỏ yêu cầu phải có sự cho phép trước trong các điều khoản của công ty đối với việc đề xuất
phân bổ cổ phiếu có thể mua lại. Tuy nhiên, nếu muốn, các thành viên có thể hạn chế hoặc cấm thẩm quyền được trao cho một công ty theo
mục này, bằng cách đưa điều khoản về vấn đề này vào các điều khoản của công ty (xem tiểu mục ( 2 ) ).
Điều 685 : Điều khoản và cách thức hoàn trả
998. Điều này thay thế mục 160(3) của Đạo luật năm 1985 (quy định rằng các điều khoản và cách thức quy đổi phải được nêu trong các điều
khoản của công ty) và mục 159A hiện tại (còn có tên là “các điều khoản và cách thức quy đổi”). được đưa vào Đạo luật 1985 theo mục 133
của Đạo luật Công ty 1989 và vẫn chưa được thực hiện.
999. Theo khuyến nghị của CLR (Báo cáo cuối cùng, đoạn 4.5), phần này cho phép giám đốc của cả công ty tư nhân và công ty đại chúng xác
định các điều khoản, điều kiện và cách thức mua lại cổ phiếu có thể mua lại. Quyền lực trao cho các giám đốc theo mục này cần có sự cho
phép trước của các thành viên công ty, bằng nghị quyết của công ty hoặc thông qua các điều khoản (xem tiểu mục ( 1 ) ). Theo khuyến nghị
của CLR (Báo cáo cuối cùng, đoạn 7.30), các điều khoản và điều kiện mua lại sẽ phải được nêu trong báo cáo vốn bắt buộc phải nộp theo mục
555. Nếu các giám đốc không được ủy quyền đặt ra các điều khoản mua lại, thì chúng phải được nêu trong các điều khoản của công ty (xem
tiểu mục ( 4 ) ).
1000. Khi các giám đốc thực hiện quyền này, họ phải làm như vậy trước khi phân bổ cổ phần được đề cập (xem tiểu mục ( 3 ) ).
Điều 686 : Thanh toán cổ phần mua lại
1001. Phần này thay thế phần 159(3) của Đạo luật năm 1985 (yêu cầu rằng khi một công ty phát hành cổ phiếu có thể mua lại, các điều
khoản mua lại phải quy định thanh toán khi mua lại). Nó loại bỏ yêu cầu hiện tại, trong phần 159(3), rằng các điều khoản quy đổi phải quy
định việc thanh toán khi quy đổi. Điều này có nghĩa là các điều khoản mua lại có thể quy định công ty và người nắm giữ cổ phần đồng ý rằng
việc thanh toán có thể được thực hiện vào một ngày muộn hơn ngày mua lại.
Điều 688 : Cổ phiếu mua lại coi như bị hủy bỏ
1002. Phần này trình bày lại mục 160(4) của Đạo luật 1985 nhưng ngoại trừ việc đề cập đến tác động của việc mua lại đối với vốn cổ phần
được ủy quyền của công ty – khái niệm này không được sao chép theo Đạo luật.
Mục 689 : Thông báo cho nhà đăng ký về việc mua lại
1003. Phần này trình bày lại mục 122(1)(e) và 122(2) của Đạo luật 1985 và Phụ lục 24 của Đạo luật đó nhưng có một yêu cầu mới về báo cáo
vốn trong đó một công ty gửi thông báo cho cơ quan đăng ký về việc mua lại số cổ phần có thể mua lại (xem tiểu mục ( 2 ) và ( 3 ) và thuyết
minh mục 619).
Điều 694 : Thẩm quyền mua ngoài thị trường
1008. Phần này thay thế các phần 164(2) và 165(2) của Đạo luật 1985 và trình bày lại các phần 164(1), (3) và (4) và 165(1) của Đạo luật đó.
1009. Theo Đạo luật năm 1985, một công ty chỉ có thể ký kết hợp đồng mua cổ phiếu ngoài thị trường nếu các cổ đông chấp thuận hợp đồng
bằng nghị quyết đặc biệt trước khi hợp đồng được ký kết. Mua cổ phiếu ngoài thị trường là giao dịch mua không được thực hiện thông qua
sàn giao dịch đầu tư được công nhận (ví dụ: Thị trường chứng khoán Luân Đôn).
1010. Mục 694 cho phép một công ty ký kết hợp đồng mua cổ phiếu của chính mình ngoài thị trường với điều kiện hợp đồng đó phải được
các cổ đông chấp thuận. Điều này sẽ giúp các công ty tiết kiệm thời gian quý báu vì các giám đốc có thể đàm phán và thống nhất các điều
khoản của hợp đồng mua cổ phiếu ngoài thị trường trước khi tìm kiếm sự chấp thuận của cổ đông. Tuy nhiên, nếu sau đó các cổ đông không
thông qua nghị quyết đặc biệt phê duyệt hợp đồng, công ty có thể không mua cổ phần được đề cập và hợp đồng sẽ hết hiệu lực.

Mục 755 : Cấm công ty tư nhân chào bán cổ phiếu ra công chúng
1049. Tiểu mục ( 1 ) của phần này tiếp tục việc cấm trong mục 81(1) của Đạo luật năm 1985 đối với các công ty tư nhân chào bán cổ phiếu
hoặc trái phiếu của họ ra công chúng, mặc dù hậu quả của việc vi phạm lệnh cấm đã thay đổi. Lệnh cấm chỉ áp dụng đối với các công ty tư
nhân bị giới hạn bởi cổ phần hoặc bị giới hạn bởi sự bảo lãnh và có vốn cổ phần. Lệnh cấm không áp dụng đối với các công ty không giới hạn
hoặc các công ty bị giới hạn bởi sự bảo lãnh và không có vốn cổ phần.
1050. Các công ty tư nhân cũng bị cấm phân bổ cổ phiếu hoặc trái phiếu của họ với mục đích được người khác chào bán ra công chúng. Tiểu
mục ( 2 ) đưa ra giả định về thời điểm cổ phiếu hoặc trái phiếu được phân bổ theo cách này. Điều khoản tương tự được đưa ra trong mục
58(3) của Đạo luật 1985 mà tiểu mục này thay thế.
1051. Một công ty tư nhân sẽ không còn phạm tội nếu công ty đó chào bán chứng khoán của mình ra công chúng. Thay vào đó, nếu một
công ty tư nhân vi phạm lệnh cấm, công ty đó sẽ buộc phải đăng ký lại thành công ty đại chúng, trừ khi tòa án thấy rằng công ty đó không
đáp ứng các yêu cầu để đăng ký lại và việc yêu cầu đó là không thực tế hoặc không mong muốn. phải thực hiện các bước để thực hiện việc
đó, trong trường hợp đó tòa án có thể ra lệnh khắc phục hậu quả và/hoặc lệnh buộc giải thể công ty.
1052. Tiểu mục ( 3 ) quy định ngoại lệ đối với việc cấm chào bán công khai. Trường hợp một công ty tư nhân có ý định trở thành công ty đại
chúng, công ty đó sẽ có thể đưa ra đề nghị trước khi hoàn tất các thủ tục đăng ký lại với tư cách là công ty đại chúng. Các hành vi được thực
hiện một cách thiện chí trước khi phân bổ nhằm dự kiến đăng ký lại sẽ không bị coi là vi phạm quy định cấm chào bán cho công chúng, ngay
cả khi các thỏa thuận đăng ký lại cuối cùng không thành công. Việc miễn trừ cũng được áp dụng nếu, như một phần của điều khoản của ưu
đãi, công ty cam kết đăng ký lại với tư cách là công ty đại chúng và sau đó tuân thủ cam kết đó không muộn hơn 6 tháng sau ngày ưu đãi lần
đầu tiên được đưa ra công chúng. .

27
Mục 761 : Công ty đại chúng: yêu cầu về vốn cổ phần tối thiểu
1069. Phần này thay thế phần 117(2) của Đạo luật 1985 và trình bày lại phần 117(1), (4) và (6) của Đạo luật đó. Giống như các quy định của
Đạo luật 1985, nó chỉ áp dụng cho các công ty đại chúng được thành lập trên cơ sở thành lập ban đầu (ngược lại với các công ty đăng ký lại
từ công ty TNHH tư nhân thành công ty đại chúng theo quy định tại Phần 7 của Đạo luật).
1070. Yêu cầu hiện tại về việc phải nộp tờ khai theo luật định cùng với đơn xin cấp giấy chứng nhận giao dịch, nêu trong mục 117(2) của Đạo
luật 1985, vẫn chưa được thực hiện. Điều này được thay thế bằng yêu cầu về tuyên bố tuân thủ (xem phần 762 và ghi chú ở phần 13).
1071. Hiện tại, cơ quan đăng ký sẽ chỉ cấp chứng chỉ giao dịch nếu đáp ứng được một số điều kiện nhất định: đặc biệt là công ty phải đáp
ứng yêu cầu về vốn cổ phần tối thiểu đối với các công ty đại chúng – được gọi là “mức tối thiểu được ủy quyền” (xem tiểu mục ( 2 ) ).
1072. Giấy chứng nhận giao dịch có hiệu lực kể từ ngày được cấp và là bằng chứng thuyết phục cho thấy công ty có quyền hoạt động kinh
doanh như một công ty đại chúng.
Điều 762 : Thủ tục lấy chứng chỉ
1073. Phần này thay thế phần 117(3) của Đạo luật 1985. Nó quy định nội dung của đơn xin cấp chứng chỉ giao dịch (xem tiểu mục ( 1 ) ),
trong đó, trong số những nội dung khác, phải bao gồm tuyên bố rằng giá trị danh nghĩa của vốn cổ phần của công ty không thấp hơn mức tối
thiểu được ủy quyền.
1074. Yêu cầu hiện tại về tuyên bố theo luật định (hoặc “tuyên bố điện tử”) khi nộp đơn xin cấp giấy chứng nhận giao dịch được thay thế
bằng yêu cầu đưa ra tuyên bố tuân thủ. Tuyên bố này không cần phải được chứng kiến và có thể được thực hiện dưới dạng giấy hoặc điện
tử. Các quy tắc của nhà đăng ký sẽ chỉ định ai có thể đưa ra tuyên bố này (và hình thức của nó).
Đoạn 763 : Mức tối thiểu được cho phép
1075. Phần này thay thế phần 118(1) của Đạo luật 1985. Theo mục 118, mức tối thiểu được cho phép là £50.000. Điều này thực hiện Điều 6
của Chỉ thị Luật Công ty thứ hai yêu cầu rằng để một công ty đại chúng có thể được thành lập hoặc được phép bắt đầu kinh doanh thì phải
đăng ký một mức vốn tối thiểu (xem ở trên). Theo khuyến nghị của CLR (Hoàn thành Cấu trúc, đoạn 7.6), phần này giữ nguyên mức tối thiểu
được cho phép là £50.000. Ngược lại với các điều khoản của Đạo luật năm 1985, phần này cũng cho phép yêu cầu vốn cổ phần tối thiểu đối
với các công ty đại chúng được đáp ứng bằng đồng bảng Anh hoặc đồng euro tương đương theo quy định (xem tiểu mục ( 1 ) ).
1076. Khi một công ty đã nhận được chứng chỉ giao dịch theo mục 762 hoặc mục 117 của Đạo luật 1985 (trong trường hợp các công ty nhận
được chứng chỉ giao dịch trước khi các điều khoản này của Đạo luật có hiệu lực), thì không có yêu cầu nào về mức tối thiểu được ủy quyền.
vẫn được mệnh giá bằng đồng bảng Anh hoặc euro và nếu muốn, một công ty đại chúng sau đó có thể đổi tên toàn bộ vốn cổ phần của mình
(bao gồm cả mức tối thiểu được ủy quyền) theo quy định tại Chương 8, Phần 17 của Đạo luật (trong đó có các quy định mới cho phép các
công ty dễ dàng thay đổi mệnh giá hoặc chuyển đổi vốn cổ phần của họ từ loại tiền này sang loại tiền khác).
1077. Tiểu mục ( 2 ) của mục 763 có một quyền lực mới cho phép Bộ trưởng Ngoại giao, theo các quy định được ban hành theo Đạo luật, quy
định số tiền bằng euro mà vào thời điểm hiện tại được coi là tương đương với số tiền bằng đồng bảng Anh của tối thiểu được ủy quyền. Điều
này là cần thiết để đạt được sự ngang bằng giữa số tiền đồng bảng Anh và đồng euro được quy định (có thể trở nên cần thiết do biến động
tỷ giá hối đoái). Số tiền quy định sẽ được xác định bằng cách áp dụng tỷ giá hối đoái giao ngay thích hợp cho số tiền đồng bảng quy định và
làm tròn đến 100 euro gần nhất (xem tiểu mục ( 4 )).
1078. Quyền thay đổi mức tối thiểu được cho phép, có trong mục 118 của Đạo luật 1985, được chuyển sang mục 764.

28