[DENTSPLY COMPANY NAME/TÊN CÔNG TY DENTSPLY]

AUTHORIZED DISTRIBUTOR AGREEMENT1

THỎA THUẬN PHÂN PHỐI THEO ỦY QUYỀN

This Authorized Distributor Agreement is made and effective as of

____________ (the “Effective Date”),
Thỏa Thuận Phân Phối Theo Ủy Quyền này được lập và có hiệu lực kể từ ngày
____________ (“Ngày Hiệu Lực”)

BETWEEN: [DENTSPLY COMPANY NAME] (the “Company”), a

[corporation/limited liability company] existing under the laws of [
], with its address at:
GIỮA: [TÊN CÔNG TY DENTSPLY] (“Công TyTy”), một [Công Ty/Công
Ty trách nhiệm hữu hạn], hoạt động theo pháp luật của [ ],
có địa chỉ tại:
[ADDRESS]
[ĐỊA CHỈ]
[CONTACT NAME]
[NGƯỜI LIÊN LẠC]
[CONTACT EMAIL]
[EMAIL LIÊN LẠC]

AND: [DISTRIBUTOR NAME] (“Distributor,” together with the

Company, the “Parties” and each individually, a “Party”), [a
corporation/limited liability company existing under the laws of [
], with its address located at:]/[an individual with his/her
address located at:]
VÀ: [TÊN NHÀ PHÂN PHỐI] (“Nhà Phân Phối”), cùng với Công Ty,
được gọi chung là “Các Bên” và được gọi riêng rẽ là “Bên”, [một
công ty/công ty trách nhiệm hữu hạn đang hoạt động theo pháp
luật của [ ], có trụ sở đặt tại:]/[một cá nhân có địa chỉ
tại:]
[ADDRESS]
[ĐỊA CHỈ]
[CONTACT NAME]
[NGƯỜI LIÊN LẠC]
1
This is a non-exclusive agreement; additional clauses should be inserted for exclusive
arrangements.
Đây là hợp đồng không độc quyền; các điều khoản bổ sung cần được thêm vào cho mục
đích của các hợp đồng độc quyền.

1
 [CONTACT EMAIL]
[EMAIL LIÊN LẠC]

WHEREAS, the Company desires to sell Products to Distributor for

distribution in the Territory and Distributor wishes to distribute Products in the
Territory.
XÉT RẰNG, Công Ty mong muốn bán các Sản Phẩm cho Nhà Phân Phối
để phân phối trong Lãnh Thổ và Nhà Phân Phối mong muốn phân phối các Sản
Phẩm trong Lãnh Thổ.

NOW, THEREFORE, in consideration of the premises and the mutual

covenants contained herein and for other good and valuable consideration, the
receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties agree as
follows:
NAY, DO ĐÓ, trên cơ sở xem xét các hứa hẹn và các cam kết trong Thỏa
Thuận này và vì sự trao đổi tốt đẹp và có giá trị, mỗi Bên sau đây xác nhận đã
tiếp nhận đầy đủ các thông tin và cam kết của bên kia liên quan đến nội dung
của Thỏa Thuận này, Các Bên đồng ý như sau:

1. DEFINITIONS. The following definitions shall apply in this Agreement:

ĐỊNH NGHĨA. Các định nghĩa sau đây được áp dụng trong Thỏa Thuận
này:

“Affiliate” means, in relation to any Person, any other Person that: (a)
owns or controls the first Person, (b) is owned or controlled by the first
Person, or (c) is under common control or ownership with the first
Person, where “own” means ownership of fifty percent (50%) or more of
the voting rights or rights to distributions on account of equity of the
Person and “control” means the power to direct the management or
policies of the Person, whether through the ownership of voting
securities, by contract or otherwise.
“Công Ty Liên Kết” nghĩa là, liên quan đến bất kỳ Người nào, hoặc mà
bất kỳ Người nào khác mà: (a) sở hữu hoặc kiểm soát Người thứ nhất,
(b) được sở hữu hoặc bị kiểm soát bởi Người thứ nhất, hoặc (c) đang chịu
sự kiểm soát chung hoặc sở hữu chung cùng với Người thứ nhất, trong
trường hợp đó “sở hữu” nghĩa là việc sở hữu năm mươi phần trăm (50%)
hoặc nhiều hơn đối với quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát cổ phần
của Người đó và “kiểm soát” nghĩa là thẩm quyền chỉ đạo công tác quản
lý hoặc các chính sách của Người đó, cho dù có thông qua quyền sở hữu

2
các cổ phần có quyền biểu quyết, theo Thỏa Thuận hay bất kỳ phương
tiện nào khác.

“Agreement” means this agreement and the schedules attached hereto

and any documents included by reference, as each may be amended
from time to time in accordance with the terms of this Agreement.
“Thỏa Thuận” nghĩa là thỏa thuận này và các bảng đính kèm Thỏa
Thuận này và bất kỳ tài liệu nào là một phần của Thỏa Thuận này bằng
cách tham chiếu, và có thể được sửa đổi, bổ sung tùy từng thời kỳ phù
hợp với các điều khoản của Thỏa Thuận này.

“Change of Control” means, with respect to any Person, (1) the

acquisition by any other Person, directly or indirectly, in one or a series
of related transactions, through purchase, merger or other combination,
of securities of such Person representing more than 50% of the combined
voting power of such Person’s then outstanding voting securities; or (2) a
sale or transfer of all or substantially all of the assets of such Person.
“Thay Đổi Kiểm Soát” nghĩa là, đối với bất kỳ Người nào, (1) bị việc
thâu tóm bởi bất kỳ Người nào khác, trực tiếp hoặc gián tiếp, trong một
hoặc một số các giao dịch có liên quan, thông qua việc mua, sáp nhập
hoặc kết hợp khác, của các cổ phần của Người đó chiếm hơn 50% quyền
biểu quyết kết hợp của số cổ phần có quyền biểu quyết hiện hữu của
Người đó; hoặc (2) bán hoặc chuyển nhượng tất cả hoặc về cơ bản tất cả
các tài sản của Người đó.

“Confidential Information” means information of a Party and its

Affiliates which is not generally known by any third party, and which that
Party or its Affiliates treats as confidential and identifies to the other
Party as being confidential or proprietary in nature and which is marked
as “Confidential,” or, if disclosed orally or in other intangible form, which
is reduced to writing and marked as “Confidential” within thirty (30) days
of its initial disclosure, including, but not limited to, technical data,
business and/or market information, drawings, process information,
samples, equipment, specifications and the like. Confidential Information
shall not include information which (1) now or hereafter becomes a part
of the public domain other than through a breach of this Agreement; (2)
was already properly in the possession of the receiving Party or its
Affiliates prior to it being disclosed; (3) is subsequently rightly received
by the receiving Party or its Affiliates from a third party who is not under
a duty not to disclose such information and information; and (4) is

3
independently developed by the receiving Party or its Affiliates as
documented by written evidence.
“Thông Tin Mật” nghĩa là thông tin của một Bên và các Công Ty Liên Kết
của bên đó mà thông thường không được biết đến bởi kỳ bên thứ ba nào,
và những thông tin mà Bên đó hoặc các Công Ty Liên Kết của Bên đó áp
dụng các biện pháp bảo mật và tiết lộđã thông báo cho Bên kia về tính
chất bảo mật và độc quyền của các thông tin đó và được đánh dấu “Mật”,
hoặc, nếu được tiết lộ bằng lời nói hoặc theo các hình thức phi vật chất
khác, thông tin đó sẽ được thể hiện bằng văn bản và được đánh dấu
“Mật” trong vòng 30 ngày kể từ khi được tiết lộ lần đầu tiên, bao gồm,
nhưng không bị giới hạn bởi, các dữ liệu kỹ thuật, các thông tin về thị
trường và/hoặc kinh doanh, các bản vẽ, thông tin về quy trình, các vật
mẫu, thiết bị, các đặc tính và các thông tin tương tự. Thông Tin Mật sẽ
không bao gồm các thông tin mà (1) hiện tại hoặc về sau trở thành một
phần trong thông tin công khai không phải do việc vi phạm Thỏa Thuận
này; (2) đã thực sự thuộc sự chiếm hữu một cách chính đáng của Bên
nhận thông tin hoặc các Công Ty Liên Kết của Bên đó trước khi thông tin
đó được tiết lộ; (3) sau đó được Bên nhận thông tin hoặc các Công Ty
Liên Kết của Bên đó tiếp nhận một cách chính đáng từ một bên thứ ba
mà bên thứ ba đó không có nghĩa vụ không được tiết lộ thông tin đó; và
(4) được tạo ra một cách độc lập bởi Bên nhận thông tin hoặc các Công
Ty Liên Kêt của Bên đó và được chứng minh bằng các chứng cứ dưới
dạng văn bản.

“Customer” means any Person who purchases Products from Distributor.

“Khách Hàng” nghĩa là bất kỳ Người nào mua các Sản Phẩm từ Nhà
Phân Phối.

“Governmental Authority” means any court, administrative agency or

commission or other federal, national, provincial, state, local, foreign or
other governmental authority, instrumentality, agency or commission (or
any department, agency or political subdivision of any of the foregoing).
“Cơ Quan Nhà Nước” nghĩa là bất kỳ Tòa tòa án, cơ quan hoặc ủy ban
hành chính hoặc chính quyền, cơ quan, ủy ban thuộc liên bang, quốc gia,
tỉnh, bang, địa phương, nước ngoài hoặc chính phủ khác (hoặc bất kỳ
cục, ban hoặc các tổ chức chính trị trực thuộc của bất kỳ các cơ quan nào
nêu trên).

“Laws” shall mean any federal, national, provincial, state, local, foreign
or other statute, law, ordinance, regulation, rule, code, decree,

4
 judgment, writ, injunction or other order, or other requirement or rule of
law.
“Luật Pháp” nghĩa là bất kỳ các đạo luật, luật, pháp lệnh, quy định, quy
tắc, bộ luật, nghị định, phán quyết, lệnh, trát, lệnh của Tòa án hoặc các
lệnh khác thuộc các cơ quan liên bang, quốc gia, tỉnh, bang, địa phương,
của nước ngoài hoặc của các cơ quan khác, hoặc các yêu cầu hoặc quy
tắc pháp lý khác.

“Person” means any individual, group, corporation or other entity.

“Người” nghĩa là bất kỳ cá nhân, nhóm người, công ty hoặc các tổ chức
khác.

“Product” means the products that the Company, in its sole discretion,
offers to Distributor for purchase from time to time pursuant to the terms
of this Agreement. The Company may, at any time in its sole discretion,
modify, replace or discontinue any of the Products. The Products at the
Effective Date are listed on Schedule 1 attached hereto.
“Sản Phẩm” nghĩa là các Sản Phẩm mà Công Ty, theo quyền tùy quyết
của mình, chào bán cho để Nhà Phân Phối mua theo từng thời điểm theo
các điều khoản của Thỏa Thuận này. Công Ty có thể, vào bất kỳ lúc nào
theo ý chí của mình, sửa đổi, thay thế hoặc ngừng cung cấp bất kỳ loại
Sản Phẩm nào. Các Sản Phẩm được nêu tại Bảng 1 vào Ngày Hiệu Lực
được đính kèm theo Thỏa Thuận này.

“Regulatory Approvals” means approvals, clearances, authorizations,

licenses and required by the applicable Governmental Authorities to
permit the labeling, promotion, sale and distribution of the Products in
the Territory.
“Phê Chuẩn Nhà Nước” nghĩa là các chấp thuận, phê chuẩn, sự cho
phép, giấy phép và được yêu cầu bởi các Cơ Quan Nhà Nước có thẩm
quyền cho phép dán nhãn, khuyến mãi, bán và phân phối các Sản Phẩm
trong Lãnh Thổ.

“Territory” means the geographic area or areas set forth on Schedule

2.2
“Lãnh Thổ” nghĩa là khu vực địa lý hoặc các khu vực được quy định
trong Bảng 2.2
2
This Agreement is only for non-European Union (“EU”) territories. Please check with
Corporate Legal prior to use in the EU.
Thỏa Thuận này chỉ dành cho các vùng lãnh thổ không thuộc khối Liên minh Châu Âu
(“EU”). Xin vui lòng kiểm tra Pháp luật về doanh nghiệp trước khi sử dụng tại ở EU.

5
 “Trademark” means any trademark, logo, service mark or other
commercial designation, whether or not registered, used to represent the
Products or the Company or its Affiliates.
“Nhãn Hiệu” nghĩa là bất kỳ nhãn hiệu, biểu trưng, nhãn dịch vụ hoặc
các tên thương mại khác, dù đã được đăng ký hay chưa, được sử dụng để
trình bày về các Sản Phẩm hoặc Công Ty hoặc các Công Ty Liên Kết của
Công Ty.

2. APPOINTMENT OF DISTRIBUTOR.
CHỈ ĐỊNH NHÀ PHÂN PHỐI.

2.1. The Company hereby appoints Distributor as the Company’s non-

exclusive distributor of the Products in the Territory and Distributor
hereby accepts such appointment. Subject to the terms of this
Agreement, Distributor shall be entitled to advertise and hold itself out as
an authorized distributor of the Products. Distributor shall purchase the
Products solely and exclusively from the Company.
Công Ty sau đây chỉ định Nhà Phân Phối là nhà phân phối không độc
quyền của Công Ty đối với các Sản Phẩm trong Lãnh Thổ và Nhà Phân
Phối sau đây chấp thuận việc chỉ định nói trên. Tùy thuộc vào các điều
khoản của Thỏa Thuận này, Nhà Phân Phối sẽ được quyền quảng cáo và
thể hiện mình là nhà phân phối được ủy quyền đối với các Sản Phẩm. Nhà
Phân Phối sẽ chỉ và hoàn toàn mua các Sản Phẩm từ Công Ty.

2.2. Distributor shall not, at any time during the term of this Agreement,
directly or indirectly:
Nhà Phân Phối sẽ không, vào bất kỳ thời điểm nào trong suốt thời hạn
của Thỏa Thuận này, trực tiếp hoặc gián tiếp:

(a) Sell the Products to any Person which it knows, or has reason to
know, intends to sell, offer to sell, market, promote, distribute,
use, transfer or otherwise dispose of the Products outside of the
Territory.
Bán các Sản Phẩm cho bất kỳ Người nào mà Nhà Phân Phối biết
rằng, hoặc có lý do để biết, Người đó có ý định bán, chào bán, tiếp
thị, khuyến mại, phân phối, sử dụng, chuyển giao hoặc bằng các
hình thức khác định đoạt các Sản Phẩm ngoài phạm vi Lãnh Thổ.

6
(b) Sell, offer to sell, market, promote or distribute the Products on or
through the Internet or otherwise through e-commerce, without
the prior written consent of the Company
Bán, chào bán, tiếp thị, khuyến mại hoặc phân phối các Sản Phẩm
trên hoặc thông qua Internet hoặc bằng các hình thức khác thông
qua thương mại điện tử, mà không có sự đồng ý trước bằng văn
bản của Công Ty.

(c) Represent itself as an agent of the Company for any purpose,

including pledging any credit or committing to any agreements.
Distributor buys and sells the Products in its own name and for its
own account and shall act as an independent trader as regards
both the Company and the Customers.
Tự trình bày mình là đại lý của Công Ty vì bất kỳ mục đích nào,
bao gồm cả việc làm cho mình ràng bị ràng buộc vào các khoản tín
dụng hoặc cam kết tham gia vào bất kỳ thỏa thuận nào. Nhà Phân
Phối mua và bán các Sản Phẩm dưới tên của riêng mình và vì lợi
ích của riêng của chính mình và sẽ hoạt động với tư cách là một
thương nhân độc lập trong quan hệ đối với cả Công Ty và các
Khách Hàng.

(d) Make any representations, warranties or promises to any Customer

with respect to the Products or their use thereof except as is
explicitly set forth in the documentation accompanying the
Products.
Đưa ra bất kỳ trình bày, bảo đảm hoặc hứa hẹn đối với bất kỳ
Khách Hàng nào liên quan đến các Sản Phẩm hoặc việc sử dụng
các Sản Phẩm đó ngoại trừ những nội dung đã được thể hiện một
cách rõ ràng trong các tài liệu kèm theo Sản Phẩm.

(e) Use, reference to, or otherwise employ the Company’s name,

Trademarks or trade names licensed to the Company, except as
specified in this Agreement or as expressly authorized by the
Company in writing.
Sử dụng, viện dẫn đến, hoặc khai thác bằng cách khác tên của
Công Ty, các Nhãn Hiệu hoặc các tên thương mại đã mà Công Ty
đã được cấp phép sử dụng cho Công Ty, ngoại trừ các trường hợp
đã được nêu rõ ràng trong Thỏa Thuận này hoặc đã được Công Ty
cho phép một cách rõ ràng bằng văn bản.

7
2.3. Any failure to comply with this Section 2 shall be deemed to be a
material breach of this Agreement.
Bất kỳ sự không tuân thủ nào đối với quy định nêu tại Điều 2 này sẽ được
xem là vi phạm trọng yếunghiêm trọng đối với Thỏa Thuận này.

3. GENERAL OBLIGATIONS OF DISTRIBUTOR. Distributor shall, at all

times during the term:
CÁC NGHĨA VỤ CHUNG CỦA NHÀ PHÂN PHỐI. Nhà Phân Phối, trong
suốt thời hạn của Thỏa Thuận này, sẽ:

3.1. Exercise its best efforts3 to develop the largest possible market for the
Products in the Territory.
Nỗ lực tối đa3 để phát triển thị trường lớn nhất có thể cho các Sản Phẩm
trong Lãnh Thổ.

3.2. Exercise its best efforts to continuously offer, advertise and otherwise
promote the sale of the Products in the Territory.
Nỗ lực tối đa để liên tục chào hàng, quảng cáo và bằng các hình thức
khác xúc tiến việc bán các Sản Phẩm trong Lãnh Thổ.
3
If changing to a lower standard such as “commercially reasonable efforts,” consider
including specific requirements which would be implicitly included in a best efforts
standard, such as:
Nếu hạ xuống tiêu chuẩn thấp hơn như “các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại”, đề nghị
xem xét các yêu cầu cụ thể mà các yêu cầu đó rõ ràng đã được bao gồm trong tiêu
chuẩn về các nỗ lực tối đa, như là:
 employ an adequate number of suitably qualified employees to ensure the
proper fulfillment of Distributor’s obligations.
sử dụng một số lượng thích hợp các nhân viên có trình độ phù hợp để đảm bảo
hoàn thành đúng các nghĩa vụ của Nhà Phân Phối.
 develop and maintain a business plan for the Territory to be discussed and
agreed on a periodic basis.
lập và duy trì kế hoạch kinh doanh trong phạm vi Lãnh Thổ để được thảo luận và
thông qua theo định kỳ.
 provide sales programs, efforts, services and support in all respects to the
Products, including ongoing sales representative activity and compensation
levels which are substantially no less than that provided to other products that
Distributor represents.
cung cấp các chương trình bán hàng, các nỗ lực, các dịch vụ và hỗ trợ trên mọi
phương diện đối với Sản Phẩm, bao gồm hoạt động đại diện bán hàng đang được
thực hiện và các cấp độ thù lao về cơ bản không thấp hơn so với mức được áp
dụng các sản phẩm khác mà Nhà Phân Phối đại diện.
3

8
3.3. Maintain on its own account inventories of the Products to meet all
Customer delivery requirements for the Products throughout the Territory
and keep such inventories of Products in appropriate conditions for their
storage.
Duy trì, bằng chi phí của mình, một lượng Sản Phẩm tồn kho để đáp ứng
các yêu cầu giao hàng đối với Sản Phẩm trong toàn Lãnh Thổ và lưu giữ
lượng Sản Phẩm tồn kho đó trong những điều kiện lưu kho thích hợp.

3.4. Maintain an appropriately active participation in industry marketing and

public relations activities, e.g. dental shows and exhibitions, on a
schedule to be agreed between the Company and Distributor for each
financial year.
Duy trì một cách thích đáng sự chủ động tham gia trong các hoạt động
tiếp thị trong ngành nghề và các hoạt động quan hệ công chúng, chẳng
hạn như các buổi triển lãm và trưng bày các thiết bị nha khoa, theo kế
hoạch được thỏa thuận giữa Công Ty và Nhà Phân Phối cho mỗi năm tài
chính.

3.5. Promptly fill all orders Distributor receives for Products.

Kịp thời thực hiện tất cả các đơn đặt hàng đối với Sản Phẩm mà Nhà
Phân Phối nhận được .

3.6. Distribute the Products in their entirety and not modify or customize the
Products without the written consent of the Company, including, but not
limited to, not repackaging or re-labeling the Products, or changing or
translating the directions or instructions for use without the prior written
approval of the Company.
Phân phối Sản Phẩm trong trạng thái tổng thể và không sửa đổi hoặc
chỉnh sửa Sản Phẩm mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Công Ty,
bao gồm, nhưng không bị giới hạn bởi, không đóng gói lại hoặc mô tả lại
nhãn lại Sản Phẩm, hoặc thay đổi hoặc phiên dịch các chỉ dẫn hoặc
hướng dẫn sử dụng mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của
Công Ty.

3.7. Participate in the execution of the Company’s merchandising and

promotional programs.
Tham gia vào việc thực hiện các chương trình quảng bá và khuyến mại
của Công Ty.

9
3.8. Keep up to date regarding the Products in order to ensure the furnishing
of proper advice as to use and servicing of the Products, though
Distributor shall not change any product claims for the Products without
the written consent of the Company.
Cập nhật thông tin về Sản Phẩm để đảm bảo việc cung cấp các tư vấn
thích hợp đối với việc sử dụng và tính năng của Sản Phẩm, mặc dù Nhà
Phân Phối sẽ không thay đổi bất kỳ chỉ dẫn nào về khiếu nại sản phẩm
mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Công Ty.

3.9. Work actively with the Company to promote best practices and share
innovations in the field of the Products.
Phối hợp một cách chủ động với Công Ty để thúc đẩy các phương thức
kinh doanh tốt nhất và chia sẻ các sáng kiến trong lĩnh vực liên quan đến
Sản Phẩm.

3.10. Keep full and proper books and records showing all inquiries, transactions
and proceedings relating to the Products.
Lưu giữ một cách đầy đủ và thích hợp các sổ sách và hồ sơ thể hiện rõ
các yêu cầu, giao dịch và các biên bản liên quan đến Sản Phẩm.

3.11. Inform the Company of conditions in the market for the Products and
market trends in the Territory and of competing products and will from
time to time consult with the Company for the purpose of assessing the
state of the market for the Products in the Territory.
Thông báo cho Công Ty về tình trạng thị trường liên quan đến Sản Phẩm
và xu hướng thị trường trong phạm vi Lãnh Thổ và của các sản phẩm
cạnh tranh và tùy từng thời điểm sẽ hỏi ý kiến với Công Ty nhằm mục
đích đánh giá thực trạng thị trường đối với Sản Phẩm trong phạm vi Lãnh
Thổ.

3.12. Create and submit written reports at regular intervals to the Company
showing details of sales of Products, inventory, outstanding Customer
orders and orders placed by Distributor with the Company still
outstanding and any other information relating to Distributor’s
performance under this Agreement as the Company may reasonably
require from time to time.
Lập và gửi các báo cáo bằng văn bản theo định kỳ cho Công Ty, trong đó
nêu rõ các chi tiết về doanh số của Sản Phẩm, lượng Sản Phẩm tồn kho,
các đơn đặt hàng của Khách Hàng chưa được thực hiện xong và các đơn
đặt hàng do Nhà Phân Phối đặt đối với Công Ty vẫn chưa được thực hiện

10
 xong và bất kỳ các thông tin khác liên quan đến việc thực hiện Thỏa
Thuận của Nhà Phân Phối theo Thỏa Thuận mà Công Ty có thể yêu cầu
một cách hợp lý vào từng thời điểm.

3.13. Maintain and provide to the Company upon request appropriate up-to-
date and accurate books and records to enable the immediate recall of
any batches of the Products or any of them from the retail or wholesale
markets, which records shall include, but not be limited to details of
batch numbers, delivery dates, names and addresses of Customers and
telephone numbers.
Duy trì và cung cấp cho Công Ty theo đề nghị của Công Ty các sổ sách và
hồ sơ chính xác và cập nhật để có thể thu hồi ngay lập tức bất kỳ đợt
Sản Phẩm nào hoặc bất kỳ Sản Phẩm nào của các đợt hàng đó từ các cơ
sở bán buôn và bán lẻ, các hồ sơ đó sẽ bao gồm, nhưng không bị giới hạn
bởi các chi tiết về số hiệu của đợt sản phẩm, ngày giao hàng, tên và địa
chỉ của các Khách Hàng và số điện thoại của họ.

3.14. Notify the Company promptly and in any event no later than five (5)
business days of its receipt or knowledge of any information that it
received or developed with respect to any adverse events arising from
the Products or their use, as well as all incidents of Product malfunction,
and Distributor shall allow the Company to review all of Distributor’s
records of such events and incidents as well as its records of all customer
complaints concerning the Products.
Thông báo cho Công Ty một cách kịp thời và trong mọi tình huống không
được chậm hơn năm (5) ngày làm việc từ ngày nhận được hoặc biết được
bất kỳ thông tin nào mà Nhà Phân Phối đã nhận được hoặc phát hiện ra
đối với bất kỳ sự kiện bất lợi nào phát sinh từ Sản Phẩm hoặc việc sử
dụng sản phẩm đó, cũng như các sự cố về việc hoạt động sai chức năng
của Sản Phẩm, và Nhà Phân Phối sẽ cho phép Công Ty kiểm tra lại tất cả
các hồ sơ của Nhà Phân Phối về các sự việc và sự cố đó cũng như các hồ
sơ về các khiếu nại của các khách hàng liên quan đến Sản Phẩm.

3.15. Conduct itself in a professional manner that reflects favorably at all times
on the Products and on the good name, goodwill and reputation of the
Company and in accordance with this Agreement and any guidelines
issued by the Company.
Hoạt động một cách chuyên nghiệp nhằm phản ánh một cách có lợi về
sản phẩm và về tiếng tăm, sự tín nhiệm và danh tiếng của Công Ty và

11
 phù hợp với Thỏa Thuận này và bất kỳ hướng dẫn nào do Công Ty ban
hành.
4. ORDER PROCESS AND DELIVERY.
THỦ TỤC ĐẶT HÀNG VÀ GIAO HÀNG.

4.1. Orders. Distributor shall submit purchase orders in writing on such

forms as specified by the Company (“Product Orders”) which shall set
forth, at a minimum, the quantities, requested delivery date and shipping
instructions with respect to each shipment of the Products. Any
additional information or details required with respect to a Product Order
will be as notified to Distributor by the Company. All Product Orders
constitute binding commitments by Distributor with respect to the
quantities of Products ordered and are subject to acceptance by the
Company. Subject to available production capacity of the Company and
forecasts of Distributor, the Company shall use its commercially
reasonable efforts to fulfill all accepted Product Orders. All Product
Orders are subject to the terms and conditions of this Agreement, which
shall be incorporated by reference into each Product Order, and any other
terms that may be included on such forms by Distributor shall not add to
or modify the terms and conditions of Distributor’s purchase of the
Products.
Đơn Đặt Hàng. Nhà Phân Phối sẽ gửi các đơn đặt hàng bằng văn bản
theo các mẫu do Công Ty quy định (“Đơn Đặt Mua Sản Phẩm”) trong
đó quy định các nội dung tối thiểu gồm số lượng, ngày giao hàng và các
chỉ dẫn chuyển giao hàng đối với mỗi lần chuyển giao Sản Phẩm. Bất kỳ
thông tin hoặc các chi tiết bổ sung nào được yêu cầu đối với Đơn Đặt Mua
Sản Phẩm sẽ được Công Ty thông báo cho Nhà Phân Phối. Tất cả các Đơn
Đặt Mua Sản Phẩm tạo thành các cam kết ràng buộc Nhà Phân Phối đối
với các số lượng Sản Phẩm được đặt mua và phải được Công Ty chấp
thuận. Tuỳ vào năng lực sản xuất hiện có của Công Ty và các dự báo của
Nhà Phân Phối, Công Ty sẽ cố gắng một cách hợp lý về mặt thương mại
để thực hiện tất cả các Đơn Đặt Mua Sản Phẩm đã được chấp nhận. Tất
cả các Đơn Đặt Mua Sản Phẩm phải tuân thủ các điều khoản và điều kiện
của Thỏa Thuận này, theo đó các điều khoản và điều kiện đó sẽ được thể
hiện vào trong mỗi một Đơn Đặt Mua Sản Phẩm bằng cách tham chiếu.
Bất kỳ điều khoản nào khác có thể được Nhà Phân Phối bổ sung trong các
mẫu Đơn Đặt Mua Sản Phẩm sẽ không bổ sung hoặc thay đổi các điều
khoản và điều kiện của việc mua Sản Phẩm của Nhà Phân Phối.

12
4.2. Shipping. All deliveries of Products shall be made Ex Works (Incoterms
2000) [DENTSPLY Company location]4. All shipping dates are
approximate and are not guaranteed. The Company may make partial
shipments of the Products.
Giao Hàng. Toàn bộ các đợt giao hàng đối với Sản Phẩm sẽ được tiến
hành theo điều kiện Giao Hàng Tại Xưởng (Ex Works) (theo Các Điều
Khoản Thương Mại Quốc Tế năm 2000 - Intercoms 2000) [vị trí/địa chỉ
của Công ty DENTSPLY]4. Tất cả các ngày giao hàng là dự kiến và không
được bảo đảm. Công Ty có thể thực hiện việc giao Sản Phẩm theo từng
phần.

4.3. Forecasts. The Parties shall establish a procedure for the submission by
Distributor of annual and rolling forecasts for the Products that sets forth
Distributor’s reasonable, good faith estimate of the amounts of the
Products that Distributor expects to purchase. Such forecasts shall be in
the manner and on forms as specified by the Company. The Company
acknowledges that such forecasts and updates submitted by Distributor
will be estimates and not binding purchase commitments.
Dự Báo. Các Bên sẽ thiết lập một thủ tục để Nhà Phân Phối trình các dự
báo hàng năm và định kỳ về Sản Phẩm trong đó thể hiện dự báo hợp lý,
trung thực về số lượng Sản Phẩm mà Nhà Phân Phối dự kiến mua. Các dự
báo đó sẽ được thể hiện theo các cách thức hoặc các mẫu do Công Ty
quy định. Công Ty thừa nhận rằng, các dự báo và cập nhật do Nhà Phân
Phối đưa ra sẽ chỉ sự ước lượng và không phải là các cam kết mua hàng
mang tính ràng buộc.

4
Ex Works indicates that we make the Products available to Distributor at our named
place of business. This term places the maximum obligation on Distributor and the
minimum obligation on the Company. Distributor pays all transportation costs and also
bears the risks for bringing the goods to their final destination. Company may select an
alternative Incoterm per its usual practice.
Điều kiện Giao Hàng Tại Xưởng (Ex Works) nghĩa là Công Ty phải đặt Sản Phẩm trong
tình trạng sẵn sàng để Nhà Phân Phối nhận tại địa điểm kinh doanh được định rõ của
Công Ty. Điều khoản này đưa ra nghĩa vụ tối đa cho Nhà Phân Phối và nghĩa vụ tối
thiểu cho Công Ty. Nhà Phân Phối thanh toán toàn bộ các chi phí vận chuyển và phải
chịu rủi ro khi vận chuyển hàng hóa tới địa điểm cuối. Công Ty có thể lựa chọn một
điều khoản Intercom thay thế theo thực tiễn kinh doanh của mình.

13
5. PRICES AND PAYMENT.
GIÁ CẢ VÀ THANH TOÁN.

5.1. Prices. The prices for the Products shall be the Company’s prevailing
prices in effect for such Products at the time of the Product Order. The
Company may, in its sole discretion and at any time, modify the prices
for the Products. The prices do not include and are net of any foreign or
domestic governmental taxes or charges of any kind that may be
applicable to the sale, marketing or distribution of the Products in the
Territory, including, without limitation, excise, sales, use, or value-added
taxes; customs or other import duties; or other taxes, tariffs or duties,
each of which shall be the responsibility of Distributor. Any such taxes
and charges levied against the Company shall be added to the price of
the Products and shall be invoiced to Distributor.
Giá Cả. Giá của các Sản Phẩm là các mức giá đang áp dụng phổ biến của
Công Ty và có hiệu lực đối với các Sản Phẩm vào thời điểm của Đơn Đặt
Mua Sản Phẩm. Công Ty có thể, theo quyền tự quyết của mình vào bất
kỳ thời điểm nào, sửa đổi mức giá của các Sản Phẩm. Các mức giá không
bao gồm và sau khi đã trừ đi các loại thuế, phí trong và ngoài nước áp
dụng đối với việc mua bán, quảng bá và phân phối Sản Phẩm trong Lãnh
Thổ, bao gồm, nhưng không giới hạn bởi, thuế đối với các sản phẩm được
bán trong nội địa, thuế kinh doanh, sử dụng, các mức thuế giá trị gia
tăng; hải quan và các thuế nhập khẩu khác; hoặc các khoản thuế, mức
thuế hoặc các khoản có tính chất thuế khác, mà mỗi khoản trong các loại
thuế đó thuộc trách nhiệm của Nhà Phân Phối. Bất kỳ khoản thuế hoặc
phí nêu trên đối với Công Ty sẽ được đưa vào mức giá của Sản phẩm và
được thể hiện trên hóa đơn được xuất cho Nhà Phân Phối.

5.2. Payment Terms. Subject to Distributor’s compliance with the

Company’s credit terms which are as communicated to Distributor,
payments owing by Distributor under this Agreement shall be due and
payable within thirty (30) days from the date of the invoice. Any
amounts which remain unpaid after the due date shall be subject to a
late charge of 1.0% compounded monthly, or the maximum rate allowed
by applicable Law, whichever is less. The Company may, in its sole
discretion and at any time, revise the credit terms applicable to
Distributor including by requiring full cash in advance with respect to any
Product Orders. In the event of any default in any payment, Distributor
agrees to reimburse to the Company its costs of collection, including
reasonable attorneys’ fees and costs.

14
 Điều Khoản Thanh Toán. Tùy vào sự tuân thủ của Nhà Phân Phối đối
với các điều khoản về tín dụng của Công Ty đã được thông báo cho Nhà
Phân Phối, các khoản thanh toán của Nhà Phân Phối theo Thỏa Thuận này
sẽ đến hạn và phải được thanh toán trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ
ngày ghi trên hóa đơn. Bất kỳ khoản tiền nào không được thanh toán sau
ngày đến hạn thanh toán sẽ bị tính thêm lãi chậm trả với mức lãi suất
1% làm tròn cho mỗi tháng, hoặc mức lãi suất tối đa mà Luật hiện hành
cho phép, tùy thuộc mức lãi suất nào thấp hơn. Công Ty có thể, trong
quyền tự quyết của mình và vào bất kỳ thời điểm nào, thay đổi các điều
khoản tín dụng áp dụng đối với Nhà Phân Phối bao gồm việc yêu cầu
thanh toán trước toàn bộ đối với bất kỳ Đơn Đặt Mua Sản Phẩm nào.
Trong trường hợp có bất kỳ vi phạm nào trong bất kỳ đợt thanh toán nào,
Nhà Phân Phối đồng ý hoàn trả cho Công Ty các chi phí mà Công Ty phải
bỏ ra để nhận được khoản thanh toán đó, bao gồm phí và chi phí hợp lý
phải trả cho luật sư.

5.3. Offset. In addition to any other rights and remedies the Company may
have, the Company may offset any payment obligations that it or its
Affiliates have to Distributor or its Affiliates against any amounts owed by
Distributor to the Company under this Agreement.
Cấn Trừ. Ngoài bất kỳ các quyền và các biện pháp khắc phục khác mà
Công Ty có thể có, Công Ty có thể cấn trừ bất kỳ nghĩa vụ thanh toán
nào mà Công Ty hoặc các Công Ty Liên Kết phải thực hiện đối với Nhà
Phân Phối hoặc Công Ty Liên Kết của Nhà Phân Phối đối với bất kỳ khoản
tiền nào mà Nhà Phân Phối nợ Công Ty theo Thỏa Thuận này.

6. MINIMUM PURCHASES. During the term, Distributor shall make

minimum purchases of the Products as set forth on Schedule 3.
Distributor’s failure to make such minimum purchases shall be deemed a
material breach of this Agreement.
MỨC MUA HÀNG TỐI THIỂU. Trong suốt thời hạn của Thỏa Thuận, Nhà
Phân Phối sẽ mua số lượng Sản Phẩm tối thiểu như được quy định tại
Bảng 3. Việc Nhà Phân Phối không thực hiện được việc mua hàng ở mức
tối thiểu như vậy sẽ được coi là vi phạm trọng yếu đối với Thỏa Thuận
này.

7. TRAINING. As deemed necessary and appropriate by the Company, the

Company shall furnish training of Distributor's sales and technical
representatives at various times and locations as shall be designated for
such purpose in the sole discretion of the Company. Enrollment in

15
 training courses shall be limited to a reasonable number of Distributor
employees who shall be sufficiently qualified to take the courses.
Distributor shall pay the salaries and all travel and lodging expenses and
subsistence of its representatives attending such trainings.
ĐÀO TẠO. Trong trường hợp Công Ty thấy cần thiết và thích hợp, Công
Ty sẽ cung cấp các khóa đào tạo cho các đại diện của bộ phận bán hàng
và kỹ thuật của Nhà Phân Phối vào các thời gian và địa điểm khác nhau
để thực hiện việc đào tạo theo quyền tùy quyết của Công Ty. Việc đăng
ký tham gia các khóa đào tạo sẽ bị giới hạn ở số lượng hợp lý các nhân
viên của Nhà Phân Phối có đủ năng lực tham gia các khóa đào tạo đó.
Nhà Phân Phối sẽ trả lương và các chi phí đi lại, lưu trú và chi phí sinh
hoạt của các đại diện của Nhà Phân Phối tham gia các khóa đào tạo đó.

8. REGULATORY APPROVALS. [Distributor/The Company]5 shall obtain

and maintain all necessary Regulatory Approvals during the term. Each
Party shall cooperate with the other to furnish any necessary information
with respect to obtaining and maintaining the Regulatory Approvals
during the term. To the extent possible, the Company shall be the record
owner of all applicable Regulatory Approvals and, upon the request of the
Company or upon the termination or expiration of this Agreement,
Distributor shall use its commercially reasonable efforts to transfer
ownership of any of the applicable Regulatory Approvals to the Company.
Regardless, Distributor shall not file any application for Regulatory
Approval concerning the Products without the Company’s prior written
consent and approval of such application.

5
Best practice is for the DENTSPLY Company to obtain and maintain for itself any required
governmental registrations, authorizations or approvals necessary for the promotion and sale of
the Products in the applicable Territory. To the extent that is not possible, the Company may
obligate the distributor to obtain such governmental registrations, authorizations or approvals.
Thực tiễn tốt nhất nhằm để giúp Công Ty DENTSPLY được cấp và duy trì cho chính mình bất kỳ
các đăng ký, các giấy phép hoặc phê chuẩn bắt buộc nào từ các cơ quan nhà nước để khuyến mãi
và bán các Sản Phẩm trong một Lãnh Thổ nhất định. Trong chừng mực mà Công Ty không thể
thực hiện được, Công Ty có thể buộc Nhà phân phối phải xin được các đăng ký, các giấy phép
hoặc các chấp thuận đó.

16
 PHÊ CHUẨN NHÀ NƯỚC. [Nhà Phân Phối/Công Ty]5 phải xin được tất
các Phê Chuẩn Nhà Nước cần thiết và phải duy trì các Phê Chuẩn Nhà
Nước đó trong suốt thời hạn của Thỏa Thuận này. Mỗi Bên sẽ hợp tác với
Bên kia để cung cấp bất kỳ thông tin cần thiết nào cho việc xin và duy trì
các Phê Chuẩn Nhà Nước đó trong thời hạn của Thỏa Thuận này. Trong
chừng mực có thể, Công Ty sẽ là người đứng tên chủ sở hữu của tất cả
các Phê Chuẩn Nhà Nước và, theo yêu cầu của Công Ty và vào thời điểm
kết thúc hoặc hết hạn của Thỏa Thuận này, Nhà Phân Phối sẽ sử dụng
các nỗ lực hợp lý về thương mại để chuyển quyền sở hữu đối với bất kỳ
các Phê Chuẩn Nhà Nước nào cho Công Ty. Nhà Phân Phối sẽ không được
nộp bất kỳ đơn xin Phê Chuẩn Nhà Nước đối với các Sản Phẩm mà không
có sự đồng ý trước bằng văn bản và chấp thuận các đơn như vậy từ Công
Ty.

9. COMPLIANCE WITH LAWS.

TUÂN THỦ LUẬT PHÁP.

9.1. General. Each Party shall comply with all applicable Laws, including,
without limitation, all applicable anti-boycott Laws.
Quy Định Chung. Mỗi Bên sẽ tuân thủ tất cả các quy định pháp luật có
liên quan, bao gồm nhưng không giới hạn bởi, tất cả các Luật chống tẩy
chay được áp dụng

9.2. Export/Import Licenses. Distributor shall, at its sole cost, be

responsible for obtaining, filing and complying with the terms of any
required import approval applications, import licenses or other similar
applications or filings with respect to the importation of the Products into
the Territory. The Company shall, at its sole cost, be responsible for
obtaining, filing and complying with the terms of any required export
approval applications, export licenses or other similar applications or
filings with respect to the export of the Products.
Giấy Phép Xuất Khẩu/Nhập Khẩu. Nhà Phân Phối, bằng chi phí của
mình, sẽ chịu trách nhiệm xin, nộp đơn và tuân thủ các quy định của bất
kỳ đơn xin chấp thuận nhập khẩu bắt buộc nào, các giấy phép nhập khẩu
hoặc các đơn tương tự khác hoặc các hồ sơ liên quan đến việc nhập khẩu
Sản Phẩm vào Lãnh Thổ. Công Ty sẽ, bằng chi phí của mình, chịu trách
nhiệm xin, nộp đơn và tuân thủ các quy định của các đơn xin chấp thuận
xuất khẩu bắt buộc, các giấy phép xuất khẩu hoặc các đơn hoặc hồ sơ
tương tự khác liên quan đến việc xuất khẩu Các Sản Phẩm.
5

17
9.3. Export Controls. Distributor acknowledges that the license and
distribution of the Products is subject to U.S. and other foreign export
control Laws, including the Export Administration Regulations maintained
by the U.S. Department of Commerce and trade and economic sanctions
maintained by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets
Control. The Company will not allow participation from any Person nor
allow sales or shipments in violation of the U.S. export and re-export
control Laws. Distributor shall not, and shall cause its Affiliates not to,
take any actions in violation of these Laws or, directly or indirectly, sell,
export, re-export, transfer, divert, or otherwise dispose of any Products
to any destination or Person prohibited by these Laws, without obtaining
prior authorization from the relevant governmental authorities as
required by such Laws.
Kiểm Soát Xuất Khẩu. Nhà Phân Phối xác nhận rằng việc cấp phép và
phân phối các Sản Phẩm phải tuân thủ pháp luật của Hợp Chủng Quốc
Hoa Kỳ và pháp luật của nước ngoài về kiểm soát xuất khẩu, bao gồm
các Quy Định Về Quản Lý Xuất Khẩu được quy định bởi Bộ Thương Mại
Hoa Kỳ và các chế tài xử phạt về kinh tế và thương mại được quy định
bởi Văn Phòng Kiểm Soát Tài Sản Nước Ngoài thuộc Bộ Tài chính Hoa Kỳ.
Công Ty sẽ không cho phép sự tham gia của bất kỳ Người nào và cũng
không cho phép việc bán hàng và chuyển giao hàng hóa mà vi phạm các
qui định pháp luật về kiểm soát xuất khẩu và tái xuất của Hợp Chủng
Quốc Hoa Kỳ. Nhà Phân Phối sẽ không, và sẽ đảm bảo cho các Công Ty
Liên Kết của mình không thực hiện bất kỳ hoạt động nào vi phạm những
Luật này hoặc, trực tiếp hoặc gián tiếp, bán, xuất khẩu, tái xuất, chuyển
nhượng, chuyển giao hoặc bằng cách khác đưa bất kỳ Sản Phẩm nào đến
bất kỳ nơi nào hoặc Người nào bị cấm bởi các Luật này, mà không có sự
cho phép trước từ các cơ quan quản lý nhà nước liên quan theo quy định
của các Luật này.

9.4. Anti-Bribery. Distributor has not and will not, and to Distributor’s
knowledge none of Distributor’s, Affiliates, representatives or any other
Person on Distributor’s behalf, has or will offer or give anything of value
to: (i) any official, member, employee or customer of a governmental
entity, any political party or official thereof, or any candidate for political
office; (ii) any customer or member of the government; or (iii) any other
Person, in any such case while knowing or having reason to know that all
or a portion of such money or thing of value may be offered, given or
promised, directly or indirectly, to any customer, member of the

18
government or candidate for political office for the purpose of any of the
following: (A) influencing any action or decision of such Person, in his,
her or its official capacity, including a decision to fail to perform his, her
or its official function; (B) inducing such Person to use his, her or its
influence with any government or instrumentality thereof to affect or
influence any act or decision of such government or instrumentality to
assist Distributor in obtaining or retaining business for, or with, or
directing business to, any Person; (C) securing any improper advantage;
(D) where such payment is or was contingent upon the award of any
government contract or that would otherwise be in violation of any
applicable Law; or (E) where such payment would constitute a bribe,
kickback or illegal or improper payment to assist Distributor in obtaining
or retaining business for, or with, or directing business to, any Person.
Chống Hối Lộ. Nhà Phân Phối đã, đang và sẽ không, trong phạm vi hiểu
biết của Nhà Phân Phối, không có Công Ty Liên Kết hoặc các đại diện của
Nhà Phân phối, hoặc bất kỳ Người nào nhân danh Nhà Phân Phối, đã hoặc
sẽ hứa hẹn hoặc trao bất kỳ khoản lợi ích cho: (i) bất kỳ quan chức,
thành viên, nhân viên hoặc khách hàng của một cơ quan nhà nước, đảng
phái chính trị và nhân viên của các tổ chức, đảng phái đó, hoặc bất kỳ
ứng cử viên cho các chức vụ chính trị; (ii) bất kỳ khách hàng hoặc thành
viên của Chính phủ; hoặc (iii) bất kỳ Người nào khác, trong bất kỳ trường
hợp như vậy nếu biết được hoặc có lý do để biết rằng toàn bộ hoặc một
phần số tiền hoặc khoản lợi ích sẽ được tặng, cho hoặc hứa hẹn, một
cách trực tiếp hoặc gián tiếp, cho bất kỳ khách hàng, thành viên của
Chính phủ hoặc ứng cử viên cho các chức vụ chính trị vì các mục đích sau
đây: (A) gây ảnh hưởng đến bất kỳ hành động hoặc quyết định của người
đó, trong phạm vi thẩm quyền công tác của họ, bao gồm cả quyết định
không thực hiện các chức năng công tác của mình; (B) xúi giục Người đó
dùng ảnh hưởng của mình đối với bất kỳ cơ quan hoặc tổ chức chính
quyền nào nêu trên để tác động hoặc gây ảnh hưởng tới bất kỳ hành vi
hoặc quyết định của cơ quan hoặc tổ chức chính quyền đó để giúp Nhà
Phân Phối đạt được hoặc duy trì công việc kinh doanh cho, hoặc với, hoặc
hướng việc kinh doanh, tới bất kỳ Người hoặc tổ chức nào khác; (C) nắm
giữ các lợi thế không chính đáng; (D) khi việc thanh toán đó đang hoặc
đã phụ thuộc vào việc nhận được bất kỳ hợp đồng nào với chính phủ
hoặc theo cách khác hành vi đó sẽ vi phạm bất kỳ Luật nào đang được áp
dụng; hoặc (E) khi việc thanh toán đó tạo thành một khoản hối lộ, lại quả
hoặc việc thanh toán không chính đáng hoặc bất hợp pháp để giúp Nhà
Phân Phối có được hoặc duy trì công việc kinh doanh cho, hoặc với, hoặc
hướng việc kinh doanh tới bất kỳ Người nào khác.

19
10. TRADEMARKS.
NHÃN HIỆU

10.1. During the term of this Agreement, the Company hereby grants to
Distributor the non-exclusive, royalty-free, non-transferable right in the
Territory to use the Trademarks in the promotion, advertisement and
sale of the Products subject to the terms of this Agreement.
Trong suốt thời hạn của Thỏa Thuận này, Công Ty cấp cho Nhà Phân Phối
quyền sử dụng Nhãn Hiệu trong việc khuyến mại, quảng cáo và bán Sản
Phẩm theo các điều khoản của Thỏa Thuận này trên cơ sơ không độc
quyền, không phí nhượng quyền và không thể chuyển nhượng, trong
phạm vi Lãnh Thổ.

10.2. Distributor agrees that all advertising and promotional material for the
Products shall be submitted to the Company at least two (2) weeks in
advance of their use and shall only be used if the Company provides its
written consent to the use of such materials. The Company may provide,
at its expense, samples of advertising materials and artwork used by the
Company in its sale of Products and Distributor shall have the right, but
is not obligated, to reproduce and use such materials, at Distributor’s
expense, in its sales efforts. The Company reserves the right to
disapprove of any particular manner or method of Distributor’s use and
display of the Trademarks. In using the Trademarks, or materials
supplied by the Company, Distributor shall use its best efforts to make
clear that the Company (including the Company’s Affiliates) is not the
owner of Distributor and is not responsible in any way for the debts or
other obligations or actions or omissions of Distributor.
Nhà Phân Phối đồng ý rằng tất cả các tài liệu khuyến mại và quảng cáo
cho Sản Phẩm phải được gửi cho Công Ty trong thời gian chậm nhất hai
(2) tuần trước khi sử dụng và sẽ chỉ được sử dụng nếu Công Ty chấp
thuận bằng văn bản đối với việc sử dụng các tài liệu đó. Công ty, bằng
chi phí của mình, sẽ cung cấp các bản mẫu của các tài liệu quảng cáo và
vật phẩm minh họa được sử dụng bởi Công Ty trong việc bán các Sản
Phẩm của mình và Nhà Phân Phối sẽ có quyền, nhưng không có nghĩa vụ,
sao chép và sử dụng các tài liệu đó, bằng chi phí của Nhà Phân Phối,
trong các nỗ lực bán hàng của mình. Công Ty bảo lưu quyền không chấp
thuận đối với bất kỳ cách thức hoặc phương pháp cụ thể nào của Nhà
Phân Phối trong việc sử dụng hoặc trưng bày các Nhãn Hiệu. Trong khi sử
dụng các Nhãn Hiệu, hoặc các tài liệu do Công Ty cung cấp, Nhà Phân

20
 Phối sẽ nỗ lực tối đa để thể hiện một cách rõ ràng rằng Công Ty (bao
gồm cả các Công Ty Liên Kết của Công Ty) không phải là chủ sở hữu của
Nhà Phân Phối và không chịu trách nhiệm theo bất kỳ cách nào đối với
các khoản nợ hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào khác hoặc các hành động hoặc sai
sót của Nhà Phân Phối.

10.3. Distributor shall not, pursuant to this Agreement or otherwise, have or

acquire any right, title or interest in the Trademarks or any other
intellectual property of the Company including its Affiliates.
Nhà Phân Phối sẽ không, theo Thỏa Thuận này hoặc theo quy định khác,
có hoặc thủ đắc bất kỳ quyền, quyền sở hữu hoặc lợi ích nào đối với các
Nhãn Hiệu hoặc bất kỳ quyền sở hữu công nghiệp của Công Ty, bao gồm
cả các Công Ty Liên Kết của Công Ty

11. TERM AND TERMINATION.

THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT THỎA THUẬN.

11.1. This Agreement shall commence on the Effective Date and shall remain in
effect for ___ years, unless earlier terminated in accordance with Section
11.2. The Agreement shall automatically renew for additional one (1)
year periods thereafter, unless either Party provides written notice of its
intention to terminate this Agreement no less than ___ days prior to the
last day of the initial or any renewal term.6
Thỏa Thuận này sẽ bắt đầu vào Ngày Hiệu Lực và sẽ tiếp tục có hiệu lực
trong vòng ____ năm, trừ khi bị chấm dứt trước thời hạn theo quy định
tại Điều 11.2. Thỏa Thuận này sẽ tự động được gia hạn hiệu lực cho
những thời hạn một (1) năm sau đó, trừ khi bất kỳ Bên nào gửi cho Bên
kia thông báo bằng văn bản về ý định chấm dứt Thỏa Thuận này không
chậm hơn ___ ngày trước ngày cuối cùng của thời hạn ban đầu hoăc bất
kỳ thời hạn được gia hạn nào.6

11.2. This Agreement may be terminated:

Thỏa Thuận này có thể bị chấm dứt:

(a) At any time upon the mutual written agreement of the Parties;
Tại bất kỳ thời điểm nào theo thỏa thuận bằng văn bản giữa Các
Bên;
6
Consider specifying a flat percentage increase in the minimum required purchases unless
otherwise agreed.
Đề nghị xem xét và định rõ một tỷ lệ tăng xác định trong việc mua lượng hàng hóa tối thiểu bắt
buộc trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

21
(b) Immediately by written notice from the Company upon a breach by
Distributor of Sections 2, 6 or 14;
Ngay lập tức khi có thông báo bằng văn bản từ Công Ty khi có sự
vi phạm của Nhà Phân Phối quy định tại Điều 2, 6 hoặc 14;

(c) By either Party for material breach of this Agreement by the other
Party, provided that written notice has been given to the other
Party of such breach and such Party has not cured the breach
within thirty (30) days thereof; or
Bởi một trong các Bên khi Bên kia vi phạm nghiêm trọng Thỏa
Thuận này, với điều kiện là thông báo bằng văn bản về vi phạm đó
đã gửi cho Bên kia và Bên kia đó đã không khắc phục vi phạm
trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày ghi trên thông báo đó.

(d) Immediately upon written notice from the Company after a Change
of Control of Distributor. Distributor shall provide written notice to
the Company at least thirty (30) days prior to any Change of
Control of Distributor.
Ngay khi có thông báo bằng văn bản từ Công Ty sau khi Thay Đổi
Kiểm Soát xảy ra đối với Nhà Phân Phối. Nhà Phân Phối phải gửi
thông báo bằng văn bản cho Công Ty chậm nhất ba mươi (30)
ngày trước bất kỳ Thay Đổi Kiểm Soát nào xảy ra đối với Nhà Phân
Phối.

(e) By either Party if the other Party ceases to function as a going

concern or makes an assignment for the benefit of creditors; if a
petition in bankruptcy is filed by or against the other Party,
resulting in an adjudication of bankruptcy; or, if the other Party
fails to pay its debts as they become due and provided due notice
has been given by the terminating Party to the other Party and the
other Party has not cured such breach within thirty (30) days
thereof.
Bởi một Bên nếu Bên kia ngưng hoạt động khi không mất khả năng
thanh toán hoặc chuyển giao quyền lợi cho các chủ nợ của mình;
nếu có yêu cầu tuyên bố phá sản đã được nộp cho Tòa án bởi hoặc
chống lại Bên kia, dẫn đến việc tuyên bố phá sản; hoặc, nếu Bên
kia không thanh toán các khoản nợ đã đến hạn thanh toán của
mình, với điều kiện Bên chấm dứt Thỏa Thuận đã gửi một thông
báo hợp lệ cho Bên kia trong một thời hạn hợp lý và Bên kia đã

22
 không khắc phục các vi phạm nêu trên trong vòng ba mươi (30)
ngày kể từ ngày được nêu trong thông báo.

12. EFFECT OF TERMINATION/EXPIRATION.

HẬU QUẢ CỦA VIỆC CHẤM DỨT/HẾT HẠN THỎA THUẬN

12.1. Upon termination or expiration of this Agreement all further rights and
obligations of the Parties shall cease, except that Distributor shall not be
relieved of (1) its obligation to pay any monies due, or to become due, as
of or after the date of termination or expiration, and (2) any other
obligation set forth in this Agreement which by its terms survives the
termination or expiration of the Agreement, including this Section 12 and
Section 13. Termination or expiration of this Agreement for any reason
shall not release any party hereto from any liability which, at the time of
such termination or expiration, has already accrued to the other party or
which is attributable to a period prior to the effective date of such
termination or expiration, or preclude either Party from pursuing all
rights and remedies it may have hereunder or at law or in equity with
respect to any breach of this Agreement.
Khi Thỏa Thuận này bị chấm dứt hoặc hết hạn, tất cả các quyền và nghĩa
vụ của Các Bên sẽ chấm dứt, ngoại trừ việc Nhà Phân Phối không được
miễn trừ (1) nghĩa vụ thanh toán các khoản tiền đến hạn thanh toán
hoặc sẽ đến hạn thanh toán, kể từ hoặc sau ngày chấm dứt hoặc hết
hạn, và (2) bất kỳ nghĩa vụ nào khác được quy định trong Thỏa Thuận
này mà theo các điều khoản trong Thỏa Thuận này sẽ tiếp tục có hiệu lực
sau khi chấm dứt hoặc hết hạn Thỏa Thuận này vì bất kỳ lý do gì, bao
gồm các quy định tại Điều 12 và Điều 13. Việc hết hạn hoặc chấm dứt
Thỏa Thuận này vì bất kỳ lý do nào sẽ không giải phóng bất kỳ Bên nào
của Thỏa Thuận này khỏi bất kỳ trách nhiệm nào mà, tại thời điểm chấm
dứt hoặc hết hạn đó, đã phát sinh đối với bên kia hoặc có thể được xem
phát sinh trước ngày có hiệu lực của việc chấm dứt hoặc hết hạn đó, hoặc
không ngăn cản bất kỳ Bên nào theo đuổi việc thực thi tất cả các quyền
và các biện pháp khắc phục hậu quả mà Bên đó có thể có theo Thỏa
Thuận này hoặc theo quy định của pháp luật hoặc theo lẽ công bằng đối
với bất kỳ vi phạm nào đối với Thỏa Thuận này.

23
12.2. Upon termination or expiration of this Agreement, Distributor shall:
Ngay khi Thỏa Thuận này chấm dứt hoặc hết hạn, Nhà Phân Phối sẽ:

(a) Immediately cease and refrain from the sale or promotion of the
Products;
Ngay lập tức chấm dứt và ngừng việc bán hoặc thúc đẩy việc bán
Sản Phẩm;

(b) Immediately return all of the Company’s property in the

possession of Distributor or its Affiliates, including any samples,
Confidential Information or promotional materials;
Ngay lập tức hoàn trả tất cả tài sản của Công Ty mà Nhà Phân Phối
hoặc các Công Ty Liên Kết của mình đang chiếm hữu, bao gồm bất
kỳ sản phẩm mẫu, Thông Tin Mật hoặc tài liệu quảng bá nào.

(c) Immediately cease all use of any Trademark of the Company and
shall remove the Trademarks from public circulation, including, but
not limited to, advertisements and listings;
Ngay lập tức chấm dứt việc sử dụng bất kỳ Nhãn Hiệu nào của
Công Ty và sẽ tiến hành đưa các Nhãn Hiệu đó ra truyền bá ra
công chúng, bao gồm, nhưng không giới hạn, các quảng cáo và
niêm yết;

(d) Not file for, make any efforts to acquire, or make representations
of ownership for any Trademarks;
Không nộp đơn yêu cầu, thực hiện bất cứ nỗ lực nào để thủ đắc,
hoặc tự trình bày về việc có quyển sở hữu đối với bất kỳ Nhãn Hiệu
nào;

(e) Use its commercially reasonable efforts to transfer ownership of

any of the applicable Regulatory Approvals, import permits and
exemptions from custom duties to the Company; and
Sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để chuyển các quyền
sở hữu đối với bất kỳ Phê Chuẩn Nhà Nước nào có liên quan, các
giấy phép nhập khẩu và các chứng nhận miễn thuế hải quan cho
Công Ty; và

(f) Permit the Company to repurchase from Distributor any or all

Products which Distributor may then have on hand, for the same
price which Distributor purchased such Products, which price shall

24
 be credited against any amounts owing by Distributor to the
Company. Distributor agrees that this Agreement does not create
an obligation upon the Company to repurchase any Products from
Distributor, only the obligation upon Distributor to allow the
Company to repurchase such Products, and that the Company may
choose to buy all or any number of such Products that Distributor
then has on hand upon these terms set forth above.
Cho phép Công Ty mua lại từ Nhà Phân Phối bất kỳ và tất cả Sản
Phẩm mà Nhà Phân Phối đang nắm giữ, với cùng mức giá mà Nhà
Phân Phối đã mua các Sản Phẩm đó, giá mua đó sẽ được cấn trừ
đối với bất kỳ khoản tiền nào mà Nhà Phân Phối đang nợ Công Ty.
Nhà Phân Phối đồng ý rằng Thỏa Thuận này không tạo ra nghĩa vụ
cho Công Ty phải mua lại bất kỳ Sản Phẩm nào từ Nhà Phân Phối,
chỉ Nhà Phân Phối có nghĩa vụ cho phép Công Ty mua lại các Sản
Phẩm đó, và Công Ty có thể chọn mua tất cả hoặc bất kỳ lượng
Sản Phẩm nào mà Nhà Phân Phối đang nắm giữ theo các điều
khoản được quy định ở trên.

12.3 Distributor agrees that the Company shall not be liable for any amount
whatsoever as a result of any termination of this Agreement, unless such
termination is the result of the Company’s intentional default or
intentional beach of the terms of this Agreement. On any termination of
this Agreement, Distributor specifically agrees that it shall not have a
claim against the Company or any of its affiliates for loss of distribution
rights, loss of goodwill, or any similar or other loss or claim, and
Distributor hereby waives any rights it may have under the laws of the
Territory or anywhere else for any such claims, loss, or damages.
Nhà Phân Phối đồng ý rằng Công Ty sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ
khoản tiền nào như là hậu quả của việc chấm dứt Thỏa Thuận này, trừ
khi việc chấm dứt đó là do lỗi cố ý hoặc vi phạm cố ý của Công Ty đối với
các điều khoản của Thỏa Thuận này. Khi chấm dứt Thỏa Thuận này, Nhà
Phân Phối đồng ý một cách rõ ràng rằng Nhà Phân Phối sẽ không khiếu
nại Công Ty hoặc bất kỳ Công Ty Liên Kết nào của Công Ty về việc mất
quyền phân phối, tổn thất về danh tiếng, hoặc bất kỳ tổn thất tương tự
hoặc các tổn thất hoặc khiếu nại khác, và Nhà Phân Phối sau đây từ bỏ
bất kỳ quyền nào mà Nhà Phân Phối có thể có theo pháp luật của Lãnh
Thổ hoặc bất kỳ nơi nào khác đối với các khiếu nại, tổn thất hoặc thiệt
hại như vậy.

25
13. CONFIDENTIAL INFORMATION. Each Party agrees and undertakes
that during the term of this Agreement and for a period of five (5) years
thereafter it shall keep confidential and shall only use for the purposes
set forth in this Agreement and not use for its own purposes, nor without
the prior written consent of the other party disclose to any third party, all
Confidential Information of the other Party or its Affiliates. To the extent
necessary to implement the provisions of this agreement, each Party may
disclose Confidential Information to those of its employees as may be
reasonably necessary or desirable, provided that before any such
disclosure each Party shall make those employees aware of its obligations
of confidentiality under this agreement and shall at all times procure
compliance by those employees with them.
THÔNG TIN MẬT. Mỗi Bên đồng ý và cam kết rằng trong suốt thời hạn
của Thỏa Thuận này và trong thời hạn năm (5) năm sau đó, mỗi Bên sẽ
thực hiện việc bảo mật và sẽ chỉ sử dụng cho các mục đích được quy định
trong Thỏa Thuận này và không sử dụng cho mục đích riêng của mình,
hoặc không tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý
trước bằng văn bản của Bên kia, tất cả các Thông Tin Mật của Bên kia
hoặc các Công Ty Liên Kết của Bên đó. Trong phạm vi cần thiết để thực
hiện các quy định của Thỏa Thuận này, mỗi Bên có thể tiết lộ Thông Tin
Mật cho người lao động của mình trong trường hợp cần thiết hoặc thích
hợp một cách hợp lý, miễn là trước khi thực hiện việc tiết lộ đó mỗi Bên
sẽ đảm bảo cho người lao động của mình biết về các nghĩa vụ bảo mật
theo Thỏa Thuận này và tại mọi thời điểm sẽ đảm bảo sự tuân thủ nghĩa
vụ bảo mật thông tin của những người lao động đó.

14. AUDIT RIGHTS. Distributor agrees that upon request from the
Company, Distributor will within thirty (30) days fully document and
certify that Distributor is in conformity with the terms and conditions of
this Agreement. The Company shall have the right, if it reasonably
believes that Distributor is in breach of this Agreement or applicable
Laws, upon reasonable notice to Distributor and during regular business
hours, to inspect and audit the books, records and facilities being used by
Distributor for distribution of the Products, to assure compliance by
Distributor with applicable Laws and with the terms and conditions of this
Agreement.7 The Company shall provide reasonable notice in advance of
7
Can be added only if the Distributor resists including a right to audit clause: “Information
obtained in connection with the audit will only be used to enforce the Company’s rights and to
determine whether Distributor is in compliance with applicable Laws and the terms and conditions
of this Agreement.”
Có thể thêm vào nội dung sau đây chỉ khi Nhà Phân Phối phản đối việc đưa vào Thỏa Thuận điều
khoản về kiểm toán: “Thông tin thu được liên quan đến việc kiểm toán sẽ chỉ được dùng để thực

26
 an audit and any such audit shall occur during regular business hours and
in such a manner as not to unreasonably interfere with Distributor’s
normal business activities. Distributor’s failure to allow Company to audit
under this Section 14 shall be deemed a material breach of this
Agreement.
QUYỀN KIỂM TOÁN. Nhà Phân Phối đồng ý rằng theo yêu cầu của Công
Ty, Nhà Phân Phối sẽ, trong vòng ba mươi (30) ngày, chứng minh bằng
tài liệu và xác nhận rằng Nhà Phân Phối đang tuân thủ các điều khoản và
điều kiện của Thỏa Thuận này. Công Ty sẽ có quyền, nếu Công Ty tin
một cách hợp lý rằng Nhà Phân Phối đang vi phạm Thỏa Thuận này hoặc
các Luật có liên quan, với điều kiện là sau khi Công Ty đã thông báo một
cách hợp lý cho Nhà Phân Phối và trong suốt thời giờ làm việc bình
thường, kiểm tra và kiểm toán sổ sách, hồ sơ và các phương tiện được
dùng bởi Nhà Phân Phối cho việc phân phối các Sản Phẩm, đảm bảo việc
tuân thủ của Nhà Phân Phối đối với các Luật có liên quan và với các điều
khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này. 7 Công Ty sẽ gửi một thông báo
hợp lý trước khi thực hiện việc kiểm toán và bất kỳ việc kiểm toán như
vậy sẽ được thực hiện trong suốt thời giờ làm việc bình thường và theo
cách thức không cản trở một cách bất hợp lý các hoạt động kinh doanh
bình thường của Nhà Phân Phối. Việc Nhà Phân Phối không cho phép
Công Ty kiểm toán theo Điều 14 này sẽ được xem là vi phạm nghiêm
trọng đối với Thỏa Thuận này.

15. RIGHT OF FIRST REFUSAL. Distributor agrees that it shall not enter
into any negotiations for any arrangement of any kind with a third party
to sell its business (either assets or stock, of all or any part thereof)
without first providing the Company a right of first refusal to purchase
Distributor’s business. The Parties agree to follow the procedures set
forth in Schedule 4 of this Agreement with respect to such right of first
refusal. Distributor’s failure to comply with the terms of this Section 15
shall be deemed a material breach of this Agreement.
QUYỀN ƯU TIÊN. Nhà Phân Phối đồng ý rằng Nhà Phân Phối sẽ không
tham gia bất kỳ cuộc thương lượng nào để đi đến bất kỳ thỏa thuận nào
dưới bất kỳ hình thức nào với một bên thứ ba để bán cơ sở kinh doanh
của mình (gồm một phần hoặc tất cả tài sản hoặc cổ phần của Nhà Phân
Phối) mà trước đó chưa cho Công Ty quyền ưu tiên để mua cơ sở kinh
doanh đó của Nhà Phân Phối. Các Bên đồng ý tuân theo các thủ tục được
quy định trong Bảng 4 của Thỏa Thuận này đối với quyền ưu tiên đã nêu.

thi các quyền của Công Ty và để xác định liệu Nhà Phân Phối có tuân thủ Luật Pháp có liên quan
và các điều khoản và điều kiện của Hợp Đông này hay không.”

27
 Việc Nhà Phân Phối không tuân thủ với các điều khoản của Điều 15 này
sẽ được xem là vi phạm nghiêm trọng đối với Thỏa Thuận này.

16. WARRANTIES. The Company warrants that the Products to be sold to

Distributor shall be new, free from defects and of the same type and
quality sold by the Company to its other distributors. Except as provided
in this Agreement, the Company does not make and specifically disclaims
any other warranties to Distributor, express or implied, including, but not
limited to, any implied warranties of merchantability or fitness for a
particular purpose. Distributor may return defective Products to the
Company within sixty (60) days of the date of shipment and the
Company will replace or give credit for any Product which it determines
was defective at the time of shipment to Distributor. THIS
REPLACEMENT/CREDIT REMEDY IS DISTRIBUTOR’S EXCLUSIVE REMEDY
AGAINST THE COMPANY FOR ANY DEFECT OR OTHER FAILURE IN THE
PRODUCTS.
CÁC BẢO ĐẢM. Công Ty bảo đảm rằng các Sản Phẩm được bán cho Nhà
Phân Phối sẽ là các sản phẩm mới, không có khiếm khuyết và thuộc cùng
loại và chất lượng với các Sản Phẩm được Công Ty bán cho các nhà phân
phối khác của mình. Ngoại trừ các trường hợp được quy định trong Thỏa
Thuận này, Công Ty không đưa ra và phủ nhận một cách rõ ràng bất kỳ
bảo đảm nào khác đối với Nhà Phân Phối, dù rõ ràng hay ngụ ý, bao
gồm, nhưng không giới hạn bởi, bất kỳ bảo đảm được ngụ ý nào về khả
năng bán được hàng hoặc sự phù hợp cho bất kỳ mục đích nào. Nhà Phân
Phối có thể hoàn trả lại các Sản Phẩm bị lỗi cho Công Ty trong vòng sáu
mươi (60) ngày kể từ ngày giao hàng và Công Ty sẽ thay thế hoặc sẽ cấp
tín dụng cho bất kỳ Sản Phẩm nào mà Công Ty xác định đã bị lỗi tại thời
điểm giao hàng cho Nhà Phân Phối. BIỆN PHÁP THAY THẾ/ CẤP TÍN
DỤNG NÀY LÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC DUY NHẤT VÀ TOÀN BỘ CỦA NHÀ
PHÂN PHỐI ĐỐI VỚI CÔNG TY CHO NHỮNG LỖI HOĂC KHIẾM KHUYẾT
TRONG SẢN PHẨM.

17. INTELLECTUAL PROPERTY.

SỞ HỮU TRÍ TUỆ

17.1. All intellectual property rights, patent rights, Trademarks, copyrights or

mask rights in the Products and the Company’s and its Affiliates designs,
documents, models, designs, samples and trade secrets are reserved to
the Company and its Affiliates and they shall be neither used nor
transmitted to any third party by Distributor without the Company’s prior

28
 written consent. Distributor shall not alter, deface, reproduce, or use any
of the Trademarks, except as provided in this Agreement.
Tất cả các quyền sở hữu trí tuệ, quyền sáng chế, Nhãn Hiệu, quyền tác
giả hoặc quyền đối với mạch tích hợp bán dẫn trong các Sản Phẩm và các
thiết kế, tài liệu, mô hình, thiết kế, mẫu vật và các bí mật thương mại
của Công Ty hoặc các Công Ty Liên Kết của Công Ty được bảo lưu cho
Công Ty và các Công Ty Liên Kết của Công Ty và chúng sẽ không được sử
dụng hoặc chuyển giao cho bất kỳ bên thứ ba nào bởi Nhà Phân Phối mà
không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Công Ty. Nhà Phân Phối sẽ
không được thay đổi, xóa, sao chép, hoặc dùng bất kỳ Nhãn Hiệu nào,
ngoại trừ các trường hợp được quy định trong Thỏa Thuận này.

17.2. The Company agrees that it will, at its own expense, defend and hold
Distributor harmless in any suit or proceeding brought against Distributor
insofar as such suit or proceeding is based on a claim that the Products,
when used in the manner and for the purpose for which the Products are
manufactured and sold, constitute an infringement of any existing
patents, provided that Distributor gives the Company prompt written
notice thereof, permits the Company through its counsel to defend and
settle the same, and gives the Company all necessary information,
assistance and authority to enable the Company to do so. In case such
use of the Products is held to constitute infringement and such use is
enjoined, the Company shall, at its own expense and at its own option,
either: (1) procure for Distributor the right to continue using the
Products; (2) replace the Products with non-infringing products; (3)
modify the Products so as to become non-infringing; or (4) remove the
Products and refund the purchase price thereof. The foregoing states the
entire liability of the Company to Distributor for patent infringement by
the Products and is in lieu of any other warranty relating to infringement.
The foregoing provision shall not apply to any Products, materials or
components specified by Distributor, manufactured to Distributor's
design, modified by Distributor or at Distributor's request, nor to any
Products having non-infringing uses that are used by Distributor or
Customers in an infringing manner.
Công Ty đồng ý rằng Công Ty sẽ, bằng chi phí của mình, bảo vệ và giữ
cho Nhà Phân Phối không bị thiệt hại bởi bất kỳ các vụ kiện hoặc tranh
chấp nào chống lại Nhà Phân Phối trong chừng mực mà vụ kiện hoặc
tranh chấp đó được dựa trên khiếu nại rằng các Sản Phẩm, khi được
dùng theo cách thức và cho mục đích mà các Sản Phẩm đó được sản xuất
hoặc bán, đã cấu thành sự vi phạm đối với bất kỳ sáng chế hiện có nào,

29
 với điều kiện là Nhà Phân Phối đã kịp thời gửi thông báo bằng văn bản về
sự vi phạm đó cho Công Ty, cho phép Công Ty thông qua các nhà tư vấn
của mình bảo vệ và giải quyết vụ kiện hoặc tranh chấp đó, và cung cấp
cho Công Ty tất cả các thông tin, sự hỗ trợ và thẩm quyền cần thiết để
cho Công Ty có thể bảo vệ và giải quyết vụ kiện hoặc tranh chấp đó.
Trong trường hợp việc sử dụng Sản Phẩm bị tuyên là vi phạm và việc sử
dụng như vậy bị cấm, Công Ty sẽ, bằng chi phí và sự lựa chọn của mình,
hoặc: (1) xin cho Nhà Phân Phối quyền để tiếp tục sử dụng Sản Phẩm;
(2) thay thế các Sản Phẩm đó bằng các sản phẩm không vi phạm; (3)
sữa chữa các Sản Phẩm đó để trở thành các Sản Phẩm đó không vi
phạm; hoặc (4) tiêu hủy các Sản Phẩm đó và hoàn tiền mua hàng đối với
các Sản Phẩm đó. Các tuyên bố trên là toàn bộ trách nhiệm của Công Ty
đối với Nhà Phân Phối đối với các vi phạm sáng chế bởi các Sản Phẩm và
thay cho bất kỳ bảo đảm nào khác liên quan đến sự vi phạm sáng chế
đó. Quy định nêu trên sẽ không áp dụng cho bất kỳ Sản Phẩm, nguyên
liệu hoặc linh kiện nào được định rõ bởi Nhà Phân Phối, được sản xuất
theo thiết kế của Nhà Phân Phối, sửa đổi bởi Nhà Phân Phối hoặc theo
yêu cầu của Nhà Phân Phối, hoặc đối với các sản phẩm mà việc sử dụng
chúng không vi phạm nhưng được dùng theo cách thức vi phạm bởi Nhà
Phân Phối hoặc Khách Hàng.

18. INDEMNIFICATION.
BỒI HOÀN.

18.1. Distributor shall immediately give the Company written notice of

Distributor's knowledge or receipt of any notice of any defect in the
design, manufacture or in-use performance of the Products, or of any
personal injury, death or property damage arising out of the use of the
Products and shall use its commercially reasonable efforts to mitigate any
such damages including by ceasing to use or distribute such Products
until the Company has had a reasonable time to inspect the same.
Distributor shall cooperate with the Company in investigating any such
accident, malfunction or damage. Provided that Distributor has complied
with this Section 18.1, the Company shall indemnify and defend
Distributor and its officers, directors, employees and agents from and
against any and all third party claims for loss, cost, damage, liability and
expense (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees)
(collectively, “Damages”) suffered, sustained or incurred from or as a
result of the Company’s or its Affiliates’ negligence or willful misconduct,

30
 except to the extent that such Damages arise from Distributor’s or its
Affiliates’ negligence or willful misconduct.
Nhà Phân Phối sẽ ngay lập tức gửi thông báo bằng văn bản cho Công Ty
về việc Nhà Phân Phối biết hoặc nhận được bất kỳ thông báo nào về bất
kỳ khiếm khuyết trong thiết kế, sản xuất hoặc trong quá trình sử dụng
của Sản Phẩm, hoặc bất kỳ thương tích cá nhân hay tử vong hoặc thiệt
hại tài sản phát sinh từ việc dùng Sản Phẩm và sẽ dùng các nỗ lực hợp lý
về mặt thương mại để giảm thiểu các thiệt hại đó bao gồm bằng việc
chấm dứt sử dụng hoặc phân phối các Sản Phẩm đó cho đến khi Công ty
đã có một thời gian hợp lý để điều tra bất kỳ sự kiện, sự cố hoặc thiệt hại
như vậy. Với điều kiện là Nhà Phân Phối đã tuân thủ quy định tại Điều
18.1, Công Ty sẽ bồi hoàn và bảo vệ Nhà Phân Phối và những người giữ
các chức vụ quản lý, giám đốc, người lao động và các đại lý khỏi và
chống lại bất kỳ và tất cả các khiếu nại về các tổn thất, phí, thiệt hại,
trách nhiệm và chi phí (bao gồm, nhưng không giới hạn, chi phí hợp lý
phải trả cho luật sư) (gọi chung là, “Thiệt Hại”) phải chịu, gánh chịu hoặc
phát sinh từ hoặc như là kết quả của sự bất cẩn hoặc hành vi sai trái của
Công Ty và các Công Ty Liên Kết của mình, ngoại trừ trường hợp các
Thiệt Hại đó phát sinh từ sự bất cẩn hoặc các hành vi sai trái của Nhà
Phân Phối và các Công Ty Liên Kết của mình.

18.2. Distributor shall indemnify and defend the Company and its officers,
directors, employees and agents from and against any and all Damages
suffered, sustained or incurred from or as a result of Distributor’s or its
Affiliates’ negligence or willful misconduct, except to the extent that such
Damages arise from the Company’s or its Affiliates’ negligence or willful
misconduct.
Nhà Phân Phối sẽ bồi hoàn cho và bảo vệ Công Ty và các nhân viên quản
lý, các giám đốc, người lao động và các đại lý khỏi phải bồi thường đối với
bất kỳ và tất cả Thiệt Hại phải chịu, gánh chịu hoặc phát sinh từ hoặc
như là hậu quả của sự bất cẩn hoặc hành vi sai trái của Nhà Phân Phối
hoặc các Công Ty Liên Kết của Nhà Phân Phối, ngoại trừ trường hợp Thiệt
Hại đó phát sinh từ sự bất cẩn hoặc hành vi sai trái của Công Ty hoặc các
Công Ty Liên Kết của Công Ty.

19. LIMITATION ON LIABILITY. UNDER NO CIRCUMSTANCES SHALL THE

COMPANY OR ITS AFFILIATES BE LIABLE TO DISTRIBUTOR OR ITS
AFFILIATES FOR ANY INDIRECT, INCIDENTAL, PUNITIVE, SPECIAL OR
CONSQUENTIAL DAMAGES, SUCH AS, BUT NOT LIMITED TO, LOSS OF
ANTICIPATED PROFITS OR REVENUE, GOODWILL OR BUSINESS

31
 INTERRUPATION, WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT, STRICT
LIABILITY OR ANY OTHER LEGAL THEORY, EVEN IF ADVISED OF THE
POSSIBILITY OF SUCH DAMAGE. In the event that Distributor or its
Affiliates are entitled to recover damages from the Company, the amount
of such damages shall be limited to the amount paid by Distributor for
the specific Products that caused the damages or that are the subject
matter of, or are directly related to, the cause of the action.
GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM. CÔNG TY VÀ CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA
MÌNH TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM TRƯỚC
NHÀ PHÂN PHỐI HOẶC CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA NHÀ PHÂN PHỐI
CHO NHỮNG THIỆT HẠI GIÁN TIẾP, NGẪU NHIÊN, TIỀN BỒI THƯỜNG
MANG TÍNH CHẤT TRỪNG PHẠT THEO PHÁN QUYẾT CỦA TÒA ÁN, THIỆT
HẠI ĐẶC BIỆT HOẶC PHÁI SINH, CHẲNG HẠN NHƯ, NHƯNG KHÔNG GIỚI
HẠN BỞI, TỔN THẤT VỀ LỢI NHUẬN CÓ THỂ DỰ TÍNH ĐƯỢC HOẶC THU
NHẬP, DANH TIẾNG HOẶC SỰ GIÁN ĐOẠN KINH DOANH, DÙ DỰA TRÊN
THỎA THUẬN, NGOÀI THỎA THUẬN, TRÁCH NHIỆM KHÁCH QUAN HOẶC
BẤT KỲ LÝ THUYẾT PHÁP LÝ NÀO KHÁC, THẬM CHÍ VỀ KHẢ NĂNG XẢY RA
CÁC THIỆT HẠI ĐÓ. Trong trường hợp Nhà Phân Phối hoặc các Công Ty
Liên Kết của mình được quyền đòi bồi thường thiệt hại từ Công Ty, số
tiền thanh toán đối với các thiệt hại như vậy sẽ được giới hạn trong phạm
vi số tiền mà Nhà Phân Phối đã thanh toán để mua các Sản Phẩm đã gây
thiệt hại hoặc là đối tượng của, hoặc liên quan trực tiếp đến, nguyên
nhân gây ra việc bồi thường đó.

20. MISCELLANEOUS.
CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC.

20.1. Expenses. Distributor shall bear all costs and expenses, including but
not limited to salaries, wages, travel expenses, trade show costs and
advertising expenses, necessary or appropriate in the sale of the
Products in the Territory. Each Party will bear its own costs and
expenses incurred in connection with this Agreement and such Party’s
performance hereunder.
Chi Phí. Nhà Phân Phối sẽ chịu tất cả phí và chi phí, bao gồm nhưng
không giới hạn lương, tiền công, chi phí đi lại, chi phí trưng bày hàng hóa
và chi phí quảng cáo, cần thiết và thích hợp phục vụ cho việc bán các
Sản Phẩm trong Lãnh Thổ. Mỗi Bên sẽ chịu các phí và chi phí của mình
phát sinh liên quan đến Thỏa Thuận này và việc thực hiện Thỏa Thuận
này.

32
20.2. Notice. Any and all notices, demands and other communications
required or permitted under this Agreement shall be deemed adequately
given upon receipt, only if in writing and if the same shall be delivered by
email, by hand, by mail or by Federal Express or similar expedited
commercial carrier, addressed to the recipient of the notice, postage
prepaid and registered or certified with return receipt requested (if by
mail), or with air freight charges prepaid (if by Federal Express or similar
carrier).
Thông Báo. Bất kỳ và tất cả các thông báo, yêu cầu và các giao tiếp
khác được yêu cầu hoặc cho phép theo Thỏa Thuận này sẽ được xem như
đã được gửi một cách hợp lệ khi chúng đã được nhận, nếu các thông báo,
yêu cầu hoặc giao tiếp đó được thể hiện bằng văn bản và nếu chúng được
gửi bằng thư điện tử, bằng thư tay, bằng bưu điện hoặc bằng dịch vụ
chuyển phát nhanh Federal Express hoặc bằng một nhà cung cấp dịch vụ
chuyển phát nhanh tương tự, được gửi đến địa chỉ của người nhận các
thông báo, bưu phẩm trả trước và được đăng ký hoặc chứng nhận với
biên nhận trả lại được yêu cầu (nếu gửi bằng bưu điện), hoặc với cước
vận chuyển bằng đường hàng không trả trước (nếu bởi dịch vụ Federal
Express hoặc các dịch vụ tương tự khác).

20.3. Independent Parties. Nothing contained in this Agreement shall be

construed to make Distributor the agent for the Company for any
purpose, and neither Party hereto shall have any right whatsoever to
incur any liabilities or obligations on behalf or binding upon the other
Party. Distributor specifically agrees that it shall have no power or
authority to represent the Company in any manner; that it will solicit
orders for Products as an independent contractor in accordance with the
terms of this Agreement; and that it will not at any time represent the
Company in any manner or represent orally or in writing to any Person
that it has any right, power or authority not expressly granted by this
Agreement.
Các Bên Độc Lập. Không nội dung nào trong Thỏa Thuận này sẽ được
diễn giải theo cách khiến cho Nhà Phân Phối trở thành đại lý của Công Ty
vì bất cứ mục đích nào, và không Bên nào của Thỏa Thuận này có bất kỳ
quyền nào làm phát sinh các trách nhiệm và nghĩa vụ nhân danh hoặc có
giá trị ràng buộc đối với Bên còn lại. Nhà Phân Phối đồng ý một cách rõ
ràng rằng Nhà Phân Phối sẽ không có thẩm quyền hoặc quyền hạn để đại
diện Công Ty trong bất kỳ phương diện nào; rằng Nhà Phân Phối sẽ tìm
kiếm các đơn đặt hàng để bán các Sản Phẩm như một nhà thầu độc lập
theo các điều khoản của Thỏa Thuận này; và rằng, Nhà Phân Phối sẽ

33
 không, tại bất kỳ thời điểm nào, đại diện cho Công ty theo bất kỳ phương
diện nào hoặc đại diện bằng lời nói hoặc bằng văn bản đối với bất kỳ
Người nào mà Nhà Phân Phối có quyền, thẩm quyền hoặc quyền hạn
không được quy định một cách rõ ràng theo Thỏa Thuận này.

20.4. Assignment. This Agreement constitutes a personal contract and

Distributor shall not assign, sub-contract, sub-license or otherwise
transfer any of its obligations or rights under this Agreement without the
prior written consent of the Company.
Chuyển Nhượng. Thỏa Thuận này tạo thành một hợp đồng mang tính
nhân thân và Nhà Phân Phối sẽ không được chuyển nhượng, cho thầu lại,
li-xăng lại hoặc bằng cách khác chuyển nhượng bất kỳ quyền và nghĩa vụ
nào của mình theo Thỏa Thuận này mà không có sự đồng ý trước bằng
văn bản của Công Ty.

20.5. Entire Agreement. The entire agreement between the Company and
Distributor covering the subject matter hereof is set forth herein and any
amendment or modification shall be in writing and shall be executed by
duly authorized representatives in the same manner as this Agreement.
The provisions of this Agreement are severable, and if any one or more
such provisions are determined to be illegal or otherwise unenforceable,
in whole or in part, under the Laws of any jurisdiction, the remaining
provisions or portions hereof shall, nevertheless, be binding on and
enforceable by and between the Parties. Any provisions, terms or
conditions of Distributor's purchase orders which are, in any way
contradicting of this Agreement, except those additional provisions
specifying quantity and shipping instructions, shall not be binding upon
the Company and shall have no applicability to the sale of the Products
by the Company to Distributor.
Toàn Bộ Thỏa Thuận. Toàn bộ thỏa thuận giữa Công Ty và Nhà Phân
Phối về đối tượng của Thỏa Thuận này được quy định tại Thỏa Thuận này
và bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung nào sẽ được lập thành văn bản và sẽ
được ký kết bởi các đại diện có thẩm quyền theo cùng cách thức như
Thỏa Thuận này. Các quy định của Thỏa Thuận này là riêng rẽ với nhau,
và nếu bất kỳ một hoặc nhiều quy định như vậy được xác định là không
hợp pháp hoặc không thể thực thi được, một cách toàn bộ hoặc một
phần, theo Luật Pháp của bất kỳ quyền tài phán nào, các quy định còn lại
hoặc các phần còn lại của các quy định đó, tuy nhiên, sẽ ràng buộc đối
với và phải được thi hành bởi và giữa Các Bên. Bất kỳ quy định, điều
khoản hoặc điều kiện nào của các đơn đặt hàng của Nhà Phân Phối mà,

34
 trong bất kỳ phương diện nào trái với Thỏa Thuận này, ngoại trừ những
quy định bổ sung chỉ rõ số lượng và chỉ dẫn giao hàng, sẽ không ràng
buộc Công Ty và sẽ không áp dụng đối với việc bán Sản Phẩm bởi Công
Ty đối với Nhà Phân Phối.

20.6. Force Majeure. A Party shall not be liable or considered to be in default

under this Agreement for any failure to perform or delay in performance
(other than Distributor’s payment of money due to the Company which
shall not be excused or delayed) caused by events beyond its reasonable
control, including, but not limited to, labor force strikes, natural
disasters, acts of God, war, acts of terror, national emergencies, severe
or extreme weather conditions, provided that such Party promptly
advises the other Party of the circumstances constituting the force
majeure and promptly and diligently pursues actions to overcome such
event of force majeure.
Trường Hợp Bất Khả Kháng. Một Bên sẽ không chịu trách nhiệm hoặc
bị cho là có lỗi theo Thỏa Thuận này đối với bất kỳ hành vi không thực
hiện hoặc trì hoãn trong việc thực hiện (ngoại trừ việc thanh toán của
Nhà Phân Phối đối với các khoản tiền đến hạn thanh toán cho Công Ty
mà các khoản tiền đó sẽ không được miễn hoặc trì hoãn) gây ra bởi các
sự kiện vượt quá sự kiểm soát một cách hợp lý, bao gồm, nhưng không
giới hạn đối với, sự đình công của người lao động, thảm họa tự nhiên,
thiên tai, chiến tranh, hành động khủng bố, tình trạng khẩn cấp của quốc
gia, điều kiện thời tiết khốc liệt hoặc dữ dội, miễn là Bên đó thông báo
cho Bên kia một cách kịp thời về các tình huống tạo thành sự kiện bất
khả kháng đó và tìm kiếm các hành động để vượt qua sự kiện bất khả
kháng đó một cách nhanh chóng và mẫn cán.

20.7. Governing Law; Forum. This Agreement shall be interpreted, enforced

and governed by the internal Laws of __________________ 8. Any action
brought to enforce this Agreement shall be brought in either the state or
federal courts in _________________ 9. The Parties consent to the
jurisdiction of such courts and irrevocably waive any objection, including,
without limitation any objection to the laying of venue or based on the
grounds of forum non conveniens.
Luật Điều Chỉnh; Thẩm Quyền Tài Phán. Thỏa Thuận này sẽ được giải

8
To be filled in with the jurisdiction of the local DENTSPLY company.
Điền tên Tòa có quyền tài phán của nơi Công ty DENTSPLAY đóng trụ sở.
9

35
 thích, thực thi và điều chỉnh bởi Luật Pháp của __________________ 8.
Bất kỳ việc khởi kiện nào được thực hiện nhằm thực thi Thỏa Thuận này
sẽ được đưa ra tòa án bang hoặc tòa án liên bang ở
_________________9. Các Bên chấp thuận thẩm quyền tài phán của các
tòa án đó và từ bỏ một cách không hủy ngang bất kỳ sự phản đối, bao
gồm, nhưng không giới hạn bất kỳ sự phản đối nào đối với việc chỉ định
Tòa án để khởi kiện địa hoặc dựa vào các căn cứ để lựa chọn thẩm quyền
tài phán.

[Signature page follows/ Trang chữ ký bên dưới]

9
To be filled in with the county/state of the local DENTSPLY company.
Điền tên hạt/bang của nơi Công ty DENTSPLY đóng trụ sở.

36
 IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Agreement
effective as of the Effective Date.
TRƯỚC SỰ CHỨNG KIẾN CỦA CÁC BÊN, Các Bên ký kết Thỏa Thuận vào Ngày
Hiệu Lực.

[DENTSPLY COMPANY NAME] DISTRIBUTOR:

[TÊN CÔNG TY DENTSPLY] NHÀ PHÂN PHỐI:

By/Bởi: _________________ By/Bởi: ________________

Name/Tên: ______________ Name/Tên: _____________
Title/Chức vụ: ____________ Title/Chức vụ: __________

37
SCHEDULE 1/BẢNG 1

PRODUCTS/SẢN PHẨM

38
 SCHEDULE 2/BẢNG 2

TERRITORY/ LÃNH THỔ

39
 SCHEDULE 3/BẢNG 3

MINIMUM PURCHASES
MỨC MUA HÀNG TỐI THIỂU

Period/Giai đoạn Minimum Purchase

Mức Mua Hàng Tối
Thiểu
(in USD)
(bằng Đô-la Mỹ)
From ____ to _____
Từ ______ đến ____
From ____ to _____
Từ ______ đến ____
From ____ to _____
Từ ______ đến ____
From ____ to _____
Từ ______ đến ____

40
 SCHEDULE 4/BẢNG 4

RIGHT OF FIRST REFUSAL/QUYỀN ƯU TIÊN

The following procedure shall apply with respect to the Company’s right of first
refusal:
Các thủ tục sau đây sẽ áp dụng đối với quyền ưu tiên của Công Ty:

1) Prior to entering into any agreement with a third party, Distributor shall
give the Company written notice which shall include a brief description of
the potential agreement it has with such third party and an offer to the
Company for an agreement based upon terms no less favorable than the
potential agreement (the “Firm Offer”) together with any and all
information, documents and devices reasonably available to Distributor
with respect to the same (the date all of such information and documents
are so provided to the Company is referred to as the “Transmittal
Date”).
Trước khi ký kết bất kỳ thỏa thuận nào với bất kỳ bên thứ ba nào, Nhà
Phân Phối sẽ thông báo cho Công Ty bằng văn bản, thông báo sẽ bao
gồm mô tả ngắn gọn về các thỏa thuận dự kiến mà Nhà Phân Phối dự
định ký kết với bên thứ ba đó và một đề xuất đối với Công Ty cho một
thỏa thuận dựa trên các điều khoản không kém thuận lợi hơn thỏa thuận
dự kiến nêu trên (“Đề Xuất”) cùng với bất kỳ và tất cả các thông tin, tài
liệu và kế hoạch mà Nhà Phân Phối đang nắm giữ một cách hợp lý về
thỏa thuận dự kiến đó (ngày mà tất cả các thông tin và tài liệu đó được
cung cấp cho Công Ty được gọi là “Ngày Chuyển Giao”).

2) The Firm Offer shall be irrevocable for a period (the “Offer Period”)
ending at 11:59 P.M., local time at the Company's principal place of
business, sixty (60) days following the Transmittal Date. During the Offer
Period, Distributor agrees to provide additional information to the
Company including responding to the Company's questions and allowing
due diligence, upon the Company's reasonable request.
Đề Xuất sẽ không được hủy ngang cho một thời hạn (“Thời Hạn Đề
Xuất”) kết thúc vào lúc 11 giờ 59 phút đêm giờ địa phương nơi Công Ty
có cơ sở kinh doanh chính, sáu mươi (60) ngày tiếp theo Ngày Chuyển
Giao. Trong suốt Thời Hạn Đề Xuất, Nhà Phân Phối đồng ý cung cấp thêm

41
 thông tin cho Công Ty bao gồm trả lời các câu hỏi của Công Ty và cho
phép Công Ty đánh giá rủi ro, theo yêu cầu hợp lý của Công Ty.

3) At any time during the Offer Period, the Company may accept the Firm
Offer by giving written notice to Distributor of the Company's agreement
to enter into a letter of intent (“LOI”) based on the terms of the Firm
Offer. If the Company does not accept the Firm Offer during the Offer
Period, the Firm Offer shall be deemed rejected in its entirety, subject to
the provisions below.
Tại bất kỳ thời điểm nào trong suốt Thời Hạn Đề Xuất, Công Ty có thể
chấp nhận Đề Xuất bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân
Phối về sự đồng ý của Công Ty trong việc ký kết một thư bày tỏ ý định
(“LOI”) dựa trên các điều khoản của Đề Xuất. Nếu Công Ty không chấp
nhận Đề Xuất trong suốt Thời Hạn Đề Xuất, Đề Xuất sẽ được xem như bị
từ chối toàn bộ, theo các quy định dưới đây.

4) If the Firm Offer is accepted, the closing on the transaction for the
agreement between the Company and Distributor shall take place within
a reasonable period of time after the Firm Offer is accepted, as set forth
in the LOI. The Company and Distributor shall execute such documents
and instruments as may be necessary pursuant to the terms of the Firm
Offer.
Nếu Đề Xuất được chấp nhận, việc chốt lại giao dịch đối với thỏa thuận
này giữa Công Ty và Nhà Phân Phối sẽ được thực hiện trong một khoản
thời gian hợp lý sau khi Đề Xuất được chấp nhận, như được quy định
trong LOI. Công Ty và Nhà Phân Phối sẽ ký kết các tài liệu và các văn
kiện cần thiết theo các điều khoản của Đề Xuất.

5) If the Firm Offer is not accepted in the manner provided above,

Distributor may enter into the agreement with any third party on terms
no more favorable such third party than those contained in the Firm
Offer. In the event that an agreement with any third party is entered in
accordance with this paragraph, or if the terms of agreement are
materially modified after a Firm Offer is rejected by the Company, any
new agreement or the agreement that was the subject of the Firm Offer
shall again become subject to all of the conditions and restrictions set
forth herein.
Nếu Đề Xuất không được chấp nhận theo cách thức được quy định trên
đây, Nhà Phân Phối có thể ký kết thỏa thuận nêu trên với bất kỳ bên thứ
ba nào với các điều khoản không thuận lợi hơn các điều khoản được quy

42
định trong Đề Xuất. Trong trường hợp một thỏa thuận với bất kỳ bên thứ
ba nào được ký kết theo đoạn này, hoặc nếu các điều khoản của thỏa
thuận đó được sửa đổi một cách cơ bản sau khi một Đề Xuất bị từ chối
bởi Công Ty, bất kỳ thỏa thuận mới nào hoặc thỏa thuận trước đây là đối
tượng của Đề Xuất sẽ phải tuân thủ trở lại các tất cả các điều kiện và hạn
chế quy định tại Bảng này.

43