Strictly Private & Confidential

TERM SHEET
CÁC ĐIỀU KHOẢN CHÍNH CỦA HỢP ĐỒNG
(Subject to Contract)
(Phụ thuộc vào Hợp Đồng)

This Term Sheet dated _______________ sets forth the key commercial terms agreed between Ascott
International Management (Vietnam) Co. Ltd. (“Ascott”, which reference shall include its
Affiliates where the context permits) and [Company name] (“Owner”) for the proposed engagement
of Ascott by Owner for the provision of Hotel management services for the property identified in the
definition of Hotel below for the Term (as defined below).
Bản “Các Điều khoản chính của Hợp đồng” này, ký ngày ……………….., quy định những điều khoản thương mại
chính được Công ty TNHH Ascott International Management (Vietnam) (sau đây gọi là “Ascott”, bao gồm cả
các đơn vị thành viên và kết hợp tùy ngữ cảnh cho phép) và [Tên Công ty] (“Chủ đầu tư”) chấp thuận liên
quan đến việc Chủ đầu tư đề xuất Ascott cung cấp các dịch vụ quản lý khách sạn cho tòa nhà được xác định tại
điều khoản định nghĩa về Khách sạn dưới đây trong suốt Thời hạn Hợp đồng

The Parties will discuss in good faith with the aim of finalising for execution the Technical Advisory
Agreement and Management Agreement (collectively, “Agreements”) containing the commercial terms
agreed in this Term Sheet. Except for the good faith obligation to discuss, and paragraph 16
(Confidentiality), paragraph 17 (Exclusivity) and paragraph 19 (Governing Law), this Term Sheet is
legally non-binding on both parties.
Các Bên sẽ thảo luận thiện chí nhằm mục đích thực hiện Hợp đồng Tư vấn Kỹ thuật và Hợp đồng Quản lý (được
gọi chung là “Các Hợp đồng”), trong đó chứa các điều khoản thương mại được chấp thuận trong bản Các Điều
khoản chính này. Ngoại trừ nghĩa vụ thảo luận thiện chí và đoạn 16 (Bảo mật), đoạn 17 (Độc quyền) và đoạn 19
(Luật điều chỉnh), bản Các điều khoản chính này không ràng buộc về mặt pháp lý đối với cả hai bên.

1 Serviced The whole of the mix-used development located in An Phu Ward, District 2,
Residence/Hotel Ho Chi Minh City, Vietnam.
(“SR/Hotel”) Toàn bộ dự án tại Phường An Phú, Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
Căn hộ dịch
vụ/Khách sạn
(“SR/Khách sạn”)
2 Number of Units 27 units
Số lượng căn 27 căn

Remarks: Number of Units is subject to changes during design stage.

Ghi chú: Số lượng căn có thể thay đổi trong giai đoạn thiết kế.

3 Target
Commencement
Date
Ngày Khai Trương
Dự kiến

4 Term Initial Term: 15 years from the date of commencement of official operations
Thời hạn and leasing activities (“Actual Commencement Date”).
Thời hạn ban đầu: 15 năm kể từ ngày bắt đầu chính thức hoạt động cho thuê và
vận hành (“Ngày Khai trương Thực tế”).

Renewable for a further 15 years period upon mutual agreement by the

parties.
Có thể gia hạn tiếp một thời hạn là 15 năm nếu các bên cùng chấp thuận.
 Strictly Private & Confidential

5 SR/Hotel Standard Preference brand.

Tiêu chuẩn Thương hiệu Preference.
Khu SR/Khách sạn
Construction and operations to be in accordance with standards and specifications
prescribed by Ascott relating to concept, fit-out, renovation, furnishing,
maintenance, operation, service and promotion of the Hotel.
Xây dựng và vận hành theo tiêu chuẩn và quy định do Ascott áp dụng liên quan
đến ý tưởng thiết kế, trang bị, tân trang, nội thất, bảo trì, vận hành, dịch vụ và tiếp
thị cho Khu Khách sạn.

6 Technical Advisory
Services (a) VND 4,000,000,000 payable as follows:
Dịch vụ Tư Vấn Kĩ VNĐ 4.000.000.000 được thanh toán như sau:
Thuật
Percentage Milestone
Phần trăm Hạn thanh toán
50% Upon signing of Technical Advisory Agreement
Ngay khi kí kết Hợp đồng Tư vấn Kỹ thuật
30% Upon Ascott’s approval of mock-up rooms
Ngay sau khi Ascott phê duyệt thiết kế và thi công phòng mẫu
20% Actual Commencement Date
Vào Ngày Khai trương Thực tế

(b) The above Technical Advisory Fee is inclusive of the costs for trips
taken by Ascotts Technical personnel for a maximum of 20 working-
days and any out-of-pocket expenses including travelling costs,
accommodation and all other reimbursements arising from such trips.
Phí Tư vấn Kỹ thuật ở trên đã bao gồm chi phí cho các chuyến đi công tác của
Nhân viên Kỹ thuật của Ascott trong tối đa 20 ngày làm việc và hoàn trả cho
mọi chi phí tự trả bao gồm chi phí đi lại, ăn ở và tất cả các khoản bồi hoàn
khác phát sinh từ các chuyến đi đó.

7 Pre-Opening (a) Pre-Opening Budget to be proposed by Ascott and approved and

Expenses funded by Owner.
Chi Phí Tiền Khai Ngân sách Tiền khai trương dự kiến sẽ do Ascott đề xuất và Chủ đầu tư sẽ
Trương phê duyệt và thanh toán.

(b) Amount to be mutually agreed by both parties and to be deposited into

the Hotel’s operating account no later than six months before the
Target Commencement Date.
Số tiền này sẽ được hai bên cùng chấp thuận và được gửi vào tài khoản hoạt
động của Khách sạn không muộn hơn sáu tháng trước Ngày Khai trương Dự
kiến.

Fees and Expenses to be Borne by Owner After Actual Commencement Date

Các khoản Chi Phí và Chi Tiêu do Chủ đầu tư chịu sau Ngày Khai trương Thực tế

8 Management Management Fees structure below is only applicable if Management

Fees Agreements (“HMA”) and Technical Advisory Agreements (“TAA”) of
Các khoản Phí quản An Phu and Da Nang T18 are signed and executed together as bundle
lý projects.
Cấu trúc Phí quản lý dưới đây chỉ được áp dụng nếu Hợp đồng Quản lý
(“HMA”) và Hợp đồng Tư vấn kỹ thuật (“TAA”) của hai dự án An Phú và Đà
Nẵng T18 được ký kết và thực hiện song song dưới hình thức dự án trọn gói.

2% of Total Revenue (TR) + Y% of Gross Operating Profit (GOP)

2% của Tổng doanh thu (TR) + Y% của Lợi nhuận Hoạt động Gộp (GOP)

Where Y=
Trong đó Y =

Page 2
 Strictly Private & Confidential

 5.0% if GOP Margin < 30%

5,0% nếu tỷ suất GOP < 30%;

 6.0% if 30% ≤ GOP Margin < 40%; and

6,0% nếu 30% ≤ tỷ suất GOP < 40%;

 7.0% if 40% ≤ GOP Margin < 50%; and

7,0% nếu 40% ≤ tỷ suất GOP < 50%;

 8.0% if GOP Margin ≥ 50%

8,0% nếu tỷ suất GOP ≥ 50%.

GOP determined as: GOP = Total Revenue – Operating Expenses

GOP được xác định như sau: GOP = Tổng doanh thu – Các chi phí hoạt
động.

Definitions of Total Revenue, Operating Expenses and GOP to be in

accordance with the Uniform System of Accounts for the Lodging Industry,
11th Revised Edition.
Các định nghĩa về Tổng doanh thu, Các chi phí hoạt động và GOP tuân
theo Hệ thống Các tài khoản thống nhất cho Ngành công nghiệp lưu trú,
Bản sửa đổi lần thứ 11.

Management Fees structure below is applicable if Management

Agreements (“HMA”) and Technical Advisory Agreements (“TAA”) of
An Phu project are signed and executed as standalone project.
Cấu trúc Phí quản lý dưới đây sẽ được áp dụng nếu Hợp đồng Quản lý
(“HMA”) và Hợp đồng Tư vấn kỹ thuật (“TAA”) của dự án An Phú được ký kết
và thực hiện dưới hình thức dự án độc lập.

10% of Total Revenue (TR)

10% của Tổng doanh thu (TR)

Definitions of Total Revenue to be in accordance with the Uniform System

of Accounts for the Lodging Industry, 11th Revised Edition.
Các định nghĩa về Tổng doanh thu tuân theo Hệ thống Các tài khoản thống
nhất cho Ngành công nghiệp lưu trú, Bản sửa đổi lần thứ 11.

9 Global 1% of TR
Marketing 1% của Tổng doanh thu
Marketing Toàn cầu
10 Trademark for the 1% of TR
brand 1% của Tổng doanh thu
Bản quyền Thương
hiệu
11 Ascott Business IT VND 800,000 per unit per month
Solutions VNĐ 800.000 một phòng một tháng
Các giải pháp CNTT
của Ascott
12 Shared Services Owner to pay Ascott:
Chủ đầu tư sẽ trả Ascott:
&
(a) global reservation services based on prevailing rate(s) per reservation;
Other Operating các dịch vụ đặt phòng toàn cầu dựa trên (các) mức phí hiện hành cho
Expenses mỗi lần đặt phòng;
Các Dịch vụ chia sẻ

Page 3
 Strictly Private & Confidential

và (b) fees for the provision of the Ascott Loyalty Programme based on
Các Chi tiêu vận prevailing rate(s) per reservation;
hành khác các chi phí cho việc cung cấp Chương trình Khách hàng Thân thiết của
Ascott dựa trên (các) mức phí hiện hành cho mỗi lần đặt phòng.

(c) on-site maintenance and/or hardware support services, audit and

others, based on actual cost recovery;
các dịch vụ bảo trì tại chỗ và/hoặc hỗ trợ phần cứng, các dịch vụ kiểm
toán và dịch vụ khác, dựa trên chi phí thực tế;

(d) disbursements (such as travel, accommodation & meals) as incurred in

connection with providing the above services.
thanh toán các chi phí (như đi lại, ăn ở) liên quan tới việc cung cấp các
dịch vụ kể trên.
13 Reserve A Reserve Account to be opened by Owner into which the Hotel Reserve
Account and proceeds of sale of furniture, fixture & equipment shall be deposited
Tài khoản Dự trữ and the costs of any major renovation and replacement of key furniture,
fixture & equipment shall be paid from the funds in the Reserve Account.
Chủ đầu tư sẽ mở một Tài khoản Dự trữ để chuyển vào Khoản dự trữ cho
Khách sạn và tiền thu từ việc bán đồ nội thất, vật cố định và thiết bị. Số tiền
trong Tài khoản Dự trữ sẽ dùng để thanh toán chi phí của bất cứ việc tân
trang hoặc thay thế lớn nào với đồ nội thất, vật cố định và thiết bị chính.

Hotel Reserve = 3% of Total Revenue per year, payable commencing from

Year 2 of Term.
Khoản dự trữ cho Khách sạn = 3% của Tổng doanh thu mỗi năm, thanh
toán bắt đầu từ Năm thứ 2 của Thời hạn.

14 Taxes All payments to Ascott to be made without any set-off or counterclaim and
Thuế free and clear of and without any deduction or withholding of or on account
of any present or future taxes, levies, duties, charges or withholding of any
nature whatsoever. If Ascott is required by any law, regulation or practice
to make any payment, deduction or withholding of taxes, then the Owner
shall pay Ascott such additional amounts as will result in receipt by Ascott
of the same amount which would otherwise have been received by Ascott
had no such deduction or withholding been made.
Tất cả các khoản thanh toán cho Ascott sẽ không bị bù trừ hoặc kiện đòi
ngược và không bị giới hạn bởi và không bị trừ hoặc giữ lại hoặc bị tính bất
kỳ khoản thuế, phí, lệ phí, khấu trừ hoặc giữ lại, được áp dụng trong hiện
tại và tương lai, dưới bất kỳ hình thức nào. Nếu theo luật, quy định hoặc
tập quán Ascott phải thanh toán, bị khấu trừ hoặc giữ lại thuế, Chủ đầu tư
sẽ thanh toán lại cho Ascott các khoản bổ sung để bảo đảm Ascott nhận
được khoản tiền bằng với khoản tiền mà Ascott đáng ra được nhận nếu
không có khoản khấu trừ hoặc giữ lại đó.

15 Confidentiality Each of the Owner and Ascott acknowledges and agrees that the subject
Bảo mật matters and the terms contemplated herein are of a confidential nature and
each of them shall and shall procure their respective affiliates (and their
respective employees and agents) to at all times keep confidential and not
use or disclose any confidential information in relation to this Term Sheet
and its terms, the other Party and its clients, customers or suppliers which
it or they may acquire.
Cả Chủ đầu tư và Ascott đều thừa nhận và đồng ý rằng các chủ đề và điều
khoản tại đây là bí mật và mỗi bên sẽ bảo đảm rằng các bên liên kết của
mình (cùng với nhân viên và đại lý của các bên đó) sẽ luôn luôn giữ bí mật
và không sử dụng cũng như tiết lộ bất cứ thông tin mật nào liên quan đến
bản Các điều khoản chính này và các điều khoản trong đó, đến Bên còn lại
cùng khách hàng cá nhân và doanh nghiệp, các nhà cung cấp mà Bên đó

Page 4
 Strictly Private & Confidential

có thể có được.

Notwithstanding the foregoing, the confidentiality obligation shall not apply

to any Party:
Không kể quy định trên, nghĩa vụ bảo mật sẽ không áp dụng với bất cứ
Bên nào:

a. any information which becomes generally known to the public, other

than by reason of a breach of this obligation by the Party; and
nếu bất cứ thông tin nào đã được công chúng biết sẵn chứ không phải
do Bên đó vi phạm nghĩa vụ này; và

b. any information, which is, at the time of disclosure by a Party to the

other Party, already legally in the possession of such other Party.
nếu bất cứ thông tin nào, vào thời điểm một Bên tiết lộ cho Bên kia, đã
được Bên kia biết đến.
16 Validity Period Term Sheet validity: 180 days from date hereof (unless extended by mutual
& written agreement).
Exclusive Period Bản Các điều khoản chính này có hiệu lực trong 180 ngày kể từ ngày ký
Thời hạn Hiệu lực (trừ phi hai bên đồng ý gia hạn bằng văn bản).
&
Thời hạn Độc Owner and Ascott to negotiate in good faith and execute the Technical
quyền Advisory Agreement and Management Agreement contemplated in this
Term Sheet during the validity period of this Term Sheet.
Chủ đầu tư và Ascott sẽ thương lượng với thiện chí và thực hiện Hợp đồng
Tư vấn Kỹ thuật và Hợp đồng Quản lý đề cập đến trong bản Các điều
khoản chính này trong thời hạn còn hiệu lực của bản Các điều khoản
chính này.

During the validity period of this Term Sheet, the Owner shall not engage in
any form of discussions whatsoever with nor contact any other third
party(ies) for the provision of technical advisory services and/or
management services for the property.
Trong thời hạn hiệu lực của bản Các điều khoản chính này, Chủ đầu tư sẽ
không thảo luận dưới bất cứ hình thức nào cũng như không liên hệ với bất
cứ bên hoặc các bên thứ ba nào về việc cung cấp các dịch vụ tư vấn kỹ
thuật và/hoặc dịch vụ quản lý tòa nhà này.

Upon the expiry of this Term Sheet, neither Party shall have any claim or
demand against the other for costs, damages, compensation or otherwise
save in respect of losses arising from fraud.
Sau khi bản Các điều khoản chính này hết hiệu lực, sẽ không Bên nào
khiếu nại hoặc yêu cầu bên kia về các khoản chi phí, tổn hại, bồi thường
hoặc khoản khác trừ phi liên quan đến tổn thất do gian lận.

17 Costs & Expenses Each Party shall bear their own costs and expenses in connection with the
Các chi phí và Chi negotiation, preparation, and implementation of the agreement
tiêu contemplated in this Term Sheet and any final definitive agreements
(including the Technical Advisory Agreement and Management
Agreement).
Mỗi Bên sẽ tự chịu chi phí và chi tiêu liên quan đến việc thương lượng,
chuẩn bị và thực hiện hợp đồng đề cập đến trong bản Các điều khoản
chính này và đến bất cứ hợp đồng cuối cùng nào (bao gồm cả Hợp đồng
Tư vấn Kỹ thuật và Hợp đồng Quản lý).

18 Governing Law The Agreements shall be governed by and construed in accordance with
the laws of Vietnam.
●Term Sheet,
Các Hợp đồng sẽ được điều chỉnh và hiểu theo pháp luật nước Việt Nam.

Page 5
 Strictly Private & Confidential

●Technical
Any dispute shall be resolved by arbitration in Vietnam at the Vietnam
Advisory International Arbitration Centre ("VIAC"). The language of the arbitration
Agreement & shall be English.
●Management Bất cứ tranh chấp nào sẽ được giải quyết thông qua Trung tâm Trọng tài
Quốc tế tại Việt Nam (VIAC). Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Anh.
Agreement
Luật điều chỉnh
 Bản Các điều
khoản chính
 Hợp đồng Tư
vấn Kỹ thuật và
 Hợp đồng Quản
lý

ACCEPTED BY:
ĐƯỢC CHẤP THUẬN BỞI:

Name: Lew Yen Ping (Ms.) Name:

Họ và tên: Lew Yen Ping (Bà) Họ và tên:

For and on behalf of For and on behalf of

Cho và đại diện cho Cho và đại diện cho

Ascott International Management

(Vietnam) Co. Ltd.
Công ty TNHH Ascott International
Management (Vietnam)

Dated this ____ day of ____ 2023

Ký ngày tháng năm 2023

Page 6