Департамент державної реєстрації

Відповідальність у сфері визначення КБВ

та особливості її застосування
в умовах воєнного стану
Мін’юстом прийнято ряд нормативно-правових актів на виконання вимог:

Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів,

одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню
розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361)

Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб –

підприємців та громадських формувань» (далі – Закон про реєстрацію)
 Нормативно-правова база:
Порядок повідомлення держателя Єдиного державного реєстру про виявлення розбіжностей між
отриманими суб’єктом первинного фінансового моніторингу в результаті здійснення належної
перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про кінцевого бенефіціарного
власника та/або структуру власності юридичної особи (далі – Порядок повідомлення) (наказ
Мін’юсту від 12.07.2023 № 2542/5)
Порядок передачі держателем ЄДР інформації про розбіжності між відомостями про КБВ та/або
структуру власності юридичної особи, отриманими суб’єктом первинного фінансового моніторингу в
результаті здійснення належної перевірки юридичної особи, та відповідними відомостями,
розміщеними в зазначеному реєстрі, та про суб’єкта первинного фінансового моніторингу, яким
виявлено такі розбіжності, до спеціально уповноваженого органу (далі – Порядок передачі
інформації Фінмону) (наказ Мін’юсту та Мінфіну від 10.07.2023 № 2513/5/378)
Порядок надання юридичною особою пояснень та/або документів для підтвердження відомостей
про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, а також порядок
їх розгляду (наказ Мін’юсту від 14.06.2023 № 2211/5)
Порядок проведення перевірки інформації, наданої юридичною особою у поясненні та
документах для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру
власності юридичної особи (далі – Порядок перевірки) (наказ Мін’юсту від 14.09.2023 № 3265/5)
Порядок притягнення до відповідальності та порядок визначення розмірів штрафів за порушення
у сфері державної реєстрації юридичних осіб (наказ Мін’юсту від 13.09.2023 № 3258/5)
Нормативно-правова база:

Наказом Міністерства фінансів України від 19.03.2021 № 163

затверджено Положення про форму та зміст структури
власності (далі – Положення про структуру)

Постановою Кабінету Міністрів України та Національного Банку

України від 19.09.2023 № 1011 затверджено Методологію
визначення юридичною особою КБВ (далі – Методологія
визначення КБВ)
Нормативно-правова база:

Порядок повідомлення, яким врегульовано процедуру

повідомлення держателя ЄДР про виявлення розбіжностей
між отриманими СПФМ в результаті здійснення належної
перевірки та розміщеними в ЄДР відомостями про КБВ
та/або структуру власності юридичної особи мав набрати
чинності з 1 квітня 2024 року.

Наказом Мін’юсту від 18.03.2024 № 727/5 відстрочено

початок дії Наказу № 2542/5 до 1 вересня 2024 року.

Отже обов’язок суб’єктів первинного фінмоніторингу щодо

виявлення розбіжностей у даних про КБВ виникне з
01.09.2024.
Інформація про КБВ та структуру власності:

Юридичні особи повинні мати інформацію про КБВ або його

відсутність та структуру власності та зобов’язані подавати
інформацію про КБВ або про його відсутність та структуру
власності для внесення до ЄДР у порядку, визначеному Законом про
реєстрацію.

Юридичні особи зобов’язані підтримувати відомості про КБВ та

структуру власності юридичної особи в актуальному стані,
повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих
днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору
документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному
Законом про реєстрацію.
Інформація про КБВ та структуру власності:
Юридичні особи, зареєстровані до У разі виявлення юридичною особою
набрання чинності Положення про після набрання чинності Положення
структуру і Методології визначення про структуру та Методології КБВ,
КБВ, подають інформацію про КБВ неповноти, неточностей чи помилок у
та структуру власності в порядку, раніше поданій державному
встановленому Законом про реєстратору інформації про КБВ та
реєстрацію, протягом шести структуру власності юридичної особи
місяців з дня набрання чинності така особа протягом шести місяців з
Положення про структуру та дня набрання чинності такими
Методології КБВ, але не раніше 90 нормативно-правовими актами
днів з дня припинення або повторно подає виправлені відомості
скасування воєнного стану в в порядку, передбаченому Законом про
Україні. реєстрацію.

Початок перебігу строку, з якого Законом № 361 встановлюється обов’язок щодо

подання чи виправлення відомостей про КБВ та структуру власності юридичної
особи, відбудеться з дня набрання чинності наказом Міністерства фінансів
України «Про внесення змін до наказу Міністерства фінансів України від
19.03.2021 № 163»
 Відповідальність у сфері державної реєстрації:

Статтею 35 Закону про реєстрацію передбачено

відповідальність у сфері державної реєстрації за:

Внесення особами, Ненадання юридичними

уповноваженими на вчинення особами – резидентами, які є
дій, спрямованих на державну засновниками (учасниками)
реєстрацію створення юридичних осіб, та фізичними
Неподання або несвоєчасне особами – резидентами, які є
юридичної особи або зміну
подання особами, засновниками (учасниками)
учасників юридичної особи до
уповноваженими діяти від юридичних осіб та/або
установчих документів або здійснюють вирішальний вплив
імені юридичної особи,
інших документів, що на їхню діяльність, на запит
державному реєстратору
подаються для державної юридичних осіб інформації,
інформації про КБВ юридичної
реєстрації, завідомо необхідної для подання
особи або про його відсутність.
неправдивих відомостей про юридичною особою для внесення
КБВ юридичної особи або про або актуалізації в ЄДР інформації
його відсутність, що про КБВ та структуру власності
підлягають внесенню до ЄДР. юридичної особи
Внесення особами, уповноваженими на вчинення дій, спрямованих на
державну реєстрацію створення юридичної особи або зміну учасників
юридичної особи до установчих документів або інших документів, що
подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей
про КБВ юридичної особи або про його відсутність, що підлягають
внесенню до ЄДР.

В даному випадку внесення завідомо неправдивих відомостей прирівнюється

до виявлення розбіжностей між відомостями про КБВ та структуру власності
юридичної особи (неправдиві відомості = розбіжності), а отже перевірка
проводиться на підставі повідомлення про виявлені розбіжності
відповідно до частини шостої статті 51 Закону № 361.

Притягнення до відповідальності здійснюється Мін’юстом відповідно до

Порядку притягнення до відповідальності
Неподання або несвоєчасне подання особами, уповноваженими діяти
від імені юридичної особи, державному реєстратору інформації про КБВ
юридичної особи або про його відсутність.

В даному випадку притягнення до відповідальності здійснюється на

підставі повідомлення державного реєстратора юридичних осіб,
фізичних осіб – підприємців та громадських формувань у разі виявлення
державним реєстратором фактів неподання або несвоєчасного подання
юридичною особою передбаченої законом інформації про КБВ юридичної
особи або про його відсутність, або документів для підтвердження
відомостей про КБВ юридичної особи

 Виявлення відповідних фактів відбувається під час вчинення

реєстраційної дії
 Інформування про виявлення відповідних фактів відбувається не
пізніше наступного робочого дня шляхом направлення
відповідного листа
У разі виявлення під час вчинення реєстраційної дії неподання або
несвоєчасного подання особами, уповноваженими діяти від імені
юридичної особи, державному реєстратору інформації про КБВ
юридичної особи або про його відсутність.

Державний реєстратор повідомляє:

 відповідний територіальний орган Мін’юсту

 Мін’юст

Державні реєстратори, що є посадовими особами територіальних

органів Мін’юсту повідомляють:

 відповідний структурний підрозділ територіального органу Мін’юсту

 Мін’юст
Притягнення до відповідальності за цей вид порушення
здійснюється:

Територіальними органами Мін’юсту відповідно до статті 16611 КУпАП

(тягне за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або
особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу),
від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів
громадян).

Мін’юстом відповідно до Порядку притягнення до відповідальності

(тягне за собою накладення штрафу на таку юридичну особу у розмірі від
однієї тисячі до двадцяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів
громадян)
Притягнення до відповідальності юридичної особи в умовах воєнного стану:

Законом України від 03 березня 2022 року № 2115-ІХ «Про захист інтересів
суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану
або стану війни» (далі – Закон № 2115), зокрема, встановлено:

 юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові,

аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається
відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в
електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи
скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання
звітності чи обов’язку подати документи.

 у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох
місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб –
підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або
кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання
звітності та/або документів.
Ненадання юридичними особами – резидентами, які є засновниками
(учасниками) юридичних осіб, та фізичними особами – резидентами,
які є засновниками (учасниками) юридичних осіб та/або здійснюють
вирішальний вплив на їхню діяльність, на запит юридичних осіб
інформації, необхідної для подання юридичною особою для внесення
або актуалізації в ЄДР інформації про КБВ та структуру власності
юридичної особи

В даному випадку притягнення до відповідальності здійснюється

Мін’юстом відповідно до Порядку притягнення до відповідальності

(тягне за собою накладення штрафу на таку юридичну або фізичну

особу – резидента в розмірі від однієї тисячі до двадцяти тисяч
неоподатковуваних мінімумів доходів громадян).
 Алгоритм дій СПФМ, Мін’юсту та державних
реєстраторів відповідно до статті 51 Закону № 361
Відповідно до Закону № 361 про виявлені розбіжності між відомостями про
КБВ та структуру власності юридичної особи Мін’юст повідомляють:

 органи державної влади

 правоохоронні органи

 суб’єкти первинного фінансового моніторингу (далі – СПФМ):

банки, страховики (перестраховики), кредитні спілки, ломбарди та інші
фінансові установи, суб’єкти аудиторської діяльності, нотаріуси, адвокатські
бюро, адвокатські об’єднання та адвокати, товарні та інші біржі, оператори
платіжних систем, бухгалтери та інші СПФМ, зазначені у статті 6 Закону № 361

 інші особи (якщо інформація стосується таких осіб)

Зазначені органи, СПФМ або особа направляють повідомлення про

виявлені розбіжності протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення
Види розбіжностей про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, отримані СПФМ
у результаті здійснення належної перевірки юридичної особи, та відповідними
відомостями, розміщеними в ЄДР відповідно до Порядку повідомлення:
 неповнота відомостей про КБВ, розміщених в ЄДР;
 неточність чи помилки у відомостях про КБВ, розміщених в ЄДР;
 неповнота відомостей про структуру власності юридичної особи, розміщених в ЄДР;
 неточність чи помилки у відомостях про структуру власності юридичної особи, розміщених в
ЄДР;
 відомості в ЄДР про КБВ не збігаються з наданими клієнтом відомостями;
 відомості в ЄДР про структуру власності не збігаються з наданими клієнтом відомостями;
 відомості в ЄДР про КБВ не збігаються з відомостями СПФМ;
 відомості в ЄДР про структуру власності не збігаються з відомостями СПФМ;
 в ЄДР зазначено номінального КБВ;
 в ЄДР інформація про КБВ не вносилась згідно з абзацом другим пункту 9 частини другої статті 9
Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та
громадських формувань» (тобто якщо КБВ відсутній та наявна обґрунтована причина його
відсутності);
 в ЄДР інформація про структуру власності не вносилась відповідно до пункту 91 частини другої
статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців
та громадських формувань» (тобто вимоги статті 51 Закону № 361 не поширюються на
юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 51 Закону № 361);
 інші розбіжності.
Під словами «неточність» чи «помилка» слід розуміти неспівпадіння в інформації
про КБВ та структурі власності юридичної особи з відомостями ЄДР (у тому
числі, неправильне написання слів у відомостях про місцезнаходження / місце
проживання КБВ, імені, по батькові, стара назва вулиці чи неправильний індекс
тощо).
Будь-які неспівпадіння в об’ємі інформації про КБВ та структурі власності
юридичної особи з відомостями ЄДР є підставою для повідомлення
Міністерства юстиції України як держателя ЄДР про виявлені розбіжності.

Зауважуємо:

СПФМ матимуть можливість доступу до структури власності юридичної

особи після доопрацювання програмного забезпечення ЄДР.
Станом на сьогодні вносяться відповідні зміни до Порядку надання відомостей з
Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та
громадських формувань (затверджений наказом Міністерства юстиції України від
05 травня 2023 року № 1692/5).
Відповідно до статті 51 Закону №361 СПФМ повідомляють Мін’юст про
виявлені розбіжності між відомостями про КБВ та структуру власності
юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок в
інформації про КБВ та/або структуру власності такої особи, що міститься в
ЄДР)

Мін’юст на підставі повідомлення СПФМ дає вказівку державному реєстратору:

про внесення до ЄДР відмітки звернення до юридичної особи з

про можливу недостовірність вимогою надати пояснення щодо
інформації про КБВ та/або виявленої можливої недостовірності
структуру власності юридичної інформації про КБВ або структуру
особи власності юридичної особи

Державний реєстратор відповідно до Порядку перевірки здійснює

перевірку інформації, наданої юридичною особою у поясненні та
документах, наданих для підтвердження відомостей про КБВ та/або
структуру власності юридичної особи
Порядком передачі інформації Фінмону визначено:

У разі отримання Міністерством юстиції України від СПФМ

повідомлення про виявлення розбіжностей Міністерство
юстиції України не пізніше 10-го робочого дня місяця,
наступного за місяцем, в якому йому передано інформацію про
виявлення розбіжностей, передає цю інформацію до Державної
служби фінансового моніторингу.
 За результатами проведеної перевірки державний реєстратор
(за вказівкою Мін’юсту):

1) виключити з ЄДР відмітку про можливу недостовірність інформації про

КБВ та/або структуру власності юридичної особи у разі:

 встановлення за результатами проведеної перевірки інформації про КБВ

та/або структуру власності актуальності інформації про КБВ та/або
структуру власності юридичної особи, внесеної до ЄДР

 встановлення факту внесення змін до ЄДР про КБВ та/або структуру

власності юридичної особи, що має наслідком виправлення юридичною
особою неактуальної інформації про КБВ та/або структуру власності до
моменту отримання від державного реєстратора відповідного листа-
повідомлення
 За результатами проведеної перевірки державний реєстратор
(за вказівкою Мін’юсту):

2) внести зміни до ЄДР про КБВ та/або структуру власності юридичної особи та
виключити з реєстру відмітку про можливу недостовірність інформації у разі
встановлення за результатами проведеної перевірки інформації про КБВ та/або
структуру власності:

 актуальності інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної

особи, внесеної до ЄДР та наявності технічних помилок (граматична
описка, друкарська, арифметична чи інша помилка) в інформації про КБВ
та/або структуру власності

 актуальності інформації про саму фізичну особу, що є КБВ, та

неактуальності відомостей про паспортні дані чи місце проживання
фізичної особи у зв’язку зі зміною таких відомостей відповідно до
законодавства після внесення до ЄДР відомостей про КБВ та/або структуру
власності юридичної особи;
 За результатами проведеної перевірки державний реєстратор
(за вказівкою Мін’юсту):

3) виключити з ЄДР інформацію про КБВ та/або структуру власності

юридичної особи та відмітку про можливу недостовірність інформації:

 у разі встановлення за результатами проведеної перевірки неактуальності

інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, внесеної
до ЄДР

 у разі отримання від державного реєстратора листа-повідомлення з

інформацією, передбаченою пунктом 10 або 11 Порядку проведення
перевірки.
Притягнення до відповідальності юридичної особи:

В останньому випадку Мін’юстом здійснюється притягнення до

відповідальності юридичної особи відповідно до Порядку
притягнення до відповідальності та порядку визначення розмірів
штрафів за порушення у сфері державної реєстрації юридичних
осіб
Тягне за собою накладення штрафу на таку юридичну особу у розмірі
від однієї тисячі до двадцяти тисяч неоподатковуваних мінімумів
доходів громадян (від 17 000 грн до 340 000 грн).

Зауважуємо:
Юридичні особи, які порушили вимоги Закону №361 у зв’язку з
неотриманням відповіді на запит інформації, необхідної для подання
юридичною особою для внесення або актуалізації в ЄДР інформації
про КБВ та структуру власності, звільняються від відповідальності
за таке порушення.
Повідомлення юридичної особи та особи, яка здійснила повідомлення

!Звертаємо увагу:

 забороняється (крім випадків, передбачених законом) розголошення

відомостей про особу, яка надала інформацію про наявність
розбіжностей між відомостями про КБВ та/або структуру власності
юридичної особи, що міститься в ЄДР.

 повідомлення юридичної особи та особи, яка здійснила

повідомлення врегульовано Порядком перевірки та здійснюється
виключно Мін’юстом відповідно до пункту 14 Порядку перевірки,
а саме про надсилання вказаного у пункті 12 Порядку перевірки
листа Міністерство юстиції України інформує особу, яка надіслала
повідомлення про виявлення розбіжностей щодо відомостей про
КБВ та/або структуру власності юридичної особи, та відповідну
юридичну особу.
Відповідальність, передбачена Кримінальним кодексом України:

Статтею 205-1 передбачено кримінальну відповідальність за підроблення

документів, які подаються для проведення державної реєстрації юридичної
особи та фізичних осіб – підприємців

Внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення

державної реєстрації юридичної особи або фізичної особи – підприємця,
завідомо неправдивих відомостей, а також умисне подання для
проведення такої реєстрації документів, які містять завідомо неправдиві
відомості, –
караються штрафом від п’яти тисяч до восьми тисяч
неоподатковуваних мінімумів доходів громадян або арештом на строк
від трьох до шести місяців, або позбавленням волі на строк до трьох
років
ДЯКУЄМО ЗА УВАГУ
ДЯКУЄМО!
youtube.com/user/minjustua

instagram.com/minjust_of_ukraine/

facebook.com/minjust.official/

twitter.com/minjust_gov_ua

callcentre@minjust.gov.ua