企業併購之意義：取得或移轉經營控制權為目的之經濟行為，企業併購屬於「公司重組」概念之一環。企業併購之目

的：企業併購是公司成長的策略之一，公司追求規模經濟與範疇經濟，前者係指在一定的產量範圍內，隨著產量的增
加，降低平均成本；後者係指若一次同時生產多種產品的平均成本，低於將這些產品分別生產。企業併購的動機不外乎
快速進入市場、提升市場佔有率、取得新技術與通路甚至是壟斷市場。 而透過併購活動，企業將能迅速進入新市場與
提升技術能力，使公司能做上下游垂直整合擴大經營規模，或是做水平整合多角化經營，進一步成長及獲利。

股特決：應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公
司，出席股東之股份總數不足三分之二以上者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之
二以上之同意行之。董特決董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數。一般合併：雙方董普，股特，雙方股東
皆有○收；非對稱合併：合併公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之 20%，或交付消滅公司
股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過其淨值之 20%者，除非目標公司本身資不抵債或合併公司為合併須變更章
程，則合併公司僅需董特，目標公司董普，股特，目標股東有○ 收。簡易合併，母公司合併持有 90%以上股份之子公司：
雙方董事特，僅目標股東有○ 收。合併之效力：不論是何種合併類型，當事公司中必定有一個或一個以上之公司歸於消
滅。消滅之公司應辦理解散登記。吸收合併之情形，未消滅公司應辦理「變更」登記，新設合併之情形，新公司應辦
「設立」登記。權利義務之概括承受消滅公司之權利義務由存續或新設公司概括承受。消滅公司之股東當然成為存續或
新設公司之股東。債權債務當然由存續或新設公司承受，無須通知債權或債務人（與民法 297、301 不同） ，並設有債權
人保護之規定。若觀企併法第 4 條就「收購」定義，係指「公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金
融控股公司法規定取得他公司之 股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為」 ，似指買進他公司股
份即有可能構成「收購」而有適用企併法之餘地。惟如此解釋顯然過廣，因企併法所指「收購」應指收購公司取得目標
公司經營權之行為，取得少數股份之情形顯非企併法所欲規範。購入股份：若目標公司為上市、上櫃、興櫃之公司，因
股份已在證券市場流通，故併購公司可直接透過證券市場購入股份。大量持股申報(證交法 43-1 條 1 項、企併法 27 條 14
項)取得超過公司超過 10%之股份者，需向主管機關申報。(2) 強制公開收購制度(證交法 43-1 條 3 項、公開收購辦法 11
條)欲於 50 日內取得超過目標公司 20%之股份者，需強制採取公開收購。參與私募證交法第 43-6 條，公開發行之公司對
「特定人」為「不公開發行」新股之方式，而無須適用強制股權分散、強制上市、員工股東新股認購權之規定；但為保
障股東需經股東會特別決議。現金增資之新股發行係指公司發行新股時，應按公司法 267 條保留予員工或股東之規定，
若員工或股東不認購時，公司得洽特定人認購新股。亦即目標公司之員工股東放棄新股認購時，而洽由併購公司認購，
則併購公司將取得目標公司之股份，並有可能取得控制權。一般股份轉換指目標公司讓與全部已發行股份予併購公司，
而由併購公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。效果：併購公司成為目標公司 100%持股之控制
公司。目標公司仍保有法人格，不因股份轉換而消滅。雙方董特，對雙方的影響十分巨大，針對此種重要議案法律應明
定應經雙方董事會特別決議再股決較為妥當，股特。配套規定董監事持股移轉致當然解任之排除，董事常持有公司之股
份，為避免股份轉換之股權移轉，導致董監事當然解任，故排除公司法 197 條之規定；董監事持股最低限制之排除，股
份轉換後將由收購公司取得 100%之股份，故排除目標公司之董監事最低持股限制(證交法 22-2 條及 26 條之規定)。非對
稱股份轉換受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，或支付
之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者，得作成轉換契約，併購公司董特，目標公司董特＋
股特。簡易股份轉換母公司收購子公司時，子公司召開股東會並無實益，僅徒增成本；母公司方股權稀釋做用亦少，對
母公司股東影響亦小，故簡化程序，僅需雙方董事會特別決議。共同股份轉換，數家公司共同股份轉換成一家公司。資
產收購: 概括承受「重大營業讓與」按公司法第 185 條即應董事會特別決議，故影響更大之「概括讓與」亦應以董事會
特別決議行之，股特。債權讓與：僅公告即可。債務承擔：無須經債權人承認。免除通知債務人(民法 297)或債權人承認
(民法 301)之規定。效果：承受公司：取得讓與公司全部之資產及負債。讓與公司：讓與公司於讓與後，若不從事其他營
業時，則得經股東會特別決議後，辦理解散清算。資產收購：主要或全部營業或財產讓與，讓與人將「主要或全部」 、
「營業或財產」之經營權或所有權轉讓予受讓人之行為，此行為亦可達到併購之目的。企業併購法第 27 條第 1 項公司
經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依
公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔
債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。脫殼法營業讓與：子公司以新股為對
價，收購母公司之營業或財產之行為。要件 1) 母公司百分百持有子公司(子公司僅有一法人股東)。2) 子公司發行新股為
對價。3) 母子公司二者合併編製財務報表。1) 僅須母及子公司之董事會決議即可，免除股東會特別決議。2) 惟子公司
應須發行新股為對價，故按公司法第 266 條規定須以董事會特別決議行之。考量公司讓與全部或主要部分之營業或財產
予其百分之百持股並編製合併財務報表之子公司，係屬集團組織內之調整，因母子公司已編製合併財務報表，對於母公
司之股東並無不利，且子公司股東僅有母公司一法人股東，並無經母公司或子公司股東會特別決議之必要。一般分割：
一公司(被分割公司)將經濟上成為一個整體之營業部門之財產(分割部分)，分割予既存公司(吸收分割)或新設公司(新設分
割)，由被分割公司或被分割公司之股東取得既存公司或新設公司之股份或資產。若以「分割部分」之對象為區分，則可
分為，新設分割，另設立新公司，受讓被分割公司之營業或財產，用途：適合於被分割公司有數個事業部門，欲使事業
部門獨立為公司之用；吸收分割，分割出之營業或財產，由一間既存公司承受，不再另外成立新公司。適合用於控股公
司(母公司)為集中管理從屬公司(子公司)重複之事業部門時，常用之組織再造行為。3 若以「被分割公司」之存續為區
分：消滅分割，被分割公司(原公司)在將其營業或財產分割出去後，而解散消滅。；存續分割，被分割公司(原公司)在完
成分割程序後，仍繼續存在，不辦理解散或清算。非對稱分割「被分割公司」讓與既存或新設公司之營業價值，未超過
被分割公司淨值之 20%，且由被分割公司取得全部對價者、被分割公司並無變更章程之必要者，得作成分割計畫，被分
割公司僅需要董事會特別決議。 「既存公司」，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之 20%，或支
付被分割公司之股份、現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之 20%者，且既存公司所受讓被分割公司之營業，
其資產無不足抵償負債之虞或既存公司無變更章程之必要者，得作成分割計畫。簡易分割公司與其持有百分之九十以上
已發行股份之子公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價者，雙方董
特。分割之效力 1. 被分割公司可能消滅，如採被分割公司消滅之消滅分割，則被分割公司應辦理「解散登記」。消滅公
司之權利義務由既存或新設公司概括承受，故不需辦理清算程序，與一般先清算再消滅之程序不同。2 公司之變更或成
立，存續分割：被分割公司之章程可能變動，應辦理變更登記。吸收分割：承受分割部分之既存公司，亦可能變更章
程，變更時應辦理變更登記。新設分割：有新設公司成立，應依循公司成立程序。3 存續分割中被分割公司之債務清償
責任受讓分割部分之既存公司或新設公司，就「被分割公司所負債務」於「受讓營業出資之範圍內」 ，負連帶清償責
任。債權人二年內不行使而消滅。但分割部分之債務與被分割公司之債務可分者，不再此限。

何謂三角合併？併購公司(母公司)有一個百分百控制之子公司，由該子公司與目標公司合併，存續公司：子公司(正三角
合併)、目標公司(逆三角合併)。使用的優點有何？由於收購公司並非直接參與合併之公司，並未繼受標的公司之債務，
使收購公司可免於受標的公司之既有債務以及或有負債之影響，標的公司之債權人無法對收購公司之資產有所主張；在
進行合併的時候，因為收購公司本身並非參與合併之公司，該交易在收購公司方無須經過股東會同意，僅須取得董事會
決議，可省去收購公司召集股東會同意併購案之麻煩，節省進行併購交易之時間與成本；因收購公司本身並非參與合併
之公司，異議股東收買請求權對於收購公司之反對股東也不適用。採用先購後併架構時，法規有何機制保障目標公司少
數股東權益？向目標公司行使股份收買請求權。是否應該承認現金逐出合併？使公司股權單純化、強化公司經營效率之
優點是否有被濫用的風險？公司控制者得以藉此驅逐少數股東，而少數股東礙於其資訊不足以及在公司中持有股份數量
之弱勢，甚少有能力對抗公司控制者。若承認，應如何架構保護目標公司之少數股東？針對現金逐出合併，大股東具有
主導地位時，應賦予其對公司以及少數股東受任人義務，同時可設計如美國法上「少數股東多數決」 、
「獨立委員會」等
制度淨化利益衝突，若特定交易採用前揭制度並充分揭露重要資訊時即可推定合法，而該交易即被推定對公司為公平且
大股東、董事等未違反受任人義務。股份轉換與股份交換有何不同？公司法第 156 條之 3 謂股份交換係指「公司設立後
得發行新股作為受讓他公司股份之對價」就條文文字廣義而言，應包括公司發行新股受讓他公司股份的各種態樣。惟按
企併法第 2 條企併法優先於公司法適用，故發行新股受讓他公司全部已發行股份之股份轉讓行為，應優先適用企併法股
份轉換的規定。更明確的說，公司法第 156 條之 3 所規定之股份交換，適用上並不包括企併法第 4 條第 5 款所稱受讓他
公司已發行股份達 100%之情形，兩者之區別實益在於一般股份轉換賦予異議股東股份收買請求權，而在股份交換中則
無此規定，且在一般股份轉換中須經董事會股東會特別決議行之，而股份交換則僅規定需經董事會特決。哪些類型的公
開收購可以採取事後申報？證交法 43-1 條第 2 項：公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公
開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數 5%或公開收購人公開收購其持有已發行有
表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。則不須事前公告。如何決定收購條件是否合理？ 收購人應提出公
開說明書，應記載內容包括，當公開收購人為公司者，其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄及獨立專家對於本
次公開收購對價現金價格計算或換股比例或其他財產之評價合理性意見書。目標公司為公開發行公司時，於接獲公開收
購人公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，應即設置審議委員會，應就本次公開收購人身分與財務狀況、
收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會進行之查
證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。董事會並應載明董事同意或反對
之明確意見及其所持理由。惟在管理層收購或大股東為關係人時，董事會恐怕無法客觀為建議。公開收購 vs 股份轉換
資訊揭露上，金管會對於公開收購相對嚴格，必須揭露股東之間的安排、未來營運計畫等；然而若是透過股份轉換，在
股東會、董事會所需揭露資訊的相關規範不夠明確。概括讓與 vs 營業讓與二者區別在於「概括讓與」除資產外亦包含
負債。「營業讓與」則不一定包含負債，須依雙方讓與契約而定。企業運用分割的時機可能為何？第一，是考量業務有
衝突關係，為了不得罪客戶而做切割，例如宏碁、華碩因品牌與代工的衝突，而分別切出緯創與和碩。第二，產品線差
異太大，例如燦坤與燦星網，電器與旅遊性質相異，財務特性也不同。第三，引進策略性投資人，例如外資偏好可變現
資產，不希望公司持有太多不動產，這時候把不動產切割出去，就能吸引外資股東。人的分割與物的分割有何不同？作
為承受營業部門財產之既存公司或新設公司支付對價之股份、現金或其他財產，究由被分割公司或其股東取得。如由被
分割公司本身取得，即為物之分割（母子） ；如由被分割公司之股東取得，則為人之分割。分割與營業讓與有何不同？
在人的分割下，股東可取得既存公司或新設公司所支付之對價，而營業讓與的權利義務移轉不牽涉股東。分割與營業轉
讓，在保障債權人權益方面亦有不同，在分割方面，須踐行公司債權人程序，企業併購 35 條 6 項公司為分割之決議
後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。惟營業讓與不一定
涉及債務讓與，故無規定需通知債務人，又縱其有債權讓與之情形其債權讓與之通知，得以公告方式代之，無需個別通
知各債權人，且承擔債務時，免經債權人之承認。