Įmonių teisė

doc. dr. Jurgita Grigienė

Šios paskaitos planas
• I. Juridinio asmens samprata
• Poreikis juridinio asmens atsiradimui
• 3K-3-445/2001 ĮI neturinti JA
• Ubersering byla, užsienio įmonė neturi subjektiškumo
• 3K-3-164/2011 advokatų kontoros teisinis statusas
• Reparation for injuries case Tarptautinės organizacijos subjektiškumas
• II. Juridinio asmens požymiai
• Organizacinis vieningumas
• Civilinis teisnumas, Licencijavimas, viešieji ir privatūs ja, organų kompetencija
• Civilinis procesinis veiksnumas, atstovavimas ja
• Atskirtas turtas
• Ribota atsakomybė
• III. Solomon v. Solomon
• IV. Filialai, atstovybės, 2s-1570-264/2011, B2-2495-264/2014
 Kas yra teisės subjektas ?

 Kas yra juridinis asmuo ? Kodėl juridinis asmuo yra teisės subjektas ?
 Kas dar gali būti teisės subjektu ? Kas nusprendžia, kas bus teisės subjektas

 Piliečiai, vergai;
 Embrionai;
 Gyvūnai;
 Upė Gangas;
 Planeta žemė;
 Dirbtinis intelektas;
 Sukilėliai, Maltos ordinas;
• Kas yra teisės subjektas ?
 Teisės subjektas

Žmogus yra tikrasis teisės subjektas.

Tačiau vergai nebuvo laikomi teisės subjektu.

• Nuo kurio momento žmogus tampa teisė subjektu.

• Byloje Roe v. Wade buvo nuspręsta, kad vaisus gali būti laikomas kaip
turintis subjektiškumą nuo momento, kada gali savarankiškai išgyventi
ne motinos iščiose.

• Kiti mokslininkai mano, kad subjektiškumas įgyjamas nuo gimimo, kiti

mano, kad nuo apvaisinimo mometo.
• Kas dar be žmogaus gali būti teisės subjektu ?
• Kas nusprendžia, kas bus teisės subjektas ?
• Teisė egzistuoja tik dėl žmogaus, kuris yra tikrasis teisės subjektas. Visi
kiti teisės subjektai yra sukurti žmogaus.
Kiti teisė subjektai.
 Tam tikri gyvūnai;
 Planeta Žemė;
 Upė Gangas;
 Sukilėliai,
 Maltos ordinas;
 Dirbtinis intelektas;

 Juridinis asmuo.
• Kam reikia juridinio asmens ? Kokios priežastys
lėmė juridinio asmens instituto įkūrimą ?
• Viešosios nuosavybės (valstybės, miesto ir pan. pvz.,  Romoje)
įforminimas.​
• Vieno asmens ribotos galimybės įgyvendinti didelius investicinius
projektus.​
• Vienam asmeniui priklausančio turto suskaidymas, siekiant mažinti
komercinę riziką ir greitinti apyvartą.​
• Visais atvejais dirbtinio subjekto sudarymas yra turto
personifikavimas, siekiant sudaryti galimybę jam dalyvauti civilinėje
apyvartoje.​
• Istoriniu aspektu nagrinėjant juridinio asmens klausimą, pažymėtina kad
juridinio asmens sukūrimo poreikis atsirado  ne privatinės, bet viešosios
teisės veikimo sferoje - Romos visuomenėje pirmiausia buvo siekiama įtvirtinti
bendruomenės (miesto, valstybės) turtinį savarankiškumą, sudaryti sąlygas
dalyvauti civilinėje apyvartoje bendruomeniniams interesams realizuoti.​
• Tik po to Romos jurisprudencija, siekdama įveikti ribotas atskiro žmogaus
galimybes pasiekti savo tikslų, sukūrė dvi diametraliai priešingas išvestinių
civilinės teisės subjektų teisines konstrukcijas –bendrijas (societas)
(neturinčias savarankiško teisinio
subjektiškumo) bei korporacijas (universitas), turinčias savarankišką teisinį
subjektiškumą .
Juridinis asmuo nėra pats savaime atsirandantis ir egzistuojantis
darinys. Jis, kaip teisės subjektas, neatsiranda iš niekur. Kad jis
egzistuotų reikalingos žmogaus pastangos, jo konkretūs veiksmai. Taigi
juridinis asmuo yra žmonių valios pasireiškimo rezultatas. Kitaip tariant
jis turi būti sukurtas, taip kaip žmogus yra sugebanti kurti būtybė, fizinių
asmenų t.y. įsteigtas. Kaip ir kitus žmonių tarpusavio santykius, jų
konkrečius veiksmus, juridinių asmenų, kaip teisės subjektų, steigimo
tvarkos reikalavimus, (kaip ir jų tikslus, organizacinę struktūrą,
dalyvavimo juose pagrindus) nustato teisės normos, nes jos apibrėžia
apskritai kas gali būti tų santykių subjektu.
• Ar įmonė ( IĮ) gali neturėti atskiro teisinio subjektiškumo ?
• Ir atitinkamai, ar tokios įmonės turtas yra įmonės turtas, ar asmenų
turtas?
3K-3-445/2001
• Atsakovė L. K., 1991 m iš bendrų lėšų su ieškovu A.K. įkūrė
individualią įmonę – L. K. firmą “Aleta”.
• Įmonės veiklai 1998 m. pirko automobilius ,,VW Golf”, ,,Fiat Tempra”
ir tt. Firmos vardu.
• Atsakovė L. K. 1999 m. rugsėjo-spalio mėnesiais minėtus automobilius
be ieškovo A.K. sutikimo pardavė.
• 1999 m. Buvo pradėta santuokos nutraukimas pagal L.K. Ieškinį.
• Ar automobiliai yra laikomi bendru sutuoktiniu turtu ar IĮ turtu?
• 1998 m. IĮ neturėjo JA teisių.
• Kauno miesto apylinkės teismas sprendimu ieškinį patenkino.
• Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija nutartimi
panaikino Kauno miesto apylinkės teismo sprendimo dalį dėl
automobilių ,,VW Golf” ir ,,Fiat Tempra” pirkimo-pardavimo
sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir šioje dalyje ieškovo
ieškininius reikalavimus atmetė.
• Įmonė, kaip teisės subjektas, gali veikti kaip juridinis asmuo arba
kaip fizinis asmuo.
• Individuali (personalinė) įmonė yra taip vadinama neinkorporuota
įmonė, kai verslininku, komersantu pripažįstama ne įmonė, kaip tokia, o
fizinis asmuo. Šiais atvejais įmonė neturi požymių, būdingų įmonei, kaip
juridiniam asmeniui (juridiniam asmeniui būdinga, kad jo turtas yra
atskirtas nuo jo dalyvių turto; savarankiška juridinio asmens civilinė
atsakomybė už savo prievoles tik savo turtu; savarankiški juridinio
asmens interesai ir tikslai, nesutampantys su jo dalyvių individualiais
interesais ir tikslais; veiklos trukmės neapibrėžtumas ir egzistavimas
nepriklausomai nuo jo dalyvių pasikeitimo ar pasibaigimo;
• Tai reiškia, kad neinkorporuotos įmonės atveju, apie įmonę, kaip
savarankišką teisės subjektą, negali būti kalbama, nes žodis ,,įmonė“
asocijuojasi ne su savarankišku subjektu, o su fizinio asmens – komersanto,
verslininko individualia komercine-ūkine veikla. Komersantu, verslininku yra
fizinis asmuo, o ne individuali (personalinė) įmonė. Pati įmonė šiuo atveju
yra tik fizinio asmens verslo teisinė forma, tam tikra fizinio asmens
komercinė ūkinė veikla. Ta aplinkybė, kad komersantas, užsiimantis verslu
individualios (personalinės) įmonės forma, privalo laikytis tam tikrų
reikalavimų, taikomų pelno siekiantiems juridiniams asmenims – įregistruoti
individualią (personalinę) įmonę, vesti įmonės balansą, suteikti įmonei
firmos vardą, nėra pagrindu teigti teisinių santykių subjektu esant
individualią (personalinę) įmonę, o ne fizinį asmenį – verslininką.
• Tokiais atvejais žodis ,,įmonė“ suprantamas ne kaip savarankišką
teisinių santykių subjektą žyminti sąvoka, o tik kaip fizinio asmens
verslo teisinė forma, neturinti savarankiško teisinio statuso ir nesanti
savarankišku, atskiru asmeniu. Teisinių santykių subjektu būtent
individualios (personalinės) įmonės savininkas, o ne pati įmonė,
pripažįstama tiek privatinėje, tiek ir viešojoje teisėje.
• sudarydama bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise
priklausančių ginčo automobilių pirkimo-pardavimo
sandorius, atsakovė L. K-ė privalėjo laikytis SŠK 21 str. 4 d.
reikalavimų ir gauti ieškovo rašytinį sutikimą tokiems sandoriams
sudaryti.
• Paliktas galioti Kauno apylinkės teismo sprendimas.
• Įmonė gali turėti JA statusą, arba gali jo neturėti ( IĮ iki 2000 m).
Ar advokatų kontora yra teisės subjektas ?
• UAB „Revi“ buvo iškelta bankroto byla; kartu su kitais trečiosios eilės kreditoriais bankroto
byloje patvirtintas ir advokatų I. R. ir D. R. kontoros „Rhetor R&R“ 20 931,74 Lt finansinis
reikalavimas. 
• Ieškovas UAB ,,Vevira“ siekdamas perimti atsakovų finansinį reikalavimą UAB „Revi“
bankroto byloje, mokėjimo nurodymu pervedė 20 931,74 Lt; į banko sąskaitą, kuria turi
teisę naudotis advokatų kontoros „Rhetor R&R“ advokatai I. R. ir D. R., bei įteikė advokatų
kontorai „Rhetor R&R“ raštišką pasiūlymą perleisti kreditoriaus reikalavimą.
• Advokatai atsisakė perleisti savo reikalavimo teises ir grąžinti pervestus pinigus.
• Ieškovas UAB „Vevira“, siekdamas atgauti pervestus pinigus, kreipėsi į teismą; Vilniaus
miesto 2-asis apylinkės teismas preliminariu sprendimu tenkino ieškinį dėl 20 931,74 Lt
priteisimo iš advokatų kontoros „Rhetor R&R“,
• Pagal šį sprendimą buvo išduotas vykdomasis raštas, kuriame skolininku nurodyti advokatų
kontora „Rhetor R&R“ 
• Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas nutartimi išaiškino, kad
sprendimas byloje pagal ieškovo UAB ,,Vevira“ ieškinį atsakovui
advokatų kontorai „Rhetor R&R“ dėl be pagrindo įgyto turto
grąžinimo turi būti vykdomas, nukreipiant išieškojimą tik į teismo
sprendime nurodytą skolininką advokatų kontorą „Rhetor R&R“ ir
negali būti nukreiptas į kitus subjektus.
• Kadangi išieškojimas iš juridinio asmens teisių neturinčio asmens
(advokatų kontoros „Rhetor R&R“) buvo negalimas, tai antstolis
galutinio sprendimo nebevykdė.
• Negalėdamas iš juridinio asmens teisių neturinčios advokatų kontoros
išsiieškoti skolos, ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas CK 6.237 str. 1 d.,
6.240 str. 1 d. pagrindu priteisti 20 931,74 Lt solidariai iš atsakovų I. R. ir D.
R.
• Ieškovo teigimu, jis neturėjo su advokatų kontora „Rhetor R&R“ ir jos
advokatais tarpusavio santykių, todėl negalėjo turėti ir finansinių
įsipareigojimų.
• Atsakovai turi grąžinti be pagrindo įgytą pinigų sumą. Ieškovas nurodė, kad
atsakovai, advokatų kontoros „Rhetor R&R“ advokatai, veikia partnerystės
pagrindais, neįsteigę juridinio asmens, todėl yra savarankiški teisinių
santykių dalyviai ir civilinės atsakomybės subjektai.
• Ar galima pareikšti naują ieškinį jau advokatams asmeniškai, ar nebus
tapati bylą ir tapatus atsakovas ?
3K-3-164/2011

• Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kai ankstesnėje civilinėje byloje priimtu įsiteisėjusiu teismo
sprendimu patenkinti kasatoriaus UAB ,,Vevira“ reikalavimai dėl 20 931,74 Lt, kaip be pagrindo
įgyto turto, grąžinimo iš atsakovo advokatų kontoros „Rhetor R&R“, tačiau šio teismo sprendimo
vykdymas, kaip konstatuota teismų nutartyse dėl vykdymo išaiškinimo, negalimas, nes skolininkas
advokatų kontora „Rhetor R&R“ neturi civilinio teisnumo (nėra juridinis asmuo), o advokatams D.
R. ir I. R. teismo sprendimas teisinių padarinių nesukėlė.
• Priimdamas nutartį nutraukti civilinę bylą, apeliacinės instancijos teismas aplinkybes, kad D. R. ir I.
R. advokatų kontora „Rhetor R&R“ neturi juridinio asmens teisių ir D. R., I. R., kaip fizinių asmenų,
užsiimančių profesine advokatų veikla, turtas neatskirtas nuo šios advokatų kontoros turto,
pripažino pakankamu pagrindu bylos šalių tapatumui pagal CPK 293 str. 1 d. 3 p. konstatuoti.
• Teisėjų kolegija konstatuoja, kad taip spręsdamas apeliacinės instancijos teismas padarė proceso
teisės normų pažeidimą, lėmusį neteisėtos nutarties nutraukti civilinę bylą priėmimą, dėl to
susiklostė neleistina procesinė situacija, kliudanti kasatoriui įgyvendinti teisę į teisminę pažeistų
teisių gynybą.
• Pagal Advokatūros įstatyme įtvirtintą reglamentavimą (Advokatūros įstatymo 27,
28 straipsniai) partnerystės pagrindais veikiančių, neįkūrusių profesinės bendrijos
advokatų kontora yra viena iš advokatų profesinės veiklos formų. Tokia advokatų
kontora nėra juridinis asmuo, todėl savo vardu negali įgyti ir turėti teisių bei
pareigų, būti ieškovu ir atsakovu teisme (CK 2.33 straipsnis). Taigi, juridinio
asmens teisių neturinti advokatų kontora negali būti tinkama bylos šalis. Tačiau
apeliacinės instancijos teismas netinkamai įvertino tą aplinkybę, kad anksčiau
nagrinėtoje civilinėje byloje netinkama bylos šalis nebuvo pakeista tinkama, o
advokatai D. R. ir I. R. nebuvo patraukti atsakovais kaip fiziniai asmenys, banko
sąskaitos, į kurią pervestos ginčo lėšos, savininkai. Nekonstatavus, kad šie
asmenys dalyvavo ankstesnėje civilinėje byloje procesiniu šalies statusu, nėra
pagrindo konstatuoti šalių tapatumo, kaip vienos iš ieškinių tapatumo sąlygų.
• Advokatų kontora, kai advokatai veikia partnerystės pagrindais, neturi
juridinio asmens teisių.

• Advokatų profesinė bendrija yra JA.

• https://www.youtube.com/watch?v=U89xRWUSHts

• Ar užsienyje įsteiga įmonė gali turėti tokį patį teisinį subjektiškumą ?

Überseering byla
Įmonė Uberseering įsteiga Vykdė veiklą Vokietijoje, kur užsienio
Nyderlanduose įmonės neturi teisinio subjektiškumo
 ÜBERSEERING
C-208/00 - ÜBERSEERING FAKTAI IR PROCESAS
• Überseering, bendrovė įsteigta ir įregistruota 1990 m. Nyderlanduose
nusipirko žemės sklypą su pastatais Vokietijoje.
• Überseering pasamdė Vokietijos bendrovę NCC atnaujinti pastatus
Vokietijoje.
• NCC darbus atliko, tačiau Überseering nebuvo patenkinta darbų kokybe.
• 1994 metais visos Überseering akcijos buvo perleistos Vokietijos piliečiams ir
rezidentams.
• Überseering kreipėsi į Vokietijos teismus (Landgericht, o po to į
Oberlandesgericht) prašydama, kad bendrovė NCC atlygintų dėl netinkamos
darbų kokybės padarytus nuostolius.
• Vokietijos teismai ieškinio nenagrinėjo, pažymėdami, kad Überseering
Vokietijoje neturi teisinio subjektiškumo (tame tarpe ir procesinio), nes nors
ir perkėlė savo administraciją ir kontrolę iš Nyderlandų į Vokietiją, bendrovės
Vokietijoje neperregistravo.
• Bendrovė apskundė šį sprendimą Aukščiausiajam Federacijos teismui
(Bundesgerichtshof), kuris ir kreipėsi į ETT.
Überseering byla
• Pagal Vokietijos teisę užsienio • ES numato įmonių steigimo
įmonė neturi teisinio laisvę.
subjektiškumo ir negali kreiptis į
teismą.
 ÜBERSEERING
TEISINIS KLAUSIMAS:
Ar situacijoje, kur bendrovė įsteigta pagal A valstybės narės
įstatymus ir šioje valstybėje turi registruotą buveinę, o pagal B
valstybės narės įstatymus yra laikoma faktiškai perkėlusi
administracinį centrą į B valstybę narę, Bendrijos sutarties 43
ir 48 str. draudžia B valstybei narei paneigti bendrovės teisinį
subjektiškumą, ir tokiu būdu teisę kreiptis į teismą šios
valstybės teismuose, tam kad galėtų priversti kitą bendrovė,
įsteigtą B valstybėje narėje įvykdyti sutartį?
ÜBERSEERING
ETT nustatė, kad laisvo asmenų judėjimo būtina sąlyga yra bendrovės pripažinimas bet
kurioje valstybėje narėje, kurioje ji siekia įsikurti (59 dalis). ETT teigė, kad bendrovės
egzistavimas yra neatskiriamas nuo jos teisinio subjektiškumo, nes bendrovė egzistuoja
tik dėka nacionalinės teisės [], kuri apibrėžia jos įsteigimą ir funkcionavimą (81 dalis).
Vadinasi, bendrovės nepripažinimas (kaip teisės subjekto) ar reikalavimas
persiregistruoti Vokietijoje (suprantama, to pasėkoje bendrovė turi būti išregistruota
Nyderlanduose ir registruojama kaip naujas teisės subjektas Vokietijoje) yra EB
steigimosi teisės ribojimas (82 dalis). Teismas šioje byloje neįžvelgė ir pateisinimų
minėtam ribojimui, nors ir pažymėjo, kad nėra neįmanoma pateisinti ribojimo tokiais
imperatyviais reikalavimais, kurie nustatomi bendrųjų interesų pagrindu, kaip kreditorių
interesų apsauga, mažųjų akcininkų, darbuotojų ar mokesčių institucijų apsauga. Visgi
nacionalinė taisyklė, įtvirtinanti bendrovės nepripažinimą, negali būti pateisinama, nes,
Teismo nuomone, tokia taisyklė būtų lygiavertė įmonių steigimosi laisvės neigimui.
 ÜBERSEERING
• Pažymėtina, kad šioje byloje ETT pirmą kartą analizavo bendrovės
pripažinimo klausimą ir jį sprendė valstybės, kuri nepripažįsta
bendrovės, nenaudai. Teismas, aiškiai skirdamas išvykimo ir
atvykimo teisių grupes, šioje byloje išimtinai analizuoja situaciją,
kai vienos valstybės teisės subjektas nėra pripažįstamas kitoje
valstybėje, kurioje siekia įsisteigti. Taigi analizuojama teisė atvykti
į kitą valstybę narę, perkeliant į šią valstybę centrinę vadovybę.
• Svarbu pabrėžti, kad Teismas neužkerta kelio valstybėms narėms
taikyti realios buveinės kriterijaus, vieno iš dviejų labiausiai
paplitusių Europoje juridiniams asmenims taikytinos teisės
kriterijaus, tačiau apriboja jo taikymą, jei jo taikymo pasėkoje
įmonė nėra pripažįstama, arba, netenka teisinio subjektiškumo
valstybėje, kurioje siekia įgyvendinti steigimosi laisvę.
Ar tarptautinė organizacija turi teisinį
subjektiškumą ?
• Reparation for Injuries Case 1949
Faktai

• JT paskyrė diplomatą F. Bernadotte derybininku Izraelio-Arabų

konflikte.
• Vykdant pareigas jis buvo nušautas Izraelyje.
• Jungtinės Tautos (JT) paprašė Tarptautinio Teisingumo Teismo
patariamosios nuomonės.
• Ar JT atstovui diplomatui F. Bernadotte nukentėjus vykdant pareigas,
JT gali pareikšti ieškinį valstybės vyriausybei dėl žalos ?
• Teisė pareikšti ieškinį suteikiama tik teisės subjektui.
• Be abejo, valstybė turi teisė pareikšti ieškinį kitai valstybei.
• Siekiant atsakyti į klausimą, ar JT turi teisę pareikšti ieškinį, reikia žiūrti
į jos įstatus (JT Chartiją).
• JT tam ir buvo įsteigtos, kad turėtų teisinį subjektiškumą.
• Taigi, JT yra tarptautinis juridinis asmuo.
• Valstybė turi visas teises ir pareigas, o tarptautinė organizacija tik
tokias, kurios jai reikalingos fukcijoms vykdyti.
• JT turi teisę pareikšti ieškinį Izraelio valstybei dėl žalos.
• Žmogus ir pirminis teisės subjektas.
• Žmogus gali suteikti teisinį subjektiškumą kitiems.
• Juridinis asmuo yra dirbtinis teisės subjektas.
• Visais atvejais dirbtinio subjekto sudarymas yra turto personifikavimas, siekiant sudaryti
galimybę jam dalyvauti civilinėje apyvartoje.
• Įmonė gali turėti atskirtą subjektiškumą, bet gali ir neturėti (IĮ iki 2000), todėl įmonės
turtas buvo bendroji jungtinė nuosavybė.
• Advokatų kontora neturi teisinio subjektiškumo, todėl ieškinį reikia reikšti advokatams.
• Užsienio įmonė Vokietijoje neturėjo teisinio subjektiškumo, o tai buvo pripažinta ES teisės
pažeidimu.
• TTT pripažino, kad JT gali turėti teisinį subjektiškumą ir gali reikšti ieškinį Izraelio valstybei.