‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫األستاذ ‪ :‬االدريسي عبدالسالم‬

 ‫تقديم‬ ‫‪‬‬
‫تعتبر ش ذ م م اخر اشكال الشركات التي ظهرت الى الوجود القانوني‬ ‫‪‬‬
‫اوجدها المشرع األلماني من خالل قانون بتاريخ ‪ 29‬ابريل ‪1892‬‬ ‫‪‬‬
‫خالل احتال االلمان لمنطقتي االلزاس واللورين الفرنسيتين انتقلت اليهما ش ذ م م‬ ‫‪‬‬
‫اعتمدها المشرع الفرنسي بتاريخ ‪ 7‬مارس ‪1925‬‬ ‫‪‬‬
‫وادخلت الى المغرب ابان الحماية بتاريخ فاتح شتنبر ‪ 1926‬وعدل بتاريخ ‪ 23‬يناير ‪1957‬‬ ‫‪‬‬
‫بقي العمل بالقانون السابق الى ان تم التخلي عنه بقانون ‪ 5-96‬الذي خصص للشركات ذات المسؤولية المحدودة الباب الرابع‬ ‫‪‬‬
‫من المواد ‪ 44‬الى ‪ 87‬أي ‪ 44‬مادة‬
‫تم تعديله من خالل القانونين‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ -‬القانون رقم ‪ 21.05‬الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.06.21‬بتاريخ ‪ 15‬من محرم ‪ 14( 1427‬فبراير ‪)2006‬؛ الجريدة‬ ‫‪‬‬
‫الرسمية عدد ‪ 5400‬بتاريخ فاتح صفر ‪ 2( 1427‬مارس ‪ ،)2006‬ص ‪558‬؛ ومن أهم تعديالته خفض رأسمال الشركة ذ م م من‬
‫‪ 100,000,00‬درهم الى ‪ 10,000,00‬درهم مع تحرير الربع فقط عند التأسيس‬
‫القانون رقم ‪ 24.10‬الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.11.39‬بتاريخ ‪ 29‬من جمادى اآلخرة ‪ 2( 1432‬يونيو ‪)2011‬؛‬ ‫‪‬‬
‫الجريدة الرسمية عدد ‪ 5956‬بتاريخ ‪ 27‬رجب ‪ 30( 1432‬يونيو ‪ ،)2011‬ص ‪3083‬؛ واندرجت تعديالته في اطار تعزيز‬
‫وتشجيع حرية المبادرة وتحسين مناخ االعمال بالمغرب‬
‫تم تغيير وتتميم المادة ‪ ، 71‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ 21.19‬الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.19.79‬بتاريخ‬ ‫‪‬‬
‫‪ 20‬من شعبان ‪ 26)1440‬أبريل ‪(2019‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 6773‬بتاريخ ‪ 23‬شعبان ‪ 29) 1440‬أبريل ‪ ،(2019‬ص ‪2180.‬‬
‫بعض البيانات حول ش ذ م م‬ ‫‪‬‬
 ‫تعريف ش ذ م م‬ ‫‪‬‬
‫المشرع المغربي لم يعرف الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪ ،‬وبذلك ترك مهمة التعريف للفقه والقضاء‬ ‫‪‬‬
‫من خالل المادة ‪ 44‬من القانون ‪ 5-96‬نص المشرع المغربي ما يلي‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص أو أكثر ال يتحملون الخسائر سوى في حدود حصصهم‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫‪....‬‬ ‫‪‬‬
‫ويعرف بعض الشراح الشركة ذات المسؤولية المحدودة بكونها ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫هي شركة تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها‪ ،‬تتكون من شريك واحد دون ان يتجاوز عدد الشركاء في األقصى‬ ‫‪‬‬
‫خمسون شريكا ال يعتبرون تجارا وال يتحملون مسؤولية ديون الشركة الى في حدود حصصهم في رأسمال الشركة‪.‬‬
‫ويتكون رأسمالها من حصص اجتماعية غير قابلة للتداول ‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫خصائص الشركة‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫من الشركات محدودة المخاطر‬ ‫‪‬‬
‫المسؤولية المحدودة للشركاء‬ ‫‪‬‬
‫من الشركات المختلطة‬ ‫‪‬‬
‫تتميز بنظام التفويت االختياري لالنصبة‬ ‫‪‬‬
‫ال يمكن تفويت أنصبة الشركة لألغيار إال برضى أغلبية الشركاء الممثلين على األقل لثالثة أرباع أنصبة الشركة‪.‬‬
‫التسيير اإلداري المبسط‬ ‫‪‬‬
‫التسيير المحاسباتي الدقيق‬ ‫‪‬‬
‫‪ 50‬مليون درهم دون اعتبار الضرائب عند اختتام السنة المحاسباتية ضرورة تعيين مراقب حسابات‬ ‫‪‬‬
‫اإلدارة من شخص طبيعي فقط‬ ‫‪‬‬
‫القرارات الجماعية تكون باألغلبية‬ ‫‪‬‬
‫يسيرها مسير أو عدة مسيرين‬ ‫‪‬‬
 ‫المبحث األول‪ :‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب االول‪ :‬تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫‪‬‬

‫الفرع األول‪ :‬الشروط الشكلية‬ ‫‪‬‬
‫تنظم أغلب الشروط الشكلية للشركات ذ م م بمقتضيات قانون ش م ‪ 17-95‬وال سيما المتعلق منها بشركات المساهمة التي ال تدعوا الجمهور لالكتتاب وخاصة‬
‫المواد ‪32-31-27-12 -11-8-5-3-2‬‬
‫أوال‪ :‬تحرير األنظمة األساسية‬ ‫‪‬‬
‫‪ -1‬الكتابة‬ ‫‪‬‬
‫عقد عرفي‬ ‫‪‬‬

‫عقد رسمي‬ ‫‪‬‬

‫أهمية تحرير األنظمة األساسية تكمن في ‪:‬‬ ‫‪‬‬

‫غرض الشركة‬ ‫‪‬‬

‫الحصص‬ ‫‪‬‬

‫التسيير‬ ‫‪‬‬

‫توزيع األرباح‬ ‫‪‬‬

 ‫‪ -2‬المعطيات الواجب تضمينها في النظام األساسي للشركة ذ م م المادة ‪ 50‬من القانون ‪5-96‬‬ ‫‪‬‬

‫يجب على كافة الشركاء أن ينضموا إلى العقد التأسيسي للشركة إما شخصيا أو بواسطة وكيل يتوفر على وكالة خاصة‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫يجب‪ ،‬تحت طائلة بطالن الشركة‪ ،‬أن يؤرخ نظامها األساسي وأن يتضمن البيانات التالية ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ -1‬االسم الشخصي والعائلي وموطن كل شريك أو إذا تعلق األمر بشخص معنوي تسميته وشكله ومقره؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -2‬إنشاء الشركة في شكل شركة ذات المسؤولية المحدودة؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -3‬غرض الشركة؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -4‬تسمية الشركة؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -5‬مقر الشركة ؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -6‬مبلغ رأس المال؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -7‬حصة كل شريك وبيان قيمتها إذا كانت حصة عينية؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -8‬توزيع األنصبة على الشركاء؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -9‬مدة الشركة؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -10‬األسماء الشخصية والعائلية ومواطن الشركاء أو األغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة إن اقتضى الحال؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -11‬كتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام األساسي؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -12‬إمضاء كل الشركاء‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ -3 ‬تسجيل النظام األساسي للشركة لدى مصلحة التسجيل والتنبر‬
‫داخل اجل شهر من تاريخ تحريره م ‪ 93‬من ق التسجيل‬
‫المغربي ‪ 31‬دجنبر ‪ 1958‬المعدل بمقتضي الفصل ‪ 9‬من قانون‬
‫المالية ‪.1989‬‬
‫‪ -4 ‬القيد في السجل التجاري‪:‬‬
‫‪ -‬يترتب عليه ميالد الشركة‬
‫‪-‬يمكن تمديد مدة الشركة مرة أو عدة مرات دون أن‬
‫تتجاوز المدة ‪ 99‬سنة‬
 ‫‪ -5‬الشهر القانوني‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪ 96‬من ق ‪ ( 5-96‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 95‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم‪ ،24.10‬سالف الذكر)‬ ‫‪‬‬
‫يجب‪ ،‬بعد التقييد في السجل التجاري‪ ،‬أن يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار بالجريدة الرسمية وفي جريدة مخول‬ ‫‪‬‬
‫لها نشر اإلعالنات القانونية داخل أجل ال يتعدى ثالثين يوما‪.‬‬
‫يمكن القيام بهذا النشر في الجريدة الرسمية وفي جريدة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية بطريقة إلكترونية وفق‬ ‫‪‬‬
‫الشروط المنصوص عليها في نص تنظيمي ‪.‬‬
‫يتضمن هذا اإلشعار البيانات التالية ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ -1‬شكل الشركة ؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -2‬تسمية الشركة؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -3‬غرض الشركة بإيجاز؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -4‬عنوان المقر االجتماعي؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -5‬المدة التي تأسست الشركة من أجلها؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -6‬مبلغ رأسمال الشركة مع بيان مبلغ الحصص النقدية وكذا الوصف الموجز للحصص العينية وتقييمها؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -7‬أسماء الشركاء الشخصية والعائلية وصفاتهم ومواطنهم؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -8‬األسماء الشخصية والعائلية وصفات ومواطن الشركاء أو األغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة تجاه األغيار؛‬ ‫‪‬‬
‫‪9 -‬رقم التقييد في السجل التجاري‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫‪ -6‬اإليداع‬ ‫‪‬‬
‫يجب أن يتم إيداع نسختين من أصل النظام األساسي أو نظيرين منه بكتابة ضبط المحكمة الموجود بها المقر االجتماعي داخل‬ ‫‪‬‬
‫أجل ثالثين يوما من تاريخ تأسيس الشركة‪.‬‬
‫كما يجب إيداع نظيرين من القوائم التركيبية مرفقين بنظيرين من تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات‪ ،‬إن وجدوا‪ ،‬بنفس كتابة‬ ‫‪‬‬
‫الضبط داخل أجل ثالثين يوما من تاريخ مصادقة الجمعية العامة‪.‬‬
‫في حالة عدم القيام بذلك‪ ،‬يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت إصدار أمر‬ ‫‪‬‬
‫للشركة‪ ،‬تحت طائلة غرامة تهديدية‪ ،‬بإنجاز اإليداع المذكور‪.‬‬
‫يمكن القيام باإليداع المذكور في الفقرة األولى والثانية بطريقة إلكترونية وفق الشروط المنصوص عليها في نص تنظيمي‪ .‬م‬ ‫‪‬‬
‫‪ 95‬من ق ‪( 5-96‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 95‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم‪ ،24.10‬سالف الذكر)‬
‫جزاء تخلف اإليداع والنشر‬ ‫‪‬‬
‫يترتب على عدم احترام إجراءات اإليداع والنشر ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ -‬بطالن الشركة في الحالة المنصوص عليها في المادتين ‪ 95‬و‪96‬؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -‬بطالن العقود أو المداوالت أو القرارات في الحالة المنصوص عليها في المادة ‪.97‬‬ ‫‪‬‬
‫تراعى في جميع األحوال إمكانيات التسوية المنصوص عليها في المواد ‪ 340‬و‪ 342‬و‪ 343‬و‪ 344‬من القانون رقم ‪17.95‬‬ ‫‪‬‬
‫المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
 ‫الفرع الثاني‪ :‬الشروط الموضوعية‬ ‫‪‬‬
‫أ‪-‬الشروط المتعلقة بالشركاء‬ ‫‪‬‬
‫عدد الشركاء م ‪ 44‬من ‪ 1‬الى ‪ 50‬شريك م ‪47‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬ال يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين شريكا‪ .‬وإذا اشتملت الشركة على أكثر من خمسين شريكا‬
‫وجب تحويلها إلى شركة مساهمة داخل أجل سنتين وإال تم حلها‪ ،‬ما لم ينخفض عدد الشركاء في نفس األجل إلى الحد المسموح به قانونا‪.‬‬
‫‪ ‬الشركاء اما اشخاص طبيعيين أو معنويم‬
‫‪ ‬ال مانع من أن تكون الشركة بين الزوج وزوجته‬

‫أهلية الشركاء‬ ‫‪‬‬

‫‪ ‬الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة ال يكتسبون الصفة التجارية على خالف شركة التضامن‬
‫‪ ‬ال تشترط أهلية خاصة‬
‫‪ ‬يمكن للقاصر أو ناقص االهلية أن يصبح شريكا في ش ذ م م بواسطة نائبه الشرعي‬
‫‪ ‬كما ان انتقال االنصبة الى ناقصي االهلية ال يثير مسألة حل الشركة‬
‫المادة ‪85‬‬ ‫‪‬‬

‫ال تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة ضد أحد الشركاء بالتصفية القضائية أو بالمنع من التسيير أو بإجراء يمس باألهلية‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫كما ال تحل الشركة بوفاة أحد الشركاء ما لم ينص النظام األساسي على خالف ذلك‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫‪ 984‬من ق ا ع ينبني عليها ضابط السجل التجاري لرفض تسجيل ش ذ م م بين االب وابنه القاصر‬ ‫‪‬‬
‫‪ 337‬من ق ‪ 17-95‬من ش م ل« ال بطالن بدون نص أو عندما يكون الغرض غير مشروع أو لمخالفته للنظام العام أو‬ ‫‪‬‬
‫النعدام أهلية جميع المؤسسين "‬
‫‪ 341‬من ق ‪ 17-95‬ش م = ابقى على الفصول ‪ 984‬الى ‪ 986‬من ق ا ع ‪ ،‬و ق ش م يطبق على شركات ذ م م غير أن‬ ‫‪‬‬
‫الفصل ‪ 984‬متعبق بشركات التضامن وال يتناسب مع فلسفة وجود ش ذ م م‬
 ‫‪ - 2 ‬الشروط المتعلقة بالحصص ورأس المال‬
‫‪ 2-1 ‬الشروط المتعلقة بالحصص‬
‫‪ ‬أ‪ -‬القبول االستثنائي للحصص الصناعية‬
‫األصل هو أن يتكون رأسمال الشركة ذ م م من حصص نقدية أو عينية وال يمكن أن تمثل االنصبة حصص صناعية‬
‫بالنظر الى طابعها االستمراري والذي يتنافى مع الرأس مال شركة ذ م م الذي يجب تحريره على الفور‪( .‬م ‪ 51‬من ق‬
‫‪)5-96‬‬
‫وهذه القاعدة ليس مطلقة بل يرد عليها استثناء سمح من خالله المشرع بتكون حصص رأسمال الشركة من حصص‬
‫صناعية‪ ،‬وهو في حالة اذا ما تعلق غرض الشركة باستغالل اصل تجاري أو مقاولة حرفية تم تقديمهما كحصة للشركة‬
‫أو إنشاؤهما من طرفها انطالقا من عناصر مادية أو معنوية قدمت لها بصفة عينية‪ ،‬جاز لمقدمها أن يقدم حصته‬
‫الصناعية حينما يكون نشاطه الرئيسي مرتبطا بتحقيق غرض الشركة‪.‬‬
‫وفي هذه الحالة تحدد مساهمة مقدم الحصة الصناعية في الخسائر بمقتضى النظام األساسي دون أن تتجاوز مساهمة‬
‫الشريك المقدم ألقل حصة‪ .‬ويحدد النظام المذكور كيفية االكتتاب بهذه األنصبة‪( .‬م ‪ 51‬من ق ‪)5-96‬‬
 ‫ب‪ :‬الحصص النقدية‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫يتكون رأسمال الشركة عادة من حصص نقدية أو حصص عينية و نقدية أو حصص عينية وفي الحالة التي تكون فيها‬ ‫‪‬‬
‫الحصص نقدية وفي هذه الحالة يجب أن يراعى فيها الشروط االتية‬
‫‪ -‬يجب أن تدفع نسبة الربع على األقل من مجموع مبالغ األنصبة الممثلة للحصص النقدية‬
‫‪ -‬يدفع الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه المسير داخل أجل ال يتجاوز خمس سنوات ابتداء من تقييد‬
‫الشركة في السجل التجاري‬
‫‪ -‬يجب أن يدفع مجموع مبلغ رأس مال الشركة قبل أي اكتتاب في أنصبة جديدة تدفع مبالغها نقدا وذلك تحت طائلة بطالن‬
‫العملية‪.‬‬

‫إذا لم يلتزم الشركاء بدفع مجموع رأسمال الشركة وإذا لم يتم دعوتهم الى ذلك داخل اجل ‪ 5‬سنوات من تاريخ قيد الشركة في‬
‫السجل التجاري‪ ،‬جاز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بطلب إلى رئيس المحكمة التجارية بصفته قاضيا للمستعجالت إما إلصدار‬
‫أمر إلى المسير‪ ،‬تحت طائلة غرامة تهديدية‪ ،‬من أجل الدعوة إلى دفع األموال المذكورة وإما لتعيين وكيل مكلف بالقيام بهذا‬
‫اإلجراء(م ‪ 51‬من ق ‪)5-96‬‬
‫تودع األموال الناتجة عن دفع مبالغ األنصبة من لدن متلقيها في حساب بنكي مجمد‪ ،‬داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي‬ ‫‪‬‬
‫األموال عندما يكون رأسمال الشركة المحدد من طرف الشركاء يتجاوز مائة ألف درهم‪.‬‬
‫يمكن القيام بإيداع األموال المنصوص عليه في الفقرة السابقة بطريقة إلكترونية‪ ،‬ويقوم البنك المودعة لديه النقود بإصدار‬
‫شهادة في شكل محرر أو بطريقة إلكترونية (م ‪ 51‬من ق ‪)5-96‬‬
 ‫ج – الحصص العينية‬ ‫‪‬‬
‫أحاط المشرع الحصص العينية بمجموعة من القواعد التي تهدف أساسا الى حماية دائني الشركة ذات المسؤولية المحدودة من التقييمات‬
‫المشبوهة وغير الحقيقية للحصص العينية وهذه القواعد هي ‪:‬‬
‫يجب أن يكتتب الشركاء في كل األنصبة وأن يدفعوا مجموع مبالغها إذا كانت تمثل حصصا عينية(م ‪ 51‬من ق ‪)5-96‬‬ ‫‪-‬‬

‫يجب أن يتضمن النظام األساسي تقييما لكل حصة عينية ‪،‬‬ ‫‪-‬‬
‫يتم التقييم استنادا إلى تقرير‪ ،‬ملحق بهذا النظام‪ ،‬يعده مراقب للحصص تحت مسؤوليته يعين بإجماع الشركاء المرتقبين من بين األشخاص المخول لهم‬ ‫‪-‬‬
‫ممارسة مهام مراقبي الحسابات وإال فبمقتضى أمر صادر عن رئيس المحكمة بصفته قاضيا للمستعجالت بطلب من الشريك المرتقب األكثر حرصا‪.‬‬
‫يمكن للشركاء المرتقبين أن يقرروا باإلجماع أن اللجوء لمراقبي الحصص ليس إلزاميا ولكن بشرطين‪:‬‬ ‫‪-‬‬
‫‪ 1 -‬حينما ال تتجاوز قيمة أية حصة عينية مبلغ مائة ألف درهم‬
‫‪ 2 -‬حينما ال تكون القيمة اإلجمالية لمجموع الحصص العينية غير الخاضعة لتقييم مراقبي الحصص أكثر من نصف رأس المال‪.‬‬
‫يترتب على غياب مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص‪ ،‬فإن الشركاء يسألون بالتضامن طيلة‬
‫خمس سنوات تجاه األغيار بشأن القيمة المحددة للحصص العينية عند إنشاء الشركة‪.‬‬
 ‫د‪ -‬سحب مبالغ الحصص في حالة عدم تأسيس الشركة‪ :‬م المادة ‪ 52‬من ق ‪5-96‬‬
‫إذا لم تنشأ الشركة داخل أجل ستة أشهر ابتداء من اإليداع األول لألموال‪ ،‬أمكن لمقدمي الحصص سواء فرادى أو‬ ‫‪‬‬
‫بواسطة وكيل يمثلهم جماعة‪ ،‬أن يتقدموا بطلب إلى البنك بسحب مبالغ حصصهم بعد اإلدالء بشهادة تثبت عدم تقييد‬
‫الشركة في السجل التجاري ‪.‬‬
‫إذا قرر مقدمو الحصص الحقا إنشاء الشركة‪ ،‬وجب القيام بإيداع جديد لألموال‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫تطبق أحكام الفقرات السابقة في حالة الزيادة في رأس المال‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫ر‪ -‬أشكال الحصص االجتماعية في شركة ذ م م‬ ‫‪‬‬
‫‪ -1‬حصص رأسمال‪ :‬وتتكون بمناسبة تأسيس الشركة‪ ،‬إما بمناسبة الزيادة الالحقة لرأسمال‪ ،‬وذلك من أجل مكافأة‬ ‫‪‬‬
‫الحصص النقدية أو العينية المنجزة من طرف الشركاء‬
‫‪ -2‬حصص االنتفاع‪ :‬يمكن أثناء حياة الشركة‪ ،‬توزيع أرباح أو احتياطي‪ ،‬وذلك بمناسبة االندثار الكلي لحصص رأس‬ ‫‪‬‬
‫مال التي تتحول الى حصص انتفاع‬
‫‪ -3‬الحصص ذات األولوية‪ :‬يمكن خلق حصص ذات امتيازات تفوق تلك المقررة لباقى الحصص األخرى العادية‬ ‫‪‬‬
‫وتنصب على توزيع األرباح وعلى فائض التصفية‪ ،‬كما تنصب على منح حاملها حق األولوية أو األفضلية في االكتتاب‬
‫بمانسبة الزيادة الالحقة في الرأسمال المنجزة عن طريق تقديم الحصص النقدية‪.‬‬
 ‫‪ 2-2‬الشروط المتعلقة بالرسمال‬ ‫‪‬‬
‫أ‪ -‬الحد األدنى لرأسمال الشركة‬ ‫‪‬‬
‫أوال ال بد من اإلشارة الى أن المشرع تدبدب في تحديد رأسمال الشركة ذ م م‬
‫المرحلة األولى ‪ :‬كان الحد األدنى للرأسمال االجتماعي للشركة ذ م م هو ‪ 10,000‬درهم وذك في اطار القانون الفرنسي ‪7‬‬
‫مارس ‪ 1926‬الذي تم تمديده للتطبيق بالمغرب بمقتضى ظهير فاتح شتنبر ‪1926‬‬
‫المرحلة الثانية‪ :‬بمقتضى المادة ‪ 46‬من القانون ‪ 5-96‬تم تحديد الحد األدنى لرأسمال ش ذ م م في ‪ 100.000‬درهم ويقسم الى‬
‫أنصبة متساوية ال تقل فيميتها االسمية عن ‪ 100‬درهم كما ألزم ضرورة االكتتاب في كل االنصبة وأن يدفعوا مجموع مبالغها‬
‫عند التأسيس‪.‬‬
‫المرحلة الثالثة ‪ :‬عدلت فيها المادة ‪ 46‬بموجب القانون رقم ‪ 21-05‬سنة ‪ 2006‬ونصت أنه "يجب أال يقل الرأسمال هذه‬
‫الشركة على ‪ 10.000‬درهم ويقسم الى أنصبة متساوية ال تقل قيمتها االسمية عن ‪ 10‬دراهم‬
‫المرحلة الرابعة ‪ :‬عمل المشرع على تعديل المادة ‪ 46‬من ق ‪ 5-96‬بموجب القانون ‪ 24-10‬سنة ‪2011‬‬
‫" يحدد رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بحرية من طرف الشركاء في النظام األساسي ويقسم الرأسمال إلى أنصبة‬
‫قيمتها اإلسمية متساوية‪" .‬‬
 ‫‪ -3‬الشروط المتعلقة بالمحل – الغرض االجتماعي‬ ‫‪‬‬
‫باإلضافة الى الشروط العامة يجب تحقق هذا الشرط ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫ال يجوز للشركات البنكية وشركات القرض واالستثمار والتأمين والرسملة واالدخار أن تتخذ شكل الشركة ذات‬ ‫‪‬‬
‫المسؤولية المحدودة‪ .‬م ‪ 44‬من ق ‪5-96‬‬
 ‫المطلب الثاني‪ :‬تنظيم الشركة ذ م م‬ ‫‪‬‬
‫الفرع األول‪ :‬التسيير‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫تعتمد الشركات ذات م م نظام اقل تعقيدا من حيث التسيير بالمقارنة مع ذلك المعتمد من شركات المساهمة (مجلس إدارة)‬ ‫‪‬‬
‫المسير يعد الفاعل الجد متميز في شركة ذ م م‬ ‫‪‬‬
‫يعد المسير الممثل القانوني وممثل السلطة التنفيذية وضامن التسيير اليومي للشكة‬ ‫‪‬‬
‫أوال‪ :‬النظام القانوني للمسير‬ ‫‪‬‬
‫‪ -1‬التعيين‬ ‫‪‬‬
 ‫‪ -1‬التعيين‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪62‬‬ ‫‪‬‬
‫تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة من طرف واحد أو أكثر من األشخاص الطبيعيين‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫‪-‬وجود شخص طبيعي حتى يتم مسائلته على التصرفات التي يقوم بها باسم الشركة‬
‫المشرع لم يشترط أهلية تجارية للمسير – تطبق عليه حالت التنافي ولكن ليس لغية اكتساب االهلية التجارية)‬ ‫‪-‬‬
‫لم يحدد المشرع المغربي شروط أخرى لتعيين المسير وترك بذلك السلطة للشركاء في تحديدها كالكفاءة والخبرة والتفرغ‬ ‫‪-‬‬
‫بعض اإلشكاليات‬ ‫‪-‬‬
‫االجير والمسير في نفس الوقت‬ ‫‪-‬‬
‫اجير ومسير وشريك يملك اغلبية الحصص‬ ‫‪-‬‬
‫يمكن اختيار المسيرين من غير الشركاء‪ .‬ويتم تعيينهم وتحديد مدة مزاولة مهامهم من طرف الشركاء في النظام األساسي‬ ‫‪‬‬
‫أو بمقتضى عقد الحق‪ ،‬طبقا للشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة ‪.75‬‬
‫يحق للشركاء االتفاق على اغلبية أكثر من المنصوص عيها في المادة ‪ 75‬الختيار المسير لكون األغلبية التي تحدث عنها‬ ‫‪‬‬
‫المشرع وهي الثالث ارباع رأسمال الشركة على األقل هي الحد األدنى فقط‬
 ‫في حالة سكوت النظام األساسي‪ ،‬فإن تعيين المسير‪ ،‬شريكا كان أم ال‪ ،‬يتم لمدة ثالث سنوات‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫تعيين المسير في حالة سكوت النظام األساسي يجب أن يتم داخ أجل ثالثين يوما من تاريخ القيد في السجل التجاري وهو‬ ‫‪‬‬
‫االجل الذي حدده المشرع لنشر ملخص حول الشركة في الجريدة الرسمية وجريدة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية‬
‫ويجب أن يشير هذا المستخرج الى مجموعة من المعطيات منها من يحق لهم الزام الشركة اتجاه االغيار أسماؤهم‬
‫وصفاتهم وموطنهم ‪...‬وهو أو هم المسيرون م ‪ 96‬ق ‪05-96‬‬
 ‫‪ -2‬سلطات المسير‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪63‬‬ ‫‪‬‬
‫في إطار العالقات بين الشركاء‪ ،‬تحدد سلطات المسيرين طبقا للنظام األساسي‪ ،‬وعند سكوته يمكن ألي شريك أن يقوم بأي عمل‬ ‫‪‬‬
‫تسيير فيه مصلحة الشركة‪.‬‬
‫القاعدة‪ :‬تعود السلطة للشركاء في تحديد سلطة المسير الذي يكون من الشركاء في النظام األساسي‬ ‫‪-‬‬
‫االستثناء‪ :‬في حالة عدة التحديد يمكن الي شريك القيام بجميع االعمال شرط ان يكون فيها مصلحة للشركة‬ ‫‪-‬‬
‫تناط بالمسيرين في العالقات مع األغيار أوسع السلطات من أجل التصرف باسم الشركة في كل األحوال مع مراعاة السلطات‬ ‫‪‬‬
‫المسندة صراحة للشركاء بمقتضى القانون‪.‬‬
‫يتمتع المسيرين بجميع السلطات اتجاه االغيار ما عدا تلك التي اختص بها الشركاء في النظام األساسي‬
‫تلتزم الشركة في عالقاتها مع األغيار حتى بتصرفات المسير ولو لم تكن لها عالقة بغرض الشركة إال إذا أثبتت أن الغير كان على‬ ‫‪‬‬
‫علم بأن التصرف يتجاوز ذلك الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف‪ .‬وال يكفي مجرد نشر النظام األساسي إلقامة هذه الحجة‪.‬‬
‫العبرة بالظاهر ما دام أن الغير المتعاقد مع الشركة حسن نية فان كان على علم بسلطات المسير وبالرغم من ذالك تعاقد معه فيما‬ ‫‪‬‬
‫ليس له فيه حق في الزام الشركة جاز للشركاء المطالبة بابطال العقد أما ان كان هذا الغير حسن النية فالتصرف صحيح‬
‫وال يحتج ضد األغيار بمقتضيات النظام األساسي التي تحد من سلطات المسيرين الناتجة عن هذه المادة‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المنصوص عليها بهذه المادة في حالة تعدد المسيرين‪ ،‬وال يكون للتعرض المقدم من‬ ‫‪‬‬
‫مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة األغيار ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في علمهم‪.‬‬
‫تطبق أحكام الفقرة الرابعة من المادة السابعة على مسيري الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫لا يحق للمسير أن يمارس أي نشاط مماثل لنشاط الشركة إال بعد حصوله على موافقة الشركاء‪.‬‬
 ‫‪ -3‬التزامات المسير‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫نميز بين نوعين من التزامات المسير سواء اكان من الشركاء أو من الغير‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫أ‪ -‬االلتزامات العقدية‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫وهي التي نص عليها النظام األساسي أو في عقد التعيين في حالة تحديدها من الشركاء‬ ‫‪‬‬
‫ب‪ -‬االلتزامات القانونية ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫الشريك من الغير‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫في حالة عدم تحديد صالحياتهم يمارسون جميع السلطات التي تهدف الى تحقيق غرض الشركة ودون المساس بالسلطات التي استأثر بها الشركاء في‬ ‫‪‬‬
‫النظام األساسي‬
‫المادة ‪ :64‬يقدم المسير أو مراقب أو مراقبو الحسابات‪ ،‬إن وجدوا‪ ،‬إلى الجمعية العامة أو يضيفون إلى الوثائق المقدمة للشركة في حالة استشارة كتابية‬ ‫‪‬‬
‫تقريرا بشأن االتفاقات الحاصلة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط بين الشركة وأحد المسيرين أو الشركاء‪ .‬وتبت الجمعية العامة في هذا التقرير؛ وال‬
‫يمكن أن يشترك المسير في التصويت‬
‫المادة ‪70‬‬ ‫‪‬‬
‫يعرض تقرير التسيير والجرد والقوائم التركيبية التي يعدها المسيرون على جمعية الشركاء ألجل المصادقة عليها داخل أجل ستة أشهر من تاريخ‬ ‫‪‬‬
‫اختتام السنة المحاسبية‬

‫المسير من الشركاء إما قانونا أو فعال‪:‬‬ ‫‪‬‬

‫ال يمكن أن يشترك المسير الشريك المعني في التصويت؛ وال تؤخذ أنصبته بعين االعتبار عند احتساب النصاب واألغلبية‪ .‬م ‪64‬‬ ‫‪‬‬
‫إذا لم يوجد مراقب للحسابات‪ ،‬فإن االتفاقات المبرمة من طرف مسير غير شريك تخضع للموافقة المسبقة من طرف الجمعية العامة‪ .‬ما عدا االتفاقات‬ ‫‪‬‬
‫المتعلقة بالعمليات المعتادة والمبرمة بشروط عادية‪ .‬م ‪65‬‬
‫المادة ‪70‬‬ ‫‪‬‬
‫يعرض تقرير التسيير والجرد والقوائم التركيبية التي يعدها المسيرون على جمعية الشركاء ألجل المصادقة عليها داخل أجل ستة أشهر من تاريخ‬ ‫‪‬‬
‫اختتام السنة المحاسبية‬
 ‫‪ -4‬تصرفات ممنوعة على المسيرين‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪66‬‬ ‫‪‬‬
‫يمنع على المسيرين أو الشركاء الطبيعيين ‪ ،‬تحت طائلة بطالن العقد‪ ،‬االقتراض بأي شكل من األشكال من الشركة‪ ،‬كما يمنع عليهم العمل‬ ‫‪‬‬
‫على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى وكذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه األغيار‪.‬‬
‫يطبق هذا المنع على الممثلين القانونيين لألشخاص المعنويين الشركاء‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫يطبق هذا المنع أيضا على أزواج وأقارب وأصهار األشخاص المشار إليهم في الفقرتين السابقتين إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية وكذا على‬ ‫‪‬‬
‫كل شخص وسيط‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪ -5‬مسؤولية المسيرين‬ ‫‪‬‬
‫أ‪ -‬المسؤولية المدنية‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪67‬‬ ‫‪‬‬
‫يسأل المسيرون فرادى أو متضامنين‪ ،‬حسب األحوال‪ ،‬تجاه الشركة أو تجاه األغيار عن مخالفتهم لألحكام القانونية المطبقة على الشركات ذات‬ ‫‪‬‬
‫المسؤولية المحدودة أو عن خرق أحكام النظام األساسي أو عن األخطاء المرتكبة في التسيير‪.‬‬
‫إذا ساهم عدة مسيرين في نفس األفعال‪ ،‬فإن المحكمة تحدد النسبة التي يتحملها كل واحد منهم في التعويض عن الضرر‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫فضال عن دعوى المطالبة بتعويض الضرر الشخصي‪ ،‬يمكن للشركاء فرادى أو جماعة أن يمارسوا دعوى الشركة في المسؤولية ضد المسيرين‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ويجوز للمدعين متابعة المطالبة بالتعويض عن الضرر الكامل الالحق بالشركة التي يمنح لها التعويض عند االقتضاء‪.‬‬
‫ألجل ذلك‪ ،‬يجوز للشركاء الممثلين لربع رأس المال‪ ،‬أن يكلفوا لمصلحتهم المشتركة وعلى نفقتهم‪ ،‬واحد أو بعضا منهم بتمثيلهم لدعم دعوى الشركة‬ ‫‪‬‬
‫الموجهة ضد المسيرين سواء من حيث المطالبة أو من حيث الدفاع‪ .‬وال يكون النسحاب شريك أو عدة شركاء خالل الدعوى‪ ،‬إما لكونهم فقدوا صفة‬
‫شركاء أو ألنهم تخلوا بمحض إرادتهم‪ ،‬أي أثر على سير الدعوى المذكورة‪.‬‬
‫عند إقامة دعوى الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في هذه المادة‪ ،‬ال يمكن للمحكمة أن تبت فيها إال إذا تم إدخال الشركة في الدعوى بشكل‬ ‫‪‬‬
‫صحيح في شخص ممثليها القانونيين‪.‬‬
‫يعتبر كأن لم يكن‪ ،‬كل شرط وارد في النظام األساسي يكون هدفه إخضاع ممارسة دعوى الشركة إلى رأي مسبق أو ترخيص من الجمعية العامة أو‬ ‫‪‬‬
‫يتضمن تنازال مسبقا عن ممارسة هاته الدعوى‪.‬‬
‫ال يمكن أن يترتب على أي قرار للجمعية العامة للشركاء سقوط دعوى المسؤولية ضد المسيرين لخطأ ارتكبوه أثناء ممارسة مهامهم‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫تقادم دعاوى المسؤولية المدنية‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪68‬‬ ‫‪‬‬
‫تتقادم دعوى المسؤولية المنصوص عليها في المادة ‪ 67‬بمضي خمس سنوات من ارتكاب الفعل المسبب للضرر أو من‬ ‫‪‬‬
‫الكشف عنه إذا ما تم التكتم عليه‪.‬‬
‫وفيما يخص العناصر المدرجة في القوائم التركيبية يسري التقادم ابتداء من تاريخ اإليداع بكتابة الضبط المنصوص عليه‬ ‫‪‬‬
‫في المادة ‪ 95‬أدناه‪ .‬غير أنه إذا وصف هذا الفعل بالجريمة فإن الدعوى تتقادم بمضي عشرين سنة‪.‬‬
‫‪ -‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 68‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،21.05‬سالف الذكر‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫ب‪ -‬المسؤولية الجنائية‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫وتكون مشددة في حالة التسوية أو التصفية القضائية بتفعيل مقتضيات المادة ‪ 740‬من م ت ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫في حالة التسوية أو التصفية القضائية لشركة ما‪ ،‬يجب على المحكمة أن تفتح مسطرة التسوية أو التصفية القضائية تجاه كل مسؤول يمكن أن تثبت في‬ ‫‪‬‬
‫حقه إحدى الوقائع التالية‪:‬‬
‫التصرف في أموال الشركة كما لو كانت أمواله الخاصة؛‬ ‫‪‬‬
‫إبرام عقود تجارية ألجل مصلحة خاصة تحت ستار الشركة قصد إخفاء تصرفاته؛‬ ‫‪‬‬
‫استعمال أموال الشركة أو ائتمانها بشكل يتنافى مع مصالحها ألغراض شخصية أو لتفضيل مقاولة أخرى له بها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛‬ ‫‪‬‬
‫مواصلة استغالل به عجز بصفة تعسفية لمصلحَه خاصة من شأنه أن يؤدي إلى توقف الشركة عن الدفع؛‬ ‫‪‬‬
‫مسك محاسبة وهمية أو العمل على إخفاء وثائق محاسبة الشركة أو االمتناع عن مسك كل محاسبة موافقة للقواعد القانونية؛‬ ‫‪‬‬
‫اختالس أو إخفاء كل األصول‪ ،‬أو جزء منها‪ ،‬أو الزيادة في خصوم الشركة بكيفية تدليسية؛‬ ‫‪‬‬
‫المسك‪ ،‬بكيفية واضحة‪ ،‬لمحاسبة غير كاملة أو غير صحيحة‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫المادة ‪745‬‬ ‫‪‬‬
‫يجب على المحكمة أن تضع يدها في جميع مراحل مسطرة التسوية أو التصفية القضائية من أجل النطق بالحكم‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬بسقوط‬ ‫‪‬‬
‫األهلية التجارية عن كل شخص ذاتي تاجر ثبت في حقه أحد األفعال التالية‪:‬‬
‫مواصلة استغالل به عجز بصفة تعسفية من شأنه أن يؤدي إلى التوقف عن الدفع؛‬ ‫‪‬‬
‫إغفال مسك محاسبة وفقا للمقتضيات القانونية أو العمل على إخفاء كل وثائق المحاسبة أو البعض منها؛‬ ‫‪‬‬
‫اختالس أو إخفاء كل األصول أو جزء منها أو الزيادة في الخصوم بكيفية تدليسية‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪746‬‬ ‫‪‬‬
‫يجب على المحكمة أن تضع يدها في جميع مراحل المسطرة من أجل النطق بالحكم‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬بسقوط األهلية التجارية عن كل‬ ‫‪‬‬
‫مسؤول في شركة تجارية اقترف أحد األفعال المنصوص عليها في المادة ‪ 740‬أعاله‬
‫المادة ‪747‬‬ ‫‪‬‬
‫يجب على المحكمة أن تضع يدها في جميع مراحل المسطرة من أجل النطق بالحكم‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬بسقوط األهلية التجارية عن كل‬ ‫‪‬‬
‫مسؤول بمقاولة ثبت في حقه أحد األفعال التالية‪:‬‬
‫ممارسة نشاط تجاري أو مهمة تسيير أو إدارة شركة تجارية خالفا لمنع نص عليه القانون؛‬ ‫‪‬‬
‫القيام بشراء قصد البيع بثمن أقل من السعر الجاري أو استخدام وسائل مجحفة ألجل الحصول على أموال وذلك بغية اجتناب افتتاح‬ ‫‪‬‬
‫المسطرة أو تأخيرها؛‬
‫القيام لحساب الغير‪ ،‬ودون مقابل‪ ،‬بالتزامات اكتست أهمية كبرى أثناء عقدها باعتبار وضعية المقاولة؛‬ ‫‪‬‬
‫إغفال القيام بتقديم طلب فتح مسطرة التسوية أو التصفية القضائية داخل أجل ثالثين يوما من تاريخ التوقف عن الدفع؛‬ ‫‪‬‬
‫القيام عن سوء نية بأداء ديون دائن على حساب الدائنين اآلخرين خالل فترة الريبة‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫المادة ‪754‬‬ ‫‪‬‬
‫يدان بالتفالس في حال افتتاح التسوية أو التصفية القضائية األشخاص المشار إليهم في المادة ‪ 673‬أعاله الذين تبين أنهم ارتكبوا أحد‬ ‫‪‬‬
‫األفعال التالية‪:‬‬
‫قاموا إما بعمليات شراء قصد البيع بثمن أقل من السعر الجاري أو لجأوا إلى وسائل مجحفة قصد الحصول على أموال بغية تجنب أو‬ ‫‪‬‬
‫تأخير فتح مسطرة المعالجة؛‬
‫اختلسوا أو أخفوا كال أو جزءا من أصول المدين؛‬ ‫‪‬‬
‫قاموا تدليسيا بالزيادة في خصوم المدين؛‬ ‫‪‬‬
‫قاموا بمسك حسابات وهمية أو أخفوا وثائق حسابية للمقاولة أو الشركة أو امتنعوا عن مسك أي حسابات رغم أن القانون يفرض ذلك‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪755‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب المتفالس بالحبس من سنة إلى خمس سنوات وبغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 100.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫يتعرض المشاركون في التفالس لنفس العقوبات وإن لم تكن لهم صفة مسيري المقاولة‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫عندما يكون المتفالس مسيرا قانونيا أو فعليا لشركة ذات أسهم مسعرة ببورصة القيم‪ ،‬تضاعف العقوبات المنصوص عليها في الفقرة‬ ‫‪‬‬
‫األولى من هذه المادة‪.‬‬
‫المادة ‪756‬‬ ‫‪‬‬
‫يتعرض كذلك لسقوط األهلية التجارية المنصوص عليه في الفصل الثاني من الباب األول من هذا القسم كعقوبة إضافية األشخاص‬ ‫‪‬‬
‫المدانون من أجل الجرائم المنصوص عليها في هذا الفصل‪.‬‬
 ‫المسؤولية الجنائية العادية في اطار القانون ‪:5-96‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪101‬‬ ‫‪‬‬
‫تضاعف العقوبات المقررة في هذا الباب في حالة العود‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أو الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة‬ ‫‪‬‬
‫الشيء المقضي به من أجل جريمة مماثلة قبل مضي خمس سنوات من تمام تنفيذ العقوبة أو تقادمها وذلك خالفا للفصلين ‪ 156‬و‪ 157‬من‬
‫القانون الجنائي‪.‬‬
‫‪ -‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 101‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ،21.05‬سالف الذكر‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ -‬ظهير شريف رقم ‪ 1.59.413‬صادر في ‪ 28‬جمادى الثانية ‪ 26( 1382‬نونبر ‪ )1962‬بالمصادقة على مجموعة القانون الجنائي؛‬ ‫‪‬‬
‫الجريدة الرسمية عدد ‪ 2640‬مكرر بتاريخ ‪ 12‬محرم ‪ 5( 1383‬يونيو ‪ ،)1963‬ص ‪ ،1253‬كما تم تغييره وتتميمه‪.‬‬
 ‫المادة ‪106‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬المسيرون الذين يقومون تدليسيا بتقييم‬ ‫‪‬‬
‫حصة عينية بقيمة أعلى من قيمتها الحقيقية‪.‬‬
‫المادة ‪107‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 100.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ 1 -‬المسيرون الذين يقومون‪ ،‬عن قصد‪ ،‬بتوزيع أرباح خيالية بين الشركاء في غياب الجرد أو بوسائل جرد تدليسية؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ 2 -‬المسيرون الذين قدموا للشركاء‪ ،‬عن قصد‪ ,‬حتى في غياب أي توزيع ألقساط األرباح‪ ،‬قوائم تركيبية ال تعطي‪ ،‬بالنسبة لكل سنة مالية‪ ،‬صورة صادقة‬ ‫‪‬‬
‫عن نتائج السنة وعن الوضعية المالية وعن الذمة المالية بانتهاء تلك الفترة بغية إخفاء الوضعية الحقيقية للشركة؛‬
‫‪ 3 -‬المسيرون الذين استعملوا‪ ،‬عن سوء نية‪ ،‬أموال الشركة أو اعتماداتها استعماال يعلمون أنه ضد المصلحة االقتصادية للشركة وذلك لتحقيق أغراض‬ ‫‪‬‬
‫شخصية أو لمحاباة شركة أو مقاولة لهم فيها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛‬
‫‪ 4 -‬المسيرون الذين استعملوا‪ ،‬عن سوء نية‪ ،‬السلطات التي يتمتعون بها أو األصوات التي يتوفرون عليها بهذه الصفة استعماال يعلمون أنه ضد المصالح‬ ‫‪‬‬
‫االقتصادية للشركة وذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو مقاولة لهم فيها مصالح مباشرة أو غير مباشرة‪.‬‬
‫المادة ‪108‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 50.000‬درهم‪ ،‬المسيرون الذين ال يقومون داخل اآلجال القانونية بإيداع أو بإيداعات لوثائق أو عقود لدى كتابة ضبط‬ ‫‪‬‬
‫المحكمة أو ال يقومون بإجراء أو إجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا القانون‪.‬‬
‫المادة ‪109‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم‪ ،‬المسيرون الذين ال يعدون بالنسبة لكل سنة محاسبية الجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير‪.‬‬ ‫‪‬‬
 ‫المادة ‪110‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم ‪ ،‬المسيرون الذين ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ 1 -‬ال يضعون رهن إشارة كل شريك بالمقر االجتماعي‪ ،‬محاضر الجمعيات والقوائم التركيبية والجرد وتقرير المسيرين وعند االقتضاء تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ 2 -‬ال يقومون بدعوة الجمعية العامة للشركاء لالنعقاد داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المالية والذين ال يعرضون لمصادقة الجمعية المذكورة أو لمصادقة الشريك الوحيد الجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪111‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 10.000‬درهم‪ ،‬المسيرون الذين ال يقومون‪ ،‬داخل أجل ‪ 15‬يوما قبل تاريخ الجمعية العامة‪ ،‬بتوجيه القوائم التركيبية وتقرير التسيير ونص التوصيات المقترحة وعند االقتضاء تقرير مراقب أو مراقبي‬ ‫‪‬‬
‫الحسابات إلى الشركاء‪.‬‬
‫المادة ‪112‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 1.000‬إلى ‪ 5.000‬درهم‪ ،‬المسيرون الذين يغفلون اإلشارة إلى التسمية التجارية للشركة في كل المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة لألغيار مسبوقة أو متبوعة مباشرة بالعبارة الدالة على شكلها القانوني أو‬ ‫‪‬‬
‫أحرفها األولى وبيان رأسمال الشركة‪.‬‬
‫كما يعاقب بنفس العقوبة كل ملزم قانونا ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ -‬لم يعمل على إثبات قرارات جمعية الشركاء في المحضر المتطلب وتضمينه البيانات المشار إليها في المادتين ‪ 10‬و‪ 73‬حسب شكل الشركة؛‬ ‫‪‬‬
‫‪ -‬لم يعمل على تدوين المحضر المذكور في السجل الخاص بمحاضر الجمعيات الممسوك بمقر الشركة‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬مخالفات وعقوبات خاصة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪113‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين يدلون‪ ،‬وعن قصد‪ ،‬بتصريح كاذب في عقد الشركة بخصوص توزيع أنصبة‬ ‫‪‬‬
‫الشركة ما بين الشركاء أو تحرير األنصبة أو إيداع األموال أو يغفلون عن عمد القيام بذلك التصريح‪.‬‬
‫تطبق أحكام الفقرة السابقة في حالة الزيادة في رأس المال‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪114‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 30.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين يقومون بإصدار قيم منقولة كيفما كانت لفائدة الشركة سواء بصورة مباشرة أو‬ ‫‪‬‬
‫بوسيط‪.‬‬
‫المادة ‪115‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 2.000‬درهم إلى ‪ 20.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين ال يقومون‪ ،‬وعن عمد‪ ،‬حينما تقل الوضعية الصافية للشركة عن ربع‬ ‫‪‬‬
‫رأسمالها بسبب الخسارة المثبتة في القوائم التركيبية ‪:‬‬
‫‪1 -‬باستشارة الشركاء داخل الثالثة أشهر التي تلي المصادقة على الحسابات التي أظهرت تلك الخسائر من أجل اتخاذ قرار الحل السابق ألوانه للشركة إن اقتضى األمر ذلك‪،‬‬ ‫‪‬‬
‫‪2 -‬بإيداع القرار المتخذ من طرف الشركاء بكتابة ضبط المحكمة وتقييده في السجل التجاري ونشره في جريدة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪116‬‬ ‫‪‬‬
‫يعاقب بغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 50.000‬درهم‪ ،‬كل من قام رغم المنع المنصوص عليه في المادة ‪ 66‬باالقتراض بأي شكل من األشكال من الشركة أو عمل على الحصول على دائنية في حسابها الجاري أو بأي طريقة أخرى وكذا أن تكفل‬ ‫‪‬‬
‫الشركة أو تضمن احتياطيا التزاماته تجاه األغيار‪.‬‬
 ‫‪ -6‬عزل المسير‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫المادة ‪69‬‬ ‫‪‬‬
‫يعزل المسير بقرار متخذ من الشركاء الممثلين لثالثة أرباع األنصبة على األقل‪ ،‬وكل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن‪ ،‬ويمكن أن يترتب عن كل‬ ‫‪‬‬
‫عزل بدون سبب صحيح منح تعويض عن الضرر‪.‬‬
‫يعزل المسير أيضا من طرف المحاكم‪ ،‬عند توفر سبب مشروع‪ ،‬بطلب من أي شريك‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫‪ – 7‬مكافأة المسير‬