‫الشركة ذات المسؤولية‬

‫المحدودة‬
‫األستاذ ‪ :‬االدريسي عبدالسالم‬
 ‫‪ ‬تقديم‬
‫‪ ‬تعتبر ش ذ م م اخر اشكال الشركات التي ظهرت الى الوجود القانوني‬
‫‪ ‬اوجدها المشرع األلماني من خالل قانون بتاريخ ‪ 29‬ابريل ‪1892‬‬
‫‪ ‬خالل احتال االلمان لمنطقتي االلزاس واللورين الفرنسيتين انتقلت اليهما ش ذ م م‬
‫‪ ‬اعتمدها المشرع الفرنسي بتاريخ ‪ 7‬مارس ‪1925‬‬
‫‪ ‬وادخلت الى المغرب ابان الحماية بتاريخ فاتح شتنبر ‪ 1926‬وعدل بتاريخ ‪ 23‬يناير ‪1957‬‬
‫‪ ‬بقي العمل بالقانون السابق الى ان تم التخلي عنه بقانون ‪ 5-96‬الذي خصص للشركات ذات‬
‫المسؤولية المحدودة الباب الرابع من المواد ‪ 44‬الى ‪ 87‬أي ‪ 44‬مادة‬
‫‪ ‬تم تعديله من خالل القانونين‪:‬‬
‫‪ - ‬القانون رقم ‪ 21.05‬الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.06.21‬بتاريخ ‪ 15‬من محرم ‪14( 1427‬‬
‫فبراير ‪) 2006‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 5400‬بتاريخ فاتح صفر ‪ 2( 1427‬مارس ‪ ،) 2006‬ص ‪ 558‬؛ ومن‬
‫أهم تعديالته خفض رأسمال الشركة ذ م م من ‪ 100,000,00‬درهم الى ‪ 10,000,00‬درهم مع‬
‫تحرير الربع فقط عند التأسيس‬
‫‪ ‬القانون رقم ‪ 24.10‬الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم ‪ 1.11.39‬بتاريخ ‪ 29‬من جمادى اآلخرة‬
‫‪ 2( 1432‬يونيو ‪) 2011‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 5956‬بتاريخ ‪ 27‬رجب ‪ 30( 1432‬يونيو ‪ ،) 2011‬ص‬
‫‪ 3083‬؛ واندرجت تعديالته في اطار تعزيز وتشجيع حرية المبادرة وتحسين مناخ االعمال بالمغرب‬
‫‪ ‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ ، 71‬بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ 21.19‬الصادر بتنفيذه الظهير‬
‫الشريف رقم ‪ 1.19.79‬بتاريخ ‪ 20‬من شعبان ‪ 26) 1440‬أبريل ‪( 2019‬؛ الجريدة الرسمية عدد ‪6773‬‬
‫بتاريخ ‪ 23‬شعبان ‪ 29) 1440‬أبريل ‪ ،( 2019‬ص ‪2180.‬‬
‫‪ ‬بعض البيانات حول ش ذ م م‬
 ‫‪ ‬تعريف ش ذ م م‬
‫‪ ‬المشرع المغربي لم يعرف الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪ ،‬وبذلك ترك مهمة التعريف‬
‫للفقه والقضاء‬
‫‪ ‬من خالل المادة ‪ 44‬من القانون ‪ 5- 96‬نص المشرع المغربي ما يلي‪:‬‬
‫‪ ‬تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص أو أكثر ال يتحملون الخسائر سوى في‬
‫حدود حصصهم‪.‬‬
‫‪.... ‬‬
‫‪ ‬ويعرف بعض الشراح الشركة ذات المسؤولية المحدودة بكونها ‪:‬‬
‫‪ ‬هي شركة تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها‪ ،‬تتكون من شريك واحد دون ان يتجاوز‬
‫عدد الشركاء في األقصى خمسون شريكا ال يعتبرون تجارا وال يتحملون مسؤولية ديون‬
‫الشركة الى في حدود حصصهم في رأسمال الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬ويتكون رأسمالها من حصص اجتماعية غير قابلة للتداول ‪.‬‬
 ‫‪ ‬خصائص الشركة‪:‬‬
‫‪ ‬من الشركات محدودة المخاطر‬
‫‪ ‬المسؤولية المحدودة للشركاء‬
‫‪ ‬من الشركات المختلطة‬
‫‪ ‬تتميز بنظام التفويت االختياري لالنصبة‬
‫ال يمكن تفويت أنصبة الشركة لألغيار إال برضى أغلبية الشركاء الممثلين على األقل لثالثة أرباع أنصبة‬
‫الشركة‪.‬‬
‫التسيير اإلداري المبسط‬ ‫▪‬
‫التسيير المحاسباتي الدقيق‬ ‫▪‬
‫‪ 50‬مليون درهم دون اعتبار الضرائب عند اختتام السنة المحاسباتية ضرورة تعيين مراقب حسابات‬ ‫▪‬
‫اإلدارة من شخص طبيعي فقط‬ ‫▪‬
‫القرارات الجماعية تكون باألغلبية‬ ‫▪‬
‫يسيرها مسير أو عدة مسيرين‬ ‫▪‬
 ‫المبحث األول‪ :‬الشركة ذات المسؤولية‬
‫المحدودة‬
‫المطلب االول‪ :‬تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫‪‬‬
‫الفرع األول‪ :‬الشروط الشكلية‬ ‫‪‬‬
‫تنظم أغلب الشروط الشكلية للشركات ذ م م بمقتضيات قانون ش م ‪ 17- 95‬وال سيما المتعلق منها بشركات المساهمة‬
‫التي ال تدعوا الجمهور لالكتتاب وخاصة المواد ‪32- 31- 27- 12 - 11- 8- 5- 3- 2‬‬

‫أوال‪ :‬تحرير األنظمة األساسية‬ ‫‪‬‬

‫‪ - 1‬الكتابة‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬عقد عرفي‬
‫‪ ‬عقد رسمي‬
‫أهمية تحرير األنظمة األساسية تكمن في ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫غرض الشركة‬ ‫‪‬‬
‫الحصص‬ ‫‪‬‬
‫التسيير‬ ‫‪‬‬
‫توزيع األرباح‬ ‫‪‬‬
 ‫‪ - 2 ‬المعطيات الواجب تضمينها في النظام األساسي للشركة ذ م م المادة ‪ 50‬من القانون‬
‫‪5- 96‬‬
‫‪ ‬يجب على كافة الشركاء أن ينضموا إلى العقد التأسيسي للشركة إما شخصيا أو بواسطة‬
‫وكيل يتوفر على وكالة خاصة‪.‬‬
‫‪ ‬يجب‪ ،‬تحت طائلة بطالن الشركة‪ ،‬أن يؤرخ نظامها األساسي وأن يتضمن البيانات‬
‫التالية ‪:‬‬
‫‪ - 1 ‬االسم الشخصي والعائلي وموطن كل شريك أو إذا تعلق األمر بشخص معنوي تسميته‬
‫وشكله ومقره؛‬
‫‪ - 2 ‬إنشاء الشركة في شكل شركة ذات المسؤولية المحدودة؛‬
‫‪ - 3 ‬غرض الشركة؛‬
‫‪ - 4 ‬تسمية الشركة؛‬
‫‪ - 5 ‬مقر الشركة ؛‬
‫‪ - 6 ‬مبلغ رأس المال؛‬
‫‪ - 7 ‬حصة كل شريك وبيان قيمتها إذا كانت حصة عينية؛‬
‫‪ - 8 ‬توزيع األنصبة على الشركاء؛‬
‫‪ - 9 ‬مدة الشركة؛‬
‫‪ - 10 ‬األسماء الشخصية والعائلية ومواطن الشركاء أو األغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة إن‬
‫اقتضى الحال؛‬
‫‪ - 11 ‬كتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام األساسي؛‬
‫‪ - 12 ‬إمضاء كل الشركاء‪.‬‬
 ‫‪ -3 ‬تسجيل النظام األساسي للشركة لدى‬
‫مصلحة التسجيل والتنبر داخل اجل شهر من‬
‫تاريخ تحريره م ‪ 93‬من ق التسجيل المغربي ‪31‬‬
‫دجنبر ‪ 1958‬المعدل بمقتضي الفصل ‪ 9‬من قانون‬
‫المالية ‪.1989‬‬
‫‪ -4 ‬القيد في السجل التجاري‪:‬‬
‫‪ -‬يترتب عليه ميالد الشركة‬
‫‪-‬يمكن تمديد مدة الشركة مرة أو عدة مرات‬
‫دون أن تتجاوز المدة ‪ 99‬سنة‬
 ‫‪ -5 ‬الشهر القانوني‬
‫‪ ‬المادة ‪ 96‬من ق ‪ ( 5- 96‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 95‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون‬
‫رقم‪ ، 24.10‬سالف الذكر)‬
‫‪ ‬يجب‪ ،‬بعد التقييد في السجل التجاري‪ ،‬أن يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار بالجريدة‬
‫الرسمية وفي جريدة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية داخل أجل ال يتعدى ثالثين يوما‪.‬‬
‫‪ ‬يمكن القيام بهذا النشر في الجريدة الرسمية وفي جريدة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية‬
‫بطريقة إلكترونية وفق الشروط المنصوص عليها في نص تنظيمي ‪.‬‬
‫‪ ‬يتضمن هذا اإلشعار البيانات التالية ‪:‬‬
‫‪ -1 ‬شكل الشركة ؛‬
‫‪ -2 ‬تسمية الشركة؛‬
‫‪ -3 ‬غرض الشركة بإيجاز؛‬
‫‪ -4 ‬عنوان المقر االجتماعي؛‬
‫‪ -5 ‬المدة التي تأسست الشركة من أجلها؛‬
‫‪ -6 ‬مبلغ رأسمال الشركة مع بيان مبلغ الحصص النقدية وكذا الوصف الموجز للحصص العينية‬
‫وتقييمها؛‬
‫‪ -7 ‬أسماء الشركاء الشخصية والعائلية وصفاتهم ومواطنهم؛‬
‫‪ -8 ‬األسماء الشخصية والعائلية وصفات ومواطن الشركاء أو األغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة‬
‫تجاه األغيار؛‬
‫‪ - 9 ‬رقم التقييد في السجل التجاري‪.‬‬
 ‫‪ -6 ‬اإليداع‬
‫‪ ‬يجب أن يتم إيداع نسختين من أصل النظام األساسي أو نظيرين منه بكتابة ضبط المحكمة‬
‫الموجود بها المقر االجتماعي داخل أجل ثالثين يوما من تاريخ تأسيس الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬كما يجب إيداع نظيرين من القوائم التركيبية مرفقين بنظيرين من تقرير مراقب أو مراقبي‬
‫الحسابات‪ ،‬إن وجدوا‪ ،‬بنفس كتابة الضبط داخل أجل ثالثين يوما من تاريخ مصادقة الجمعية العامة‪.‬‬
‫‪ ‬في حالة عدم القيام بذلك‪ ،‬يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي‬
‫المستعجالت إصدار أمر للشركة‪ ،‬تحت طائلة غرامة تهديدية‪ ،‬بإنجاز اإليداع المذكور‪.‬‬
‫‪ ‬يمكن القيام باإليداع المذكور في الفقرة األولى والثانية بطريقة إلكترونية وفق الشروط المنصوص‬
‫عليها في نص تنظيمي‪ .‬م ‪ 95‬من ق ‪( 5-96‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 95‬أعاله بمقتضى المادة‬
‫األولى من القانون رقم‪ ، 24.10‬سالف الذكر)‬
‫‪ ‬جزاء تخلف اإليداع والنشر‬
‫‪ ‬يترتب على عدم احترام إجراءات اإليداع والنشر ‪:‬‬
‫‪ - ‬بطالن الشركة في الحالة المنصوص عليها في المادتين ‪ 95‬و‪ 96‬؛‬
‫‪ - ‬بطالن العقود أو المداوالت أو القرارات في الحالة المنصوص عليها في المادة ‪. 97‬‬
‫‪ ‬تراعى في جميع األحوال إمكانيات التسوية المنصوص عليها في المواد ‪ 340‬و‪ 342‬و‪ 343‬و‪344‬‬
‫من القانون رقم ‪ 17.95‬المتعلق بشركات المساهمة‪.‬‬
 ‫‪ ‬الفرع الثاني‪ :‬الشروط الموضوعية‬
‫‪ ‬أ‪-‬الشروط المتعلقة بالشركاء‬
‫‪ ‬عدد الشركاء م ‪ 44‬من ‪ 1‬الى ‪ 50‬شريك م ‪47‬‬
‫‪ ‬ال يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين شريكا‪ .‬وإذا اشتملت‬
‫الشركة على أكثر من خمسين شريكا وجب تحويلها إلى شركة مساهمة داخل أجل سنتين وإال تم حلها‪،‬‬
‫ما لم ينخفض عدد الشركاء في نفس األجل إلى الحد المسموح به قانونا‪.‬‬
‫‪ ‬الشركاء اما اشخاص طبيعيين أو معنويم‬
‫‪ ‬ال مانع من أن تكون الشركة بين الزوج وزوجته‬
‫‪ ‬أهلية الشركاء‬
‫‪ ‬الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة ال يكتسبون الصفة التجارية على خالف شركة التضامن‬
‫‪ ‬ال تشترط أهلية خاصة‬
‫‪ ‬يمكن للقاصر أو ناقص االهلية أن يصبح شريكا في ش ذ م م بواسطة نائبه الشرعي‬
‫‪ ‬كما ان انتقال االنصبة الى ناقصي االهلية ال يثير مسألة حل الشركة‬
‫المادة ‪85‬‬ ‫‪‬‬
‫ال تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة ضد أحد الشركاء بالتصفية القضائية أو بالمنع من التسيير أو بإجراء يمس باألهلية‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫ما لم ينص النظام األساسي على خالف ذلك‪.‬‬ ‫كما ال تحل الشركة بوفاة أحد الشركاء‬ ‫‪‬‬
‫‪ 984 ‬من ق ا ع ينبني عليها ضابط السجل التجاري لرفض تسجيل ش ذ م م بين االب وابنه‬
‫القاصر‬
‫‪ 337 ‬من ق ‪ 17- 95‬من ش م ل« ال بطالن بدون نص أو عندما يكون الغرض غير مشروع أو‬
‫لمخالفته للنظام العام أو النعدام أهلية جميع المؤسسين "‬
‫‪ 341 ‬من ق ‪ 17- 95‬ش م = ابقى على الفصول ‪ 984‬الى ‪ 986‬من ق ا ع ‪ ،‬و ق ش م يطبق‬
‫على شركات ذ م م غير أن الفصل ‪ 984‬متعبق بشركات التضامن وال يتناسب مع فلسفة‬
‫وجود ش ذ م م‬
 ‫‪ - 2 ‬الشروط المتعلقة بالحصص ورأس المال‬
‫‪ 1-2 ‬الشروط المتعلقة بالحصص‬
‫‪ ‬أ‪ -‬القبول االستثنائي للحصص الصناعية‬
‫األصل هو أن يتكون رأسمال الشركة ذ م م من حصص نقدية أو عينية وال يمكن أن‬
‫تمثل االنصبة حصص صناعية بالنظر الى طابعها االستمراري والذي يتنافى مع الرأس مال‬
‫شركة ذ م م الذي يجب تحريره على الفور‪( .‬م ‪ 51‬من ق ‪) 5- 96‬‬
‫وهذه القاعدة ليس مطلقة بل يرد عليها استثناء سمح من خالله المشرع بتكون حصص‬
‫رأسمال الشركة من حصص صناعية‪ ،‬وهو في حالة اذا ما تعلق غرض الشركة باستغالل‬
‫اصل تجاري أو مقاولة حرفية تم تقديمهما كحصة للشركة أو إنشاؤهما من طرفها انطالقا‬
‫من عناصر مادية أو معنوية قدمت لها بصفة عينية‪ ،‬جاز لمقدمها أن يقدم حصته الصناعية‬
‫حينما يكون نشاطه الرئيسي مرتبطا بتحقيق غرض الشركة‪.‬‬
‫وفي هذه الحالة تحدد مساهمة مقدم الحصة الصناعية في الخسائر بمقتضى النظام‬
‫األساسي دون أن تتجاوز مساهمة الشريك المقدم ألقل حصة‪ .‬ويحدد النظام المذكور‬
‫كيفية االكتتاب بهذه األنصبة‪( .‬م ‪ 51‬من ق ‪) 5- 96‬‬
 ‫‪ ‬ب‪ :‬الحصص النقدية‪:‬‬
‫‪ ‬يتكون رأسمال الشركة عادة من حصص نقدية أو حصص عينية و نقدية أو حصص عينية وفي‬
‫الحالة التي تكون فيها الحصص نقدية وفي هذه الحالة يجب أن يراعى فيها الشروط االتية‬
‫‪ -‬يجب أن تدفع نسبة الربع على األقل من مجموع مبالغ األنصبة الممثلة للحصص النقدية‬
‫‪ -‬يدفع الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه المسير داخل أجل ال‬
‫يتجاوز خمس سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري‬
‫‪ -‬يجب أن يدفع مجموع مبلغ رأس مال الشركة قبل أي اكتتاب في أنصبة جديدة تدفع‬
‫مبالغها نقدا وذلك تحت طائلة بطالن العملية‪.‬‬

‫إذا لم يلتزم الشركاء بدفع مجموع رأسمال الشركة وإذا لم يتم دعوتهم الى ذلك داخل اجل ‪5‬‬
‫سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري‪ ،‬جاز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بطلب إلى‬
‫رئيس المحكمة التجارية بصفته قاضيا للمستعجالت إما إلصدار أمر إلى المسير‪ ،‬تحت طائلة‬
‫غرامة تهديدية‪ ،‬من أجل الدعوة إلى دفع األموال المذكورة وإما لتعيين وكيل مكلف بالقيام بهذا‬
‫اإلجراء(م ‪ 51‬من ق ‪) 5- 96‬‬
‫‪ ‬تودع األموال الناتجة عن دفع مبالغ األنصبة من لدن متلقيها في حساب بنكي مجمد‪ ،‬داخل‬
‫أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي األموال عندما يكون رأسمال الشركة المحدد من طرف‬
‫الشركاء يتجاوز مائة ألف درهم‪.‬‬
‫يمكن القيام بإيداع األموال المنصوص عليه في الفقرة السابقة بطريقة إلكترونية‪ ،‬ويقوم البنك‬
‫المودعة لديه النقود بإصدار شهادة في شكل محرر أو بطريقة إلكترونية (م ‪ 51‬من ق ‪) 5- 96‬‬
 ‫‪ ‬ج – الحصص العينية‬
‫أحاط المشرع الحصص العينية بمجموعة من القواعد التي تهدف أساسا الى حماية دائني الشركة ذات‬
‫المسؤولية المحدودة من التقييمات المشبوهة وغير الحقيقية للحصص العينية وهذه القواعد هي ‪:‬‬
‫‪ -‬يجب أن يكتتب الشركاء في كل األنصبة وأن يدفعوا مجموع مبالغها إذا كانت تمثل حصصا عينية(م ‪ 51‬من ق ‪) 5- 96‬‬
‫يجب أن يتضمن النظام األساسي تقييما لكل حصة عينية ‪،‬‬ ‫‪-‬‬
‫يتم التقييم استنادا إلى تقرير‪ ،‬ملحق بهذا النظام‪ ،‬يعده مراقب للحصص تحت مسؤوليته يعين بإجماع الشركاء‬ ‫‪-‬‬
‫المرتقبين من بين األشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات وإال فبمقتضى أمر صادر عن رئيس‬
‫المحكمة بصفته قاضيا للمستعجالت بطلب من الشريك المرتقب األكثر حرصا‪.‬‬
‫يمكن للشركاء المرتقبين أن يقرروا باإلجماع أن اللجوء لمراقبي الحصص ليس إلزاميا ولكن بشرطين‪:‬‬ ‫‪-‬‬
‫‪ 1 -‬حينما ال تتجاوز قيمة أية حصة عينية مبلغ مائة ألف درهم‬
‫‪ 2 -‬حينما ال تكون القيمة اإلجمالية لمجموع الحصص العينية غير الخاضعة لتقييم مراقبي الحصص أكثر من‬
‫نصف رأس المال‪.‬‬
‫يترتب على غياب مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص‪ ،‬فإن‬
‫الشركاء يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه األغيار بشأن القيمة المحددة للحصص العينية عند إنشاء الشركة‪.‬‬
 ‫د‪ -‬سحب مبالغ الحصص في حالة عدم تأسيس الشركة‪ :‬م المادة ‪ 52‬من ق ‪5- 96‬‬
‫‪ ‬إذا لم تنشأ الشركة داخل أجل ستة أشهر ابتداء من اإليداع األول لألموال‪ ،‬أمكن لمقدمي‬
‫الحصص سواء فرادى أو بواسطة وكيل يمثلهم جماعة‪ ،‬أن يتقدموا بطلب إلى البنك بسحب‬
‫مبالغ حصصهم بعد اإلدالء بشهادة تثبت عدم تقييد الشركة في السجل التجاري ‪.‬‬
‫‪ ‬إذا قرر مقدمو الحصص الحقا إنشاء الشركة‪ ،‬وجب القيام بإيداع جديد لألموال‪.‬‬
‫‪ ‬تطبق أحكام الفقرات السابقة في حالة الزيادة في رأس المال‪.‬‬
 ‫‪ ‬ر‪ -‬أشكال الحصص االجتماعية في شركة ذ م م‬
‫‪ - 1 ‬حصص رأسمال‪ :‬وتتكون بمناسبة تأسيس الشركة‪ ،‬إما بمناسبة الزيادة الالحقة‬
‫لرأسمال‪ ،‬وذلك من أجل مكافأة الحصص النقدية أو العينية المنجزة من طرف الشركاء‬
‫‪ - 2 ‬حصص االنتفاع‪ :‬يمكن أثناء حياة الشركة‪ ،‬توزيع أرباح أو احتياطي‪ ،‬وذلك بمناسبة االندثار‬
‫الكلي لحصص رأس مال التي تتحول الى حصص انتفاع‬
‫‪ - 3 ‬الحصص ذات األولوية‪ :‬يمكن خلق حصص ذات امتيازات تفوق تلك المقررة لباقى الحصص‬
‫األخرى العادية وتنصب على توزيع األرباح وعلى فائض التصفية‪ ،‬كما تنصب على منح حاملها‬
‫حق األولوية أو األفضلية في االكتتاب بمانسبة الزيادة الالحقة في الرأسمال المنجزة عن‬
‫طريق تقديم الحصص النقدية‪.‬‬
 ‫‪ 2-2 ‬الشروط المتعلقة بالرسمال‬
‫‪ ‬أ‪ -‬الحد األدنى لرأسمال الشركة‬
‫أوال ال بد من اإلشارة الى أن المشرع تدبدب في تحديد رأسمال الشركة ذ م م‬
‫المرحلة األولى ‪ :‬كان الحد األدنى للرأسمال االجتماعي للشركة ذ م م هو ‪ 10,000‬درهم‬
‫وذك في اطار القانون الفرنسي ‪ 7‬مارس ‪ 1926‬الذي تم تمديده للتطبيق بالمغرب بمقتضى ظهير‬
‫فاتح شتنبر ‪1926‬‬
‫المرحلة الثانية‪ :‬بمقتضى المادة ‪ 46‬من القانون ‪ 5- 96‬تم تحديد الحد األدنى لرأسمال ش ذ م‬
‫م في ‪ 100.000‬درهم ويقسم الى أنصبة متساوية ال تقل فيميتها االسمية عن ‪ 100‬درهم كما‬
‫ألزم ضرورة االكتتاب في كل االنصبة وأن يدفعوا مجموع مبالغها عند التأسيس‪.‬‬
‫المرحلة الثالثة ‪ :‬عدلت فيها المادة ‪ 46‬بموجب القانون رقم ‪ 21- 05‬سنة ‪ 2006‬ونصت أنه‬
‫" يجب أال يقل الرأسمال هذه الشركة على ‪ 10.000‬درهم ويقسم الى أنصبة متساوية ال تقل‬
‫قيمتها االسمية عن ‪ 10‬دراهم‬
‫المرحلة الرابعة ‪ :‬عمل المشرع على تعديل المادة ‪ 46‬من ق ‪ 5- 96‬بموجب القانون ‪24- 10‬‬
‫سنة ‪2011‬‬
‫" يحدد رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بحرية من طرف الشركاء في النظام‬
‫األساسي ويقسم الرأسمال إلى أنصبة قيمتها اإلسمية متساوية‪" .‬‬
 ‫‪ -3 ‬الشروط المتعلقة بالمحل – الغرض االجتماعي‬
‫‪ ‬باإلضافة الى الشروط العامة يجب تحقق هذا الشرط ‪:‬‬
‫‪ ‬ال يجوز للشركات البنكية وشركات القرض واالستثمار والتأمين والرسملة واالدخار أن تتخذ‬
‫شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪ .‬م ‪ 44‬من ق ‪5- 96‬‬
 ‫‪ ‬المطلب الثاني‪ :‬تنظيم الشركة ذ م م‬
‫‪ ‬الفرع األول‪ :‬التسيير‪:‬‬
‫‪ ‬تعتمد الشركات ذات م م نظام اقل تعقيدا من حيث التسيير بالمقارنة مع ذلك المعتمد من‬
‫شركات المساهمة (مجلس إدارة)‬
‫‪ ‬المسير يعد الفاعل الجد متميز في شركة ذ م م‬
‫‪ ‬يعد المسير الممثل القانوني وممثل السلطة التنفيذية وضامن التسيير اليومي للشكة‬
‫‪ ‬أوال‪ :‬النظام القانوني للمسير‬
‫‪ - 1 ‬التعيين‬
 ‫‪ - 1 ‬التعيين‬
‫‪ ‬المادة ‪62‬‬
‫‪ ‬تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة من طرف واحد أو أكثر من األشخاص الطبيعيين‪.‬‬
‫‪ -‬وجود شخص طبيعي حتى يتم مسائلته على التصرفات التي يقوم بها باسم الشركة‬
‫المشرع لم يشترط أهلية تجارية للمسير – تطبق عليه حالت التنافي ولكن ليس لغية‬ ‫‪-‬‬
‫اكتساب االهلية التجارية)‬
‫لم يحدد المشرع المغربي شروط أخرى لتعيين المسير وترك بذلك السلطة للشركاء في‬ ‫‪-‬‬
‫تحديدها كالكفاءة والخبرة والتفرغ‬
‫بعض اإلشكاليات‬ ‫‪-‬‬
‫االجير والمسير في نفس الوقت‬ ‫‪-‬‬
‫اجير ومسير وشريك يملك اغلبية الحصص‬ ‫‪-‬‬
‫‪ ‬يمكن اختيار المسيرين من غير الشركاء‪ .‬ويتم تعيينهم وتحديد مدة مزاولة مهامهم من طرف‬
‫الشركاء في النظام األساسي أو بمقتضى عقد الحق‪ ،‬طبقا للشروط المنصوص عليها في‬
‫الفقرة الثانية من المادة ‪.75‬‬
‫‪ ‬يحق للشركاء االتفاق على اغلبية أكثر من المنصوص عيها في المادة ‪ 75‬الختيار المسير‬
‫لكون األغلبية التي تحدث عنها المشرع وهي الثالث ارباع رأسمال الشركة على األقل هي‬
‫الحد األدنى فقط‬
 ‫‪ ‬في حالة سكوت النظام األساسي‪ ،‬فإن تعيين المسير‪ ،‬شريكا كان أم ال‪ ،‬يتم لمدة ثالث‬
‫سنوات‪.‬‬
‫‪ ‬تعيين المسير في حالة سكوت النظام األساسي يجب أن يتم داخ أجل ثالثين يوما من تاريخ‬
‫القيد في السجل التجاري وهو االجل الذي حدده المشرع لنشر ملخص حول الشركة في‬
‫الجريدة الرسمية وجريدة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية ويجب أن يشير هذا المستخرج‬
‫الى مجموعة من المعطيات منها من يحق لهم الزام الشركة اتجاه االغيار أسماؤهم‬
‫وصفاتهم وموطنهم ‪...‬وهو أو هم المسيرون م ‪ 96‬ق ‪05- 96‬‬
 ‫‪ - 2 ‬سلطات المسير‬
‫‪ ‬المادة ‪63‬‬
‫‪ ‬في إطار العالقات بين الشركاء‪ ،‬تحدد سلطات المسيرين طبقا للنظام األساسي‪ ،‬وعند سكوته يمكن ألي‬
‫شريك أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة‪.‬‬
‫القاعدة‪ :‬تعود السلطة للشركاء في تحديد سلطة المسير الذي يكون من الشركاء في النظام األساسي‬ ‫‪-‬‬
‫االستثناء‪ :‬في حالة عدة التحديد يمكن الي شريك القيام بجميع االعمال شرط ان يكون فيها مصلحة‬ ‫‪-‬‬
‫للشركة‬
‫‪ ‬تناط بالمسيرين في العالقات مع األغيار أوسع السلطات من أجل التصرف باسم الشركة في كل األحوال‬
‫مع مراعاة السلطات المسندة صراحة للشركاء بمقتضى القانون‪.‬‬
‫يتمتع المسيرين بجميع السلطات اتجاه االغيار ما عدا تلك التي اختص بها الشركاء في النظام األساسي‬
‫‪ ‬تلتزم الشركة في عالقاتها مع األغيار حتى بتصرفات المسير ولو لم تكن لها عالقة بغرض الشركة إال إذا‬
‫أثبتت أن الغير كان على علم بأن التصرف يتجاوز ذلك الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف‪ .‬وال يكفي‬
‫مجرد نشر النظام األساسي إلقامة هذه الحجة‪.‬‬
‫‪ ‬العبرة بالظاهر ما دام أن الغير المتعاقد مع الشركة حسن نية فان كان على علم بسلطات المسير‬
‫وبالرغم من ذالك تعاقد معه فيما ليس له فيه حق في الزام الشركة جاز للشركاء المطالبة بابطال العقد‬
‫أما ان كان هذا الغير حسن النية فالتصرف صحيح‬
‫‪ ‬وال يحتج ضد األغيار بمقتضيات النظام األساسي التي تحد من سلطات المسيرين الناتجة عن هذه‬
‫المادة‪.‬‬
‫‪ ‬يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المنصوص عليها بهذه المادة في حالة تعدد المسيرين‪ ،‬وال‬
‫يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة األغيار ما لم يثبت أن هذا‬
‫التعرض كان في علمهم‪.‬‬
‫‪ ‬تطبق أحكام الفقرة الرابعة من المادة السابعة على مسيري الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬
‫ال يحق للمسير أن يمارس أي نشاط مماثل لنشاط الشركة إال بعد حصوله على موافقة الشركاء‪.‬‬
 ‫‪ - 3 ‬التزامات المسير‪:‬‬
‫نميز بين نوعين من التزامات المسير سواء اكان من الشركاء أو من الغير‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬أ‪ -‬االلتزامات العقدية‪:‬‬
‫وهي التي نص عليها النظام األساسي أو في عقد التعيين في حالة تحديدها من الشركاء‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬ب‪ -‬االلتزامات القانونية ‪:‬‬
‫‪ ‬الشريك من الغير‪:‬‬
‫‪ ‬في حالة عدم تحديد صالحياتهم يمارسون جميع السلطات التي تهدف الى تحقيق غرض الشركة ودون المساس‬
‫بالسلطات التي استأثر بها الشركاء في النظام األساسي‬
‫‪ ‬المادة ‪ : 64‬يقدم المسير أو مراقب أو مراقبو الحسابات‪ ،‬إن وجدوا‪ ،‬إلى الجمعية العامة أو يضيفون إلى الوثائق المقدمة‬
‫للشركة في حالة استشارة كتابية تقريرا بشأن االتفاقات الحاصلة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط بين الشركة‬
‫وأحد المسيرين أو الشركاء‪ .‬وتبت الجمعية العامة في هذا التقرير؛ وال يمكن أن يشترك المسير في التصويت‬
‫‪ ‬المادة ‪70‬‬
‫‪ ‬يعرض تقرير التسيير والجرد والقوائم التركيبية التي يعدها المسيرون على جمعية الشركاء ألجل المصادقة عليها داخل‬
‫أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المحاسبية‬

‫‪ ‬المسير من الشركاء إما قانونا أو فعال‪:‬‬

‫‪ ‬ال يمكن أن يشترك المسير الشريك المعني في التصويت؛ وال تؤخذ أنصبته بعين االعتبار عند احتساب النصاب‬
‫واألغلبية‪ .‬م ‪64‬‬
‫‪ ‬إذا لم يوجد مراقب للحسابات‪ ،‬فإن االتفاقات المبرمة من طرف مسير غير شريك تخضع للموافقة المسبقة من طرف‬
‫الجمعية العامة‪ .‬ما عدا االتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة والمبرمة بشروط عادية‪ .‬م ‪65‬‬
‫‪ ‬المادة ‪70‬‬
‫‪ ‬يعرض تقرير التسيير والجرد والقوائم التركيبية التي يعدها المسيرون على جمعية الشركاء ألجل المصادقة عليها داخل‬
‫أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المحاسبية‬
 ‫‪ -4 ‬تصرفات ممنوعة على المسيرين‪:‬‬
‫‪ ‬المادة ‪66‬‬
‫‪ ‬يمنع على المسيرين أو الشركاء الطبيعيين ‪ ،‬تحت طائلة بطالن العقد‪ ،‬االقتراض بأي شكل من األشكال من‬
‫الشركة‪ ،‬كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى‬
‫وكذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه األغيار‪.‬‬
‫‪ ‬يطبق هذا المنع على الممثلين القانونيين لألشخاص المعنويين الشركاء‪.‬‬
‫‪ ‬يطبق هذا المنع أيضا على أزواج وأقارب وأصهار األشخاص المشار إليهم في الفقرتين السابقتين إلى‬
‫الدرجة الثانية بإدخال الغاية وكذا على كل شخص وسيط‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪ - 5 ‬مسؤولية المسيرين‬
‫‪ ‬أ‪ -‬المسؤولية المدنية‪:‬‬
‫‪ ‬المادة ‪67‬‬
‫‪ ‬يسأل المسيرون فرادى أو متضامنين‪ ،‬حسب األحوال‪ ،‬تجاه الشركة أو تجاه األغيار عن مخالفتهم لألحكام القانونية المطبقة‬
‫على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو عن خرق أحكام النظام األساسي أو عن األخطاء المرتكبة في التسيير‪.‬‬
‫‪ ‬إذا ساهم عدة مسيرين في نفس األفعال‪ ،‬فإن المحكمة تحدد النسبة التي يتحملها كل واحد منهم في التعويض عن الضرر‪.‬‬
‫‪ ‬فضال عن دعوى المطالبة بتعويض الضرر الشخصي‪ ،‬يمكن للشركاء فرادى أو جماعة أن يمارسوا دعوى الشركة في المسؤولية‬
‫ضد المسيرين‪ .‬ويجوز للمدعين متابعة المطالبة بالتعويض عن الضرر الكامل الالحق بالشركة التي يمنح لها التعويض عند‬
‫االقتضاء‪.‬‬
‫‪ ‬ألجل ذلك‪ ،‬يجوز للشركاء الممثلين لربع رأس المال‪ ،‬أن يكلفوا لمصلحتهم المشتركة وعلى نفقتهم‪ ،‬واحد أو بعضا منهم‬
‫بتمثيلهم لدعم دعوى الشركة الموجهة ضد المسيرين سواء من حيث المطالبة أو من حيث الدفاع‪ .‬وال يكون النسحاب شريك‬
‫أو عدة شركاء خالل الدعوى‪ ،‬إما لكونهم فقدوا صفة شركاء أو ألنهم تخلوا بمحض إرادتهم‪ ،‬أي أثر على سير الدعوى‬
‫المذكورة‪.‬‬
‫‪ ‬عند إقامة دعوى الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في هذه المادة‪ ،‬ال يمكن للمحكمة أن تبت فيها إال إذا تم إدخال‬
‫الشركة في الدعوى بشكل صحيح في شخص ممثليها القانونيين‪.‬‬
‫‪ ‬يعتبر كأن لم يكن‪ ،‬كل شرط وارد في النظام األساسي يكون هدفه إخضاع ممارسة دعوى الشركة إلى رأي مسبق أو ترخيص‬
‫من الجمعية العامة أو يتضمن تنازال مسبقا عن ممارسة هاته الدعوى‪.‬‬
‫‪ ‬ال يمكن أن يترتب على أي قرار للجمعية العامة للشركاء سقوط دعوى المسؤولية ضد المسيرين لخطأ ارتكبوه أثناء ممارسة‬
‫مهامهم‪.‬‬
 ‫‪ ‬تقادم دعاوى المسؤولية المدنية‪:‬‬
‫‪ ‬المادة ‪68‬‬
‫‪ ‬تتقادم دعوى المسؤولية المنصوص عليها في المادة ‪ 67‬بمضي خمس سنوات من ارتكاب‬
‫الفعل المسبب للضرر أو من الكشف عنه إذا ما تم التكتم عليه‪.‬‬
‫‪ ‬وفيما يخص العناصر المدرجة في القوائم التركيبية يسري التقادم ابتداء من تاريخ اإليداع‬
‫بكتابة الضبط المنصوص عليه في المادة ‪ 95‬أدناه‪ .‬غير أنه إذا وصف هذا الفعل بالجريمة فإن‬
‫الدعوى تتقادم بمضي عشرين سنة‪.‬‬
‫‪ - ‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 68‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ، 21.05‬سالف‬
‫الذكر‪.‬‬
 ‫‪ ‬ب‪ -‬المسؤولية الجنائية‪:‬‬
‫‪ ‬وتكون مشددة في حالة التسوية أو التصفية القضائية بتفعيل مقتضيات المادة ‪ 740‬من م ت ‪:‬‬
‫‪ ‬في حالة التسوية أو التصفية القضائية لشركة ما‪ ،‬يجب على المحكمة أن تفتح مسطرة التسوية أو التصفية‬
‫القضائية تجاه كل مسؤول يمكن أن تثبت في حقه إحدى الوقائع التالية‪:‬‬
‫‪ ‬التصرف في أموال الشركة كما لو كانت أمواله الخاصة؛‬
‫‪ ‬إبرام عقود تجارية ألجل مصلحة خاصة تحت ستار الشركة قصد إخفاء تصرفاته؛‬
‫‪ ‬استعمال أموال الشركة أو ائتمانها بشكل يتنافى مع مصالحها ألغراض شخصية أو لتفضيل مقاولة أخرى له بها‬
‫مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛‬
‫‪ ‬مواصلة استغالل به عجز بصفة تعسفية لمصلح َه خاصة من شأنه أن يؤدي إلى توقف الشركة عن الدفع؛‬
‫‪ ‬مسك محاسبة وهمية أو العمل على إخفاء وثائق محاسبة الشركة أو االمتناع عن مسك كل محاسبة موافقة‬
‫للقواعد القانونية؛‬
‫‪ ‬اختالس أو إخفاء كل األصول‪ ،‬أو جزء منها‪ ،‬أو الزيادة في خصوم الشركة بكيفية تدليسية؛‬
‫‪ ‬المسك‪ ،‬بكيفية واضحة‪ ،‬لمحاسبة غير كاملة أو غير صحيحة‪.‬‬
 ‫‪ ‬المادة ‪745‬‬
‫‪ ‬يجب على المحكمة أن تضع يدها في جميع مراحل مسطرة التسوية أو التصفية القضائية من أجل النطق‬
‫بالحكم‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬بسقوط األهلية التجارية عن كل شخص ذاتي تاجر ثبت في حقه أحد األفعال التالية‪:‬‬
‫‪ ‬مواصلة استغالل به عجز بصفة تعسفية من شأنه أن يؤدي إلى التوقف عن الدفع؛‬
‫‪ ‬إغفال مسك محاسبة وفقا للمقتضيات القانونية أو العمل على إخفاء كل وثائق المحاسبة أو البعض منها؛‬
‫‪ ‬اختالس أو إخفاء كل األصول أو جزء منها أو الزيادة في الخصوم بكيفية تدليسية‪.‬‬
‫‪ ‬المادة ‪746‬‬
‫‪ ‬يجب على المحكمة أن تضع يدها في جميع مراحل المسطرة من أجل النطق بالحكم‪ ،‬عند‬
‫االقتضاء‪ ،‬بسقوط األهلية التجارية عن كل مسؤول في شركة تجارية اقترف أحد األفعال‬
‫المنصوص عليها في المادة ‪ 740‬أعاله‬
‫‪ ‬المادة ‪747‬‬
‫‪ ‬يجب على المحكمة أن تضع يدها في جميع مراحل المسطرة من أجل النطق بالحكم‪ ،‬عند االقتضاء‪،‬‬
‫بسقوط األهلية التجارية عن كل مسؤول بمقاولة ثبت في حقه أحد األفعال التالية‪:‬‬
‫‪ ‬ممارسة نشاط تجاري أو مهمة تسيير أو إدارة شركة تجارية خالفا لمنع نص عليه القانون؛‬
‫‪ ‬القيام بشراء قصد البيع بثمن أقل من السعر الجاري أو استخدام وسائل مجحفة ألجل الحصول على أموال‬
‫وذلك بغية اجتناب افتتاح المسطرة أو تأخيرها؛‬
‫‪ ‬القيام لحساب الغير‪ ،‬ودون مقابل‪ ،‬بالتزامات اكتست أهمية كبرى أثناء عقدها باعتبار وضعية المقاولة؛‬
‫‪ ‬إغفال القيام بتقديم طلب فتح مسطرة التسوية أو التصفية القضائية داخل أجل ثالثين يوما من تاريخ التوقف‬
‫عن الدفع؛‬
‫‪ ‬القيام عن سوء نية بأداء ديون دائن على حساب الدائنين اآلخرين خالل فترة الريبة‪.‬‬
 ‫‪ ‬المادة ‪754‬‬
‫‪ ‬يدان بالتفالس في حال افتتاح التسوية أو التصفية القضائية األشخاص المشار إليهم في المادة ‪736‬‬
‫أعاله الذين تبين أنهم ارتكبوا أحد األفعال التالية‪:‬‬
‫‪ ‬قاموا إما بعمليات شراء قصد البيع بثمن أقل من السعر الجاري أو لجأوا إلى وسائل مجحفة قصد‬
‫الحصول على أموال بغية تجنب أو تأخير فتح مسطرة المعالجة؛‬
‫‪ ‬اختلسوا أو أخفوا كال أو جزءا من أصول المدين؛‬
‫‪ ‬قاموا تدليسيا بالزيادة في خصوم المدين؛‬
‫‪ ‬قاموا بمسك حسابات وهمية أو أخفوا وثائق حسابية للمقاولة أو الشركة أو امتنعوا عن مسك أي‬
‫حسابات رغم أن القانون يفرض ذلك‪.‬‬
‫‪ ‬المادة ‪755‬‬
‫‪ ‬يعاقب المتفالس بالحبس من سنة إلى خمس سنوات وبغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 100.000‬درهم أو‬
‫بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪.‬‬
‫‪ ‬يتعرض المشاركون في التفالس لنفس العقوبات وإن لم تكن لهم صفة مسيري المقاولة‪.‬‬
‫‪ ‬عندما يكون المتفالس مسيرا قانونيا أو فعليا لشركة ذات أسهم مسعرة ببورصة القيم‪ ،‬تضاعف‬
‫العقوبات المنصوص عليها في الفقرة األولى من هذه المادة‪.‬‬
‫‪ ‬المادة ‪756‬‬
‫‪ ‬يتعرض كذلك لسقوط األهلية التجارية المنصوص عليه في الفصل الثاني من الباب األول من هذا‬
‫القسم كعقوبة إضافية األشخاص المدانون من أجل الجرائم المنصوص عليها في هذا الفصل‪.‬‬
 ‫‪ ‬المسؤولية الجنائية العادية في اطار القانون ‪: 5-96‬‬
‫‪ ‬المادة ‪101‬‬
‫‪ ‬تضاعف العقوبات المقررة في هذا الباب في حالة العود‪.‬‬
‫‪ ‬يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أو‬
‫الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة الشيء المقضي به من أجل جريمة مماثلة قبل مضي خمس سنوات‬
‫من تمام تنفيذ العقوبة أو تقادمها وذلك خالفا للفصلين ‪ 156‬و‪ 157‬من القانون الجنائي‪.‬‬
‫‪ - ‬تم تغيير وتتميم المادة ‪ 101‬أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم ‪ ، 21.05‬سالف الذكر‪.‬‬
‫‪ - ‬ظهير شريف رقم ‪ 1.59.413‬صادر في ‪ 28‬جمادى الثانية ‪ 26( 1382‬نونبر ‪ ) 1962‬بالمصادقة على‬
‫مجموعة القانون الجنائي؛ الجريدة الرسمية عدد ‪ 2640‬مكرر بتاريخ ‪ 12‬محرم ‪ 5( 1383‬يونيو ‪ ،) 1963‬ص‬
‫‪ ، 1253‬كما تم تغييره وتتميمه‪.‬‬
 ‫‪ ‬المادة ‪106‬‬
‫‪ ‬يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪،‬‬
‫المسيرون الذين يقومون تدليسيا بتقييم حصة عينية بقيمة أعلى من قيمتها الحقيقية‪.‬‬
‫‪ ‬المادة ‪107‬‬
‫‪ ‬يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 100.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط ‪:‬‬
‫‪ - 1 ‬المسيرون الذين يقومون‪ ،‬عن قصد‪ ،‬بتوزيع أرباح خيالية بين الشركاء في غياب الجرد أو بوسائل جرد تدليسية؛‬
‫‪ - 2 ‬المسيرون الذين قدموا للشركاء‪ ،‬عن قصد‪ ,‬حتى في غياب أي توزيع ألقساط األرباح‪ ،‬قوائم تركيبية ال تعطي‪،‬‬
‫بالنسبة لكل سنة مالية‪ ،‬صورة صادقة عن نتائج السنة وعن الوضعية المالية وعن الذمة المالية بانتهاء تلك الفترة‬
‫بغية إخفاء الوضعية الحقيقية للشركة؛‬
‫‪ - 3 ‬المسيرون الذين استعملوا‪ ،‬عن سوء نية‪ ،‬أموال الشركة أو اعتماداتها استعماال يعلمون أنه ضد المصلحة‬
‫االقتصادية للشركة وذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو مقاولة لهم فيها مصالح مباشرة أو غير‬
‫مباشرة؛‬
‫‪ - 4 ‬المسيرون الذين استعملوا‪ ،‬عن سوء نية‪ ،‬السلطات التي يتمتعون بها أو األصوات التي يتوفرون عليها بهذه الصفة‬
‫استعماال يعلمون أنه ضد المصالح االقتصادية للشركة وذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو مقاولة لهم‬
‫فيها مصالح مباشرة أو غير مباشرة‪.‬‬
‫‪ ‬المادة ‪108‬‬
‫‪ ‬يعاقب بغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 50.000‬درهم‪ ،‬المسيرون الذين ال يقومون داخل اآلجال القانونية بإيداع أو بإيداعات‬
‫لوثائق أو عقود لدى كتابة ضبط المحكمة أو ال يقومون بإجراء أو إجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا القانون‪.‬‬
‫‪ ‬المادة ‪109‬‬
‫‪ ‬يعاقب بغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم‪ ،‬المسيرون الذين ال يعدون بالنسبة لكل سنة محاسبية الجرد والقوائم‬
‫التركيبية وتقرير التسيير‪.‬‬
 ‫المادة ‪110‬‬ ‫‪‬‬

‫يعاقب بغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم ‪ ،‬المسيرون الذين ‪:‬‬ ‫‪‬‬

‫‪ - 1‬ال يضعون رهن إشارة كل شريك بالمقر االجتماعي‪ ،‬محاضر الجمعيات والقوائم التركيبية والجرد وتقرير المسيرين وعند االقتضاء تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات؛‬ ‫‪‬‬

‫‪ - 2‬ال يقومون بدعوة الجمعية العامة للشركاء لالنعقاد داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المالية والذين ال يعرضون لمصادقة الجمعية المذكورة أو لمصادقة الشريك الوحيد الجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير ‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫المادة ‪111‬‬ ‫‪‬‬

‫يعاقب بغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 10.000‬درهم‪ ،‬المسيرون الذين ال يقومون‪ ،‬داخل أجل ‪ 15‬يوما قبل تاريخ الجمعية العامة‪ ،‬بتوجيه القوائم التركيبية وتقرير التسيير ونص التوصيات المقترحة وعند االقتضاء تقرير مراقب أو مراقبي‬ ‫‪‬‬
‫الحسابات إلى الشركاء ‪.‬‬

‫المادة ‪112‬‬ ‫‪‬‬

‫يعاقب بغرامة من ‪ 1.000‬إلى ‪ 5.000‬درهم‪ ،‬المسيرون الذين يغفلون اإلشارة إلى التسمية التجارية للشركة في كل المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة لألغيار مسبوقة أو متبوعة مباشرة بالعبارة الدالة على شكلها‬ ‫‪‬‬
‫القانوني أو أحرفها األولى وبيان رأسمال الشركة‪.‬‬

‫كما يعاقب بنفس العقوبة كل ملزم قانونا ‪:‬‬ ‫‪‬‬

‫‪ -‬لم يعمل على إثبات قرارات جمعية الشركاء في المحضر المتطلب وتضمينه البيانات المشار إليها في المادتين ‪ 10‬و‪ 73‬حسب شكل الشركة؛‬ ‫‪‬‬

‫‪ -‬لم يعمل على تدوين المحضر المذكور في السجل الخاص بمحاضر الجمعيات الممسوك بمقر الشركة ‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫الفصل الثالث‪ :‬مخالفات وعقوبات خاصة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫‪‬‬

‫المادة ‪113‬‬ ‫‪‬‬

‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 40.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين يدلون‪ ،‬وعن قصد‪ ،‬بتصريح كاذب في عقد الشركة بخصوص توزيع‬ ‫‪‬‬
‫أنصبة الشركة ما بين الشركاء أو تحرير األنصبة أو إيداع األموال أو يغفلون عن عمد القيام بذلك التصريح‪.‬‬
‫تطبق أحكام الفقرة السابقة في حالة الزيادة في رأس المال‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫المادة ‪114‬‬ ‫‪‬‬

‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 30.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين يقومون بإصدار قيم منقولة كيفما كانت لفائدة الشركة سواء بصورة‬ ‫‪‬‬
‫مباشرة أو بوسيط‪.‬‬
‫المادة ‪115‬‬ ‫‪‬‬

‫يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من ‪ 2.000‬درهم إلى ‪ 20.000‬درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط‪ ،‬مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين ال يقومون‪ ،‬وعن عمد‪ ،‬حينما تقل الوضعية الصافية للشركة‬ ‫‪‬‬
‫عن ربع رأسمالها بسبب الخسارة المثبتة في القوائم التركيبية ‪:‬‬

‫‪ - 1‬باستشارة الشركاء داخل الثالثة أشهر التي تلي المصادقة على الحسابات التي أظهرت تلك الخسائر من أجل اتخاذ قرار الحل السابق ألوانه للشركة إن اقتضى األمر ذلك‪،‬‬ ‫‪‬‬

‫‪ - 2‬بإيداع القرار المتخذ من طرف الشركاء بكتابة ضبط المحكمة وتقييده في السجل التجاري ونشره في جريدة مخول لها نشر اإلعالنات القانونية ‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫المادة ‪116‬‬ ‫‪‬‬

‫يعاقب بغرامة من ‪ 10.000‬إلى ‪ 50.000‬درهم‪ ،‬كل من قام رغم المنع المنصوص عليه في المادة ‪ 66‬باالقتراض بأي شكل من األشكال من الشركة أو عمل على الحصول على دائنية في حسابها الجاري أو بأي طريقة أخرى وكذا‬ ‫‪‬‬
‫أن تكفل الشركة أو تضمن احتياطيا التزاماته تجاه األغيار‪.‬‬

‫المادة ‪117‬‬ ‫‪‬‬

‫يعاقب بغرامة من ‪ 2.000‬إلى ‪ 20.000‬درهم ‪ ،‬مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين ال يضعون في أي فترة من السنة‪ ،‬رهن إشارة كل شريك بالمقر االجتماعي‪ ،‬الوثائق اآلتية المتعلقة بالسنوات المالية الثالثة األخيرة‬ ‫‪‬‬
‫المعروضة على الجمعيات العامة ‪ :‬القائمة التركيبية السنوية والجرد وتقرير المسيرين وعند االقتضاء تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات ومحاضر الجمعيات العامة ‪.‬‬
 ‫‪ - 6 ‬عزل المسير‪:‬‬
‫‪ ‬المادة ‪69‬‬
‫‪ ‬يعزل المسير بقرار متخذ من الشركاء الممثلين لثالثة أرباع األنصبة على األقل‪ ،‬وكل شرط مخالف يعتبر كأن لم‬
‫يكن‪ ،‬ويمكن أن يترتب عن كل عزل بدون سبب صحيح منح تعويض عن الضرر‪.‬‬
‫‪ ‬يعزل المسير أيضا من طرف المحاكم‪ ،‬عند توفر سبب مشروع‪ ،‬بطلب من أي شريك‪.‬‬

‫‪ – 7‬مكافأة المسير‬