CORPORATE

GOVERNANCE
 LEARNING OUTLINE

• What’s Corporate Governance

• Corporate Governance Principles

• What’s good Corporate Governance, Best Practices

• Corporate Governance Scorecard – Vietnam 2011

CORPORATE
GOVERNAN
CE?
OECD: Corporate
Governance principle
 HISTORY OF CORPORATE GOVERNANCE
Năm Nội dung
1933 Đạo luật chứng khoán năm 1933 là đạo luật đầu tiên điều chỉnh thị trường chứng khoán, đáng chú ý là việc
công bố thông tin đăng ký. Đạo luật năm 1934 giao trách nhiệm thực thi cho SEC
1968 EU thông qua hướng dẫn thi hành luật công ty đầu tiên của mình (EU)
1987 Ủy ban Treadway báo cáo về những gian lận trong các báo cáo tài chính, khẳng định vai trò và vị thế của các
ban kiểm toán, và xây dựng một khuôn khổ cho kiểm toán nội bộ, được gọi là COSO, xuất bản năm 1992 (Mỹ)
1987 Quốc hội Việt Nam thông qua Luật đầu tư nước ngoài
1990 Quốc hội Việt Nam thông qua Luật công ty và Luật doanh nghiệp tư nhân
1999 OECD xuất bản bộ quy chuẩn quốc tế đầu tiên mang tên Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD (Anh)
2002 Tập đoàn Enron sụp đổ và các vụ bê bối tại nhiều công ty khác dẫn đến sự ra đời của Luật Sarbanes-Oxley
(Mỹ); báo cáo Winter về vấn đề cải tổ luật công ty tại châu Âu được xuất bản (EU)
2005 Quốc hội Việt Nam thông qua Luật doanh nghiệp mới và Luật đầu tư, thay thế cho (i) Luật đầu tư nước
ngoài, (ii) Luật doanh nghiệp năm 1999, và (iii) Luật doanh nghiệp nhà nước
2007 Bộ Tài chính Việt Nam thông qua bộ Quy chế quản trị công ty và Điều lệ mẫu
2014 Quốc hội Việt Nam thông qua Luật doanh nghiệp 2014
2020 Quốc hội Việt Nam thông qua Luật doanh nghiệp mới 2020. Hiệu lực từ 1.1.2021
ĐẠO LUẬT SARBANES-OXLEY
• Đạo luật Sarbanes-Oxley có 6 điểm quan trọng

Một là, các giám đốc điều hành, giám đốc tài chính phải trực tiếp ký vào các báo cáo tài chính được ban hành chính thức
và đảm bảo tính trung thực của bản báo cáo đó. Nếu có những sai phạm, thì họ có thể phải ngồi tù.

Hai là, các công ty phải lập ra ban giám sát kế toán thực hiện chức năng giám sát hoạt động kế toán trong nội bộ của tập
đoàn, đồng thời giám sát chặt hoạt động của các công ty kiểm toán cho tập đoàn đó.

Ba là, các công ty kiểm toán không được thực hiện tất cả các nghiệp vụ kiểm toán của một tập đoàn mà phải chia phần
việc cho các công ty kiểm toán khác để tránh tình trạng tập trung lợi ích có thể dẫn tới những tiêu cực có thể xảy ra.

Bốn là, ban giám đốc công ty không được quyền quyết định chọn hay chấm dứt hợp đồng với công ty kiểm toán, mà
quyết định này thuộc về ban kiểm soát của công ty.

Năm là, hàng năm, các công ty phải có báo cáo kiểm soát nội bộ, trong đó các thông tin về tình hình tài chính của công ty
phải có sự chứng thực của công ty kiểm toán.

Sáu là, các tội danh liên quan đến các thay đổi, hủy hồ sơ, tài liệu hay cản trở gây ảnh hưởng pháp lý điều tra có thể bị
phạt tù lên đến 20 năm (Mục 802).

Duy cương, vneconomy.vn

 CORPORATE GOVERNANCE – OECD PRINCIPLES

1. Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả;
2. Quyền của cổ đông, đối xử công bằng với cổ đông và các chức năng sở hữu cơ
bản;
3. Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian khác;
4. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;
5. Công bố thông tin và tính minh bạch; và
6. Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị.
OECD - CORPORATE GOVERNANCE FRAMEWORK

OECD - Khuôn khổ quản trị công ty dựa trên 4 giá trị cốt lõi:

1. Fairness (Sự công bằng)

2. Responsibility (Tính trách nhiệm)

3. Transparency (Tính minh bạch)

4. Accountability (Trách nhiệm giải trình)

What’s good governance?

QUẢN TRỊ CÔNG TY TỐT SẼ:

 Khuyến khích đầu tư
 Tăng cường độ tin cậy/mối quan tâm của nhà đầu tư, từ đó làm giảm chi phí vay
tiền hoặc huy động vốn của công ty
 Tăng cường khả năng cạnh tranh của công ty
 Giúp các công ty vượt qua các khủng hoảng kinh tế
 Giảm nguy cơ tham nhũng
 Đảm bảo tính công bằng đối với các cổ đông
 Là một phần của quá trình kiểm tra và cân đối tổng thể đối với các doanh nghiệp
lớn, cuối cùng là mang lại lợi ích cho toàn xã hội https://www.ifc.org
CORPORATE GOVERNANCE vs MANAGEMENT

CORPORATE GOVERNANCE

CORPORATE MANAGEMENT

https://www.ifc.org
CÁC CẤP ĐỘ VÀ LỢI ÍCH TIỀM NĂNG
CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ
 CORPORATE GOVERNANCE VS MANAGEMENT

CORPORATE GOVERNANCE CORPORATE MANAGEMENT

CG tập trung vào các cơ cấu và các quy trình CM tập trung vào các công cụ cần thiết để điều
nhằm đảm bảo sự công bằng, tính minh bạch, hành doanh nghiệp
tính trách nhiệm và tính giải trình.

CG được đặt ở một tầm cao hơn nhằm đảm

bảo rằng công ty sẽ được quản lý theo một
cách phục vụ lợi ích của các cổ đông.

https://www.ifc.org
HỆ THỐNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY
CÁC CHỦ THỂ QUẢN TRỊ MANG TÍNH BẮT BUỘC VÀ
TỰ NGUYỆN
HỘI
ĐỒNG
QUẢN
TRỊ

https://www.ifc.org
MAJOR DIFFERENCES
BETWEEN DIRECTION
AND MANAGEMENT
CORPORATE GOVERNANCE
FRAMEWORK
https://www.ifc.org
CORPORATE GOVERNANCE
PRINCIPLES
https://www.ifc.org