Professional Documents
Culture Documents
CHƯƠNG 2
Tạo lập và sở hữu doanh nghiệp
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 2
nhỏ và vừa.
• Nắm được những nội dung liên quan đến điều kiện, quy
trình để thành lập, giải thể, phá sản các loại hình doanh
nghiệp.
Định nghĩa về doanh nghiệp
• Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở
giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp
luật nhằm mục đích kinh doanh. Luật Doanh nghiệp 2014
• Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập
hoặc đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam và có trụ
sở chính tại Việt Nam.
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 4
Thảo luận
• Công ty A là công ty TNHH một thành viên có 100% vốn
của công ty mẹ là Công ty B.
• Công ty B có 51% vốn của Tổng công ty C, 49% là vốn cổ
phần.
• Tổng công ty C có 87% vốn nhà nước, 13% vốn cổ phần.
• Vậy Công ty A có phải là công ty TNHH một thành viên do
nhà nước làm chủ sở hữu hay không? Tại sao?
Ưu điểm của DN Nhà nước
• Chống độc quyền tự nhiên
• Khi quy mô sản xuất tăng lên, các DN sẽ có hiệu
quả hơn và tiến đến độc quyền
• Khắc phục thất bại của thị trường vốn
• Một sô số lĩnh vực có rủi ro cao, vốn lớn nên tư
nhân không muốn đầu tư.
• Ngoại ứng
• Tư nhân không muốn đầu tư vào các ngành có lợi
ích cho xã hội nhưng lợi nhuận thấp
• Trách nhiệm xã hội
• Khu vực tư nhân không chịu vươn tới các khu vực
nghèo đói, vùng sâu, vùng xa; ANQP...
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 12
lực;
• Chiếm dụng nhiều nguồn tài nguyên làm ảnh hưởng đến
• Dựa vào ưu thế độc quyền để cạnh tranh với các doanh
nghiệp khác…
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 16
Khái niệm
• Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định riêng hình thức «Doanh nghiệp
nước ngoài», chỉ có khái niệm nhà đầu tư nước ngoài tại khoản 20, điều 4:
«là tổ chức, cá nhân được hiểu là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định
của Luật đầu tư». Theo khoản 14 điều 3 của Luật Đầu tư 2014, thì: “Nhà
đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo
pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”.
• Luật đầu tư 2014 cũng không còn quy định về thuật ngữ “doanh nghiệp có
vốn đầu tư nước ngoài”. Thay vào đó, khoản 18 điều 3 quy định: “Tổ chức
kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước
ngoài là thành viên hoặc cổ đông”.
• Như vậy có thể hiểu Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh
nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên sáng lập hoặc cổ đông,
không phân biệt tỷ lệ vốn của bên nước ngoài góp là bao nhiêu. Doanh
nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp của nước ngoài bao gồm:
• Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
• Doanh nghiệp có cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật
nước ngoài đầu tư (góp vốn thành lập, mua vốn góp).
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 21
làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp tư nhân là một cá
doanh nghiệp.
Ưu điểm
• Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ sở hữu duy
nhất nên người chủ sở hữu này hoàn toàn chủ động
trong việc quyết định bất cứ vấn đề liên quan đến
hoạt động kinh doanh.
• Chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp tư
nhân tạo sự tin tưởng cho đối tác, khách hàng và
giúp cho doanh nghiệp ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ
bởi pháp luật như các loại hình doanh nghiệp khác,
các loại hình có quy mô lớn hơn.
Nhược điểm
• Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân.
• Mức độ rủi ro của chủ doanh tư nhân cao, chủ doanh
nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của doanh nghiệp và của chủ doanh nghiệp.
• Nếu thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh
nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký
với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu
trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp.
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 35
• Công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, trong đó:
hoạt động kinh doanh dưới cùng một pháp nhân chung và
cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài
hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ
sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Tùy thuộc quy mô, ngành, nghề kinh doanh cơ cấu tổ chức quản lý của Công
ty TNHH MTV bao gồm: Hội đồng quản trị và giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc
Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc), trong đó Chủ tịch là chủ sở
hữu công ty và là người đại diện theo pháp luật của công ty, có toàn quyền
quyết định việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
• Công ty TNHH MTV không thành lập hội đồng thành viên.
Đặc điểm CT TNHH 01 thành viên
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân
kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát
hành cổ phiếu.
• Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ
số vốn đã góp vào công ty.
• Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty
không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến
hạn phải trả.
• Có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của
công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 46
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
• Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối
• Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng
thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu
hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
Ưu điểm của CT TNHH
• Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ chịu trách
nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào
công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
• Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều và các thành
viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều
hành công ty không quá phức tạp;
• Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu
tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự
thâm nhập của người lạ vào công ty.
Nhược điểm của CT TNHH
• Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác,
bạn hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp
luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
• Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do
không có quyền phát hành cổ phiếu.
• Các quyết định của bất cứ thành viên nào trong công ty dưới danh
nghĩa công ty đều có sự ràng buộc với các thành viên khác.
• Chỉ cần một thành viên gặp rủi ro hay không muốn tiếp tục là công ty
có thể bị giải thể.
• Công ty TNHH còn có bất lợi hơn so với DNTN về những điểm như
phải chia lợi nhuận, khó giữ bí mật kinh doanh và có rủi ro chọn phải
những thành viên bất tài và không trung thực.
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 50
nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ
đông.
• Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ
• Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ
phiếu.
• Lợi nhuận hàng năm được chia cho cổ đông theo số lượng cổ
• Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người
• Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, rất
thuận lợi cho người góp vốn khi cần đầu tư hoặc rút vốn.
• Công ty có thể thuê giám đốc, các chuyên gia giỏi để quản lý công ty tốt hơn.
• Thường ổn định lâu dài hơn công ty tư nhân và công ty hợp danh.
Nhược điểm của công ty cổ phần
• Hình thành các công ty cổ phần là rất dài, rất phức tạp và công việc rất kỹ
thuật.
• Việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ
đông lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau có thể có sự phân hóa
thành các nhóm đối kháng;
• Quyền lực tập trung bởi vì có rất ít người nắm giữ phần lớn cổ phần của
công ty.
• Không có nhiều bí mật được tìm thấy trong các công ty.
• Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức các vấn đề dài hạn, số
đông chỉ lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm;
• Ra quyết định thường bị trì hoãn
• Các công ty phải trả thuế hai lần cho Chính phủ.
• Thiếu động lực do tư duy làm thuê, tư duy nhiệm kỳ...
So sánh các loại hình doanh nghiệp
LOẠI HÌNH ƯU ĐIỂM HẠN CHẾ
Một chủ đầu tư, thuận lợi trong việc Không có tư cách pháp nhân
Doanh nghiệp Tư quyết định các vấn đề của Doanh Chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản của
nhân nghiệp Chủ Doanh nghiệp
Nhiều thành viên cùng tham gia góp Khả năng huy động vốn từ công chúng
vốn, cùng kinh doanh bằng hình thức đầu tư trực tiếp không
Công ty TNHH Có tư cách pháp nhân có
Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản
theo tỉ lệ vốn góp
Nhiều thành viên cùng tham gia góp Khả năng huy động vốn từ công chúng
vốn, cùng kinh doanh bằng hình thức đầu tư trực tiếp thuận
Có tư cách pháp nhân lợi, công chúng có thể dễ dàng tham gia
Công ty Cổ phần Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản vào công ty bằng hình thức mua cổ
theo tỉ lệ vốn góp phiếu của Công ty (tính chất mở của
Các cổ đông sáng lập có thể mất quyền Công ty)
kiểm soát Công ty
Nhiều thành viên cùng tham gia góp Các thành viên cùng liên đới chịu trách
vốn, cùng kinh doanh nhiệm vô hạn về tài sản liên quan đến
Các thành viên hợp danh có thể hoạt các hoạt động của Công ty.
Công ty Hợp danh động nhân danh công ty Không có tư cách pháp nhân
Công ty hoạt động dựa trên uy tín của
các thành viên
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 57
HỢP TÁC XÃ
Hợp tác xã
• Hợp tác xã là loại hình kinh tế tập thể do các cá nhân, các tổ chức (sau đây
gọi chung là xã viên) có nhu cầu, lợi ích chung, tự nguyện góp vốn, góp sức
lập ra theo quy định của pháp luật để phát huy sức mạnh tập thể của
từng xã viên tham gia hợp tác xã, cùng giúp nhau thực hiện có hiệu quả các
hoạt động sản xuất kinh doanh, dịch vụ, và cải thiện đời sống, góp phần phát
triển kinh tế xã hội.
• Theo Luật Hợp tác xã năm 2012 thì: «Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể,
đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít nhất 07 thành viên tự nguyện thành
lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, tạo
việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung của thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự
chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản lý hợp tác xã».
Đặc điểm HTX
Đặc điểm quan trọng nhất của hợp tác xã là nó vừa là tổ chức kinh tế
vừa là tổ chức xã hội.
• Là một tổ chức kinh tế: Hợp tác xã là một doanh nghiệp được thành
lập nhằm phát triển sản xuất, kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm lợi
ích của người lao động của tập thể và của xã hội.
• Là một tổ chức xã hội: Hợp tác xã là nơi người lao động nương tựa
và gíup đỡ lẫn nhau trong sản suất cũng như trong đời sống vật chất
và tinh thần. Mục đích chính của hợp tác xã là để hợp tác với nhau
thông qua tự giúp đỡ. Những người tham gia các tổ chức tình
nguyện.
Ưu điểm của Hợp tác xã
• Hệ thống này cung cấp tiêu chuẩn cao của cuộc sống do chia sẻ các
• Người điều hành doanh nghiệp có quyền ngang nhau trong việc ra quyết
định bất kể số lượng cổ phiếu hoặc tiền đầu tư vào việc kinh doanh.
• Dân chủ kinh tế: Mọi người ngồi lại với nhau và quyết định về việc
• Bầu không khí thân thiện được phát triển trong xã hội do mối quan
• Những người tham gia không có kinh nghiệm trong kinh doanh.
• Thiếu bí mật.
• Đây không phải là doanh nghiệp theo đúng nghĩa. Mọi người có thể không
doanh nghiệp.
• Sự can thiệp của Chính phủ.
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 62
Khái niệm
• Doanh nghiệp xã hội là một mô hình kinh doanh được thành lập nhằm thực
hiện các mục tiêu xã hội, và sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư cho mục tiêu đó
hoặc cho cộng đồng, thay vì tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông hoặc chủ sở
hữu.
• Theo tổ chức OECD, “doanh nghiệp xã hội là những tổ chức hoạt động dưới
nhiều hình thức pháp lý khác nhau, vận dụng tinh thần doanh nhân nhằm
theo đuổi cả hai mục tiêu xã hội và kinh tế. Doanh nghiệp xã hội thường cung
cấp các dịch vụ xã hội và việc làm cho các nhóm yếu thế ở cả thành thị và
nông thôn. Ngoài ra, Doanh nghiệp xã hội còn cung cấp các dịch vụ cộng
đồng trên các lĩnh vực giáo dục, văn hóa, môi trường”
• Theo tổ chức hỗ trợ sáng kiến vì cộng đồng (CSIP), "doanh nghiệp xã hội là
một khái niệm dùng để chỉ hoạt động của các doanh nhân xã hội dưới nhiều
hình thức khác nhau tùy thuộc vào mục đích và điều kiện hoạt động cụ thể;
doanh nghiệp lấy lợi ích xã hội làm mục tiêu chủ đạo, được dẫn dắt bởi tinh
thần doanh nhân nhằm đạt được cả mục tiêu xã hội, môi trường và kinh tế"
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 64
giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng.
Doanh nghiệp xã hội sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận
hàng năm để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội,
môi trường như đã đăng ký». Luật Doanh nghiệp 2014
• Sứ mạng của DNXH là các vấn đề xã hội, môi trường
của mình
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 65
ký kinh doanh theo quy định pháp luật, được chia thành
03 cấp: siêu nhỏ, nhỏ và vừa theo quy mô tổng nguồn
vốn hoặc số lao động bình quân (trong đó tiêu chí tổng
nguồn vốn là tiêu chí ưu tiên), phân chia theo 3 khu vực
ngành nghề kinh doanh: nông, lâm nghiệp và thủy sản;
công nghiệp và xây dựng; thương mại và dịch vụ”. Nghị
định số 56/2009/NĐ-CP ngày 30/6/2009 của Chính phủ
Tiêu chí xác định DN siêu nhỏ
• Doanh nghiệp siêu nhỏ trong lĩnh vực nông nghiệp, lâm nghiệp, thủy
• Có số lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm không quá 10 người;
• Tổng doanh thu của năm không quá 3 tỷ đồng/Hoặc tổng nguồn vốn không quá 3 tỷ
đồng.
• Doanh nghiệp siêu nhỏ trong lĩnh vực thương mại, dịch vụ:
• Có số lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm không quá 10 người ;
• Tổng doanh thu của năm không quá 10 tỷ đồng/Hoặc tổng nguồn vốn không quá 3
tỷ đồng.
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 69
• Có tính cạnh tranh cao nhờ có thể khai thác các nguồn
• Chi phí thấp, dễ dàng gia nhập và rúi lui khỏi thị trường.
Nhược điểm
• Hoạt động của DNNVV thiếu vững chắc.
• Qui mô nhỏ, rất hạn chế trong việc quản bá thương hiệu,
thường lệ thuộc những Doanh nghiệp lớn.
• Trình độ quản lý ở các DNNVV thường hạn chế.
• Sự hiểu biết về pháp luật của chủ DN còn nhiều hạn chế.
• Khởi nghiệp kinh doanh mang tính tự phát, xuất phát.
• Các DNNVV thường bị phân biệt đối xử khi tiếp cận các
nguồn vốn.
• DNNVV không đủ năng lực phát triển mở rộng kinh doanh
đến những thị trường rộng lớn…
Thành lập, giải thể, phá sản DN
1. Doanh nghiệp Nhà nước
2. Doanh nghiệp tư nhân
3. Công ty hợp danh
4. Công ty TNHH
5. Công ty cổ phần
6. Công ty liên doanh
7. Công ty 100% vốn nước ngoài
8. Hợp tác xã
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 76
Doanh nhân
• “Doanh nhân” tiếng Anh là “entrepreneur” là một từ vay mượn từ
động từ "entreprende" của Pháp, có nghĩa là "đảm trách“.
• Joseph Schumpeter "Doanh nhân là những con người đổi mới sáng
tạo sử dụng một quá trình phá hủy hiện trạng của các sản phẩm và
dịch vụ hiện có, xây dựng sản phẩm, dịch vụ mới."
• Peter Drucker "Doanh nhân là người tìm kiếm sự thay đổi, đáp ứng
nó, và khai thác các cơ hội».
• Theo R.Baringer & Ireland (2012) thì doanh nhân là người: «làm chủ
toàn phần hoặc một phần một tổ chức kinh doanh».
• Hoặc theo Collins (2014) thì họ là người: «khởi nghiệp một đơn vị
kinh doanh mới».
• Tóm lại, doanh nhân là khái niệm để chỉ một người tìm kiếm cơ hội
làm giàu trong một tổ chức kinh doanh mà họ là chủ hoặc do họ tự
khởi nghiệp.
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 78
Thiết lập, quản lý điều hành một doanh nghiệp để tạo ra lợi
nhuận.
• Chấp nhận rủi ro (Risk taking): Luôn phải làm việc trong một
03 bước:
• Bước 1: Phát triển ý tưởng kinh doanh;
• Bước 2: Biến ý tưởng kinh doanh thành doanh nghiệp thông qua
nguồn lực, triệt tiêu cạnh tranh hoặc phát triển các ý tưởng kinh
doanh mới...
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 83
• Bước 2: Ra quyết định giải thể và gửi quyết định này đến cơ quan đăng ký kinh
doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và công khai quyết định
này
• Doanh nghiệp phải triệu tập họp để ra quyết định giải thể và gửi quyết định giải thể, quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đến cơ quan đăng ký kinh doanh,
cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.
Phá sản
• Thuật ngữ "Phá sản" thường được sử dụng để chỉ những
chủ thể bị lâm vào tình trạng hỗn loạn về tài chính và
không còn khả năng thanh toán các khoản nợ. Có nhiều
mức độ phá sản khác nhau, bao gồm từ tình trạng bị mất
khả năng thanh toán tạm thời cho đến những trường hợp
chấm dứt sự hoạt động của doanh nghiệp với tư cách một
thực thể kinh doanh.
• Theo khoản 2, Điều 4, Luật Phá sản năm 2014 thì “Phá
sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả
năng thanh toán và bị Tòa án nhân dân ra quyết định
tuyên bố phá sản”.
04/19/2024 Đào Hữu Hòa 92