TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

KHOA LUẬT
-------***-------

BÀI TẬP LỚN

MÔN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP

PHÂN TÍCH ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DOANH

NGHIỆP 2020 SO VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP
2014 VỀ BỘ PHẬN PHÁP LUẬT ĐẦU VÀO ĐỐI
VỚI DOANH NGHIỆP NÓI CHUNG VÀ CƠ CẤU
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC NÓI RIÊNG

Nhóm thực hiện: 01

Lớp tín chỉ: PLU401 (GD2-HK1-2021).3
Người hướng dẫn: PGS., TS. Bùi Ngọc Sơn

Hà Nội, tháng 12/2021

 DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM
STT Họ và tên
1 Nguyễn Hải Giang
(nhóm trưởng)
2 Trần Thị Hoa
(nhóm phó)
3 Đỗ Ngọc Phương Dung
4 Nguyễn Thị Cẩm Hà
5 Phí Thị Hoài
6 Nguyễn Thị Hương Giang
7 Lê Thị Thu Hà
8 Nguyễn Phương Anh
9 Nguyễn Vũ Quỳnh Chi
10 Nguyễn Thị Giang
11 Tòng Khánh Duy
MSSV Công việc được giao
1816610038 Xây dựng outline Chương 1, Mục 2.1 và phân
công thành viên;
Chuẩn bị nội dung phần 2.1.3;
Chuẩn bị nội dung Chương 3;
Tổng hợp và chỉnh sửa nội dung toàn bài bản
word và slide
1816610047 Xây dựng outline Mục 2.2 và phân công thành
viên;
Chuẩn bị nội dung phần 2.2.3;
Tổng hợp và chỉnh sửa nội dung phần 2.2.2
2011810010 Chuẩn bị nội dung phần 2.1.1;
Làm Danh mục tài liệu tham khảo
2014810019 Chuẩn bị nội dung phần 2.2.1(a) Chi tiết
Chuẩn bị nội dung phần 2.2.1(b); đánh giá
Làm Lời mở đầu, thuyết trình ở Bảng
2014810026 Chuẩn bị nội dung phần 2.1.2(b);
đánh giá
Chuẩn bị nội dung phần 1.1; công việc
Chuẩn bị nội dung phần 1.2;
Làm phần Kết luận
2014810015 Chuẩn bị nội dung phần 2.1.2(d);
Chuẩn bị nội dung phần 1.3
2014810017 Chuẩn bị nội dung phần 2.2.1;
Làm slide thuyết trình
2014810004 Chuẩn bị nội dung phần 2.1.2(c);
Làm slide thuyết trình
2011810007 Chuẩn bị nội dung phần 2.1.2(a);
Thuyết trình
1817710038 Chuẩn bị nội dung phần 2.2.1(d)
2017810002 Chuẩn bị nội dung phần 2.2.1(c)
 DANH SÁCH CHỮ VIẾT TẮT

Tên viết tắt Tên đầy đủ

BLDS Bộ luật Dân sự
BLLĐ Bộ luật Lao động
BLTTDS Bộ luật Tố tụng dân sự
Công ty TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn
CTCP Công ty cổ phần
DNNN Doanh nghiệp Nhà nước
GCNĐKDN Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
HTV Hai thành viên
LDN Luật Doanh nghiệp
LĐT Luật Đầu tư
LSHTT Luật Sở hữu trí tuệ
MTV Một thành viên
 MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 VÀ SỰ RA ĐỜI
CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020
1.1. Sơ lược về Luật Doanh nghiệp 2014
1.2. Những hạn chế của Luật Doanh nghiệp 2014

1.3. Sự cần thiết phải ban hành Luật Doanh nghiệp 2020

CHƯƠNG 2: NHỮNG ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 VỀ BỘ

PHẬN PHÁP LUẬT ĐẦU VÀO ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP NÓI CHUNG VÀ
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC NÓI
RIÊNG
2.1. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về bộ phận pháp luật đầu vào đối với
doanh nghiệp nói chung
2.1.1. Điểm mới về quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khi thành lập doanh nghiệp
2.1.2. Điểm mới về điều kiện thành lập doanh nghiệp
2.1.3. Điểm mới về trình tự - thủ tục đăng ký doanh nghiệp

2.2. Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về cơ cấu tổ chức quản lý của doanh
nghiệp nhà nước nói riêng
2.2.1. Những đổi mới và kế thừa của Luật Doanh nghiệp 2020
2.2.2. Ý nghĩa của các đổi mới trong Luật Doanh nghiệp 2020 đối với cơ cấu tổ chức quản lý của
doanh nghiệp nhà nước
2.2.3. Một số ví dụ thực tiễn sau áp dụng thay đổi của Luật Doanh nghiệp 2020

CHƯƠNG 3: NHẬN XÉT VỀ CÁC ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP
2020
3.1. Nhận xét của chuyên gia

3.2. Nhận xét của nhóm

KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
BẢNG ĐÁNH GIÁ CÔNG VIỆC
 LỜI MỞ ĐẦU
Thế giới đang tiến tới một cuộc cách mạng công nghệ, công nghiệp làm tha
y đổi cơ bản lối sống, phong cách làm việc và cách thức giao tiếp. Xét về phạ
m vi, mức độ và tính phức tạp, sự dịch chuyển này không giống với bất kỳ điề
u gì mà con người từng trải qua. Song song với sự phát triển đó, nước ta cũng
đã và đang trong quá trình hội nhập kinh tế thế giới, với một nền kinh tế thị trư
ờng phát triển mạnh mẽ đã kéo theo sự ra đời của hàng loạt các doanh nghiệp
với đủ các loại hình cũng như ngành nghề kinh doanh vô cùng đa dạng và pho
ng phú. Đó là một trong những thành tựu của nền kinh tế thị trường đã làm tha
y đổi bộ mặt của đất nước một cách đáng kể. Doanh nghiệp có vị trí đặc biệt q
uan trọng của nền kinh tế, là bộ phận chủ yếu tạo ra tổng sản phẩm quốc nội.
Nhờ tham gia vào hoạt động thương mại quốc tế, các doanh nghiệp có thể tăng
hiệu quả sản xuất - kinh doanh, mở rộng quy mô và đa dạng hóa các hoạt động
kinh doanh nhằm tạo lợi nhuận tốt hơn cho doanh nghiệp. Và trong những nă
m gần đây, các hoạt động của doanh nghiệp đã có những bước phát triển đột p
há, góp phần giải phóng, gia tăng sức sản xuất, huy động và phát huy nội lực v
ào việc phát triển nền kinh tế đồng thời giải quyết hiệu quả các vấn đề xã hội. 
Song song với sự phát triển đó, nước ta cũng đã và đang đưa ra các chính s
ách nhằm quản lý các loại hình doanh nghiệp một cách phù hợp để đảm bảo sự
kiểm soát chặt chẽ hoạt động kinh doanh và tạo điều kiện phát triển cho các do
anh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 hiện nay đã được sửa đổi, bổ sung thay t
hế cho Luật Doanh nghiệp 2014 nhằm giải quyết những hạn chế, bất cập và gó
p phần tạo điều kiện mở ra môi trường kinh doanh phù hợp với xu hướng phát
triển của thế giới. 
 Từ việc đánh giá, tìm hiểu về pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam, cho ph
ép khẳng định, cho đến nay, chưa có công trình nào đi sâu nghiên cứu một các
h cơ bản, toàn diện và có hệ thống các vấn đề lý luận và thực tiễn về các loại h
ình doanh nghiệp và quy định pháp luật về doanh nghiệp nói chung, từ đó chỉ r
a cơ sở khoa học cho việc hoàn thiện pháp luật về các loại hình doanh nghiệp
ở Việt Nam hiện nay. Tuy nhiên, bên cạnh sự hoàn hảo về mặt nội dung lẫn hì

1
nh thức đó còn ẩn sâu rất nhiều những lý luận, kiến thức mà chính chúng ta ha
y những người đang hoạt động trên phương diện đại diện cho một doanh nghiệ
p phải hiểu rõ và tường tận hơn nữa, đặc biệt là về pháp luật đầu vào đối với d
oanh nghiệp nói chung và cơ cấu tổ chức, quản lý của DNNN nói riêng.
Hiểu được vấn đề đó, nhóm đã lựa chọn đề tài: “Phân tích điểm mới của
Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp 2014 về bộ phận pháp
luật đầu vào đối với doanh nghiệp nói chung và cơ cấu tổ chức quản lý của
doanh nghiệp nhà nước nói riêng” với mục đích là tập trung nghiên cứu và s
o sánh những điểm khác biệt, lý do của sự thay đổi cũng như giữ nguyên nhữn
g điều luật đó và đưa ra những ví dụ minh họa cụ thể và xác đáng.
Bài tiểu luận của nhóm bao gồm 03 chương:
Chương 1: Khái quát về Luật Doanh nghiệp 2014 và sự ra đời của Luật Doanh
nghiệp 2020
Chương 2:  Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về bộ phận pháp luật
đầu vào của doanh nghiệp nói chung và cơ cấu tổ chức quản lý của doanh
nghiệp nhà nước nói riêng
Chương 3: Nhận xét về các điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020

Lần đầu được tiếp cận và nghiên cứu môn Pháp luật doanh nghiệp, nhó
m chúng em không tránh khỏi những thiếu sót trong việc triển khai đề tài cũng
như kiến thức chuyên môn nên bài viết còn nhiều hạn chế. Kính mong nhận đ
ược sự góp ý và bổ sung từ thầy để bài của chúng em được hoàn thiện hơn.
Chúng em xin gửi lời cảm ơn chân thành tới thầy PGS., TS. Bùi Ngọc
Sơn vì sự hướng dẫn nhiệt tình của thầy trong quá trình học đã giúp nhóm chú
ng em hoàn thành bài tiểu luận!

2
 CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 VÀ
SỰ RA ĐỜI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020
1.1. Sơ lược về Luật Doanh nghiệp 2014
LDN 2014 vừa tiếp tục kế thừa và phát huy các thành tựu các quy định của
LDN 2005, nhưng đồng thời nhiều quy định mới được sửa đổi, bổ sung nhằm loại bỏ
những hạn chế, khiếm khuyết của luật cũ, tiếp tục tạo môi trường đầu tư, kinh doanh
thuận lợi, phù hợp với thông lệ quốc tế.
Ngày 26/11/2014, Quốc hội đã thông qua LDN 2014, có hiệu lực kể từ ngày
01/07/2015. So với LDN 2005, LDN 2014 có 10 chương, 213 điều, tăng 41 điều.
1.1.1 Chương 1: Những quy định chung (Điều 1 - Điều 17)
Chương này gồm 17 chương, tăng 5 điều so với LDN 2005. LDN 2014 có
các thuật ngữ được bổ sung, các quy định bổ sung mới gồm quy định về quyền và
nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích, tiêu chí, quyền và
nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội. Đặc biệt, LDN 2014 còn bổ sung thêm chế định
về người đại diện và trách nhiệm của họ.
1.1.2. Chương 2: Thành lập doanh nghiệp (Điều 18 - Điều 46)
Trong chương này, LDN đã sửa đổi các điều khoản: Điều 18 (Quyền thành
lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp), Điều 20 (hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân), Điều 21 (CTCP), Điều 23
(CTCP).... Các quy định đều được cập nhật sửa đổi theo hướng giảm thiểu thủ tục
hành chính, thời gian, chi phí chuẩn bị.
Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp cũng được sửa đổi theo
hướng rút ngắn thời gian cấp GCNĐKDN xuống còn 3 ngày (Điều 27) so với trước
đây là 10 ngày làm việc. Các quy định về công bố thông tin liên quan đến doanh
nghiệp như công bố nội dung đăng ký kinh doanh (Điều 33), cung cấp thông tin về
nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 34) đều được sửa đổi, bổ sung theo hướng
minh bạch hơn. Về con dấu doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép doanh
nghiệp được tự quyền quyết định về số lượng và hình thức con dấu cũng như cách
quản lý và sử dụng con dấu được cụ thể hóa trong điều k của doanh nghiệp (Điều
44).

3
 Về tên doanh nghiệp, LDN 2014 cũng bổ sung một quy định về tên chi nhánh
văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Điều 41.
1.1.3. Chương 3: Công ty TNHH (Công ty TNHH HTV trở lên (Điều 47 - Điều
72); Công ty TNHH MTV (Điều 73 - Điều 87)
Các nội dung sửa đổi ở Chương 3 bao gồm việc rút ngắn thời gian mà thành
viên phải nộp khi thành lập công ty xuống còn 90 ngày kể từ ngày được cấp
GCNĐKDN (Điều 48), cho phép công ty áp dụng các thủ tục linh hoạt, giảm tỉ lệ
thành viên dự họp bắt buộc phải có để đủ điều kiện triệu tập họp HĐTV nhằm tăng
cường khả năng quản trị điều hành công ty (Điều 59); thi nhận giá trị pháp lý của
cuộc họp HĐTV dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc phương tiện thông tin
tương tự khác (Điều 60).
Về nội dung bổ sung LDN 2014 có hai bổ sung đáng chú ý đối với loại hình
công ty TNHH MTV là: Hiệu lực nghị quyết của HĐTV (Điều 63) và Cơ chế khởi
kiện người quản lý (Điều 72).
1.1.4. Chương 4: DNNN (Điều 88 - Điều 109)
Đây là một Chương hoàn toàn thời trong LDN 2014. Tại chương này, các quy
định cơ bản về DNNN được xác định và điều chỉnh loại hình doanh nghiệp đặc thù
này. Các quy định tại chương này bao gồm: cơ cấu tổ chức quản lý, HĐTV, Chủ tịch
HĐTV, quyền và nghĩa vụ của thành viên trong HĐTV, Chủ tịch công ty, Giám
đốc/Tổng Giám đốc công ty, Ban kiểm soát và công bố thông tin.
1.1.5. Chương 5: CTCP (Điều 110-Điều 171)
LDN 2014 bổ sung nhiều quy định nhằm minh bạch hóa CTCP như công
khai các lợi ích liên quan trong CTCP (Điều 159) hay công khai thông tin của CTCP
(Điều 171). Một quy định bổ sung quan trọng khác là LDN 2014 đưa thêm quy định
về phát hành cổ phiếu phần riêng lẻ đối với CTCP không phải là công ty đại chúng
một cách hợp lý, đơn giản hơn so với các quy định hiện hành (Điều 123).
1.1.6 Chương 6: Công ty hợp danh (Điều 172-Điều 182)
Chương 6 quy định về công ty hợp danh không có nhiều thay đổi so với LDN
2005, chủ yếu sửa đổi bổ sung các quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp
danh (Điều 176), điều hành kinh doanh của công ty hợp danh (Điều 179), chấm dứt
tư cách thành viên hợp danh (Điều 180) và quyền, nghĩa vụ của thành viên góp vốn
(Điều 183)

4
1.1.7. Chương 7: Doanh nghiệp tư nhân (Điều 183-Điều 187)
Chương 7 quy định về doanh nghiệp tư nhân cũng không có nhiều biến động
so với LDN 2005. Nội dung sửa đổi cơ bản tập trung vào làm rõ địa vị pháp lý của
doanh nghiệp tư nhân và hạn chế của chủ doanh nghiệp tư nhân khi không được
đồng thời làm chủ hộ kinh doanh hay thành viên công ty hợp danh khác (Điều 183).
1.1.8. Chương 8: Nhóm công ty (Điều 188-Điều 191)
LDN 2014 xác định rõ hơn khái niệm “Tập đoàn kinh tế” và “Tổng công ty".
Đây là nhóm các công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần
vốn góp hoặc liên kết khác mà không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có
tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo LDN (Điểu 188).
Ngoài ra, LDN 2014 có bổ sung thêm các quy định về nhóm các công ty mẹ -
công ty con trong đó quy định quan trọng là cấm các công ty con của cùng một công
ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau (Điều
189). Nhằm làm rõ hơn cơ cấu và mối liên hệ giữa các công ty con trong cùng một
tập đoàn và để đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động của công ty mẹ, công ty con,
LDN 2014 cũng bổ sung thêm các quy định về quyền và trách nhiệm của công ty mẹ
đối với công ty con (Điều 190) và đưa ra một số yêu cầu về báo cáo tài chính của
công ty mẹ, công ty con (Điều 191).
1.1.9. Chương 9: Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp (Điều 192 - Điều
207)
Ngoài việc kế thừa các quy định trước đây, LDN 2014 đã tập trung vào việc
hoàn thiện các quy định bất cập, thiếu tính khả thi khi áp dụng thực tiễn thời gian
qua. Luật mở rộng đối tượng được quyền hợp nhất, sáp nhập, chia tách công ty và
cho phép các công ty có cùng bản chất có thể được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách mà
không bắt buộc phải có cùng loại hình tổ chức như ở LDN 20051.
LDN 2014 cũng bổ sung các quy định về trình tự, thủ tục, phương thức hợp
nhất sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp cũng như quy định chi tiết cách thức chuyển
đổi công ty và đăng ký kinh doanh lại doanh nghiệp sau khi thực hiện các thủ tục
này2. Bên cạnh đó, LDN 2014 còn quy định chi tiết hơn về các trường hợp điều kiện

1
Điều 192, 193, 194, 195 LDN 2005
2
Điều 196, 197, 198, 199
5
giải thể doanh nghiệp, trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp và hướng dẫn doanh
nghiệp chuẩn bị hồ sơ giải thể một cách rõ ràng3.
1.1.10. Chương 10: Tổ chức thực hiện (Điều 208-Điều 213)
LDN 2014, quy định về quản lý Nhà nước đối với doanh nghiệp và quy định
về tổ chức thực hiện được gộp vào làm một vì về bản chất toàn bộ LDN đã thể hiện
được nội dung quản lý đối với doanh nghiệp bao gồm cả việc tổ chức quản lý, tổ
chức lại và giải thể doanh nghiệp. Nội dung thay đổi quan trọng nhất ở chương này
là là thu hẹp các trường hợp thu hồi GCNĐKDN so với luật cũ. Theo luật mới, chỉ
còn 4 trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi GCNĐKDN so với 8 trường hợp ở LDN
20054.

3
Điều 201, 202, 203 LDN
4
Điều 211 LDN 2005
6
1.2. Những hạn chế của Luật Doanh nghiệp 2014
LDN 2014 có nhiều quy định mới góp phần tạo ra một kênh pháp lý an toàn
cho việc thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, cải thiện môi trường đầu
tư, kinh doanh của nước ta. Song sau khi đưa vào thi hành, LDN 2014 bộc lộ một số
những tồn tại, hạn chế cần hoàn thiện.
Một là, về việc đăng ký kinh doanh:
Tại Điều 3 LDN 2014 có quy định về Áp dụng LDN và các luật chuyên
ngành, mà theo đó: “Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù về việc
thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh
nghiệp thì áp dụng quy định của Luật đó”. Nhưng hiện nay, các hoạt động như luật
sư, công chứng, giám định, trọng tài thương mại cũng đã được LĐT 2014 quy định
rõ là lĩnh vực đầu tư, thương mại. Tại Cơ quan đăng ký thương mại, nhưng chỉ theo
quy định của Luật Luật sư năm 2006 để cấp giấy phép và đăng ký kinh doanh riêng;
Luật Công chứng năm 2006; Luật Giám định tư pháp 2012, Luật Trọng tài thương
mại 2010;... Do đó, nhiều tổ chức hành nghề, chẳng hạn như các công ty luật và các
pháp nhân khác hoạt động như các doanh nghiệp. Tuy nhiên, hoàn toàn không có
thông tin về “Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thương mại” quy
định tại khoản 6 Điều 4 LDN 2014.
Tương tự, việc đăng ký kinh doanh của các ngân hàng thương mại và công ty
tài chính cũng giống như các doanh nghiệp khác, còn công ty bảo hiểm, với tư cách
là doanh nghiệp điển hình, không thực hiện thủ tục này. Vì theo Điều 65 Luật Kinh
doanh bảo hiểm năm 2000 “Giấy phép thành lập và hoạt động đồng thời là giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh”. Do đó, nên xem xét quy định này của LDN 2014
hay LĐT 2014 yêu cầu thống nhất đăng ký kinh doanh tập trung đối với tất cả các
công ty và pháp nhân có hoạt động kinh doanh.
Năm là, về cơ cấu tổ chức CTCP:
Theo quy định tại điểm b, khoản 1, điều 134 LDN 2014, CTCP có quyền lựa
chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một mô hình: “Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số
thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ
trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát
và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty”.
 Trong mô hình tổ chức này, có sự xuất hiện của Ban kiểm toán nội bộ. Ban
này có chức năng “giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều
hành công ty”. Tức là, Ban kiểm toán nội bộ phải là thuộc Đại hội đồng cổ đông, có
quyền kiểm soát đối với việc quản lý, điều hành công ty của Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và các cấp quản lý điều hành khác trong công ty. Tuy
nhiên, quy định tại điểm b, khoản 1, điều 134 LDN 2014 quy định Ban kiểm toán nội
bộ phải trực thuộc Hội đồng quản trị, tức là ban này do Hội đồng quản trị lập ra và
thực hiện nhiệm vụ được Hội đồng quản trị giao phó. Điều này khiến cho việc thực
hiện nhiệm vụ kiểm soát của Ban đối với hoạt động của Hội đồng quản trị gặp rất
nhiều khó khăn.
Không những vậy, LDN 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành cũng không
có bất cứ quy định nào về cơ cấu tổ chức quản lý của Ban kiểm toán nội bộ, trách
nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ, điều kiện, tiêu chuẩn thành viên và Trưởng Ban
kiểm toán nội bộ, các chế độ về lương lẫn các quyền lợi của thành viên Ban kiểm
toán nội bộ, việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên và Trưởng Ban kiểm toán
nội bộ;… Điều này khiến các CTCP gặp nhiều khó khăn khi muốn áp dụng mô hình
vào cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
Sáu là, về vấn đề họp hội đồng quản trị CTCP:
Theo quy định tại khoản 8, Điều 153 LDN 2014, cuộc họp Hội đồng quản trị
chỉ được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên dự họp (đối với lần triệu tập thứ
nhất) và khi có hơn 1/2 thành viên Hội đồng quản trị dự họp (đối với lần triệu tập
họp thứ 2 sau lần thứ nhất). Tuy nhiên trên thực tế, sẽ có không ít trường hợp người
có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị đã gửi thông báo mời họp hợp lệ
đến các thành viên 2 lần nhưng vẫn không tiến hành họp được do không đủ số lượng,
làm ảnh hưởng đến quá trình điều hành hoạt động của công ty. Chính vì vậy, cần
thiết phải có giải pháp về mặt pháp luật để giúp doanh nghiệp tháo gỡ vướng mắc
này.

8
1.3. Sự cần thiết phải ban hành Luật Doanh nghiệp 2020
LDN và các nghị định hướng dẫn thi hành đã có những tác động tích cực tron
g tạo lập môi trường kinh doanh thuận lợi, bình đẳng, thúc đẩy thành lập, phát triển v
à mở rộng kinh doanh của các doanh nghiệp. Năm 2018, cả nước có 131.275 doanh n
ghiệp thành lập mới với số vốn đăng ký là 1.478.101 tỷ đồng. So với năm 2014 (trướ
c khi LDN có hiệu lực), số lượng doanh nghiệp thành lập mới tăng gấp 1,75 lần (so v
ới 74.842 doanh nghiệp năm 2014) và số vốn đăng ký thành lập mới tăng gấp 3,4 lần
(so với 432.286 tỷ đồng năm 2014). Một số nội dung quan trọng của Luật như đăng k
ý doanh nghiệp, bảo vệ cổ đông thiểu số được ghi nhận đã có thay đổi mạnh mẽ. The
o đánh giá của Ngân hàng Thế giới, chỉ số khởi sự kinh doanh của Việt Nam năm 20
19 đã tăng 21 hạng, hiện xếp hạng 104/190 (từ hạng 125/190 năm 2014); tổng thời gi
an thực hiện thủ tục này giảm từ 34 ngày xuống chỉ còn 17 ngày. Quy định về bảo vệ
cổ đông, nhà đầu tư có cải thiện mạnh mẽ, hiện xếp hạng 89/190 quốc gia (tăng 28 h
ạng so với năm 2014 và 90 hạng so với năm 2013).
Thực tế cho thấy LDN và các văn bản hướng dẫn thi hành đã có những tác độ
ng tích cực trong tạo lập môi trường kinh doanh thuận lợi, bình đẳng; thúc đẩy huy đ
ộng vốn, phát triển và mở rộng kinh doanh của các doanh nghiệp; góp phần duy trì tă
ng trưởng và giải quyết các vấn đề xã hội. Tuy nhiên, đánh giá thực hiện LDN trong
hơn 8 năm qua cho thấy LDN bộc lộ những khiếm khuyết, gây ra khó khăn, vướng m
ắc, hạn chế việc hoàn thiện và nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh nói chung
và phát triển doanh nghiệp nói riêng. Quan trọng hơn, một số nội dung của Luật cần
được hoàn thiện thêm nhằm nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh theo yêu cầ
u của Chính phủ và nâng cao chất lượng tổ chức quản trị doanh nghiệp đạt chuẩn mự
c của thông lệ tốt khu vực và quốc tế. Các khiếm khuyết cần khắc phục và các nội du
ng cần nâng cao chất lượng hơn nữa bao gồm như sau:
Thứ nhất, quá trình khởi sự kinh doanh và gia nhập thị trường hiện đang xếp
hạng ở mức thấp so với một số quốc gia trong khu vực và thế giới, bao gồm 8 thủ tục
và tổng thời gian thực hiện khoảng 17 ngày. Trong đó, một số thủ tục hành chính the
o quy định của LDN không còn cần thiết, tạo ra gánh nặng chi phí như: thủ tục thông
báo mẫu dấu (Điều 44) hoặc thủ tục đăng ký kinh doanh (Điều 27) chưa hoàn toàn đi
ện tử (vẫn phải nộp hồ sơ giấy) đã góp phần làm chậm quá trình gia nhập thị trường.
Thứ hai, một số quy định của Luật về quản trị doanh nghiệp chưa thực sự tạo
thuận lợi cho cổ đông, nhà đầu tư thực hiện quyền của mình; ngược lại, tạo thêm rào
9
cản hoặc bị cổ đông lớn và công ty lạm dụng, gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông nh
ỏ. Cụ thể, Luật quy định một số yêu cầu, điều kiện gây khó khăn cho cổ đông tiếp cậ
n thông tin về hoạt động công ty và thực hiện quyền quan trọng, như: triệu tập họp Đ
ại hội đồng cổ đông, khởi kiện người quản lý công ty trong trường hợp họ lạm dụng
địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty, cổ đông,...Ngoài ra, một số quy định khá
c của Luật về quản trị doanh nghiệp cũng chưa phù hợp với thực tiễn, như: yêu cầu k
iểm soát viên CTCP do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán vi
ên hoặc kế toán viên đã có chứng chỉ hành nghề là yêu cầu cao hơn so với thực tế do
số lượng kiểm toán viên, kế toán viên đã có chứng chỉ này là không nhiều.
Thứ ba, quy định về tổ chức lại doanh nghiệp còn có một số bất cập, hạn chế,
như: quy định về chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp không bao quát được hết c
ác phương thức, các trường hợp chia, tách doanh nghiệp trên thực tế; dẫn đến hạn ch
ế quyền, lựa chọn của doanh nghiệp trong tổ chức lại doanh nghiệp. Đồng thời, các q
uy định về hợp nhất, sáp nhập không còn tương thích với quy định mới của Luật Cạn
h tranh 2018.
Thứ tư, về tổ chức quản trị đối với DNNN và doanh nghiệp có phần vốn góp
của Nhà nước: Cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động DNNN là một ch
ủ trương lớn của Đảng và Chính phủ ở nước ta. Quan điểm chỉ đạo đã được chỉ rõ
rằng DNNN hoạt động theo cơ chế thị trường, lấy hiệu quả kinh tế làm tiêu chí đánh
giá chủ yếu, tự chủ, tự chịu trách nhiệm, cạnh tranh bình đẳng với doanh nghiệp thuộ
c các thành phần kinh tế khác theo quy định của pháp luật 5. Đồng thời, Nghị quyết số
97/NQ-CP ngày 2/10/2017 của Chính phủ cũng đã giao Bộ Kế hoạch và Đầu tư nghi
ên cứu để quy định tại LDN về nội dung này.
Do đó, các quy định về tổ chức quản trị của LDN đối với doanh nghiệp mà N
hà nước sở hữu 100% vốn điều lệ và các doanh nghiệp mà Nhà nước có cổ phần hoặ
c phần vốn góp chi phối cũng cần được rà soát lại, bổ sung, sửa đổi nhằm thể chế hóa
đầy đủ quan điểm chỉ đạo của Nghị quyết số 12-NQ/TW.
Thứ năm, về đăng ký và tổ chức hoạt động của hộ kinh doanh: Hộ kinh doan
h hiện nay được đăng ký và tổ chức hoạt động theo Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đă
ng ký doanh nghiệp6.

5
Nghị quyết số 12-NQ/TW ngày 3/6/2017 của Hội nghị Trung ương 5 khóa XII về tiếp tục cơ cấu lại,
đổi mới và nâng cao hiệu quả DNNN
6
Hướng dẫn thi hành khoản 2, Điều 212 LDN
10
 Từ những phân tích nêu trên về bất cập, khiếm khuyết của Luật, thay đổi của
pháp luật có liên quan, thay đổi kinh tế xã hội trong bối cảnh cách mạng công nghiệp
4.0 và yêu cầu chủ động cải cách mạnh mẽ nhằm nâng cao chất lượng môi trường ki
nh doanh của nước ta, chủ động hội nhập kinh tế quốc tế đã cho thấy sự cần thiết phả
i sửa đổi LDN.

11
 CHƯƠNG 2: NHỮNG ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP
2020 VỀ BỘ PHẬN PHÁP LUẬT ĐẦU VÀO ĐỐI VỚI DOANH
NGHIỆP NÓI CHUNG VÀ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC NÓI RIÊNG
2.1. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về bộ phận pháp luật đầu vào
đối với doanh nghiệp nói chung
2.1.1. Điểm mới về quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khi thành lập doanh
nghiệp
a. Điểm mới về quyền của doanh nghiệp
LDN 2020 được ban hành với một số điểm mới sau về quyền của doanh nghiệp:
(i) Quyền tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động:
LDN 2020 đã hoàn thiện hơn điều khoản về quyền tuyển dụng, thuê và sử
dụng lao động của doanh nghiệp. Cụ thể, nếu theo Khoản 6, Điều 7 LDN 2014,
doanh nghiệp có quyền: “Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh
doanh” thì Khoản 6, Điều 7 LDN 2020 đã điều chỉnh thành: “Tuyển dụng, thuê và
sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động”.
Việc thay đổi từ “theo yêu cầu kinh doanh” thành “theo quy định của pháp
luật về lao động” giúp điều khoản về quyền này của doanh nghiệp trở nên chặt chẽ
và hoàn thiện hơn. Sự thay đổi này không có nghĩa LDN 2020 cấm cản doanh nghiệp
tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh. Điều khoản này chỉ
nhấn mạnh khi tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động, doanh nghiệp phải đảm bảo
tuân thủ chặt chẽ những quy định, điều khoản mà pháp luật đã đưa ra về lao động
trong các bộ luật, nghị định, văn bản có liên quan.
Tóm lại, doanh nghiệp vẫn có quyền tự do tuyển dụng, thuê và sử dụng người
lao động khi có nhu cầu cho việc kinh doanh, sản xuất của mình, tuy nhiên, khi thực
hiện quyền tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động này của mình, doanh nghiệp phải
đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt những quy định của pháp luật về lao động và đặc biệt
là những quy định của BLLĐ 2019.
(ii) Được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ:
Điều này được bổ sung tại Khoản 7, Điều 7 LDN 2020. Cụ thể, doanh nghiệp
có quyền “được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu
12
trí tuệ”. LDN 2014 trước đó đã quy định về việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ:
“Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên
quan đến tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các
quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân,
tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng tài
sản đó để góp vốn”7.
Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ đã được LDN 2014 quy định và khi quyền
này đã được tính vào phần vốn góp của doanh nghiệp, nó cũng sẽ trở thành một loại
tài sản của doanh nghiệp, vì vậy nó cũng cần được bảo vệ chặt chẽ. Bên cạnh đó,
trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể có những sản phẩm, thành quả được
đăng ký quyền sở hữu trí tuệ hoặc mua bán, chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ.
Chung quy lại, dù quyền sở hữu trí tuệ đã được công nhận là một loại tài sản của
doanh nghiệp và pháp luật sở hữu trí tuệ đã quy định về quyền và trách nhiệm của tổ
chức, cá nhân trong việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ trong Luật SHTT: “Tổ chức, cá
nhân có quyền áp dụng các biện pháp mà pháp luật cho phép để tự bảo vệ quyền sở
hữu trí tuệ của mình và có trách nhiệm tôn trọng quyền sở hữu trí tuệ của tổ chức,
cá nhân khác theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên
quan”8.
Tuy nhiên, trước đó, LDN 2014 còn chưa đề cập đến vấn đề được bảo hộ
quyền sở hữu trí tuệ này cho doanh nghiệp. Dù doanh nghiệp vẫn có thể áp dụng
Luật SHTT để bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ của mình nhưng việc chỉnh lý, bổ sung
thêm quyền này vào trong LDN 2020 là một thay đổi tích cực, giúp doanh nghiệp
thuận tiện hơn trong việc áp dụng pháp luật doanh nghiệp kết hợp với Luật SHTT để
đảm bảo quyền lợi được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ của mình và trong các trường
hợp tranh chấp, điều khoản này cũng sẽ giúp quá trình tố tụng, kiện cáo của doanh
nghiệp trở nên thuận tiện và dễ dàng hơn.
(iii) Quyền tố cáo của doanh nghiệp:
LDN 2020 đã xoá bỏ một quyền lợi của doanh nghiệp là “quyền tố cáo”. Cụ
thể, theo Khoản 10 và Khoản 11 Điều 7 LDN 2014 quy định, doanh nghiệp có
quyền: “Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo” và
“Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật”. Tuy nhiên, trong LDN 2020, doanh

7
Khoản 2, Điều 35, LDN 2014
8
Điều 9, Luật SHTT 2005
13
nghiệp lại chỉ còn quyền: “Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp
luật”9. Như vậy, kể từ thời điểm bộ luật này được áp dụng vào ngày 01/01/2021,
doanh nghiệp sẽ không còn quyền tố cáo theo quy định của pháp luật về tố cáo.
Xét ở góc độ lập pháp và học thuật, việc thay đổi theo hướng bỏ quy định về
“quyền tố cáo” là cần thiết và phù hợp với sự phát triển và thống nhất của hệ thống
pháp luật Việt Nam. Bởi lẽ, dù LDN 2014 có ghi nhận quyền tố cáo của doanh
nghiệp nhưng bản thân Luật Tố cáo chỉ quy định: “Người tố cáo là cá nhân thực
hiện việc tố cáo”10. Tương tự, BLHS 2015 quy định: “Cá nhân có quyền tố cáo với
cơ quan, người có thẩm quyền về hành vi vi phạm pháp luật của bất kỳ người có
thẩm quyền tiến hành tố tụng nào gây thiệt hại hoặc đe dọa gây thiệt hại lợi ích của
Nhà nước, quyền, lợi ích hợp pháp của cơ quan, tổ chức, cá nhân”11. BLTTDS 2015
cũng quy định: “Cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền khiếu nại, cá nhân có quyền tố
cáo những hành vi, quyết định trái pháp luật của cơ quan tiến hành tố tụng, người
tiến hành tố tụng hoặc của bất cứ cơ quan, tổ chức, cá nhân nào trong hoạt động tố
tụng dân sự,...”12.
Như vậy, mặc dù LDN 2014 ghi nhận quyền tố cáo của doanh nghiệp nhưng
các luật chuyên ngành lại không ghi nhận quyền tố cáo của cơ quan, tổ chức. Bởi lẽ,
các cơ quan, tổ chức không thể tự mình phát hiện ra sự tồn tại của hành vi vi phạm
pháp luật để tố cáo, mà việc này chỉ có cá nhân mới có thể phát hiện ra những sai
phạm và tố cáo. Việc quy định người tố cáo chỉ có thể là cá nhân còn giúp cá thể hóa
trách nhiệm của người tố cáo, người tố cáo phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về
hành vi tố cáo của mình, nếu tố cáo sai sự thật thì phải bị xử lý về hành chính hoặc
hình sự tuỳ theo tính chất và mức độ vi phạm. Cơ quan, tổ chức không được quyền tố
cáo để tránh phát sinh những vấn đề phức tạp trong việc xác minh thông tin về người
tố cáo, xác định trách nhiệm của người tố cáo trong trường hợp tố cáo sai sự thật. Sự
khác biệt, trái ngược giữa những điều luật này đã gây ra sự mâu thuẫn trong quy định
pháp luật, gây khó khăn trong việc thực hiện quyền tố cáo của doanh nghiệp. Do đó,
việc thay đổi, điều chỉnh quy định pháp luật về quyền của doanh nghiệp, loại bỏ
quyền này của doanh nghiệp là hợp lý và cần thiết để hệ thống pháp luật Việt Nam
trở nên thống nhất và hợp lý hơn.

9
Khoản 10, Điều 7 LDN 2020
10
Khoản 4, Điều 2, Luật Tố cáo 2018
11
Điều 487, BLHS 2015
12
Điều 25, BLTTDS 2015
14
 Theo Công ty Luật TNHH Khoa Tín, nếu chỉ căn cứ vào câu chữ trong các
quy định của pháp luật, nhiều người sẽ lầm tưởng rằng doanh nghiệp sẽ hoàn toàn
mất quyền tố cáo và băn khoăn nếu doanh nghiệp phát hiện những vi phạm trong
hoạt động quản lý nhà nước của công chức, viên chức, cũng như của các công ty đối
tác hoặc chính nhân viên của mình,... thì doanh nghiệp phải làm như thế nào? Các vụ
việc doanh nghiệp đã và đang tố cáo sẽ được giải quyết như thế nào, và phải chăng
doanh nghiệp đang mất đi một công cụ để tự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
bản thân doanh nghiệp?
Tuy nhiên, nếu xét về thực tiễn và áp dụng pháp luật, cần phải nắm rõ bản
chất các quy định pháp luật về tố cáo. Luật Tố cáo năm 2018 đã quy định: “Tố cáo
hành vi vi phạm pháp luật về quản lý nhà nước trong các lĩnh vực là tố cáo về hành
vi vi phạm pháp luật về quản lý nhà nước trong các lĩnh vực của bất kỳ cơ quan, tổ
chức, cá nhân nào về việc chấp hành quy định của pháp luật, trừ hành vi vi phạm
pháp luật trong việc thực hiện nhiệm vụ, công cụ” 13. Theo đó, trong quá trình thực
hiện các thủ tục, làm việc với cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, nếu phát
hiện ra bất cứ hành vi vi phạm pháp luật về quản lý nhà nước thì doanh nghiệp có
quyền và đồng thời có nghĩa vụ tố cáo để góp phần chấn chỉnh, xử lý các hành vi sai
phạm làm ảnh hưởng tới uy tín và sự vững mạnh của cơ quan nhà nước, cũng như tự
bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, doanh nghiệp là một tổ chức, không thể tự mình phát hiện ra sai
phạm mà chỉ có thể thông qua người đại diện theo pháp luật, người được uỷ quyền
hoặc người được giao nhiệm vụ làm việc với cơ quan nhà nước. Do đó, nếu tổ chức
thực hiện quyền tố cáo, bản thân tổ chức không thể tự trình bày ý kiến, nội dung vụ
việc mà phải thông qua người đại diện. Khi đó, có thể người pháp hiện hành vi vi
phạm là một người nhưng tổ chức lại cử người khác đại diện thực hiện quyền tố cáo
khiến cho việc giải quyết tố cáo thêm phức tạp, thiếu chính xác. Do vậy, tổ chức cử
người đại diện làm việc với cơ quan Nhà nước, nếu phát hiện sai phạm, bản thân
người phát hiện có quyền tự mình thực hiện việc tố cáo theo quy định pháp luật về tố
cáo mà không cần thông qua pháp nhân. Khi đó, việc tố cáo được thực hiện trực tiếp,
tường minh và cụ thể hơn nhưng vẫn không làm ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp
pháp của doanh nghiệp.

13
Khoản 3, Điều 2, Luật Tố cáo 2018
15
 Chung quy lại, việc LDN 2020 điều chỉnh theo hướng lược bỏ quyền tố cáo
của doanh nghiệp là hoàn toàn có cơ sở pháp lý, thống nhất hệ thống pháp luật mà
không làm ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Bởi lẽ, dù có
sự thay đổi nhưng với cách thức khác là thông qua cá nhân, doanh nghiệp vẫn có thể
tố cáo những sai phạm để đảm bảo lợi ích của mình, từ đó doanh nghiệp có thể hoạt
động trong môi trường kinh doanh lành mạnh, bình đẳng, ổn định.
Sự thay đổi, cập nhật của LDN 2020 đã được thể hiện ngay trong những lá
đơn tố cáo từ các đại diện pháp luật của công ty từ khi luật này được áp dụng chính
thức từ ngày 01/01/2021:
Nếu trước đó, theo báo Kinh tế Môi trường đưa tin, năm 2019, Công ty
TNHH Ngọc Khánh đã tham gia đấu thầu gói thầu có số TBMT là 20190938124: Thi
công xây dựng công trình Kênh Nội đồng từ thôn Tân Lập, thôn Xuân Thịnh đi thôn
Vụ Bản, tuyến kênh Cống Nổ đá đi Phốc Cột, tuyến kênh từ nhà van kênh TX 17 đi
Đồng Un, Tân Lập xã Xuân Dương, huyện Thường Xuân. Dự án này do ban quản lý
dự án đầu tư xây dựng huyện Thường Xuân là chủ đầu tư. Trong quá trình đấu thầu,
nhận thấy có dấu hiệu “thông thầu” giữa chủ đầu tư là Ban Quản lý Dự án đầu tư xây
dựng Thường Xuân và đơn vị tư vấn là CTCP tư vấn đầu tư và xây dựng Đức Phong,
đơn vị tham gia dự thầu là Công ty Ngọc Khánh đã làm đơn tố cáo đến đồng chí Bí
thư tỉnh ủy Thanh Hóa. Nội dung lá đơn tố cáo đề cập nhiều nội dung có dấu hiệu vi
phạm nghiêm trọng Luật đấu thầu và công tác quản lí chứng thư điện tử lỏng lẻo của
các bên liên quan14. Qua lá đơn tố cáo của doanh nghiệp được đính kèm bài báo này,
có thể thấy lúc này trên lá đơn tố cáo, chủ thể tố cáo vẫn là Công ty TNHH Ngọc
Khánh.

14
Báo Kinh tế Môi trường, ngày 15/11/2019
16
 Hình 1. Lá đơn tố cáo của doanh nghiệp

Trong khi đó, theo Thông báo số 132/TB-UBND ngày 25/01/2021 của Chủ
tịch UBND tỉnh Quảng Bình về việc không thụ lý giải quyết tố cáo của ông Nguyễn
Văn Minh, đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Phát triển đầu tư và xây dựng
Đại Long. Theo chi tiết thông báo, đại diện cho Công ty TNHH Phát triển đầu tư và
xây dựng Đại Long, ông Nguyễn Văn Minh đã làm đơn tố cáo các hành vi tham
nhũng và nhũng nhiễu vụ lợi chi phí hành chính và cố ý không thực hiện để vụ lợi
chi phí bồi thường giải phóng mặt bằng của ông Phạm Quang Ánh – Phó Giám đốc
(nay là Giám đốc) Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Quảng Bình. Vì trong buổi làm
việc trực tiếp với Thanh tra tỉnh, người tố cáo không cung cấp được các tài liệu,
chứng cứ và không có cơ sở để xác minh, kết luận hành vi vi phạm pháp của người
bị tố cáo nên vụ việc đã không được thụ lý giải quyết. 15 Có thể thấy, cho rằng quyền
lợi của công ty bị ảnh hưởng xấu bởi những hành vi không đúng với pháp luật, ông

15
Cổng thông tin điện tử tình Quảng Bình, ngày 02/02/2021
17
Nguyễn Văn Minh, đại diện pháp luật của Công ty TNHH Phát triển đầu tư và xây
dựng Đại Long đã thực hiện thay mặt cho công ty để tố cáo những hành vi này.
b. Điểm mới về nghĩa vụ của doanh nghiệp
Bên cạnh những điểm mới về quyền của doanh nghiệp, điều khoản về nghĩa
vụ của doanh nghiệp trong LDN 2020 cũng có một số thay đổi như sau:
(i) Nghĩa vụ đối với doanh nghiệp trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều
kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài:
Theo bà Nguyễn Thanh Hà - Phó Giám đốc Công ty Luật TNHH Vietthink,
một trong những đổi mới đáng chú ý trong LĐT 2020 là sự xuất hiện của nhóm quy
định mới liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài theo
hướng tiếp cận “chọn-bỏ” tại Điều 9 LĐT 202016. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài sẽ
được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với Nhà đầu tư trong
nước, trừ trường hợp lĩnh vực đầu tư thuộc: danh mục ngành, nghề nhà đầu tư nước
ngoài chưa được tiếp cận thị trường, danh mục ngành, nghề nhà đầu tư nước ngoài
được tiếp cận thị trường có điều kiện. Cơ chế “chọn-bỏ” này được cho là sẽ giúp các
nhà đầu tư nước ngoài có thể tiếp cận thuận lợi hơn đối với thị trường Việt Nam. Và
từ sau khi Nghị định 31/2021/NĐ-CP được ban hành với những quy định và hướng
dẫn chi tiết, những nhà đầu tư nước ngoài đã có cơ sở rõ ràng hơn để hưởng chính
sách mới này.
Bên cạnh sự thay đổi của LĐT 2020, LDN 2020 cũng bắt kịp cùng với sự bổ
sung đối tượng doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều
kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài trong Khoản 1 Điều 8 về nghĩa vụ của doanh
nghiệp trong nghĩa vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh và đảm bảo
duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
Điều khoản này về nghĩa vụ của doanh nghiệp cụ thể như sau:“Đáp ứng đủ điều kiện
đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy
định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt
động kinh doanh”.

16
Nguyễn Thanh Hà, 2021, Về điều kiện tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu
tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, truy cập tại: Về điều kiện tiếp cận thị trường với nhà đầu tư
nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP - Nghiên cứu - Trao đổi
(vietthink.vn)
18
 Sự thay đổi này giúp LDN 2020 khớp và đồng bộ hơn với hệ thống pháp luật,
chứng tỏ việc LDN luôn liên tục cập nhật và đổi mới để phù hợp với những luật khác
trong hệ thống và trong trường hợp này cụ thể là LĐT 2020. Điều này đã góp phần
giúp hệ thống pháp luật Việt Nam nói chung và LDN nói riêng trở nên chặt chẽ,
thống nhất và hoàn thiện hơn.
(ii) Nghĩa vụ đối với người lao động:
Điều khoản về nghĩa vụ đối với người lao động của doanh nghiệp cũng được
bổ sung và thay đổi một số điểm như sau trong LDN 2020 so với LDN 2014:
- Bổ sung “không ngược đãi lao động”
Theo Luật sư Lê Trọng Thêm từ Công ty Luật LTT&Lawyers chia sẻ ngày
22/02/2020: “BLLĐ hiện hành và kể cả BLLĐ năm 2019 chưa có khái niệm cụ thể
về hành vi ngược đãi lao động. Ngoài việc quy định cho phép người lao động được
quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động khi bị ngược đãi mà không cần báo
trước thì chưa có biện pháp chế tài nào khác để xử lý hành vi này”17.
Việc bổ sung “không ngược đãi lao động” vào trong nghĩa vụ của doanh
nghiệp với người lao động trong LDN 2020 như sau: “Bảo đảm quyền, lợi ích hợp
pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt
đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp;
không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành
niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia
đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm
xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động
theo quy định của pháp luật”18.
Điểm mới này hiện tại chưa thể giải quyết được vấn đề nhiều doanh nghiệp
đang lợi dụng việc luật chưa có quy định xử phạt cụ thể để thực hiện các hành vi
ngược đãi lao động của mình. Bởi lẽ, bên cạnh việc bổ sung “không ngược đãi lao
động” trong nghĩa vụ của doanh nghiệp, LDN 2020 không đưa ra bất kỳ một biện
pháp chế tài nào để xử phạt những hành vi này. Tuy nhiên, việc bổ sung điều này vào
trong nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với người lao động trong LDN 2020 đã một lần
nữa nhấn mạnh với các doanh nghiệp nghĩa vụ của mình với người lao động, và có lẽ

17
Mai Chi, Ngược đãi người lao động, Báo Người Lao động, ngày 22/02/2020, truy cập tại: Ngược
đãi người lao động - Báo Người lao động (nld.com.vn)
18
Khoản 5, Điều 8 LDN 2020
19
 cũng là một báo hiệu thể hiện rằng những nhà làm luật không hề thờ ơ hay bỏ sót vấn
đề và những hành vi này và sẽ có thể đưa ra những chế tài xử phạt trong tương lai.
- Thay thế “không được sử dụng lao động trẻ em” bằng “không sử dụng lao động
chưa thành niên trái pháp luật”
Trong các văn bản pháp luật hiện hành của nước ta, “người chưa thành niên”
và “trẻ em” được BLDS và Luật Trẻ em định nghĩa rất rõ ràng là “người dưới 18
tuổi” và “người dưới 16 tuổi”. Việc thay thế “không được sử dụng lao động trẻ em”
bằng “không sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật” trong nghĩa vụ của
doanh nghiệp với người lao động tại Khoản 5 Điều 8 đã tăng đối tượng của điều
khoản này lên. Sự thay thế này có nghĩa doanh nghiệp không chỉ không được sử
dụng lao động trẻ em mà còn việc sử dụng những lao động chưa thành niên trái pháp
luật cũng không được cho phép.
Theo BLLĐ 2019: “Độ tuổi lao động tối thiểu của người lao động là đủ 15
tuổi, trừ trường hợp quy định tại Chương XI của Bộ luật này”19. Ở chương XI của Bộ
luật này, cụ thể là ở mục 1 “Lao động chưa thành niên” đã có những quy định riêng
đối với lao động chưa thành niên. Ví dụ cụ thể, điều 144, 145 quy định chặt chẽ về
độ tuổi và mức độ hoạt động của từng độ tuổi: thời gian làm việc của lao động chưa
đủ 15 tuổi không quá 4 giờ/ngày và 20 giờ/tuần, thời gian làm việc của lao động từ
đủ 15 tuổi đến chưa đủ 18 tuổi không được quá 8 giờ/ngày và 40 giờ/tuần. Như vậy,
bên cạnh việc không được sử dụng lao động trẻ em, theo LDN 2020, doanh nghiệp
còn phải tuân theo những quy định cụ thể một cách nghiêm ngặt về sử dụng lao động
chưa thành niên, không được sử dụng những lao động này trái với những quy định,
nguyên tắc mà luật đã đề ra.
Đây là một trong những bổ sung hợp lý và cần thiết. Bởi lẽ dù đã đủ độ tuổi
lao động nhưng những lao động chưa thành niên vẫn chưa đủ 18 tuổi – độ tuổi
trưởng thành theo quy định của pháp luật Việt Nam 20, có thể chưa trang bị đầy đủ
cho bản thân những kiến thức và năng lực để tự bảo vệ bản thân một cách tốt nhất.
Vì vậy, việc có những quy định chặt chẽ đối với doanh nghiệp khi sử dụng những lao
động này là một điều vô cùng cần thiết. Việc chỉnh lý, thay thế này trong LDN 2020
đã không chỉ giúp nhấn mạnh với doanh nghiệp nghĩa vụ của doanh nghiệp với
người lao động, đặc biệt là với những lao động chưa thành niên này mà còn giúp bảo

19
Khoản 1, Điều 3, BLLĐ 2019
20
Khoản 1, Điều 20, BLDS 2015
20
vệ, đảm bảo đầy đủ quyền lợi cho những lao động chưa thành niên. Đồng thời, việc
bổ sung, chỉnh lý này còn giúp LDN 2020 thống nhất hơn với các quy định của Luật
chuyên ngành về lao động và BLDS.
(iii) Rút ngắn và hợp một số điều khoản:
So với LDN 2014 có chín (09) khoản trong Điều 8 về nghĩa vụ của doanh
nghiệp thì ở LDN 2020, số khoản trong Điều này rút xuống còn sáu (06). Bởi lẽ, một
số điều khoản đã được hợp lại như Khoản 2 và Khoản 3 LDN 2014 được hợp lại
thành Khoản 4, LDN 2020: “Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật”. Điều khoản này đã trở thành
quy định duy nhất về tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, thay đổi này chỉ mang ý nghĩa
rút gọn và hợp lại những nghĩa vụ về kế toán, tài chính và thuế thành một khoản,
giúp điều khoản về nghĩa vụ của doanh nghiệp trong LDN 2020 cô đọng và súc tích
hơn.
Bên cạnh đó, một số khoản trong LDN 2014 đã bị bỏ đi và thay thế bằng
Khoản 6: “Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”. Đây đều là những nghĩa vụ
đã được quy định cụ thể, chi tiết trong nhiều điều khoản, văn bản pháp luật của hệ
thống pháp luật Việt Nam như: “Tuân thủ quy định pháp luật về quốc phòng, an
ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ
di tích lịch sử-văn hoá và danh lam thắng cảnh”21, “Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức
kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu
dùng”22,... tại Luật Bảo vệ môi trường, Luật Thương mại,... Việc rút ngắn và hợp
những điều khoản này giúp bộ luật trở nên cô đọng, súc tích hơn, đồng thời không
gây ra sự trùng lặp.
Tuy nhiên, hiện tại, vấn đề các doanh nghiệp vẫn cố tình vi phạm những quy
định liên quan đến bảo vệ tài nguyên, môi trường đang rất nghiêm trọng. Có rất
nhiều vụ việc doanh nghiệp vì hoạt động sản xuất, kinh doanh của mình nên đã có
những tác động, ảnh hưởng rất tiêu cực đến tài nguyên môi trường. Theo ông Chu
Quốc Hùng của Thông tấn xã Việt Nam đưa tin, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Việt
Hưng (xã Quảng Ngãi, huyện Cát Tiên) hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, kinh
doanh tơ lụa đã bị xử phạt 195 triệu đồng vì có hành vi xả nước thải vượt quy chuẩn

21
Khoản 8, Điều 8, LDN 2014
22
Khoản 9, Điều 8, LDN 2014
21
kỹ thuật23. Theo báo Thanh Niên, UBND tỉnh Bình Thuận đã ký quyết định xử phạt
300 triệu đồng đối với Công ty CP Thiên Hải vì san ủi tại Hòn Rơm nhưng chưa có
đánh giá tác động môi trường24,...
Việc quy định về bảo vệ tài nguyên, môi trường đã được quy định trong
nhiều bộ luật khác, tuy nhiên, điều khoản này vẫn nên được đề cập trong LDN để
giúp nhấn mạnh nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với tài nguyên, môi trường đồng thời
cũng là một biện pháp răn đe để cải thiện tình hình này.
2.1.2. Điểm mới về điều kiện thành lập doanh nghiệp
a. Điều kiện đối với chủ thể:
Theo Khoản 2, Điều 18 LDN 2014, có 06 nhóm đối tượng không được thành
lập và quản lý doanh nghiệp, bao gồm:
(i) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để
thanh lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
(ii) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công
chức, viên chức;
(iii) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức
quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan
chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ
những trường hợp được cử là đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của
Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
(iv) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ
những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà
nước tại các doanh nghiệp khác;
(v) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị
mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
(vi) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù,
quyết định xử lý vi phạm hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt

23
Chu Quốc Hùng, Phạt doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài 195 triệu đồng vì xả thải gây ô
nhiễm, Tin tức Thông tấn xã Việt Nam, ngày 25/05/202, truy cập tại:
https://baotintuc.vn/phap-luat/phat-doanh-nghiep-co-von-dau-tu-nuoc-ngoai-195-trieu-dong-vi-xa-
thai-gay-o-nhiem-20210525131648267.htm
24
Báo Thanh niên, 2021, Xử phạt doanh nghiệp san ủi tại Hòn Rơm khi chưa có đánh giá tác động
môi trường, truy cập tại: https://thanhnien.vn/xu-phat-doanh-nghiep-san-ui-tai-hon-rom-khi-chua-co-
danh-gia-tac-dong-moi-truong-post1409464.html
22
buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công
việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án,…
Tuy nhiên, LDN 2020 đã bổ sung một số đối tượng không được thành lập và
quản lý doanh nghiệp như25:
(i) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà
nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
(ii) Cán bộ, công chức, viên chức;
(iii) Sĩ quan, hạ sĩ quan, cán bộ, công nhân, viên chức thuộc đơn vị Quận đội,
Công an. Trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp
của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
(iv) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong DNNN (theo quy định tại điểm
a, khoản 1, Điều 88 của LDN 2020) Trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền
để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại DNNN26;
(v) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người
bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
tổ chức không có tư cách pháp nhân27;
(vi) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp
hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện
bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm
hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của
Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng28;
(vii) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động
trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của BLHS29;
Cụ thể, những trường hợp trên được phân tích như sau:
(i) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà
nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình:
Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân hoạt động được nhờ
có nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp, nếu như các cơ quan, đơn vị này dùng nguồn

25
Sđd., Khoản 2, Điều 17
26
Sđd., Điểm a, Khoản 1, Điều 88
27
Sđd., Điểm đ, Khoản 2, Điều 17
28
Sđd., Điểm e, Khoản 2, Điều 17
29
Sđd., Điểm g, Khoản 2, Điều 17
23
vốn đó đi thành lập doanh nghiệp mới để thu lợi cho cơ quan đơn vị mình thì nguồn
vốn nhà nước sử dụng không được hiệu quả và sẽ gây thất thoát, lạm dụng ngân
sách.
(ii) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức
và Luật Viên chức:
Điều 4, Luật Cán bộ, công chức 2008 quy định: “Cán bộ là công dân Việt
Nam, được bầu cử, phê chuẩn, bổ nhiệm giữ chức vụ, chức danh theo nhiệm kỳ trong
cơ quan của Đảng Cộng sản Việt Nam, Nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội ở trung
ương, ở tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, ở huyện, quận, thị xã, thành phố
thuộc tỉnh, trong biên chế và hưởng lương từ ngân sách nhà nước. Công chức là
công dân Việt Nam, được tuyển dụng, bổ nhiệm vào ngạch, chức vụ, chức danh
tương ứng với vị trí việc làm trong cơ quan của Đảng Cộng sản Việt Nam, Nhà
nước, tổ chức chính trị – xã hội ở trung ương, cấp tỉnh, cấp huyện; trong cơ quan,
đơn vị thuộc Quân đội nhân dân mà không phải là sĩ quan, quân nhân chuyên
nghiệp, công nhân quốc phòng; trong cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân mà
không phải là sĩ quan, hạ sĩ quan phục vụ theo chế độ chuyên nghiệp, công nhân
công an, trong biên chế và hưởng lương từ ngân sách nhà nước”.
Điều 2, Luật Viên chức năm 2010 quy định viên chức là công dân Việt Nam
được tuyển dụng theo vị trí việc làm, làm việc tại đơn vị sự nghiệp công lập theo chế
độ hợp đồng làm việc, hưởng lương từ quỹ lương của đơn vị sự nghiệp công lập theo
quy định của pháp luật.
Thật vậy, cán bộ, công chức, viên chức là những người có quyền hạn trong cơ
quan Nhà nước và nắm giữ những chức trách, nhiệm vụ quan trọng trong bộ máy nhà
nước. Do đó, pháp luật quy định cán bộ, công chức, viên chức không được thành lập
và quản lý doanh nghiệp là nhằm ngăn ngừa tình trạng tham nhũng, lạm quyền có thể
xảy ra.
Pháp luật quy định đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp như
vậy rất hợp lý. Nếu không có những quy định này, khả năng lớn trong các hoạt động
kinh doanh cán bộ, công chức, viên chức đan xen quyền lực, nhiệm vụ của mình
trong cơ quan nhà nước để tư lợi cá nhân, xao nhãng trách nhiệm, thậm chí có thể vi
phạm pháp luật nghiêm trọng.

24
 (iii) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức
quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan,
hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công
an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý
phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà
nước. (Thiếu tướng Lê Đăng Dũng được giao nhiệm vụ làm Chủ tịch kiêm Tổng
Giám đốc tập đoàn Viettel):
Pháp luật quy định các chủ thể trên không được quyền thành lập doanh
nghiệp nhằm tránh việc các chủ thể này biến việc kinh doanh thành công cụ thể lạm
quyền và tham nhũng. Bởi vì, sĩ quan là người có chức vụ quyền hạn trong cơ quan
Nhà nước và là người nắm giữ những chức trách, nhiệm vụ quan trọng trong bộ máy
Nhà nước.
Tuy không có quyền thành lập hay quản lý doanh nghiệp nhưng sĩ quan có
quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào CTCP, công ty TNHH, công ty
hợp danh theo quy định trong trường hợp họ không phải là người đứng đầu, cấp phó
của người đứng đầu cơ quan nhà nước. Ngoài ra, nếu họ là người đứng đầu, cấp phó
của người đứng đầu cơ quan nhà nước thì vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con cũng không
được kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề do họ trực tiếp thực hiện việc quản lý
nhà nước30.
Nếu không có những quy định này, rất có thể trong các hoạt động kinh doanh
họ đan xen với việc thực hiện nhiệm vụ của mình trong cơ quan nhà nước, xao nhãng
nhiệm vụ, tư lợi cá nhân, thậm chí có thể vi phạm pháp luật nghiêm trọng.
(iv) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong DNNN theo quy định tại Điểm
a, Khoản 1, Điều 88 LDN 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để
quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác (Thứ trưởng Bộ Công
thương Hoàng Quốc Vượng được bổ nhiệm làm Chủ tịch Tập đoàn dầu khí Việt
Nam):
Điểm a, Khoản 1, Điều 88 LDN 2020 quy định DNNN được tổ chức quản lý
dưới hình thức công ty TNHH do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Theo đó có
thể hiểu, cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong DNNN tổ chức quản lý dưới hình
thức công ty TNHH do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không có quyền thành

30
Khoản 4, Điều 20, Luật Phòng chống tham nhũng 2020
25
lập, quản lý doanh nghiệp, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý
phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.
Cũng theo quy định tại Điều 20 Luật Phòng, chống tham nhũng thì không chỉ
công chức không được làm giám đốc doanh nghiệp mà người thân của người đứng
đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, tổ chức, đơn vị cũng không được: Giữ
chức vụ quản lý về tổ chức nhân sự, kế toán, thủ quỹ, thủ kho trong cơ quan, tổ chức,
đơn vị của những người này; Giao dịch, mua bán hàng hóa, dịch vụ, ký kết hợp đồng
với cơ quan, tổ chức, đơn vị của những đối tượng này; Kinh doanh trong phạm vi
ngành, nghề do những người này trực tiếp quản lý…
Như vậy, nếu công chức là người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
trong cơ quan, đơn vị thì người thân gồm vợ, chồng, bố, mẹ, con cũng không được
làm giám đốc của doanh nghiệp kinh doanh các lĩnh vực, ngành nghề mà người đó
trực tiếp quản lý. Đúng vậy, họ là những người làm việc trong cơ quan Nhà nước.
Trong nhiều trường hợp, những cá nhân này giữ vai trò quản lý Nhà nước trong
ngành, nghề, lĩnh vực nhất định. Với vị trí và lợi thế đó, việc không cho phép họ
thành lập doanh nghiệp nhằm ngăn chặn tình trạng tiêu cực, phòng tránh tham ô,
tham nhũng.
Công chức vừa đồng thời là người quản lý, vừa đồng thời là người kinh
doanh sẽ dễ dẫn đến tiêu cực, dễ biến doanh nghiệp trở thành “sân sau” của mình để
thu lợi bất chính. Tuy nhiên, tại Khoản 3, Điều 14, Luật Viên chức về quyền của viên
chức về hoạt động kinh doanh và làm việc ngoài thời gian quy định: Được góp vốn
nhưng không tham gia quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, CTCP công
ty hợp danh, hợp tác xã, bệnh viện tư, trường học tư và tổ chức nghiên cứu khoa học
tư, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Điều này cũng cho thấy
một phần kẽ hở của pháp luật khi tạo điều kiện cho họ gián tiếp thành lập doanh
nghiệp để thực hiện được những lợi ích nhất định.
(v) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người
bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
tổ chức không có tư cách pháp nhân:
Đối với nhóm chủ thể này, LDN 2020 có bổ sung thêm một chủ thể mới
không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp đó là “người có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi”. Điều này là hợp lý, vì những người có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi sẽ không thể luôn đảm bảo được các hoạt động của
26
doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật và định hướng bản thân, đồng thời không
thể xử lý được các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp khi xảy ra một cách kịp thời.
(vi) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp
hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện
bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm
hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của
Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng:
Quy định về nhóm chủ thể này của LDN 2020 cơ bản giống với quy định của
LDN 2014, nhưng có bổ sung thêm 01 trường hợp không có quyền thành lập, quản lý
doanh nghiệp là: người đang bị tạm giam. Khi một người đang bị tạm giam thì họ sẽ
bị hạn chế một số quyền nên không thể đảm bảo được hoạt động của doanh nghiệp
sau khi thành lập.
(vii) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động
trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của BLHS:
Đây là một quy định mới trong LDN 2020. Cấm kinh doanh, cấm hoạt động
trong một số lĩnh vực nhất định được áp dụng khi xét thấy nếu để pháp nhân thương
mại bị kết án tiếp tục kinh doanh hoặc hoạt động trong lĩnh vực đó, thì có thể gây
nguy hại cho tính mạng, sức khỏe của con người hoặc cho xã hội31. Theo đó quy định
mới này là hoàn toàn phù hợp.
Ngoài ra, LDN 2020 không quy định vợ hay con của người đứng đầu của cơ
quan, tổ chức Đơn vị Nhà nước thuộc đối tượng không được thành lập doanh nghiệp.
Tuy nhiên, theo Khoản 4, Điều 20 Luật Phòng, chống tham nhũng thì không chỉ công
chức không được làm giám đốc doanh nghiệp mà người thân của người đứng đầu,
cấp phó của người đứng đầu cơ quan, tổ chức, đơn vị cũng không được: giữ chức vụ
quản lý về tổ chức nhân sự, kế toán, thủ quỹ, thủ kho trong cơ quan, tổ chức, đơn vị
của những người này; giao dịch, mua bán hàng hóa, dịch vụ, ký kết hợp đồng với cơ
quan, tổ chức, đơn vị của những đối tượng này; kinh doanh trong phạm vi ngành,
nghề do những người này trực tiếp quản lý…
Như vậy, nếu công chức là người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
trong cơ quan, đơn vị thì người thân gồm vợ, chồng, bố, mẹ, con cũng không được
làm giám đốc của doanh nghiệp kinh doanh các lĩnh vực, ngành nghề mà người đó
trực tiếp quản lý.
31
Điều 80 BLHS 2015
27
 Đây cũng là một kẽ hở của pháp luật vì những người đứng đầu trong các cơ
quan các bộ ngành thường quen biết và tạo điều kiện giúp đỡ hay ưu tiên cho nhau
nên khi người thân của những người này có thể không được thành lập hay quản lý
doanh nghiệp mà người đó trực tiếp quản lý thì họ cũng được thành lập hay quản lý
doanh nghiệp ở lĩnh vực không liên quan đến người nhà mình hiện đang giữ cấp
trưởng hay cấp phó mà vẫn được ưu tiên, những quyền lợi không một ai có. Luật
phòng, chống tham nhũng và LDN 2020 đã không bao trùm hay xử lý được toàn bộ
vấn đề về đối tượng được thành lập, quản lý doanh nghiệp khi có người nhà giữ chức
trưởng, phó trong bộ máy nhà nước mà chỉ hạn chế được một phần rất nhỏ trong đó.
Có thể nói, ban hành điều luật này là không cần thiết vì nó không thực sự xử lý được
vấn đề tham nhũng vì “không là người thân nhưng họ có thể thân hơn người thân”
nên họ luôn quen biết và tạo điều kiện giúp đỡ nhau.
Cơ sở tạo quy định chặt chẽ về điều kiện chủ thể tại LDN 2020 có thể
được làm rõ qua một số trường hợp dưới đây:
Ông Nguyễn Đức Chung chỉ đạo mua hóa chất để "giúp" công ty gia đình
hưởng lợi 36 tỷ đồng.
Về động cơ thực hiện hành vi phạm tội, theo cơ quan điều tra, Công ty Arktic
(thành lập năm 2015) do bà Nguyễn Thị Trúc Chi Hoa (vợ bị can Chung) bỏ 100%
vốn (5 tỷ đồng) và làm thủ tục thành lập lấy tên con trai Nguyễn Đức Hạnh đứng tên
trong giấy đăng ký kinh doanh, sau đó nhờ một người khác đứng tên sở hữu 40% vốn
điều lệ thay cho gia đình bị can Chung, còn bị can Nguyễn Trường Giang đứng tên
sở hữu 60% vốn điều lệ. Cơ quan điều tra cáo buộc rằng bị can Nguyễn Đức Chung
chỉ đạo mua chế phẩm Redoxy 3C qua Công ty Arktic để công ty này được hưởng
khoản lợi nhuận hơn 36 tỷ đồng và kết luận rằng đủ căn cứ xác định bị can Nguyễn
Đức Chung là người chủ mưu trong việc dừng sử dụng hóa chất cũ để mua hóa chất
mới…, chỉ đạo miệng bị can Võ Tiến Hùng làm trái pháp luật mua qua Công ty
Arktic, mang lại lợi ích không chính đáng cho Công ty Arktic (gia đình bị can Chung
sở hữu 40% vốn điều lệ).
Hành vi phạm tội của bị can Nguyễn Đức Chung là dùng thủ đoạn tinh vi,
xảo quyệt (chỉ đạo miệng trái với chỉ đạo bằng văn bản), hợp thức hóa hồ sơ pháp lý,
đổ tội cho người khác, lợi dụng chức vụ, quyền hạn ép buộc cấp dưới nhằm che giấu
hành vi phạm tội.

28
Trường hợp 2: Ông Bùi Quang Huy, lợi dụng chức danh, là đại diện của Viettel tại
Hoa kỳ để trục lợi. Tháng 6 năm 2015, ông ta đã thương lượng với công ty EO
Imaging để mua các thiết bị theo dõi tên lửa dùng công nghệ video (video trackers)
dành cho các hệ thống phóng tên lửa nhưng chưa có giấy phép xuất khẩu hàng này ra
khỏi Hoa Kỳ.
Tháng 08 năm 2015, Bùi Quang Huy tìm cách mua một hệ thống chống rung
(gimbal system) với các đặc điểm kỹ thuật dành riêng cho camera nằm trong hệ
thống chỉ đạo đầu tên lửa (missile seeker head). Công ty bán cũng khuyên đại diện
này phải tuân thủ các quy định ITAR tuy nhiên đã được trả lời rằng "không có thời
gian đi xin giấy phép xuất khẩu".
Ngày 10 tháng 03 năm 2016, Bùi Quang Huy đã chủ động liên lạc để bắt đầu
thương lượng làm ăn với một công ty Mỹ có tên là Sandia Technical Supply LLC.
Nhân viên công ty này chính là các đặc vụ điều tra của Tổ Viễn Thông. Nội dung
mua hàng là 11 bộ động cơ phản lực hiệu Teledyne J402-CA-400. Các bộ động cơ
này được dùng cho các tên lửa diệt hạm AGM-84 Harpoon do hãng Teledyne phát
triển cho Hải quân Hoa Kỳ. Ngày 09 tháng 05 và ngày 10 tháng 05 năm 2016, hai
bên ký kết giấy tờ, đại diện Viettel chuyển cho Sandia một khoản tiền 20,000 USD
đặt cọc dù chưa có giấy phép xuất hàng về Việt Nam. Ngày 26 tháng 10 năm 2016,
cảnh sát Mỹ bắt giữ Bùi Quang Huy với cáo trạng nêu hai tội hình sự nghiêm trọng:
buôn lậu trái phép và Xuất khẩu trái phép khí cụ quốc phòng. Phiên tòa chính thức
tháng 9 năm 2017 của vụ việc này kết luận Bùi Quang Huy đã nhận tội buôn lậu trái
phép. Theo văn kiện kết án, ông Huy nói rằng ông “làm việc theo chỉ đạo của chủ lao
động của ông. Viettel yêu cầu ông phải mua động cơ này và gửi nó về Việt Nam.”
Nhân viên này bị Viettel đuổi việc vài tuần trước đó. Điều tra nội bộ của
Viettel gửi cho FCC Hoa Kỳ kết luận rằng các hành vi buôn lậu thiết bị quân sự của
Bùi Quang Huy hoàn toàn do anh ta tự ý làm chứ không phải do công ty chỉ đạo.
Trong một phản hồi yêu cầu bình luận, Viettel nói rằng họ “lấy làm tiếc về
các hành vi của nhân viên cũ của mình, ông Huy Bùi, liên quan đến kiểm soát xuất
khẩu,” và rằng họ đã hợp tác đầy đủ với các cuộc điều tra của chính phủ Mỹ. Công ty
Viettel cho nhà báo biết họ đã thay thế tất cả các nhân viên liên quan đến vụ việc này
và thi hành các chính sách và thủ tục tuân thủ xuất khẩu mới “để khắc phục các hành
động trong quá khứ và bảo đảm tuân thủ luật pháp và quy định của Mỹ.”
b. Điều kiện về đối tượng
29
(i) Điều kiện về tên doanh nghiệp:
Nhìn chung quy định về tên doanh nghiệp của LDN 2020 so với LDN 2014
không có nhiều thay đổi.
Cụ thể, tại khoản 2 Điều 41 LDN 2014 quy định “Tên chi nhánh, văn phòng
đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi
nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện”32.
Còn tại khoản 2 điều 40 LDN 2020 quy định “Tên chi nhánh, văn phòng đại
diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh,
cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ “địa điểm kinh
doanh” đối với địa điểm kinh doanh33.
Như vậy, ngoài các quy định về chữ viết thì LDN 2020 đã bổ sung thêm tên
địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “địa điểm kinh
doanh” đối với địa điểm kinh doanh. Ngoài ra, khi thành lập địa điểm kinh doanh từ
ngày 25/02/2020 đến ngày 31/12/2020, các địa điểm kinh doanh mới thành lập thuộc
doanh nghiệp vừa và nhỏ được miễn thuế môn bài34.
Đồng thời, LDN 2020 còn bổ sung thêm trường hợp được xem là tên dễ gây
nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký là tên riêng của doanh nghiệp trùng
với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký tại khoản 2, Điều 41. Cụ thể so với LDN
2014, LDN 2020 đã bổ sung thêm điểm h ở khoản 2 Điều 41 quy định “Tên riêng
của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký”Như vậy, LDN
2020 quy định khi các chủ thể đặt tên công ty, doanh nghiệp không chỉ cần đảm bảo
đủ cấu trúc, không dùng từ ngữ cấm, không dùng tên cơ quan chức năng làm tên
doanh nghiệp thì tên của công ty khi được đặt sẽ còn phải đảm bảo không được trùng
tên với doanh nghiệp khác và tên không được gây nhầm lẫn. Điều này có thể hiểu tên
doanh nghiệp của các chủ thể sẽ không được giống với tên doanh nghiệp đã đăng ký
thành lập trước đó về cả loại hình lẫn tên riêng nếu không sẽ bị coi là trùng lặp. Tên
công ty đăng ký sau cũng không được có tên riêng giống với công ty đã đăng ký kinh
doanh trước đó, nếu không trường hợp này sẽ bị xem là vi phạm tên dễ gây nhầm lẫn
theo quy định của pháp luật, từ đó dẫn đến vi phạm điều cấm của pháp luật.
Chẳng hạn như, trường hợp CTCP Xuất nhập khẩu (XNK) Quảng Bình có

32
Khoản 2, Điều 41 LDN 2014
33
Khoản 2, Điều 40 LDN 2020
34
NĐ 22/2020/NĐ-CP
30
trụ sở tại số 90 Hữu Nghị, phường Nam Lý, thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình.
CTCP XNK Quảng Bình được Sở KH-ĐT Quảng Bình cấp giấy phép đăng ký kinh
doanh ngày 12-4-2006, với nhiều ngành nghề nhưng chủ yếu là khai thác, chế biến
khoáng sản. CTCP XNK Quảng Bình là một trong những doanh nghiệp hàng đầu ở
tỉnh Quảng Bình. Doanh thu tăng trưởng theo từng năm và tạo nhiều công ăn việc
làm cho lao động địa phương. Tuy nhiên, thời gian gần đây, các thành viên trong
Ban Giám đốc công ty liên tục nhận được điện thoại hỏi thăm, thắc mắc của đối tác
làm ăn, người thân, bạn bè... về tình trạng hoạt động của công ty. Thậm chí, nhiều
người còn cho rằng công ty lâm cảnh nợ nần và sắp bị ngân hàng "siết" nợ mà
nguyên nhân là do trùng tên doanh nghiệp ở tận Hải Phòng.
Theo tìm hiểu của Báo Người Lao Động, năm 2007, một doanh nghiệp khác
cũng có tên CTCP XNK Quảng Bình được thành lập, có trụ sở đặt tại thành phố Hải
Phòng. Công ty này hoạt động trong lĩnh vực xuất nhập khẩu phân bón, hóa chất và
sau đó được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán thành phố HCM. Dù trùng tên
nhưng lĩnh vực hoạt động của 2 doanh nghiệp này là hoàn toàn khác nhau. Năm
2020, hoạt động kinh doanh của Công ty ở Hải Phòng không được tốt, giá cổ phiếu
liên tục sụt giảm. Hoạt động của công ty này trên sàn giao dịch chứng khoán với tình
trạng cổ phiếu rớt giá, kinh doanh thua lỗ. Việc trùng tên doanh nghiệp đã gây không
ít rắc rối cho CTCP XNK Quảng Bình tại Quảng Bình, đặc biệt là các trang mạng xã
hội có tên miền Quảng Bình khi dẫn lại nguồn đã tạo hiệu ứng không tốt trong dư
luận, gây hiểu nhầm, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và hình ảnh mà công ty
gây dựng bao năm nay.
(ii) Quy định về trụ sở của doanh nghiệp:
Điều 43, LDN 2014 quy định: “Trụ sở chính của doanh nghiệp trên lãnh thổ
Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường
hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố, thuộc tỉnh,
tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có)”.
Tuy nhiên, quy định tại Điều 42, LDN 2020 đã được sửa đổi rút gọn: “Trụ sở chính
của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp
và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư
điện tử (nếu có)”.
Cơ quan nhà nước liên hệ với doanh nghiệp bằng đường công văn luôn gửi
trực tiếp về địa chỉ trụ sở chính. Doanh nghiệp cần đảm bảo địa chỉ đăng ký rõ ràng
31
để không bị thất lạc công văn gây ảnh hưởng đến việc liên lạc với cơ quan nhà nước.
Có nhiều địa chỉ có số nhà thực tế và địa chỉ ghi trên Giấy chứng nhận quyền sử
dụng đất khác nhau. Trước khi thuê, doanh nghiệp nên tìm hiểu và yêu cầu chủ nhà
xin xác nhận tại cơ quan nhà nước về việc 2 địa chỉ trên là một tránh các vướng mắc
phát sinh như: Hợp đồng thuê không được bên thuế chấp thuận, cơ quan nhà nước
kiểm tra địa điểm thấy khác với địa chỉ ghi trong đăng ký kinh doanh,... Trong các
trường hợp này doanh nghiệp rất dễ bị đóng mã số thuế doanh nghiệp.
(iii) Quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp:
Khoản 2, Điều 44 của LDN 2020 bổ sung quy định: “Văn phòng đại diện
không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp”. Điều này có thể hiểu
rằng văn phòng đại diện không được phép thực hiện các hoạt động sinh lời, phát sinh
doanh thu.
Chẳng hạn như, Doanh nghiệp X sản xuất và kinh doanh sản phẩm Y, thì văn
phòng đại diện của doanh nghiệp X không được phép sản xuất và kinh doanh sản
phẩm Y mà chỉ được thực hiện các hoạt động không nhằm mục đích sinh lời theo ủy
quyền của doanh nghiệp X hoặc người đứng đầu doanh nghiệp X.
c. Điều kiện về vốn góp, cổ phần
Nhìn chung, về các điều kiện, quy định liên quan đến vốn góp ở LDN 2020
so với LDN 2014 không có nhiều sự thay đổi. LDN 2020 đã lược bớt một số phần
trong các điều khoản liên quan đến vốn góp, cổ phần, thêm vào đó là chỉnh sửa, bổ
sung đối với một số quy định để giúp các điều luật trở nên chặt chẽ, rõ ràng và phù
hợp với thực tiễn hiện nay hơn.
Cụ thể, ta sẽ xem xét những điều, khoản liên quan đến điều kiện và vốn góp
của LDN 2020 so với LDN 2014 để chỉ ra điểm khác biệt giữa chúng, sự kế thừa và
phát huy của LDN 2020 so với LDN 2014:
Đối với Chương những quy định chung, LDN 2014 quy định: “Cổ tức là
khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác
từ nguồn lợi còn lại của CTCP sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính”35.
Đối với Chương thành lập doanh nghiệp, các điều kiện về vốn góp, cổ phần
được quy định như sau:

35
Khoản 3, Điều 3 LDN 2014
32
“Điều 18: Quyền thành lập, vốn góp, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý
doanh nghiệp [...]
2. [...]
đ) Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự, tổ chức không có tư cách pháp nhân
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; chấp hành hình phạt tù; quyết định
xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc; cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang
bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định,
liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Toà án; các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
3. [...]
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật
về cán bộ, công chức.
Điều 35: Tài sản vốn góp [...]
2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên
quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và
các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá
nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử
dụng các tài sản đó để góp vốn.
Điều 36: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn [...]
3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán , chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp
và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài
khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán
bằng tài sản
Điều 37: Định giá tài sản góp vốn [...]
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông
sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên
nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức chuyên nghiệp thẩm định giá định giá thì giá
trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; Hội đồng quản trị đối với
CTCP và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá
33
chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá
thì giá trị tài sản vốn góp phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.”
LDN 2020 quy định như sau:
Đối với Chương những quy định chung, tại Khoản 5, Điều 4 có quy định:
“Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng
tài sản khác”. Có thể thấy, tại LDN 2020, quy định “từ nguồn lợi còn lại của CTCP
sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính” đã được lược bỏ.
Đối với Chương thành lập doanh nghiệp, các điều kiện về vốn góp, cổ phần
được quy định tại:
“Điều 17: Quyền thành lập, vốn góp, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý
doanh nghiệp [...]
2. [...]
đ) Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ
chức không có tư cách pháp nhân.
e) Bổ sung thêm: người bị tạm giam
Bổ sung thêm: g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt
động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
3. [...] b) Đối tượng không được góp vốn theo quy định của Luật cán bộ, công chức,
Luật viên chức, Luật phòng, chống tham nhũng”
So sánh với Điều 18 tại LDN 2014, ta thấy ở đây đã có sự phân hoá luật rõ ràng
và cụ thể hơn về Luật (Luật cán bộ, công chức, Luật viên chức, Luật phòng, chống
tham nhũng ) cho các đối tượng được nêu trên thay vì quy định mang tính chung
chung.
“Điều 34: Tài sản vốn góp [...]
2. Chỉ cá nhân, tổ chức có quyền sở hữu hợp pháp ặc có quyền sử dụng hợp pháp
đối với tài sản quy định tại khoản 1 điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp
vốn theo quy định của pháp luật”.
Khi so sánh với Điều 35 LDN 2014, nội dung ở Khoản 2, Điều 34 LDN 2020 đã
lược bỏ: “Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả,
quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống
cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí
34
tuệ”. Như vậy, những tài sản vốn góp theo quy định tại Khoản 1 Điều 34, bao gồm:
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu
trí tuệ, công nghệ, bí quyết kĩ thuật, tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt
Nam.
“Điều 35: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn [...]
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán , chuyển nhượng cổ phần và
phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước
ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về
quản lý ngoại hối; trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không
bằng tiền mặt.”
Khi so sánh với Khoản 3, Điều 36 LDN 2014, nội dung ở Khoản 5, Điều 35 LDN
2020 đã bổ sung thêm “chuyển lợi nhuận ra nước ngoài; hình thức khác không bằng
tiền mặt”. Cùng với đó là sự thay thế nội dung “thực hiện thông qua tài khoản vốn
của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng Việt Nam” bằng “thực hiện thông qua tài khoản
theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối” (ví dụ như tiền đồng).
Điều này chứng tỏ trong quy định đã có sự chặt chẽ và chi tiết hơn khi bổ sung
thêm nội dung phù hợp với sự chuyển biến hiện tại. Cùng với đó là sự có hệ thống
khi quy định việc thanh toán cho những hoạt động nêu trên của nhà đầu tư nước
ngoài phải tuân theo quy định về quản lý ngoại hối thay vì chỉ tuân theo quy định là:
“thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng Việt Nam”
như ở LDN 2014 đã đề cập.
“Điều 36: Định giá tài sản góp vốn
[...] 2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ
đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định
giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn
phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận”
So sánh Khoản 2, Điều 37 LDN 2014, Khoản 2, Điều 36 LDN 2020 đã thay
thế điều kiện “đa số các thành viên cổ đông” bằng điều kiện “trên 50% số thành
viên, cổ đông”. Điều này đã giúp cụ thể hoá “đa số” trong quy định ở LDN 2014, qua
đó giúp cho các quyết định trở nên rõ ràng và minh bạch hơn.
“3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; Hội đồng quản trị đối với

35
CTCP và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định
giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản vốn góp phải được
người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp
thuận”.
So sánh với nội dung ở Khoản 3, Điều 37 LDN 2014, Khoản 3, Điều 36
LDN2020 đã thay thế điều kiện “được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận”
bằng “được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản
trị chấp thuận”. Như vậy, việc này giúp cho quy định trở nên cụ thể, rõ ràng, từ đó
giúp cho việc chấp hành có cơ sở hợp lý và minh bạch hơn.
Các phân tích trên có thể được hiểu rõ hơn qua minh hoạ dưới đây:
Trường hợp 1: Cựu phó chủ tịch UBND TP.HCM Trần Vĩnh Tuyến thừa nhận mình
đã ký quyết định chuyển nhượng dự án của Sagri cho Tổng công ty Phong Phú - dự
án khu nhà ở tại Quận 9, gây thiệt hại 672 tỷ đồng.
Dự án chuyển nhượng được xác định là không đảm bảo nguyên tắc công
khai, minh bạch. Tuy nhiên, ông Tuyến đã ký quyết định số 6077 ngày 17-11-2017
chấp thuận chuyển nhượng dự án do Sagri làm chủ đầu tư cho Tổng công ty Phong
Phú.
Quyết định số 6077 chấp thuận chuyển nhượng dự án mà không giao Sagri thực
hiện xác định giá trị phần tài sản hình thành từ vốn góp theo giá thị trường tại thời
điểm chuyển nhượng làm căn cứ xác định giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài
doanh nghiệp của Sagri và không đưa ra đấu giá, chưa đảm bảo nguyên tắc thị
trường. Đây là cơ sở để Lê Tấn Hùng và các đồng phạm tại Sagri tự ý quyết định giá
trị dự án để chuyển nhượng trái pháp luật, gây thiệt hại cho Nhà nước 672 tỉ đồng.
Trường hợp 2: Cựu tử tù Liên Khui Thìn có thể được nhận lại 50% cổ phần công ty
từng góp vốn 25 năm trước gồm nhiều tài sản và nhà đất tại Sài Gòn, Vũng Tàu.
Theo hồ sơ vụ án, 25 năm trước, ông Thìn và bà Nguyễn Thị Tuyết Mai cùng
thành lập Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Tây Sơn, với vốn điều lệ là 3 tỷ
đồng. Trong đó mỗi bên góp vốn 50%. Ông Thìn làm Chủ tịch Hội đồng thành viên
còn bà Mai là Giám đốc công ty. Ngày 24-3-1997, ông Liên Khui Thìn - nguyên
Tổng Giám đốc Epco bị bắt vì hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản, bị buộc tội chiếm
đoạt của doanh nghiệp hàng ngàn tỷ đồng. Ông Thìn đã bị tuyên án tử hình. Sau đó,
cựu giám đốc Epco được Chủ tịch nước quyết định giảm án từ tử hình xuống chung

36
thân. Hơn 10 năm cải tạo tốt, thi hành án trên 500 tỷ đồng,... ông tiếp tục được giảm
án rồi được đặc xá năm 2009.
Sau khi ra tù, ông Thìn cho rằng, trong thời gian mình chấp hành án, bà Mai
đã chuyển toàn bộ vốn và tài sản của Công ty Tây Sơn cho ông Phạm Minh Đạo,
Phạm Nguyễn Minh Đức (chồng và con bà Mai) và ông Đỗ Thế Minh (em bà Mai)
mà không hỏi ý kiến của mình. Ông nhiều lần liên hệ bà Mai và người thân của bà để
giải quyết nhưng họ không hợp tác.
Hồi tháng 9/2018, ông Thìn khởi kiện chồng con bà Mai ra Toà án Nhân dân
TP. HCM, yêu cầu tuyên hủy giao dịch gian dối, phục hồi quyền sở hữu 50% tài sản
và vốn góp của mình trong Công ty Tây Sơn. Ngoài ra, ông Thìn cũng đề nghị toà
tuyên vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa những người này, hủy các
GCNĐKDN từ lần 1 đến lần 8 của Công ty Tây Sơn.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án, HĐXX quyết định chấp nhận toàn bộ yêu
cầu khởi kiện của ông Thìn, tuyên bố các giao dịch chuyển nhượng góp vốn giữa bà
Mai với ông Đức, ông Đạo là vô hiệu.
d. Điều kiện về hồ sơ, giấy tờ
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp là điều kiện cần để cơ quan đăng ký
kinh doanh xem xét cấp GCNĐKDN cho doanh nghiệp. Nhìn chung, quy định về hồ
sơ, giấy tờ trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp giữa LDN 2020 và LDN
2014, về cơ bản, không có nhiều thay đổi. Theo đó, LDN 2020 bổ sung hồ sơ đăng
ký đối với công ty TNHH, CTCP. Cụ thể, so với LDN 2014, LDN 2020 yêu cầu hồ
sơ đăng ký công ty TNHH, CTCP phải có bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện
theo pháp luật, tương tự như thành viên công ty TNHH và cổ đông sáng lập CTCP 36,
cụ thể như sau:
Theo quy định tại LDN 2014, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được quy định
đối với từng loại hình doanh nghiệp khác nhau 37. Cụ thể, để đăng ký thành lập doanh
nghiệp, người thành lập doanh nghiệp cần phải chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm các giấy
tờ như: (i) Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký
kinh doanh có thẩm quyền quy định; (ii) Danh sách thành viên (đối với công ty hợp
danh, công ty TNHH), danh sách cổ đông sáng lập (đối với CTCP); (iii) Giấy tờ

36
Điều 21, 22 LDN 2020
37
Điều 20 LDn 2014 (đối với doanh nghiệp tư nhân); Điều 21-23 LDN 2014 (đối với công ty hợp
danh, công ty TNHH, CTCP)
37
chứng thực cá nhân/tổ chức của chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông sáng
lập; và (iv) Điều lệ công ty (đối với công ty hợp danh, công ty TNHH, CTCP).
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quy định tại LDN 2014 đã có sự phân hóa về
mặt loại hình doanh nghiệp dự định đăng ký và được đánh giá là tương đối chặt chẽ.
Với mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau thì hồ sơ đăng ký thành lập là khác nhau.
LDN 2014 đồng thời cũng quy định rõ ràng nội dung của các loại giấy tờ như: (i)
giấy đề nghị đăng ký kinh doanh; (ii) điều lệ công ty; (iii) danh sách thành viên và
(iv) danh sách cổ đông. Doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận và tự kê khai hồ sơ đăng ký,
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của
mình khi nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
Một trong những điểm nổi bật của LDN 2014 là đơn giản hóa thành phần hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp,
doanh nghiệp không phải đáp ứng các yêu cầu về điều kiện kinh doanh ngành, nghề
kinh doanh có điều kiện. Sau khi được cấp GCNĐKDN, doanh nghiệp được phép
kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện kể từ khi đáp ứng được các yêu cầu
về điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Theo quy định tại LDN 2020, cá nhân hoặc tổ chức cần chuẩn bị hồ sơ bao
gồm: (i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; (ii) Điều lệ công ty; (iii) Bản sao chứng
thực giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật; (iv) Bản sao
chứng thực giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên góp vốn là cá nhân; (v)
GCNĐKKD và (vi) văn bản ủy quyền cho người đại diện quản lý phần vốn góp đối
với tổ chức38.
2.1.3. Điểm mới về trình tự - thủ tục đăng ký doanh nghiệp
a. Điểm mới về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Nhìn chung, LDN 2020 giữ quy định liên quan tới trách nhiệm của cơ quan
đăng ký kinh doanh về việc xem xét tính hợp lệ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và xác
nhận đăng ký doanh nghiệp39, điều kiện doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp40, mã số doanh nghiệp41. Song, bên cạnh những điểm giống,
LDN 2020 đã có những điểm mới nổi bật so với LDN 2014, cụ thể như sau:

38
Điều 18 – Điều 23 LDN 2020
39
Khoản 2, Điều 27 LDN 2014; Khoản 5, Điều 26 LDN 2020
40
Điều 28 LDN 2014, Điều 27 LDN 2020
41
Điều 30 LDN 2014, Điều 29 LDN 2020
38
(i) LDN 2020 bổ sung các phương thức đăng ký doanh nghiệp:
Trong khi LDN 2014 chỉ quy định nơi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là
Cơ quan đăng ký kinh doanh, và quy định vai trò của Chính phủ trong việc ban hành
chi tiết các trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tiếp hay qua mạng
thông tin điện tử về phương thức đăng ký doanh nghiệp như trực tiếp hay trực tuyến
qua một hệ thống các văn bản dưới luật 42, thì tại Điều 26 LDN 2020 đã bổ sung chi
tiết ba (03) phương thức đăng ký doanh nghiệp bao gồm: (i) đăng ký doanh nghiệp
trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh; (ii) đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu
chính; và (iii) đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Cụ thể, thay vì quy định tại các văn bản dưới luật, LDN 2020 bổ sung các
quy định cụ thể về địa chỉ mạng, điều kiện về hồ sơ, giá trị của hồ sơ và tài khoản
đăng ký kinh doanh và được hướng dẫn tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP 43. Đồng thời,
Luật bổ sung quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số khi doanh nghiệp sử dụng phương
thức đăng ký kinh doanh qua mạng thông tin điện tử với điều kiện doanh nghiệp cần
đảm bảo đáp ứng quy định pháp luật về giao dịch điện tử44.
Sự bổ sung quy định này đã giúp giảm bớt gánh nặng quy định pháp lý mà
doanh nghiệp phải áp dụng. Bởi lẽ, trên thực tế, việc áp dụng công nghệ trực tuyến
vào quá trình đăng ký kinh doanh vốn là một khó khăn đối với doanh nghiệp sau khi
LDN 2014 có hiệu lực thi hành. Cụ thể, kể từ ngày 15/4/2013, đăng ký doanh nghiệp
qua mạng điện tử chính thức triển khai trên phạm vi cả nước theo Thông tư số
01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Quy định này
nhằm giảm tải nhiều thủ tục rườm rà khi các cá nhân phải trực tiếp đến cơ quan hành
chính Nhà nước để thực hiện nhiều thủ tục đăng ký.
Tuy nhiên, qua thực tế triển khai, rất ít doanh nghiệp có thể tự sử dụng công
cụ trực tuyến để đăng ký doanh nghiệp. Nguyên nhân là do việc đăng ký doanh
nghiệp trực tuyến tương đối phức tạp. Để thao tác hoàn thành bộ hồ sơ đăng ký, nhà
đầu tư phải đọc toàn bộ Hướng dẫn quy trình đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện
tử gồm 77 trang tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và phải nắm luật,
phải biết điền chọn đúng ngành nghề trong hệ thống ngành nghề kinh doanh... Điều

42
Điều 27 LDN 2014, quy định chi tiết tại Nghị định 122/2020/NĐ-CP; Nghị định 78/2015/NĐ-CP;
Nghị định 108/2018/NĐ-CP
43
Khoản 2, 4 Điều 26 LDN 2020
44
Khoản 3, Điều 26 LDN 2020
39
này khiến cho người dân lúng túng và không thực hiện được. Ngoài nguyên nhân là
người dân chưa có thói quen sử dụng dịch vụ hành chính điện tử thì mặt phức tạp của
hệ thống đăng ký doanh nghiệp trực tuyến cũng khiến cho nó không mang nhiều ý
nghĩa thực tiễn, gây lãng phí nguồn lực và không đạt được những hiệu quả như kỳ
vọng.
Do đó, việc lược bỏ các quy định pháp lý tại văn bản dưới luật tại LDN 2020
là bước tiến lớn trong việc gỡ rào cản khởi đầu, hỗ trợ doanh nghiệp đăng ký doanh
nghiệp, tiến gần tới việc thực hiện chủ trương số hoá thủ tục hành chính của Nhà
nước, cũng như thúc đẩy doanh nghiệp phát triển hiệu quả.
(ii) LDN bổ sung điều kiện về nội dung đối với Giấy chứng nhận doanh nghiệp
của doanh nghiệp tư nhân:
LDN 2014 quy định nội dung Giấy chứng nhận doanh nghiệp nói chung,
trong đó bao gồm vốn điều lệ 45. Tuy nhiên, có một bất cập đối với điều khoản này là
đối với mô hình doanh nghiệp tư nhân, vốn thành lập doanh nghiệp thay vì được định
nghĩa là vốn điều lệ như các mô hình công ty khác, mà được định nghĩa là “vốn đầu
tư". Do đó, LDN 2020 đã bổ sung bên cạnh vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp tư
nhân khi đăng ký thành lập doanh nghiệp cần bổ sung vốn đầu tư trên nội dung
GCNĐKDN46.
b. Điểm mới về trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp
Nhìn chung, đối với trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp, LDN 2020 có những thay đổi mang tính cập nhật và thống nhất, liên
quan tới điều khoản về đăng ký thay đổi nội dung GCNĐKDN; thông báo thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp; và công bố, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký
doanh nghiệp47, cụ thể như sau:
(i) LDN 2020 sửa đổi chủ thể chịu trách nhiệm đăng ký và thông báo
thay đổi nội dung GCNĐKDN:
LDN 2014 quy định tại về chủ thể chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội
dung GCNĐKDN thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là người đại

45
Khoản 4, Điều 29 LDN 2014
46
Khoản 4, Điều 28 LDN 2020
47
Điều 31 - Điều 34 LDN 2014; Điều 30 - Điều 33 LDN 2020
40
diện theo pháp luật của doanh nghiệp48, song LDN 2020 quy định chủ thể là doanh
nghiệp, trong đó đối với những giấy tờ liên quan đến việc thay đổi sẽ cần chữ ký xác
thực của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp 49. Do đó, có thể suy luận
đối với việc đăng ký thay đổi nội dung GCNĐKDN, chủ thể có thể là người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc cá nhân được người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp uỷ quyền đại diện doanh nghiệp. LDN 2020 đã quy định linh hoạt
hơn về các thủ tục cho doanh nghiệp, qua đó giúp thúc đẩy hiệu suất kinh doanh nói
chung của doanh nghiệp.
(ii) LDN 2020 thay đổi về loại hình công ty cần thông báo bằng văn bản
khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
LDN 2014 quy định tại khoản 3, điều 32 về các công ty có trách nhiệm thông
báo khi có thay đổi trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty liên quan tới cổ đông là
nhà đầu tư nước ngoài, trong khi LDN 2020 chỉ quy định trách nhiệm này đối với
CTCP50. Sự thay đổi này đã nới lỏng quy định đối với cổ đông nước ngoài tại các
loại hình công ty khác như công ty TNHH, công ty hợp danh, xuất phát từ kế hoạch
thúc đẩy đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Tuy nhiên, luật vẫn giữ quy định đối với
CTCP là do khả năng huy động vốn CTCP đa dạng hơn các loại hình công ty khác,
cũng như không hạn chế lượng thành viên trong công ty. Việc kiểm soát nguồn đầu
tư nước ngoài vẫn là thủ tục cần thiết đối với CTCP.
(iii) LDN 2020 sửa đổi thuật ngữ tại quy định đối với trường hợp đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc
Trọng tài:
LDN 2014 quy định tại khoản 5, điều 32 về trường hợp doanh nghiệp đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng
tài. Song, ở LDN 2020, quy định đã được bổ sung chi tiết hơn là (i) bản án, quyết
định của Tòa án hoặc (ii) phán quyết của Trọng tài, do về cơ bản, thuật ngữ “quyết
định" là không phù hợp đối với trường hợp Trọng tài ra phán quyết. “Phán quyết"
được hiểu là quyết định cuối cùng của Hội đồng trọng tài, do đó nếu chỉ dùng thuật
ngữ “quyết định" không thể hiện được tính chung thẩm, hiệu lực của phán quyết của
Trọng tài.
48
Khoản 2, Điều 31 LDN 2014 - Khoản 2, Điều 30 LDN 2020; Khoản 2, Điều 32 LDN 2014 - Khoản
2, Điều 31 LDN 2020
49
Điều 30 LDN 2020; Điều 47 - Điều 64 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
50
Khoản 3, Điều 32 LDN 2020
41
 (iv) LDN 2020 sửa đổi yêu cầu về nội dung khi doanh nghiệp công bố nội
dung đăng ký doanh nghiệp:
LDN 2014 quy định tại điểm b, khoản 1, điều 33 đối với yêu cầu về nội dung
khi doanh nghiệp công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp, trong đó có yêu cầu đối với danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là
nhà đầu tư nước ngoài đối với CTCP. Quy định này có thể hiểu đối với các loại hình
công ty khác CTCP, điều kiện về nội dung cần công bố chỉ bao gồm ngành, nghề
kinh doanh. Song, đối với CTCP, công ty cần công bố thêm danh sách cổ đông sáng
lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, tại Điều 32 LDN 2020, các loại
hình công ty khác CTCP cần công bố ngành, nghề kinh doanh và danh sách cổ đông
sáng lập. Ngoài ra, bên cạnh những điều kiện chung như các công ty khác, CTCP cần
công bố thêm danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Điểm mới này
cho thấy quy định về danh sách cổ đông sáng lập đã được thắt chặt hơn đối với công
ty TNHH và công ty hợp danh, và tương tự như phân tích CTCP ở trên, Chính phủ
vẫn cần kiểm soát lượng cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với loại hình công ty
này.
(v) LDN 2020 sửa đổi quy định về thủ tục cung cấp thông tin của cơ quan
nhà nước về nội dung đăng ký doanh nghiệp:
Điều 34, LDN 2014 quy định trong năm (05) ngày làm việc, kể từ khi thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm gửi
thông tin đã thay đổi tới doanh nghiệp và các cơ quan nhà nước có liên quan. Tuy
nhiên, Điều 33 LDN 2020 chỉ quy định quyền của tổ chức, cá nhân được đề nghị Cơ
quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin
quốc gia. Cụ thể, trách nhiệm của Cơ quan đăng ký kinh doanh ở thủ tục này được
quy định chi tiết tại Điều 36, Nghị định 01/2021/NĐ-CP thay vì được trích dẫn trong
luật, trong đó không quy định về thời hạn thực hiện như LDN 2014. Điểm mới này
có thể được hiểu việc cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp là một
thủ tục tất yếu, tự động trong quá trình doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký.

2.2. Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về cơ cấu tổ chức quản
lý của doanh nghiệp nhà nước nói riêng
So sánh giữa LDN 2014 và LDN 2020, ta có thể thấy sự đổi mới về cơ cấu tổ
chức, quản lý của DNNN. Theo đó, DNNN sẽ có sự thay đổi về số vốn nhà nước sở

42
hữu trong doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp, tăng phạm vi điều chỉnh
của doanh nghiệp, tăng tính minh bạch công khai.
2.2.1. Những đổi mới và kế thừa của Luật Doanh nghiệp 2020
Cụ thể, tại khoản 8 Điều 4 LDN 2014, DNNN được quy định là doanh nghiệp
do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Như vậy, theo LDN 2014, DNNN chỉ có
thể tồn tại dưới hình thức Công ty TNHH một thành viên. Vì vậy, cơ cấu tổ chức
quản lý của DNNN sẽ theo quy định của Điều 78 LDN 2014.
Trong khi đó, LDN 2020 chỉ rõ phạm vi đối tượng DNNN tại khoản 1 Điều
88:
“1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.”
Như vậy, ở LDN 2020, phạm vi đối tượng đã được mở rộng. Ngoài các
doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như ở LDN 2014, DNNN còn
bao gồm các Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số
cổ phần. Như vậy, DNNN có thể Công ty TNHH MTV, Công ty TNHH HTV hoặc
CTCP.

Doanh nghiệp do Nhà

LDN 2014 Công ty TNHH MTV
nước nắm giữ 100%

Doanh nghiệp do
Công ty TNHH MTV
Nhà nước nắm giữ
100%

LDN 2020 Doanh nghiệp do Công ty TNHH HTV

Nhà nước nắm giữ
43
trên 50% vốn điều lệ
hoặc tổng số cổ phần Công ty CP
 Từ sự thay về số vốn Điều lệ của DNNN, LDN 2020 có nhiều điểm mới
trong cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp.
Cơ cấu nội bộ của LDN 2014 được quy định tại khoản 1 Điều 78 tương tự
cho loại hình Công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu, cụ thể:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ
chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.”
Sang đến LDN 2020, do mở rộng khái niệm, có sự thay đổi trong vốn điều lệ,
vì vậy, cơ cấu nội bộ cũng có những thay đổi đáng kể. Theo đó, ngoài cơ cấu tổ chức
quản lý được quy định tương tự như trên, cơ cấu tổ chức quản lý của DNNN có thể

44
được quy định như CTCP51 hoặc Công ty TNHH HTV52. Trong phạm vi bài tập lớn
này, nhóm tác giả tập trung phân tích những đổi mới về cơ cấu nội bộ của DNNN nói
chung và cơ cấu nội bộ theo loại hình Công ty TNHH MTV nói riêng.
Cơ cấu quản lý của DNNN có thể tuân theo hai hình thức:
1. Nếu chủ sở hữu là cá nhân: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Ban
kiểm soát;
2. Nếu chủ sở hữu là tổ chức: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc,
Ban kiểm soát.
a. Đổi mới về Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên công ty được áp dụng đối với các Công ty TNHH HTV
hoặc Công ty TNHH MTV có chủ sở hữu là tổ chức. Hội đồng thành viên là những
người có quyết định quan trọng với các công việc điều hành và quản lý công ty dựa
theo điều lệ đã được đề ra khi thành lập công ty. Đây là cơ quan quyết định cao nhất
của công ty TNHH.
(i) Điểm mới về Thành viên Hội đồng thành viên:
Đầu tiên, ở cả LDN 2014 và LDN 2020, số lượng thành viên trong Hội đồng
thành viên đều được quy định là không quá 07 người, bao gồm cả chủ tịch công ty.
Mỗi nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai
nhiệm kỳ. Tuy nhiên, ở LDN 2020, quy định này trở nên mềm dẻo hơn khi có thêm
quy định có thể bổ nhiệm trên 02 nhiệm kỳ nếu thành viên đó đã có trên 15 năm làm
việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
Thứ hai, LDN 2020 cũng đã thay đổi thuật ngữ “chủ sở hữu công ty” thành
“cơ quan đại diện chủ sở hữu” khi quy định về người bổ nhiệm các thành viên của
hội đồng thành viên. Theo đó, cơ quan đại diện chủ sở hữu được quy định cụ thể tại
Điều 4 Nghị định số 10/2019/NĐ-CP53 ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ:
“2. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi chung là
Bộ), Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (sau đây gọi chung là
Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) là cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với các đối tượng sau
đây:

51
Tham khảo chương V LDN 2020
52
Tham khảo mục 1 Chương III LDN 2020
53
 Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 quy định về quyền, trách nhiệm của đại
diện chủ sở hữu.
45
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và phần vốn nhà nước đầu
tư tại các doanh nghiệp do Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập hoặc
được giao quản lý và không thuộc đối tượng chuyển giao về Ủy ban quản lý vốn nhà
nước tại doanh nghiệp và Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước theo
quy định của pháp luật;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và phần vốn nhà nước đầu
tư tại các doanh nghiệp thuộc đối tượng chuyển giao về Ủy ban quản lý vốn nhà
nước tại doanh nghiệp và Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước trong
thời gian chưa chuyển giao.”
Như vậy, việc bổ nhiệm các thành viên của hội đông thành viên không còn do
chủ sở hữu công ty nữa nữa mà là do cơ quan đại diện chủ sở hữu, cụ thể là các Bộ,
cơ quan ngang bọ và cơ quan thuộc Chính phủ đảm nhận. Việc này giúp nhà nước
nắm giữ quyền kiểm soát, quản lý, vận hành hoạt động của doanh nghiệp.
Thứ ba, LDN 2020 cũng có những điểm mới trong việc quy định về tiêu
chuẩn và điều kiện của thành viên hội đồng thành viên. Cụ thể, bổ sung các thêm
điều khoản quy định không thuộc các đối tượng được quy định tại khoản 2 Điều 17 54
Luật này.
Tiếp theo đó, thay vì liệt kê ra các đối tượng vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,
mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu,
em dâu, LDN 2020 nêu tổng quát trong thuật ngữ “không phải là người có quan hệ
gia đình” đối với người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ
sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty. Các
quy định tổng quát này thống nhất với khoản 22 Điều 4 LDN 2020, tránh lặp lại nội
dung một cách không cần thiết.
Ngoài ra, từ điều kiện “không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà
nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý,
điều hành tại doanh nghiệp thành viên”55, LDN 2020 chỉ còn giới hạn ở phạm vi
“không phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên”. Như vậy, giảm bớt các điều
kiện để trở thành thành viên của hội đồng thành viên theo LDN 2020.
(ii) Điểm mới về Chủ tịch Hội đồng thành viên:
54
Khoản 2 Điều 17 LDN 2020 quy định các đối tượng không được thành lập Doanh nghiệp
55
Khoản 3, Điều 92 LDN 2014
46
 Chủ tịch hội đồng thành viên là người đứng đầu trong các thành viên của hội
đồng thành viên. Khác với LDN 2014, chủ tịch hội đồng thành viên do chủ sở hữu
bổ nhiệm hoặc các thành viên trong hội đồng thành viên bầu lên theo nguyên tắc quá
bán, LDN 2020 quy định người bổ nhiệm là cơ quan đại diện chủ sở hữu. Như đã
phân tích ở trên, sự thay đổi này làm tăng tính chất đặc thù của một DNNN, giúp cho
Nhà nước kiểm soát bộ máy của Doanh nghiệp một cách chặt chẽ hơn.
LDN 2020 đã bỏ đi điều khoản quy định quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội
đồng thành viên “Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có
liên quan và Điều lệ công ty. Điều khoản này chỉ làm cho các quy định trở nên mơ
hồ bởi sự không rõ ràng và cụ thể của nó. Như vậy, LDN 2020 bỏ đi điều khoản này
là có sự hợp lý.
b. Đổi mới về Chủ tịch công ty
Chủ tịch công ty được áp dụng đối với công ty TNHH MTV có chủ sở hữu là
cá nhân. Chủ tịch công ty được nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của chủ sở hữu công ty.
Đầu tiên, về nhiệm kỳ của chủ tịch công ty, LDN 2020 cũng có những thay
đổi tương tự như đổi mới về thành viên Hội đồng thành viên. Cụ thể, người bổ nhiệm
của chủ tịch công ty là ở cả hai luật đều là cơ quan đại diện chủ sở hữu. Tuy nhiên,
thay vì chỉ quy định mỗi người chỉ được bổ nhiệm từ 1-2 nhiệm kỳ, LDN 2020 đã
mở rộng phạm vi, cho phép bổ nhiệm trên hai nhiệm kỳ trong trường hợp người
được bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ
nhiệm lần đầu56.
Thứ hai, tiền lương, thưởng của chủ tịch công ty theo LDN 2014 do cơ quan
chủ sở hữu quy định và được tính vào chi phí quản lý của công ty. Tuy nhiên, theo
LDN 2020, Luật bỏ đi quy định về việc cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định , chỉ
quy định được tính vào chi phí quản lý của công ty.
Thứ ba, LDN 2020 thay đổi thuật ngữ “vắng mặt” thành thuật ngữ “xuất
cảnh” trong quy định về cử người đại diện ủy quyền. Theo khoản 6 Điều 3 Luật
Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam 2014,
xuất cảnh là việc người nước ngoài ra khỏi lãnh thổ Việt Nam qua cửa khẩu của Việt
Nam.

56
Khoản 1 Điều 98 LDN 2020
47
 Việc thay đổi thuật ngữ tạo nên một tình huống rõ ràng hơn bởi có thể dễ
dàng xác định khái niệm “xuất cảnh” và hiểu như thế nào là xuất cảnh khỏi Việt Nam
trên 30 ngày.
Như vậy, trường hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trên 30 ngày
thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của
Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ
quan đại diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy
chế quản lý nội bộ của công ty57.
c. Đổi mới về Giám đốc, Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc ở
công ty:
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty
bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu
chấp thuận58. Công ty có một hoặc một số Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc
số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc quy định tại
Điều lệ công ty59.
Tiêu chuẩn để trở thành Giám đốc, Tổng Giám đốc ở công ty được quy định
tại Điều 101 LDN 2020. Tương tự như tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên Hội đồng
thành viên, LDN 2020 không liệt kê ra các trường hợp người thân mà chỉ nêu khái
quát tại khoản 3 Điều này. Ngoài ra, về việc miễn nhiễm, cách chức, LDN 2020 bổ
sung thêm điều khoản tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế trong thời hạn 60 ngày
kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức.
d. Đổi mới về Ban kiểm soát và Kiểm soát viên
LDN 2020 thay thế LDN 2014 có nhiếu bổ sung đáng kể đến đối với DNNN.
Điểm quan trọng nhất trong cơ cấu tổ chức quản lý của DNNN có thể nói đến là sự
có mặt của Ban kiểm soát. Ở LDN 2014, căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại
diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm
soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên.
Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng
mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02
nhiệm kỳ60. Theo đó, tại thời điểm áp dụng LDN 2014, DNNN có thể có Kiểm soát
57
Khoản 7 Điều 99 LDN 2020
58
Khoản 1 Điều 100 LDN 2020
59
Khoản 3 Điều 100 LDN 2020
60
Khoản 1 Điều 102 LDN 2014
48
viên hoặc Ban kiểm soát. Như vậy, việc thành lập Ban kiểm soát đối với DNNN là
không bắt buộc. Đối với DNNN có Ban kiểm soát, số lượng thành viên trong Ban
kiểm soát là từ 03-05 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm và được bổ nhiệm
không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Tuy nhiên, đến LDN 2020, việc thành lập Ban kiểm soát với DNNN là một
điều kiện bắt buộc. Số lượng thành viên Ban kiểm soát có thể từ 01-05 thành viên.
Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời
là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát. Mỗi
thành viên trong Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm
kỳ liên tục tại công ty đó61. Việc bổ sung thêm “thuật ngưc liên tục” giúp mở rộng
phạm vi bổ nhiệm cho kiểm soát viên.
Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được quy định tại Điều 105 LDN
2020. Về cơ bản, các quy định về quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong LDN
2020 giống với LDN 2014. Về phần chế độ làm việc này, LDN 2020, chỉ khác rằng
LDN 2020 có bỏ đi một yêu cầu đối với trưởng ban kiểm soát và các thành viên
khác, cụ thể “Trưởng Ban kiểm soát làm việc chuyên trách tại công ty; các thành
viên khác có thể tham gia Ban kiểm soát của không quá 04 DNNN nhưng phải được
sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu”62.
2.2.2. Ý nghĩa của các đổi mới trong Luật Doanh nghiệp 2020 đối với cơ cấu tổ
chức quản lý của doanh nghiệp nhà nước
Thứ nhất, thay đổi quy định về vốn điều lệ công ty:
Mặc dù có dự thay đổi về quy mô, Nhà nước vẫn giữ trên 50% vốn điều lệ.
Điều này vẫn đảm bảo Nhà nước nắm giữ quyền kiếm soát, quản lý, vận hành hoạt
động của doanh nghiệp.
Việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của DNNN từ 100% xuống còn trên
50% giúp tăng quy mô, khả năng hoạt động của DNNN hơn. Bởi lúc này, ngoài vốn
của nhà nước, sẽ có thêm có vốn tư nhân đóng góp vào doanh nghiệp, giúp cho
DNNN hoạt động tốt hơn, thực hiện được nhiều dự án hơn.
Điều này ngoài ra còn giúp nâng cao năng lực quản trị, công khai, minh bạch
và trách nhiệm giải trình, bảo đảm bình đẳng với doanh nghiệp thuộc các thành phần
kinh tế khác.
61
Khoản 1 Điều 103 LDN 2020
62
Khoản 1 Điều 105 LDN 2014
49
 Thứ hai, thay đổi về người bổ nhiệm:
Đối với các vị trí thành viên hội đồng thành viên nói chung và chủ tịch hội
đồng thành viên nói riêng, người bổ nhiệm được thay đổi từ chủ sở hữu bổ nhiệm
hoặc bầu lên theo nguyên tắc quá bán trở thành cơ quan đại diện chủ sở hữu. Cơ
quan đại diện chủ sở hữu ở đây là Bộ, các cơ quan ngang Bộ và cơ quan Chính phủ.
Đây là các cơ quan hành chính trong nhánh hành pháp của Bộ máy nhà nước, đảm
bảo cho việc bổ nhiệm được diễn ra minh bạch và công tâm.
Ngoài ra, sự thay đổi này cũng nhấn mạnh thêm vai trò của Nhà nước trong
việc quản lý, kiểm soát cơ cấu nội bộ của một DNNN, giúp cho DNNN hoạt động
hiệu quả hơn.
Thứ ba, thay đổi về sự thành lập của Ban kiểm soát:
Sự bắt buộc của việc thành lập Ban kiểm soát được coi là sự thay đổi quan
trọng trong DNNN của LDN 2020. Khác với LDN 2014, một DNNN có thể lựa chọn
thành lập Ban kiểm soát hoặc cử ra một kiểm soát viên, LDN bắt buộc thành lập Ban
kiểm soát, kể cả chỉ có 01 thành viên.
Ban kiểm soát giúp kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực
trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán.
2.2.3. Một số ví dụ thực tiễn sau áp dụng thay đổi của Luật Doanh nghiệp 2020
Ví dụ 1: Các DNNN có thể kể đến là Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn
(Agribank); Tập đoàn điện lực Việt Nam (EVN); Tổng công ty Xi măng Việt Nam
(VICEM),... Nếu như theo LDN 2014, việc bổ nhiệm các thành viên hội đồng thành
viên, chủ tịch hội đòng thành viên sẽ do chủ sở hữu DNNN bổ nhiệm. Tuy nhiên,
đến LDN 2020, người bổ nhiệm là cơ quan đại diện chủ sở hữu, cụ thể:
- Ngân hàng nhà nước là cơ quan đại diện chủ sở hữu của Agribank
- Bộ Xây dựng là cơ quan đại diện chủ sở hữu của VICEM
- Bộ Công thương là cơ quan đại diện chủ sở hữu của EVN
Ví dụ 2: Sau khi thay đổi quy định về vốn điều lệ công ty, có nhiều doanh nghiệp
“bỗng chốc” trở thành DNNN vì đáp ứng đủ hai điều kiện: (i) Nhà nước sở hữu trên
50% vốn điều lệ và (ii) Công ty đó là công ty mẹ hoặc công ty độc lập
Ví dụ 3: Sau khi có quy định bắt buộc phải thành lập Ban kiếm soát trong DNNN
của LDN 2020, đối với các DNNN trước đây chưa có Ban kiểm soát, nếu DNNN đó

50
không bổ nhiệm/ thuê thêm kiểm soát viên, thì kiểm soát viên của DNNN trở thành
trưởng Ban kiểm soát của DNNN đó.

51
 CHƯƠNG 3: NHẬN XÉT VỀ CÁC ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT
DOANH NGHIỆP 2020

3.1. Nhận xét của chuyên gia

Nhìn chung, sự thay đổi của pháp luật doanh nghiệp chính là một bước tất
yếu cho sự vươn lên và hội nhập của nền kinh tế Việt Nam, khẳng định vị thế của
nền kinh tế Việt Nam trên thị trường quốc tế. Và để đạt được mục tiêu to lớn này, có
thể thấy, sự thay đổi của các quy phạm pháp luật tại LDN 2020 mang thiên hướng
nâng cao quyền tự do kinh doanh của các chủ thể.
Theo Công ty Luật Victory LLC, mục tiêu trên được thể hiện thông qua việc
LDN 2020 đã quy định về việc có thể ghi nhận thêm nhiều vấn đề để các bên có thể
thỏa thuận trong điều lệ công ty nhằm đề cao quyền tự quyết của các bên tham gia
vào hoạt động kinh doanh. Bên cạnh đó, việc bảo vệ quyền của các cổ cũng được chú
trọng hơn khi LDN 2020 mở rộng quyền và giảm thiểu số cổ phiếu bắt buộc phải sở
hữu của nhóm cổ đông lớn. Ngoài ra, một điều đáng lưu ý tại LDN 2020 đó chính là
việc đề cập khá rõ ràng, cụ thể về “trách nhiệm giải trình” của người quản lý trong
công ty cổ phần và đề cao nghĩa vụ cẩn trọng, trung thành của người quản lý doanh
nghiệp. Đây chính là sự ghi nhận chính thức các quy định về quản trị công ty nhằm
ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong công ty tiềm ẩn từ hoạt động của những
người quản lý; đồng thời, thể hiện sự quan quan tâm đặc biệt đến hoạt động phòng,
chống các giao dịch tư lợi nhằm giảm thiểu tác động tiêu cực đến hoạt động quản trị
công ty63.
Theo Công ty Luật SB Law, có thể thấy LDN 2020 đã quy định chặt chẽ hơn
các đối tượng có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp; góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của doanh nghiệp tại Việt Nam, đồng thời để tạo sự nhất quán giữa
LDN mới với BLDS hiện hành và BLHS. LDN mới cũng nêu rõ rằng người quản lý
và người quản lý nghiệp vụ của các DNNN chỉ bị cấm thành lập và quản lý một
doanh nghiệp khác trong trường hợp là DNNN. Việc sửa đổi này được thực hiện
song song với việc sửa đổi định nghĩa về DNNN theo LDN mới.

63
Công ty Luật Victory LLC, 30/12/2020, Luật Doanh nghiệp – Bước đột phá trong cải thiện kinh
doanh, truy cập tại: http://victoryllc.com.vn/vi/2020/12/30/luat-doanh-nghiep-buoc-dot-pha-trong-cai-
thien-moi-truong-kinh-doanh/
52
 Tuy nhiên, ở một khía cạnh khác về mặt thuật ngữ trong LDN 2020, Luật sư
Trương Hữu Ngữ và Luật sư Dương Minh Lệ Trang có quan điểm về khái niệm
“người có liên quan” và cho rằng không có sự nhát quán với Luật Chứng khoán, cụ
thể như sau64:
LDN 2020 quy định: Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức “có khả
năng chi phối hoạt động” của một công ty thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần
vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty là “người có liên quan”65.
Có thể lấy ví dụ về việc áp dụng quy định này như sau: Chẳng hạn như một
cổ đông chỉ sở hữu 9% cổ phần phổ thông của công ty, giao dịch giữa cổ đông này
và công ty có thể sẽ không cần phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị công ty chấp thuận66. Tuy nhiên, nếu cổ đông này có tham gia vào thỏa thuận cổ
đông với một hoặc một số cổ đông khác, làm cho nhóm cổ đông đó có khả năng chi
phối hoạt động của công ty thì với định nghĩa mới về “người có liên quan” nói trên
những cổ đông tham gia thỏa thuận trở thành “người có liên quan”, và từ đó khiến
cho bất kỳ giao dịch nào giữa cổ đông 9% kia và công ty sẽ cần phải có được sự chấp
thuận nội bộ.
Thực tế, đọc Luật mới sẽ không dễ dàng giải thích được vai trò của định
nghĩa này. Lý do là, nếu theo đúng câu chữ của Luật, khác với Luật Chứng khoán,
LDN 2020 chỉ giúp xác định những người có liên quan của một doanh nghiệp chứ
không phải là người có liên quan của một cá nhân, cũng không phải là tạo nên mối
quan hệ người có liên quan giữa các tổ chức và cá nhân. Ngoài ra, LDN 2020 cũng
không giải thích như thế nào thì những cá nhân, tổ chức đó được xem là “có khả
năng chi phối hoạt động” của công ty. Có lẽ khi áp dụng LDN 2020 chúng ta phải
nhìn sang Luật Cạnh tranh mà phập phồng đoán định.
Định nghĩa “người có liên quan” cũng không được sử dụng ở một số nơi cần
thiết. Chẳng hạn, quy định về giao dịch giữa công ty và người có liên quan, những
khái niệm khác sẽ được sử dụng, như trong Điều 67.2 (thành viên Hội đồng thành
viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc
biểu quyết) và Điều 167.4 (cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng,
giao dịch không có quyền biểu quyết).
64
Báo Luật sư Việt Nam, 28/07/2020, Những băn khoăn về một số điểm của Luật Doanh nghiệp 2020,
truy cập tại https://lsvn.vn/nhung-ban-khoan-ve-mot-so-diem-cua-luat-doanh-nghiep-2020.html
65
Khoản 23, Điều 4 LDN 2020
66
Điều 167 LDN 2020
53
 Hay theo Luật sư Nguyễn Quang Vũ, LDN 2020 tuy đã có những điểm nới về
mặt thủ tục hành chính, đặc biệt là không yêu cầu công ty phải thông báo về mẫu con
dấu và các thay đổi đối với người quản lý của công ty, LDN không quy định rõ cách
để công chúng có thể biết được con dấu của công ty nếu không có cơ sở dữ liệu công
khai về mẫu con dấu67.

3.2. Nhận xét của nhóm

Nhìn chung, các quy định của LDN 2020 đã có những điểm mới về (i) quyền
và nghĩa vụ của doanh nghiệp, (ii) điều kiện thành lập doanh nghiệp bao gồm: chủ
thể, đối tượng, (iii) điều kiện về vốn góp, cổ phần, (iv) điều kiện về hồ sơ giấy tờ, (v)
điều kiện về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp và (vi) điều kiện về trình tự, thủ
tục về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
LDN 2020 đã thắt chặt các lỗ hổng về mặt câu chữ so với các quy định của
LDN 2014 bằng việc thay thế các thuật ngữ cụ thể với các thuật ngữ mang tính bao
quát hơn, chẳng hạn như “theo quy định của pháp luật về...”. Sự mở rộng về phạm vi
quy định giúp bảo đảm tính phù hợp của LDN so với các văn bản pháp luật khác,
trong trường hợp các văn bản pháp luật có sự thay đổi. Tuy nhiên, việc mở rộng
phạm vi quy định cũng tồn tại mặt trái là sự mơ hồ của quy định, đây cũng là điểm
nhấn các chuyên gia, luật sư tập trung bình luận. Ngoài ra, LDN 2020 bổ sung các
thuật ngữ mang tính chính xác, cập nhật hơn so với các văn bản pháp luật hiện hành,
chẳng hạn như bổ sung “vốn đầu tư” cho doanh nghiệp tư nhân thay vì giữ “vốn điều
lệ”, hoặc thay đổi “phán quyết của Trọng tài” thay cho “quyết định của Trọng tài”.
Việc cập nhật thuật ngữ pháp lý giúp tháo gỡ những tranh cãi cơ bản còn tồn đọng ở
LDN 2014.
Bên cạnh đó, LDN 2020 đã đặc biệt giảm bớt các rào cản về thủ tục hành
chính đối với quy trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, cũng như bổ sung phương
thức đăng ký trên nền tảng điện tử, với sự công nhận chính thức đối với chữ ký số.
Điều này đã đánh dấu bước cập nhật và thích nghi của LDN 2020 cùng với sự phát
triển về công nghệ, mạng lưới thông tin điện tử, giúp các doanh nghiệp dễ dàng đăng
ký thành lập doanh nghiệp từ xa, qua đó nhà đầu tư nước ngoài cập nhật nhanh
chóng thông tin doanh nghiệp tại Việt Nam, thúc đẩy quá trình đầu tư nước ngoài
vào thị trường trong nước.
67
Báo Vietnam Business Law, Luật Doanh nghiệp 2020 mới áp dụng cho các công ty tại Việt Nam,
truy cập tại: https://vietnam-business-law.info/blog-lut-kinh-doanh/2020/7/30/lut-doanh-nghip-2020-
mi-p-dng-cho-cc-cng-ty-ti-vit-nam
54
55
 KẾT LUẬN
Nền kinh tế Việt Nam là nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa
với nhiều hình thức sở hữu, nhiều thành phần kinh tế; kinh tế Nhà nước giữ vai trò
chủ đạo. Nhà nước xây dựng và hoàn thiện thể chế kinh tế, điều tiết nền kinh tế trên
cơ sở tôn trọng các quy luật thị trường.
Chính phủ Việt Nam đã cụ thể hóa hiến pháp và phê duyệt kế hoạch thực
hiện có hiệu quả việc sắp xếp lại DNNN trong thời hạn có hạn theo các mục tiêu đề
ra. Để phù hợp với tình hình mới, nghiên cứu việc xây dựng thể chế quản lý vốn và
tài sản nhà nước của doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước, tạo mọi điều kiện thuận
lợi để doanh nghiệp tư nhân phát triển mạnh mẽ; hoàn thiện luật pháp, chính sách để
doanh nghiệp tư nhân tiếp cận bình đẳng các nguồn lực, nhất là vốn, đất đai và tài
nguyên thiên nhiên. Thúc đẩy khởi nghiệp kết hợp với các chính sách hỗ trợ quốc
gia; đẩy mạnh xã hội hóa sở hữu và sản xuất kinh doanh, khuyến khích phát triển
doanh nghiệp cổ phần giúp phát triển mạnh mẽ các doanh nghiệp nhỏ và vừa, kinh tế
gia đình, kinh tế hợp tác.
LDN 2014, mở rộng quyền của doanh nghiệp được tự do kinh doanh trong
những ngành, nghề mà luật không cấm, tạo nên thị trường cho tất cả các doanh
nghiệp trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bình
đẳng và từng bước để doanh nghiệp Việt Nam hội nhập với quốc tế.
Song, LDN 2020 tiếp tục mở rộng quyền hơn cho các doanh nghiệp, bỏ bớt
những thủ tục hành chính không cần thiết, thiết lập một số nguyên tắc hoạt động hoạt
động của HĐTV trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhiều điểm giống
như hoạt động của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của CTCP và Công ty
TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu giống như CTCP, Xác định
chỉ có Ban kiểm soát trong các CTCP và Công ty TNHH…
So với LDN 2014, LDN 2020 có nhiều sửa đổi đột phá, đổi mới căn bản các
quy định của Nhà nước về doanh nghiệp, thể chế hóa quan điểm, chính sách mới của
Đảng về cải cách kinh tế; cắt giảm thủ tục hành chính phù hợp với quá trình tạo điều
kiện đăng ký kinh doanh; bổ sung quy chế không thành lập và quản lý doanh nghiệp;
cập nhật kịp thời các quy định mới phù hợp với xu thế phát triển của kinh tế thị
trường. Đồng thời, LDN 2020 cũng nội luật hóa các quy định có liên quan trong các
điều ước quốc tế mà nước ta là thành viên, góp phần tạo cơ sở pháp lý đầy đủ, thuận
lợi cho việc hợp tác quốc tế của các doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Về tổng thể, LDN 2020 đã có những sửa đổi tích cực, từ cải cách tiếp cận thị
trường đến nâng cao chất lượng kinh doanh, đặc biệt là khuôn khổ pháp lý về quản
trị công ty. Mong rằng các doanh nghiệp sẽ vận dụng các quy định của LDN 2020 để
tạo ra những đột phá mới, thúc đẩy cải cách hệ thống kinh tế, nâng cao năng lực cạnh

56
tranh của môi trường đầu tư, kinh doanh, phát huy nội lực và thu hút đầu tư nước
ngoài để đảm bảo tăng trưởng kinh tế, giải quyết các vấn đề xã hội, nâng cao năng
lực cạnh tranh của nước ta.

57
 TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Bộ luật Dân sự 2015;

2. Bộ luật Hình sự 2015;
3. Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
4. Bộ luật Lao động 2019;
5. Luật Sở hữu trí tuệ 2005;
6. Luật Doanh nghiệp 2005;
7. Luật Doanh nghiệp 2014;
8. Luật Tố cáo 2018;
9. Luật Đầu tư 2020;
10. Luật Doanh nghiệp 2020;
11. Luật Phòng chống tham nhũng 2020;
12. Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
13. Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 09 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh
nghiệp;
14. Nghị định 22/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
139/2016/NĐ-CP ngày 04 tháng 10 năm 2016 của Chính phủ quy định về lệ phí môn
bài;
15. Nghị định 122/2020/NĐ-CP quy định về phối hợp, liên thông thủ tục đăng ký thành
lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, khai trình việc sử dụng lao động,
cấp mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội, đưng ký sử dụng hoá đơn của doanh
nghiệp;
16. Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
17. Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của
Luật Đầu tư;
18. Báo Thanh niên, 2021, Xử phạt doanh nghiệp san ủi tại Hòn Rơm khi chưa có đánh
giá tác động môi trường, truy cập tại: Xử phạt doanh nghiệp san ủi tại Hòn Rơm khi
chưa có đánh giá tác động môi trường (thanhnien.vn);
19. Báo Vietnam Business Law, Luật Doanh nghiệp 2020 mới áp dụng cho các công ty
tại Việt Nam, truy cập tại:

58
 https://vietnam-business-law.info/blog-lut-kinh-doanh/2020/7/30/lut-doanh-nghip-
2020-mi-p-dng-cho-cc-cng-ty-ti-vit-nam;
20. Châu Thanh, 2020, Tổng hợp điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2020, truy
cập tại: Tổng hợp điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2020
(thuvienphapluat.vn);
21. Công ty Luật TNHH Khoa Tín, 2020, Luật Doanh nghiệp mới ‘tước’ quyền tố cáo
của doanh nghiệp?, truy cập tại: Luật Doanh nghiệp mới “tước’ quyền tố cáo của
doanh nghiệp? (luatkhoatin.com.vn);
22. Công ty Luật TNHH Nghiệp Thành, 2020, So sánh Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật
Doanh nghiệp 2020, truy cập tại: So sánh Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh
nghiệp 2020 – Tư Vấn Luật (tuvanluat.vn);
23. Chu Quốc Hùng, 2021, Phạt doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài 195 triệu đồng
vì xả thải gây ô nhiễm, truy cập tại: Phạt doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài 195
triệu đồng vì xả thải gây ô nhiễm | baotintuc.vn;
24. Cổng thông tin điện tử tỉnh Quảng Bình, 2021, Thông báo số 132/TB-UBND ngày
25/01/2021, truy cập tại: Thông báo số 132/TB-UBND ngày 25/01/2021 của Chủ
tịch UBND tỉnh về việc không thụ lý giải quyết tố cáo (ông Nguyễn Văn Minh, đại
diện theo pháp luật của Công ty TNHH Phát triển đầu tư và xây dựng Đại Long)
(quangbinh.gov.vn);
25. Công ty Luật Victory LLC, 2020, Luật Doanh nghiệp – Bước đột phá trong cải thiện
kinh doanh, truy cập tại: http://victoryllc.com.vn/vi/2020/12/30/luat-doanh-nghiep-
buoc-dot-pha-trong-cai-thien-moi-truong-kinh-doanh/;
26. Công ty Luật Hừng Đông, Chủ thể nào có quyền thành lập và quản lý doanh
nghiệp?, truy cập tại: Chủ thể nào có quyền thành lập và quản lý Doanh nghiệp?
(luathungdong.vn);
27. Công ty Luật TNHH Lawkey, Địa chỉ công ty là gì? Các quy định về địa chỉ trụ sở c
hính công ty, truy cập tại: Địa chỉ công ty là gì ? Các quy định về địa chỉ trụ sở chính
công ty (lawkey.vn);
28. Hội đồng phối hợp phổ biến, giáo dục pháp luật trung ương, 2015, Chủ đề: Pháp
Luật Doanh nghiệp, truy cập tại: Luận văn: Tổng hợp kiến thức về pháp luật doanh
nghiệp, HAY (slideshare.net);

59
29. Hoàng Phúc, 2021, Quảng Bình: Doanh nghiệp bất ngờ bị “tai bay vạ gió” chỉ
vì...trùng tên, truy cập tại: Quảng Bình: Doanh nghiệp bất ngờ bị "tai bay vạ gió" chỉ
vì… trùng tên - Báo Người lao động (nld.com.vn);
30. Hùng Cường, 2021, Hỏi – đáp về một số điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm
2020, truy cập tại: Hỏi - đáp về một số điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020
(baosonla.org.vn);
31. Khánh An, 2020, Doanh nghiệp gửi đơn tố cáo dấu hiệu ‘thông thầu’ đến Bí thư tỉnh
uỷ, truy cập tại: Thanh Hóa: Doanh nghiệp gửi đơn tố cáo dấu hiệu 'thông thầu' đến
Bí thư tỉnh ủy (kinhtemoitruong.vn);
32. Kim Thoa, 2020, Sự khác nhau giữa chi nhánh công ty & văn phòng đại diện, truy cậ
p tại: Sự KHÁC NHAU giữa chi nhánh công ty & văn phòng đại diện (ketoananpha.
vn);
33. Luật sư Trương Hữu Ngữ & Luật sư Dương Minh Lệ Trang, Những băn khoăn về
một số điểm của Luật Doanh nghiệp 2020, Báo Luật sư Việt Nam, 28/07/2020, truy
cập tại: https://lsvn.vn/nhung-ban-khoan-ve-mot-so-diem-cua-luat-doanh-nghiep-
2020.html;
34. Lê Hải, 2020, Kể từ 01/01/2021, doanh nghiệp sẽ không còn quyền tố cáo, truy cập
tại: Kể từ 01/01/2021, doanh nghiệp sẽ không còn quyền tố cáo (thukyluat.vn);
35. Mai Chi, 2020, Ngược đãi người lao động, truy cập tại: Ngược đãi người lao động -
Báo Người lao động (nld.com.vn);
36. Nguyễn Thanh Tùng, 2020, Một số bất cập, hạn chế về thành lập, tổ chức và hoạt
động của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, truy cập tại: Một số bất
cập, hạn chế về thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp  theo Luật Doanh
nghiệp năm 2014 (tapchicongthuong.vn);
37. Nguyễn Thanh Hà, 2021, Bình luận những điểm mới trong Luật Doanh nghiệp năm
2020, truy cập tại: Bình luận những điểm mới trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 (ls
vn.vn);
38. Nguyễn Thanh Hà, 2021, Về điều kiện tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài
theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, truy cập tại: Về điều kiện tiếp
cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định
31/2021/NĐ-CP - Nghiên cứu - Trao đổi (vietthink.vn);

60
39. Nguyễn Văn Phi, 2021, Thủ tục thành lập địa điểm kinh doanh 2021 như thế nào?, tr
uy cập tại: Thành Lập Địa Điểm Kinh Doanh Năm 2021 Như Thế Nào? (luathoangp
hi.vn);
40. Phạm Tú Anh, 2020, Những điểm mới đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp 2020 so
với Luật Doanh nghiệp 2014 về Doanh nghiệp do nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ
và một số quy định liên quan, truy cập tại: Công ty Quản lý tài sản (VAMC)
(sbvamc.vn);
41. Website Quản lý Nhà nước, Luật Doanh nghiệp năm 2020: cải cách quản trị và
nâng cao chất lượng doanh nghiệp, truy cập tại:
https://www.quanlynhanuoc.vn/2021/05/20/luat-doanh-nghiep-nam-2020-cai-cach-
quan-tri-va-nang-cao-chat-luong-doanh-nghiep/.

61
 BẢNG ĐÁNH GIÁ CÔNG VIỆC

STT Họ và tên MSSV Chất lượng Thời hạn Tính cộng tác Điểm
nội dung nộp bài đánh giá
1 Nguyễn Hải Giang 1816610038 9.75/10 10/10 10/10 29.75/30
(nhóm trưởng)
2 Trần Thị Hoa 1816610047 9.5/10 7/10 8.5/10 25/30
(nhóm phó)
3 Đỗ Ngọc Phương Dung 2011810010 9.75/10 10/10 10/10 29.75/30

4 Nguyễn Thị Cẩm Hà 2014810019 9.75/10 10/10 10/10 29.75/30

5 Phí Thị Hoài 2014810026 9.75/10 10/10 10/10 29.75/30

6 Nguyễn Thị Hương Giang 2014810015 9.5/10 10/10 10/10 29.5/30

7 Lê Thị Thu Hà 2014810017 9.75/10 10/10 10/10 29.75/30

8 Nguyễn Phương Anh 2014810004 9.5/10 10/10 10/10 29.5/30

9 Nguyễn Vũ Quỳnh Chi 2011810007 9.75/10 10/10 10/10 29.75/30

10 Nguyễn Thị Giang 1817710038 9.5/10 10/10 10/10 29.5/30

11 Tòng Khánh Duy 2017810002 8/10 8/10 8/10 24/10

62