Professional Documents
Culture Documents
مصطفى بونجة
مصطفى بونجة
مع األخذ بعٌن االعتبار خصوصٌة المادة 44من القانون رقم 5.96التً تنص على أنه « :تتكون الشركة ذات المسإولٌة
المحدودة من شخص أو أكثر ال ٌتحملون الخسابر إال فً حدود حصصهم..» ....
-إذا كان ق ل ع ٌشكل الشرٌعة العامة لمختلؾ القوانٌن بما فٌها قانون الشركات التجارٌة ،ؼٌر أن مدى األخذ
بقواعده تختلؾ بحسب ما إذا ٌتعلق األمر بشركات المساهمة أم بباقً الشركات التجارٌة األخرى المنظمة
بموجب قانون ،96-5ذلك أنه:
بالنسبة لشركات المساهمة ،ال تخضع لـ (ق ل ع) إال فً حالة ثبوت ؼٌاب قاعدة قانونٌة منصوص علٌها
فً القانون رقم 95-17المنظم لشركات المساهمة ،مع اشتراط أن تكون متالئمة مع األحكام الخاصة بها.
فالمالحظ هو ؼٌاب إحالة عامة فً قانون 95-17المنظم لشركات المساهمة ،و أنه ال ٌحٌل على مقتضٌات
ق ل ع إال فً بعض مواده و بتحفظ شدٌد ،و المتمثل فً «حاالت البطالن سواء بشكل ضمنً أو صرٌح».
ضمنٌا :المادة 338من قانون 95-17المتعلق بشركات المساهمة ":ال ٌمكن أن ٌترتب بطالن عقود أو
مداوالت ؼٌر تلك المنصوص علٌها فً المادة 337السابقة إال عن خرق إلحدى القواعد اآلمرة لهذا
القانون أو عن أحد أسباب بطالن العقود بشكل عام"( .المادة :337ال ٌمكن أن ٌترتب بطالن شركة أو
بطالن عقودها أو مداوالتها المؽٌرة للنظام األساسً إال عن نص صرٌح من هذا القانون أو لكون ؼرضها
ؼٌر مشروع أو لمخالفته للنظام العام أو النعدام أهلٌة جمٌع المؤسسٌن»).
بشكل صرٌح :المادة 341من قانون " : 95-17ال تطبق أحكام المادتٌن 339و 340فً حاالت البطالن
المنصوص علٌها فً الفصول من 984إلى 986من الظهٌر الشرٌؾ الصادر بتارٌخ 9رمضان 1331
( 12أؼسطس )1913بمثابة قانون االلتزامات والعقود".
أما بالنسبة لبقٌة الشركات التجارٌة الخاضعة للقانون -5
(:96شركة التضامن/التوصٌة البسٌطة/شركة التوصٌة
باألسهم/و الشركة ذات المسؤولٌة المحدودة /شركة
المحاصة):
تخضع كل منها لألحكام العامة المنصوص علٌها فً ق ل ع.
القانون رقم ٌ 96-5حٌل بشكل صرٌح على ق ل ع كمصدر
احتٌاطً ،على عكس شركات المساهمة.
القوانٌن التجارٌة :مدونة التجارة و
القوانٌن الخاصة األخرى
تنطبق على جمٌع التجار سواء كانوا أشخاصا
طبٌعٌة أو أشخاص معنوٌة .
.1مدونة التجارة
.1القانون رقم 17.95المتعلق بشركات المساهمة(،و هو القانون المنظم لشركات المساهمة و فً نفس
الوقت ٌعتبر الشرٌعة العامة لباقً الشركات التجارٌة بالمؽرب)
.2القانون رقم 5.96المنظم لـ (شركةالتضامن/شركة التوصٌة البسٌطة/شركة التوصٌة باألسهم /الشركة
ذات المسإولٌةالمحدودة /شركة المحاصة):
تطبق علٌه إضافة إلى قواعد ق ل ع ،بعض مقتضٌات القانون 95-17إذا كانت متالئمة معها ،و المحال
علٌها بموجب الفقة الثانٌة من المادة األولى من القانون 96-5التً جاء فٌها ما ٌلً:
"...تطبق أحكام المواد 2و3و 5و 8و 11و 12و 27و 31و 32ومن 136إلى 138ومن 222إلى -
229ومن 337إلى 348ومن 361إلى 372من القانون رقم 17.95المتعلق بشركات المساهمة
على الشركات موضوع هذا القانون فٌما إذا كانت متالبمة واألحكام الخاصة بها».
المقتضٌات الواردة بقانون 95-17المحال علٌها بموجب الفقرة الثانٌة من المادة األولى من
قانون :96-5
المادة ٌ :2حدد النظام األساسً شكل الشركة ،ومدتها التً ال ٌمكن أن تتجاوز 99سنة وتسمٌتها ومقرها االجتماعً
وؼرضها ومبلػ رأسمالها.
ًُ حلك الششّط الخً ٌخفك ػلٍِا الششكاء فً الٌظام األساسً (الؼمذ
الخأسٍسً.
ًظاها لاًًٍْا هؤسساحٍا ٌسخِذف حغلٍب إسادة الوششع ػلى
إسادة الوخؼالذٌي .
أنواع الشركات التجارٌة
هً التً تضم مجموعة من الشركاء ٌرتبطون بروابط شخصٌة (الصداقة /العائلة) ،بحٌث تقوم على االعتبار
الشخصً للشركاء الذي ٌعد المحدد األساسً فً إنشاء هذه النوع من الشركات و على أساسه تتحدد نطاق مسؤولٌة
الشرٌك.
تكون مسؤولٌة الشرٌك فً هذا النوع من الشركات مسؤولٌة مطلقة كاملة و شخصٌة عن دٌون الشركة.
و شركات األشخاص تضم:
• شركة التضامن :هً من أقدم و أبسط الشركات ،و تضم طائفة واحدة من الشركاء (الشركاء المتضامنون فقط)
• شركة التوصٌة البسٌطة :تجمع نوعٌن من الشركاء(:شركاء متضامنون لهم نفس المركز القانونً للشرٌك
المتضامن فً شركة التضامن +الشركاء الموصون (تكون مسؤولٌتهم محدودة فً حدود حصتهم).
• شركة المحاصة :شركة ال ٌعلم بوجودها الؽٌر (تقوم فً الخفاء) ،و ال تكتسب الشخصٌة المعنوٌة ،بحٌث
ٌتعامل المسٌر مع الؽٌر على أساس أنه المالك الوحٌد للمشرع
هذا النوع من الشركات تنشأ لتحقٌق و إنجاز مشروع معٌن فقط بانتهائه تنتهً هذه الشركة ،كما أنها ال
تعتبر شركة تجارٌة إال إذا كان ؼرضها تجارٌا(تجارٌة بالؽرض و لٌس بالشكل).
شركات األموال
تعتبر هذه الشركات قائمة على االعتبار المالً (تجمٌع األموال الضرورٌة إلنجاز مشروع معٌن).
و ٌضم هذا النوع من الشركات:
• شركات المساهمة :تعتبر النموذج األمثل لشركات األموال بامتٌاز.
ممٌزاتها :محدودٌة مسؤولٌة المساهمٌن فٌها دون أن تتجاوز حصتهم ،و تضم طائفة واحدة من
الشركاء (المساهمٌن) +ال تقبل تقدٌم الحصة الصناعٌة (المادة .)1
• شركة التوصٌة باألسهم - :تضم طائفتٌن من الشركاء( :الشركاء المتضامنون ٌخضعون إلى نفس
أحكام الشركاء المتضامنٌن فً ش .التضامن و التوصٌة البسٌطة +شركاء موصون لهم مسؤولٌة
محدودة فً حدود حصتهم = للشرٌك الموصً نفس المركز القانونً للمساهم ،و هو ال ٌملك
أنصبة و إنما أسهما قابلة للتداول و االنتقال.
-هذه الشركة باعتبارها تنتمً لشركات األموال ،فإنها تخضع
لمجموعة من المقتضٌات المنظمة لشركة المساهمة.
الشركات ذات الطابع المختلط
)(S.A.R.L
تعتبر شركة المسؤولٌة المحدودة ذات طابع مختلط ألنها تجمع بٌن خصائص شركة األشخاص و
خصائص شركة األموال:
من صفات توفرها على خاصٌات شركات األشخاص:
األنصبة التً ٌملكها كل شرٌك تخضع لشروط محددة لتفوٌتها سواء بالنسبة للشركاء أو الؽٌر.
ٌ جب انضمام كل الشركاء إلى عقد التأسٌس (االعتبار الشخصً)
ٌ مكن أن تقبل الحصة الصناعٌة فً رأسمالها بشكل ضٌق.
من صفات توفرها على خاصٌات شركات األموال:
الشرٌك ال ٌكتسب صفة التاجر بها.
مسؤولٌة الشركاء محدودة فً حدود حصتهم فً رأسمال الشركة
موت أحد الشركاء أو انعدام أهلٌته ال ٌؤدي إلى انحالل الشركة.
المحور األول :المنازعات المترتبة عن
تأسٌس الشركات التجارٌة
.Iعقد الشركة
.IIالشخصٌة المعنوٌة للشركة
مدلول عقد الشركة
-الفصل 982من ق ل ع-
"عقد بمقتضاه ٌضع شخصان أو أكثر أموالهم أو عملهم أو هما معا ،لتكون مشتركة
بٌنهم ،بقصد تقسٌم الربح الذي قد ٌنشؤ عنها".
-مع مراعاة للمادة 44من القانون رقم 5.96التً تنص على أنه « :تتكون الشركة ذات
المسؤولٌة المحدودة من شخص أو أكثر ال ٌتحملون الخسائر إال فً حدود
حصصهم..»....
عقد الشركة .I
تخضع للقواعد العامة التً تقتضً اإلفصاح عن إرادة األطراؾ و رؼبتهم فً تكوٌن
شركة تجارٌة و االنضمام إلٌها و رضاهم عن شكلها و شروط تأسٌسها حسب النزع
الذي ٌرؼبون فً إنشاءها.
خلو الرضا من أي عٌب من عٌوب اإلرادة (الؽلط /االكراه/الؽبن/التدلٌس)
مثال( :الؽلط فً شخص المتعاقد إذا كانت شركة أشخاص /أو فً شكل الشركة
المراد إنشاؤها /فً الحصة المقدمة الخ)...
• أهلٌة الشركاء
-األهلٌة المتطلبة هً أهلٌة التصرؾ
األهلٌة المتطلبة فً الشرٌك تختلؾ حسب نوعٌة الشركة التً ٌرٌد االنضمام إلٌها و مدى حدود مسؤولٌته عن دٌونها:
ٌشترط فٌها كمال األهلٌة إذا كانت مسؤولٌة الشرٌك فً الشركة مسؤولٌة مطلقة
(ٌمكن أن تضم القاصر الذي تم ترشٌده فً هذا النوع من الشركات التً ٌكتسب فٌها صفة تاجر)
ال ٌشترط كمال األهلٌة. إذا كانت مسؤولٌته محدودة فً حدود الحصة المساهم بها فً رأسمال الشركة
(ٌمكن أن تضم أحد فً شركائها القاصر المأذون له /الموظؾ العمومً /أصحاب المهن الحرة الخ)...
-مع مراعاة الفصل 984ق ل ع:
« ال ٌجوز عقد الشركة:
أوال -بٌن األب وابنه المشمول بوالٌته؛
ثانٌا -بٌن الوصً والقاصر إلى أن ٌبلػ هذا األخٌر رشده وٌقدم الوصً الحساب عن مدة وصاٌته وٌحصل إقرار هذا
الحساب؛
ثالثا -بٌن مقدم على ناقص األهلٌة أو متصرؾ فً مؤسسة خٌرٌة وبٌن الشخص الذي ٌدٌر أمواله ذلك المقدم أو
المتصرؾ.
اإلذن فً مباشرة التجارة الممنوح للقاصر أو لناقص األهلٌة من أبٌه أو مقدمه ال ٌكفً لجعله أهال لعقد الشركة مع
أحدهما».
• المحل
النشاط الذي تزاوله الشركة و الذي ٌجب أن ٌذكر فً النظام األساسً
«هو المشروع الذي ستعمل الشركة على تحقٌقه مستقبال»
ٌ -قتضً أن ٌكون ممكنا و مشروعا و معٌنا.
-أن ال ٌخالؾ الضوابط المنصوص علٌها فً بعض أنواع الشركات:
الفقرة 2من المادة 44من قانون :96-5
«...ال ٌجوز للشركات البنكٌة وشركات القرض واالستثمار والتأمٌن والرسملة
واالدخار أن تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولٌة المحدودة.»..
• السبب
أهمٌة االكتتاب و طبٌعته القانونٌة :االكتتاب هو تعهد بإرادة المكتتب الراؼب فً االنضمام إلى الشركة التً هً فً طور
التأسٌس عن طرٌق تقدٌم حصة فً رأسمالها مقابل حصوله على قدر من األسهم أو األنصبة ٌوازي ما اكتتب به.
-أو هو عقد بٌن المكتتب و المإسسٌن ٌلتزم المكتتب بتحرٌر الحصة وفق الشروط المتفق علٌها فً النظام األساسً و فً
التارٌخ المحدد .
-رأسمال الشركة هو الضمان األساسً الذي ٌعول علٌه الدائنون -االكتتاب أساس تكوٌن رأسمال الشركة.
-وجوب احترام الضوابط القانونٌة المنظمة لرأسمال الشركة لصحة تأسٌس الشركة و ضمان جدٌة االكتتاب خاصة فً شركة
المساهمة ( .نجد المشرع حدد الحد األدنى لرأسمال شركة المساهمة الذي ال ٌجب أن ٌقل عن 3مالٌٌن درهما ،ضمانا لقٌام
الشركة على أسس متٌنة و باعتبارها عماد االقتصاد واألمثل لمساٌرة المشروعات االقتصادٌة الكبرى)
-تشكل مرحلة االكتتاب مرحلة حاسمة أساسٌة عند تأسٌس الشركة و خالل حٌاتهاٌ .جب تحدٌد الحصة المقدمة فً عقد
التأسٌس و إال ٌعتبر أن الشركاء قد قدموا حصصا متساوٌة (الفصل 990ق ل ع)
من حٌث شكل االكتتاب :لم ٌمٌز قانون 95-17بٌن شركة المساهمة التً تدعو لالكتتاب و التً ال تدعو لالكتتاب (المادة 9و
،10و المادة 12من قانون مجلس القٌم المنقولة المعوض بالقانون المنظم للهٌئة الوطنٌة لسوق الرسامٌل –ماعدا ما ٌتعلق
بمجال إعالم المكتتبٌن و رقابة مجلس القٌم المنقولة و تقرٌر مراقب أو مراقبً الحسابات).
ٌ -قتضً من القائمٌن على تأسٌس الشركة نشر كل ما ٌتعلق باالكتتاب مع دعوة الجمهور لالكتتاب ،و أن ٌتضمن النشر تارٌخ
العقد ،أسماء المؤسسٌن ،حرفهم ،محل إقامتهم ،إضافة إلى بٌانات الشركة و ؼرضها ،مدتها و كل البٌانات الضرورٌة األخرى.
-صدور مرسوم 2009بتطبٌق قانون ٌ :95-17نظم بطاقة االكتتاب :أصبح قانون ٌ 95-17وجب المكتتبٌن بالتوقٌع علٌها :
(المادة )1-17بعدما كان ٌتم االكتفاء بمجرد تسلمها (المواد .)23-19-17تطبٌقا للتعدٌل الذي جاء به قانون ( 05-20المادة .)19
شروط االكتتاب:
.1الحصة النقدٌة
.2الحصة العٌنٌة
.3الحصة الصناعٌة
انذصح انُمذٚح .1
ًُ الوبلغ الٌمذي الزي ٌخؼٍي أى ٌذفؼَ الششٌك فً الوْػذ الماًًًْ أّ
الوخفك ػلٍَ ،فئرا لن ٌحذد رلك الوْػذ ،كاى الوبلغ هسخحك األداء فْس إبشام
ػمذ الششكت ،هالن ٌمضً همخضى خاص بخالف رلك.
الفصل 996ق ل ع:
على كل شرٌك أن ٌسلم حصته فً الوقت المتفق علٌه ،فإن لم ٌحدد لهذا التسلٌم أجل لزم
حصوله فور إبرام العقد ،إال ما تقتضٌه طبٌعة الشًء أو المسافات من زمن.
وإذا كان أحد الشركاء مماطال فً تقدٌم حصته ،ساغ لباقً الشركاء أن ٌطلبوا الحكم بإخراجه
أو أن ٌلزموه بتنفٌذ تعهده .وذلك مع حفظ الحق بالتعوٌضات فً كلتا الحالتٌن.
الفصل 997ق ل ع :إذا تضمنت حصة الشرٌك فً رأس مال الشركة دٌنا أو عدة دٌون له
على الؽٌر ،فإن ذمته ال تبرأ إال من وقت استٌفاء الشركة المبلػ الذي قدم لها الدٌن فً مقابله.
والشرٌك مسؤول أٌضا تجاه الشركة عن التعوٌضات ،إذا لم ٌقع استٌفاء الدٌن الذي قدمه عند
حلول أجل استحقاقه.
خصوصٌة تحرٌر الحصة بالنسبة للشركة ذات المسؤولٌة المحدودة (المادة 51ق )96-5.و
بالنسبة لشركة المساهمة ( 21من ق)95-17 .
-2انذصح انؼُٛٛح
هً كل حصة ٌكون محلها مال ؼٌر النقود ،سواء أموال منقولة( مادٌة كالسٌارات و البضائع
أو معنوٌة كاألصل التجاري ،براءة االختراع ،االسم التجاري ،الشعار) أو عقارات.
-أشكال تقدٌم الحصة العٌنٌة نوعان:
تقدٌم الحصة العٌنٌة على سبٌل الملكٌة
(تحكمها القواعد الخاصة بعقد البٌع من حٌث أثاره :ضمان االستحقاق/عدم التعرض/ضمان
العٌوب الخفٌة)
(نقل ملكٌة العٌن المقدمة من المالك = الشرٌك إلى الشركة بحسب القواعد و اإلجراءات
الخاصة بكل مال مقدم (مثال عقارمحفظ = تسجٌله بالرسم العقاري /أصل تجاري = قواعد
الشهر /براءة االختراع= التسجٌل بالمكتب المؽربً للملكٌة الصناعٌة و التجارٌة الخ)..
تقدٌم الحصة العٌنٌة على سبٌل االتنفاع (ٌكون المقدم فٌها ضامنا لها ضمان المكري تجاه
المكتري – الفصل 998ق ل ع)
( احتفاظ مقدم الحصة بملكٌة ذلك المال=تمكٌن الشركة من حق االنتفاع بالعٌن المقدمة فقط
خالل المدة المتفق علٌها كانتفاعها باألصل التجاري لمدة محددة)
للشركة فً هذه الحالة مجرد حق شخصً فً مواجهة المقدم ،فال تشكل هذه الحصة ضمانا
عاما للدائنٌن ،و ٌسترجع مقدم الحصة حصته قبل انتهاء توزٌع موجودات الشركة عند انتهاء
الشركة و تصفٌتها.
-وجوب تحرٌر الحصة العٌنٌة كاملة و تقٌٌمها.
-3انذصح انصُاػٛح:
تتمثل حصة الشرٌك فً التزامه بأن ٌخصص نشاطه كله أو بعضه لخدمة
ؼرض الشركة( ،تجربته أو معارفه التقنٌة أو المهنٌة أو مواهبه ووضعه
المهنً فً السوق).
التزام مقدم الحصة الصناعٌة برصد خبراته لخدمة ؼرض الشركة ،و
ٌمنع علٌه القٌام بأي عمل قد ٌنافس الشركة التً ٌود االنضمام إلٌها إال بموافقة
باقً الشركاء.
-على خالؾ شركات األشخاص ،ال ٌسمح بتقدٌم الحصة الصناعٌة بشركات
المساهمة (المادة 2ق )95-17
-أما فً شركة ذات المسؤولٌة المحدودة ،ال تقبل الحصة الصناعٌة إال بشكل
ضٌق (المادة 51ق)96-5 .
-3انًشاسكح ف ٙاألستاح ٔانخغائش
أن ٌكون الؽرض من تأسٌس الشركة السعً إلى تحقٌق الربح وتوزٌعه بٌن الشركاء من
خالل استؽالل رأس المال المشترك ،و كذلك تحمل الخسارة بنفس نسبة توزٌع األرباح .
الفصل 1033ق ل ع" :نصٌب كل شرٌك من األرباح والخسابر ٌكون بنسبة حصته فً رأس المال. -
إذا لم ٌحدد نصٌب الشرٌك إال فً األرباح ،طبقت نفس النسبة فً تحمله بالخسابر .وإذا لم ٌحدد نصٌبه إال فً
الخسابر طبقت نفس النسبة على نصٌبه فً األرباح.
وعند الشكٌ ،فترض أن أنصباء الشركاء متساوٌة»...
-الفصل « :1034كل شرط من شؤنه أن ٌمنح أحد الشركاء نصٌبا فً األرباح أو فً الخسابر أكبر من النصٌب
الذي ٌتناسب مع حصته فً رأس المال ٌكون باطال ومبطال لعقد الشركة نفسه ،وللشرٌك الذي ٌتضرر من وجود
شرط من هذا النوع أن ٌرجع على الشركة فً حدود ما لم ٌقبضه من نصٌبه فً الربح ،أو ما دفعه زابدا على
نصٌبه فً الخسارة مقدرا فً كلتا الحالتٌن بنسبة حصته فً رأس المال.
-الفصل :1035
إذا تضمن العقد منح أحد الشركاء كل الربح ،تكون الشركة باطلة ،و ٌتحول العقد إلى عقد تبرع ممن تنازل عن
نصٌبه فٌه (نظرٌة تحول العقد)
وٌبطل الشرط الذي من شؤنه إعفاء أحد الشركاء من كل مساهمة فً تحمل الخسابر ،ولكن ال ٌترتب علٌه بطالن
العقد».
الفصل :1036ؼٌر أنه ٌسوغ أن ٌشترط لمن قدم عمله حصة فً رأس المال ،نصٌب فً األرباح أكبر من أنصباء
باقً الشركاء.
-4نٌة المشاركة:
الفصل 983ق ل ع« :االشتراك فً األرباح الذي ٌمنح للمستخدمٌن ولمن ٌمثلون شخصا أو
شركة ،فً مقابل خدماتهم كلٌا أو جزئٌا ال ٌكفً وحده لٌخولهم صفة الشركاء ما لم ٌقم دلٌل
آخر بالعقد على الشركة».
-تقوم على التعاون الواعً و اإلٌجابً و المتكافئ بٌن الشركاء من
خالل التعبٌر عن رؼبتهم فً إنشاء الشركة.
-هً ذلك التصور النفسً الذي ٌحدو كل الشركاء من أجل تحقٌق
ؼرض الشركة.
-3األسكاٌ انشكهٛح انخاصح تانششكح
شرط الكتابة .1
شهر عقد الشركة .2
التقٌٌد بالسجل التجاري .3
الحاالت الخاصة (شركة المحاصة /شركة الواقع) (المادتٌن 88و 89قانون )96-5
.1شرط الكتابة
شرط الكتابة الوسٌلة الوحٌدة لإلثبات بٌن الشركاء كمبدأ عام بالنسبة لكافة
الشركات التجارٌة (المادة ،1ق)96-5 .ماعدا شركة المحاصة (المادة (+ )88المادة
/11الفقرة 3ق:)95-17 .
«ال تقبل بٌن المساهمٌن أٌة وسٌلة إثبات ضد مضمون النظام األساسً.
-المادة 31قٌ « :95-17 .تعٌن على المؤسسٌن وأعضاء أجهزة اإلدارة واإلدارة الجماعٌة والرقابة األولٌن،
تحت طابلة عدم قبول طلب تقٌٌد الشركة فً السجل التجاري ،القٌام بإٌداع ما ٌلً فً كتابة الضبط :
-1تصرٌح ٌعرضون فٌه كل العملٌات التً تم القٌام بها من أجل التأسٌس القانونً للشركة و ٌشهدون فٌه أن
التأسٌس تم طبقا لألحكام القانونٌة و التنظٌمٌة( .نسخت بموجب المادة 4من ق)20.05 .
-2أصل النظام األساسً أو نظٌر منه ؛
-3نظٌر من شهادة االكتتاب والدفع تبٌن االكتتابات فً رأس المال وكذا حصة األسهم المحررة من طرؾ كل
مساهم ؛
-4قائمة المكتتبٌن مصادق علٌها تتضمن األسماء الشخصٌة والعائلٌة وعناوٌن وجنسٌات المكتتبٌن باإلضافة إلى
صفاتهم ومهنهم وعدد األسهم المكتتبة ومبلػ الدفعات التً قام بها كل واحد منهم ؛
-5تقرٌر مراقب الحصص ،عند االقتضاء ؛
-6نسخة من وثٌقة تسمٌة أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبٌر أو التسٌٌر ومراقبً الحسابات األولٌن ،إذا تمت هذه
التسمٌة بعقد منفصل»..
تخضع الشركات المضمنة فً ق 96-5 .لهذه المقتضٌات (المادة )31من خالل اإلحالة الواردة فً المادة
1من ق.96-5 .
-3التقٌٌد بالسجل التجاري
.1المسإولٌة المدنٌة
.2المسإولٌة الجنابٌة
.1انًغؤٔنٛح انًذَٛح
المقصود بالشخصٌة المعنوٌة :أهلٌة الشركة الكتساب الحقوق و تحمل االلتزامات بذمة مالٌة
مستقلة من الشركاء المكونٌن لهاٌ ،حدد القانون تارٌخ و شروط بدئها و مدة حٌاتها.
بداٌة اكتساب الشخصٌة المعنوٌة للشركة :تسجٌلها بالسجل التجاري هو وقت اكتسابها للشخصٌة
المعنوٌة .باستثناء شركة المحاصة (المادة 88ق)96-5 .
-المادة 7ق« :95-17 .تتمتع شركات المساهمة بالشخصٌة االعتبارٌة ابتداء من تارٌخ تقٌٌدها
فً السجل التجاري .وال ٌترتب عن التحوٌل من شركة مساهمة إلى شركة ذات شكل آخر ،أو
العكس إنشاء شخص اعتباري جدٌد .وٌسري نفس الحكم فً حالة التمدٌد».
المادة 2ق« :96-5 .تعتبر الشركات موضوع األبواب الثانً والثالث والرابع من هذا
القانون شركات تجارٌة بحسب شكلها وكٌفما كان ؼرضها .وال تكتسب الشخصٌة
المعنوٌة إال من تارٌخ تقٌٌدها فً السجل التجاري .وال ٌترتب عن التحوٌل القانونً
للشركة إلى شكل آخر ،إنشاء شخص معنوي جدٌد .وٌسري نفس الحكم فً حالة
التمدٌد.
تعد شركة المحاصة شركة تجارٌة إذا كان ؼرضها تجارٌا».
-التساإل حول أثار التصرفات التً تجرٌها الشركة قبل اكتسابها للشخصٌة
المعنوٌة؟ ما مآل التصرفات التً ٌجرٌها المإسسون خالل فترة تؤسٌس الشركة
و قبل تقٌٌدها فً السجل التجاري؟
الجواب:
-المادة 8ق:95-17 .
«إلى ؼاٌة تقٌٌد الشركة بالسجل التجاري ،تبقى العالقات بٌن المساهمٌن خاضعة لعقد الشركة
وللمبادئ العامة للقانون المطبقة على االلتزامات والعقود».
-تجاه األؼٌار :المادة 27من نفس القانون :
«ٌسأل األشخاص الذٌن قاموا بعمل باسم شركة فً طور التأسٌس وقبل اكتسابها الشخصٌة
المعنوٌة ،على وجه التضامن بصفة مطلقة ،عن األعمال التً تمت باسمها إال إذا تحملت
الجمعٌة العامة األولى العادٌة أو ؼٌر العادٌة للشركة االلتزامات الناشئة عن هذه األعمال بعد
تأسٌسها وتقٌٌدها بشكل قانونً.
ٌعتبر حٌنئذ هذه االلتزامات كما لو قامت بها الشركة منذ البداٌة».
انتهاء الشخصٌة المعنوٌة للشركة:
المادة 362ق:95-17 .
«تعتبر الشركة فً طور التصفٌة بمجرد حلها ألي سبب من األسباب .وتلحق تسمٌتها ببٌان "
شركة مساهمة فً طور التصفٌة ".
تظل الشخصٌة المعنوٌة للشركة قائمة ألؼراض التصفٌة إلى حٌن اختتام إجراءاتها.
ال ٌحدث حل شركة المساهمة آثاره تجاه األؼٌار إال ابتداء من تارٌخ تقٌٌده بالسجل التجاري».
فً هذه الحالة على الشركة التً تكون فً طور التصفٌة أن تلحق تسمٌتها ببٌان «شركة فً
طور التصفٌة»
-2أثار اكتساب الشخصٌة المعنوٌة
تسمٌة الشركة : .1
-شركة التضامن« :تعٌن شركة التضامن بتسمٌة ٌمكن أن ٌضاؾ إلٌها اسم شرٌك أو أكثر ،وٌجب
أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة "شركة تضامن ( .»..المادة 4ق)96-5 .
-شركة التوصٌة البسٌطة( :المادة « )22تعٌن شركة التوصٌة البسٌطة بتسمٌة ٌمكن أن ٌضاؾ
إلٌها اسم شرٌك أو أكثر من الشركاء المتضامنٌن ،وٌجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة
بعبارة " :شركة توصٌة بسٌطة".
-شركة التوصٌة باألسهم (المادة /31الفقرة « :)2تعٌن شركة التوصٌة باألسهم بتسمٌة ٌمكن أن
ٌضاؾ إلٌها اسم شرٌك أو أكثر من الشركاء المتضامنٌن وٌجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة
مباشرة بعبارة "شركة توصٌة باألسهم"».
-الشركة ذات المسإولٌة المحدودة( :المادة « )45تعٌن الشركة بتسمٌة ٌمكن أن ٌضاؾ
إلٌها اسم واحد أو أكثر من الشركاء ،وٌجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة
بعبارة "شركة ذات المسؤولٌة المحدودة" أو باألحرؾ األولى "ش .ذ .م .م ".أو
"شركة ذات مسؤولٌة محدودة ‘من شرٌك وحٌد’.»...
-شركة المساهمة( :المادة 4قٌ« )95-17 .جب أن تتضمن المحررات والوثائق الصادرة عن
الشركة والموجهة إلى الؽٌر ،خاصة منها الرسائل والفاتورات ومختلؾ اإلعالنات والمنشورات،
تسمٌة الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة وبشكل مقروء بعبارة "شركة مساهمة" أو األحرؾ
األولى "ش .م" ومبلػ رأسمال الشركة ،ومقرها االجتماعً ،باإلضافة إلى رقم تقٌٌدها فً السجل
التجاري».
-2المقر االجتماعً للشركة أو الموطن:
ٌتمتووع المسووٌر بصووالحٌات واسووعة لتوودبٌر شووؤون الشووركة ،إذ أنووه ٌتووولى
جمٌووع إعمووال اإلدارة بوودون اسووتثناء- .إذا كووان المشوورع قوود أجوواز للشووركاء
تقٌٌوود هووذه الصووالحٌات فووً النظووام األساسووً فإنووه حماٌووة للؽٌوور وضوومانا
السوووتقرار المعوووامالت قووود حصووور ذلوووك التقٌٌووود فوووً العالقوووة بوووٌن المسوووٌر
والشركاء ،فال ٌجوز بالتوالً االحتجواج بوه فوً مواجهوة الؽٌور(إال اذا أثبوت
أن الؽٌر كان على علم بأن التصرؾ ٌتجاوز ذلك الؽرض).
حالت حؼذد الوسٍشٌي
إذا تعدد المسٌرون ،فإن كل واحد منهم ٌتمتع علوى حودة بسولطات التسوٌٌر،
بمعنى أنهم لٌسوا ملزمٌن بالتسٌٌر الجماعً للشركة وإنما كل واحود مونهم
ٌمووارس علووى حوودا صووالحٌات المسووٌر( ٌمكنووه أن ٌتووولى جمٌووع أعمووال
اإلدارة ،إال أنووه ٌجوووز لكوول واحوود موون البوواقٌن أن ٌعتوورض علووى القوورارات
التووً ٌتخووذها أحووود المسووٌرٌن مادامووت لوووم تنفووذ ،وحٌنئووذ ٌجوووب فٌمووا بوووٌن
المسٌرٌن أن ٌحصل االتفاق على القرار المعترض بشأنه .إال أن التعرض
المقدم من مسٌر ضد أعمال مسٌر آخور ال أثور لوه فوً مواجهوة األؼٌوار إال
إذا ثبت أن التعرض كان فً علمهم ( الفقرة 5من المادة .)63
يغؤٔنٛح انًغٛش
أوال :المسإولٌة المدنٌة
-حمول القووانون المسووٌرٌن المسووؤولٌة العادٌوة عوون األضوورار التووً ٌتسوببون فٌهووا بأخطووائهم كمووا حملهووم
مسؤولٌة مشددة فً حالة إعالن التسوٌة أو التصفٌة القضائٌة فً حق الشركة .
المسؤولٌة العادٌة للمسٌرٌن:
نصت المادة 67على أنهٌ ،سأل المسٌرون فرادى أو متضامنٌن ،حسب األحوال ،تجاه الشركة أو تجاه
األؼٌار عن مخالفتهم لألحكام القانونٌة المطبقة على الشركات ذات المسؤولٌة المحدودة أو عن خرق
أحكام النظام األساسً أو عن األخطاء المرتكبة فً التسٌٌر ( الدعوى الفردٌة ودعوى الشركة ).
2المسإولٌة المشددة للمسٌرٌن فً حال فتح مسطرة التسوٌة أو التصفٌة القضابٌة للشركة:
ثانٌا :المسإولٌة الجنابٌة
هذه المخالفات ما تشوترك فٌوه الشوركة موع بواقً الشوركات ومنهوا موا ٌخوص الشوركة ذات المسوؤولٌة
المحدودة ودون ؼٌرها من الشركات .
مخالفات الشركة
تتمثل أهم المخالفات المتعلقة بتسٌٌر الشوركات التوً جرمهوا القوانون الجدٌود للشوركات وعاقوب علٌهوا
جنائٌا كما حددتها وعاقبت علٌها المادة 107المذكورة.
المخالفات الخاصة بالشركة ذات المسإولٌة المحدودة
تتمثل أهم هذه المخالفات فً ما نصت علٌه( المادة – 116و: )115
ذُظٛى ٔذغٛٛش ششكح انًغاًْح
فً مرحلة
-فً حالة ادماج أو التؤسٌس
طٌلة حٌاه الشركة
انفصال الشركة.
طرٌقة التعٌٌن الواردة فً المادة 49ق.ش.م
(دون ترتٌب البطالن)
مجلس اإلدارة
(تعٌٌنات مإقتة)
-1شؽور مقعد أو عدة مقاعد للمتصرفٌن بسبب الوفاة أو االستقالة أو ألي عابق
آخر دون أن ٌقل عدد المتصرفٌن عن الحد األدنى النظامً ،فً الفترة الفاصلة بٌن
جمعٌتٌن عامتٌن.
-2حالة النزول عن الحد األدنى النظامً دون أن ٌقل عن الحد األدنى القانونً ٌقوم
بالتعٌٌن داخل أجل 3أشهر ابتداء من تارٌخ الشؽور.
هذه التعٌٌنات ( :)2+1تخضع لمصادقة الجمعٌة العامة العادٌة المقبلة .و فً
حالة عدم المصادقة تظل هذه القرارات صحٌحة .ؼٌر أنه ٌمكن لكل ذي مصلحة
فً حالة إؼفال هذه التعٌٌنات رفع طلب لربٌس المحكمة (القضاء االستعجالً)
لتعٌٌن وكٌل ٌقوم بدعوة الجمعٌة العامة لالنعقاد للقٌام بهذه التعٌٌنات.
ذذذٚذ يذج يٓاو انًرصشفٍٛ
(الوادة 48هي ق .ش.م)
مجلس اإلدارة
مجلس الرقابة الجماعٌة
مجلس اإلدارة
الجماعٌة
المهام التشكٌل
ٌحدد عدد األعضاء النظام األساسً
(أال ٌتجاوز عددهم 5أعضاء.
شروط العضوٌة:
أو 7أعضاء فً الشركة التً لها أسهم مقٌدة فً
-ال ٌجوز لعضو مجلس الرقابة أن ٌكون بورصة القٌم)
عضوا فً مجلس اإلدارة الجماعٌة.
-لشخص واحد أن ٌزاول المهام الموكولة إلى
ٌ-جب أن ٌكون األعضاء من األشخاص مجلس اإلدارة الجماعٌة فً حالة شركات
الطبٌعٌٌن تحت طابلة بطالن التعٌٌن. المساهمة التً ٌقل رأسمالها عن ملٌون وخمسمابة
ٌ-مكن أن ٌتم اختٌارهم من خارج المساهمٌن ألؾ درهم.و ٌكتسب لقب مدٌر عام وحٌد.
(عكس أعضاء مجلس اإلدارة) و أن ٌكونوا
من أجراء الشركة سواء كانوا الحقٌن أو
سابقٌن لصفة العضو .شرط الترخٌص المسبق
من قبل مجلس الرقابة .
-عند شؽور مقعد أحد األعضاءٌ ،تعٌن على
مجلس الرقابة ملإه داخل أجل شهرٌن .وإال
ٌطلب من ربٌس المحكمة بصفته قاضً
تشكٌل أعضاء
المستعجالت القٌام بهذا التعٌٌن بصفة مإقتة. م .اإلدارة
ٌ-منع على مراقب أن ٌكون عضوا فً مجلس
اإلدارة الجماعٌة (مثل م .اإلدارة).
الجماعٌة التعٌٌن:
-تعقد مداوالت مجلس اإلدارة الجماعٌة كذلك
من طرؾ مجلس
التً تقوم على قاعدة "لكل متصرؾ صوت" الرقابة الذي ٌوكل
و باألؼلبٌة(.مثل م .اإلدارة) ألحدهم صفة الربٌس.
مهام م .اإلدارة الجماعٌة
-تلتزم الشركة فً عالقاتها مع األؼٌار بتصرفات مجلس اإلدارة الجماعٌة
ولو لم تكن لها عالقة بؽرض الشركة.
ٌ-مكن ألعضائه ما لم ٌنص النظام األساسً على خالؾ ذلك ،أن ٌتقاسموا
مهام اإلدارة بترخٌص من مجلس الرقابة ،فً إطار العمل الجماعً.
ٌ-تحمل مجلس اإلدارة الجماعٌة أٌضا ،إن تعلق األمر بالشركات التً تدعو
الجمهور لالكتتاب ،مسؤولٌة المعلومات الموجهة إلى المساهمٌن وإلى
العموم المنصوص علٌها فً األحكام التشرٌعٌة والتنظٌمٌة الجاري بها
العمل.
ٌ -مثل رئٌس مجلس اإلدارة الجماعٌة ،أو إن اقتضى الحال ،المدٌر العام
الوحٌد الشركة فً عالقاتها مع الؽٌر .ؼٌر أنه ٌمكن أن ٌخول النظام
األساسً لمجلس الرقابة نفس سلطة التمثٌل لعضو أو عدة أعضاء فً
مجلس اإلدارة الجماعٌة ،وٌكون له بذلك لقب مدٌر عام.
مجلس الرقابة
المهام التشكٌل
شروط العضوٌة:
ٌ-مكن أن ٌكونوا أشخاص طبٌعٌة أو أشخاصا معنوٌة تشكٌل مجلس
(مثل أعضاء مجلس اإلدارة). الرقابة
-أن ٌكونوا من المساهمٌن فً الشركة و مالكٌن للعدد
من أسهم الشركة الذي ٌفرضه النظام األساسً لمنح
المساهمٌن حق الحضور للجمعٌة العامة العادٌة.و إال
ٌعد مستقٌال بصفة تلقائٌة ما لم ٌسوّ وضعٌته داخل عدد األعضاء:
اجل ثالثة أشهر والتً تحتسب من تارٌخ تعٌٌنه. ٌتكون من ثالثة أعضاء
-تخضع مداوالت مجلس الرقابة لما هو معمول به على األقل ومن 12على
فً مداوالت مجلس اإلدارة التقلٌدي ( :إلزامٌة األكثر،
حضور نصؾ األعضاء على األقل لتحقق النصاب ،
و أؼلبٌة عددٌة تفوق النصؾ ما لم ٌنص النظام -أو ٌرفع العدد إلى 15
األساسً على أكثر من ذلك .مع ترجٌح صوت عضوا فً الحالة التً
الرئٌس فً حالة تعادل األصوات ما لم ٌنص النظام تكون فٌها أسهم الشركة
األساسً على خالؾ ذلك).
مقٌدة فً بورصة القٌم .
ٌ-سري مجلس اإلدارة التقلٌدي على مجلس الرقابة
فٌما ٌخص تمثٌل فً الجلسة ،سجل الحضور،
توقٌعه ،كتمان المعلومات ذات الطابع السري ،اللجان
التقنٌة و محاضر الجلسات و كاتب المجلس..
مهام مجلس الرقابة
-إنجاز التحقٌقات الضرورٌة و االطالع على الوثائق وتلقً التقارٌر الصادرة عن مجلس
اإلدارة الجماعٌة ،كما ٌنتخب مجلس الرقابة من بٌن أعضائه رئٌسا ونائبا للرئٌس ٌكلفان
بدعوة المجلس لالنعقاد.
-إعطاء ترخٌص سابق للعملٌات التً ٌنص علٌها النظام األساسً (االتفاقات) ،فً حالة
رفضه إعطاء ترخٌصٌ ،مكن أن ٌعرض مجلس اإلدارة الجماعٌة الخالؾ على الجمعٌة العامة
قصد البت فٌه .و ترخٌص لتفوٌت الشركة لعقارات بطبٌعتها وكذا التفوٌت الكلً أو الجزئً
للمساهمات المدرجة فً أصولها الثابتة.
-تكوٌن تأمٌنات والكفاالت والضمانات االحتٌاطٌة .وٌحدد مبلؽا لكل عملٌة .الترخٌص لمجلس
اإلدارة الجماعٌة بمنح كفاالت أو ضمانات احتٌاطٌة أو ضمانات دون تحدٌد لمبلؽها لإلدارات
الجبائٌة والجمركٌة.
-كما ٌقوم فً كل وقت من السنة بعملٌات الفحص والمراقبة التً ٌراها مالئمة ،واالطالع على
الوثائق التً ٌرى فٌها فائدة إلنجاز مهمته ،وٌحق ألعضائه الحصول على كل األخبار
والمعلومات المتعلقة بحٌاة الشركة.
ٌ-تلقى تقرٌرا من طرؾ مجلس اإلدارة الجماعٌة مرة كل ثالثة أشهر على األقل .و كل
الوثائق الضرورٌة بعد اختتام كل سنة مالٌة وداخل أجل ثالثة أشهر لفحصها ومراقبتها .و ٌقدم
مالحظاته للجمعٌة العامة بشأن تقرٌر مجلس اإلدارة الجماعٌة وبشأن حسابات السنة المالٌة.
ششكح انًغاًْح راخ يجهظ اإلداسج ٔانًذٚش انؼاو
انٕدٛذ
• المادة 704من مدونة التجارة ) • إحداث ضرر شخصً بؤحد الشركاء • فً إطار دعوى الشركة وٌمكن
نقص فً باب األصولٌ ،مكن (فً إطار الفصل 77من ق ل ع مطالبة أعضاء التسٌٌر
للمحكمة فً حالة حصول خطؤ فً وذلك تطبٌقا لقواعد المسإولٌة بتعوٌض عن األضرار التً
التسٌٌر -ساهم فً هذا النقص -أن التقصٌرٌة
لحقت الشركة
تقرر تحمٌله كلٌا أو جزبٌا تضامنٌا
أم ال لكل المسٌرٌن أو للبعض منهم
فقط.
تعدٌل النظام األساسً .وبصفة عامة كل أمر ٌرتئً شرٌك أو أكثر ممن ٌملكون نصؾ
األنصبة أو ممن ٌملكون ربع األنصبة إذا كانوا ٌمثلون ربع الشركاء على األقل.
هذه القرارات الجماعٌة كلها تتخذ مبدئٌا فً الجمعٌة العامة ،ؼٌر أن المشرع أجاز نص
النظام األساسً على اتخاذها عن طرٌق االستشارة الكتابٌة ،إال فٌما ٌتعلق بالجمعٌة
العامة السنوٌة التً ٌعرض فٌها المسٌر تقرٌر التسٌٌر والجرد والقوائم التركٌبٌة وتقرٌر
مراقب الحسابات عند وجودهم (طبقا للفقرة األولى من المادة 71من قانون .)5.96
ٌ -مكن لشرٌك أو أكثر ممن ٌملكون نصؾ األنصبة أو ربع األنصبة إذا كانوا ٌمثلون ربع
الشركاء على األقل أن ٌطلبوا عقد الجمعٌة العامة ،فإذا لم ٌستجب المسٌر لطلبهم أمكنهم
استصدار أمر من رئٌس المحكمة باعتباره قاضٌا للمستعجالت بتعٌٌن وكٌل ٌتولى الدعوة لعقد
الجمعٌة مع تحدٌد جدول أعمالها طبقا للمادة .71
-كل جمعٌة عامة تنعقد دون أن ٌكون قد روعً فً استدعائها أو فً عقدها المسطرة القانونٌة
ٌمكن أبطالها ،شرٌطة أال ٌكون قد حضرها أو مثل فٌها جمٌع الشركاء ( المادة 71الفقرة .)6
-لكل شرٌك الحق فً لمشاركة فً الجمعٌة العامة وفً اتخاذ القرارات ،وهو ٌتوفر على عدد من
األصوات ٌساوي التً ٌملكها (طبقا لما جاء فً الفقرة األولى من المادة 72من هذا القانون).
ٌ -ترأس الجمعٌة العامة شرٌك ٌحدد النظام األساسً الشروط التً ٌجب أن تتوفر فٌه .
-تتخذ القرارات فً الجمعٌة العامة أو عند االستشارة الكتابٌة بأؼلبٌة األصوات الحائزة ألكثر
من نصؾ رأس المال ،فإذا لم تتوفر هذه األؼلبٌة فً االجتماع األول وما لم ٌنص النظام
األساسً على خالفهٌ ،ستدعً الشركاء أو ٌستشارون مرة ثانٌة وتتخذ القرارات بأؼلبٌة
األصوات المعبر عنها( المادة 74من هذا القانون).
إذا كان للقرارات اتصال بتعدٌل النظام األساسً ،فإن اتخاذها ٌقتضً موافقة الشركاء
الحائزٌن لثالثة أرباع رأس المال مالم ٌكتؾ النظام األساسً بأؼلبٌة أقل ( الفقرة 2من
المادة ،)75واستثناء من ذلك فإن قرار رفع رأس المال بإدماج األرباح أو االحتٌاطً
ٌتخذه بموافقة الشركاء الحاملٌن لنصؾ األنصبة فقط .
-المصادقة على الموازنة السنوٌة
أوجب القانون خالل ستة أشهر من اختتام السنة المحاسبة عرض تقرٌر التسٌٌر والجرد
والقوائم التركٌبٌة للسنة المحاسبٌة المعدة من قبل المسٌرٌن على مصادقة جمعٌة
الشركاء ( الجمعٌة العامة) طبقا لما جاء فً نص المادة 70من قانون .5.96
-قرر القانون لكل شرٌك مهما كان نصٌبه فً الشركة أن ٌضع أسئلة كتابٌة على المسٌر
وأن ٌجٌب علٌها أثناء انعقاد الجمعٌة ،وذلك ابتداء من تارٌخ االستدعاء إلٌها ( المادة .)70
(الهدؾ من ذلك كما هو واضح هو تمكٌن كل شرٌك من مناقشته المٌزانٌة وتقرٌر
التسٌٌر كوسٌلة للمارسة رقابته على ذلك).
-حق الشركاء فً االطالع والمراقبة:
-أعطى القانون للشركاء الحق فً االطالع فً كل وقت بمقر الشركة على الدفاتر والجرد والقوائم
التركٌبٌة وتقرٌر التسٌٌر وتقرٌر مراقبً الحسابات عند وجودهم ومحاضر الجمعٌات للسنوات
المحاسبة الثالث األخٌرة .ورتب على حق االطالع حق الحصول على نسخة من كل ذلك ماعدا
الجرد ،وأجاز االستعانة بمستشار فً كل ذلك ،كما دعّم كل ذلك بالنص على معاقبة المسٌر الذي
ٌعرقل ذلك بؽرامة من 2000إلى 20.000درهم (المادة )117
-القانون قرر لكل شرٌك ؼٌر مسٌر مرتٌن فً السنة المحاسبة أن ٌوجه للمسٌر أسئلة كتابٌة بشأن
كل واقعة قد تعرقل استمرارٌة االستؽالل ،وقد أوجب على المسٌر أن ٌجٌب علٌها كتابة كذلك وأن
ٌبلػ الجواب إلى مراقبً الحسابات أن وجدوا ( المادة )81وذلك حتى ٌحاط هؤالء علما بجواب
المسٌر وٌمارسوا من ثم مهامهم فً المراقبة بناء على ذلك.
-حماٌة لألقلٌة داخل الشركة فً الحاالت التً تتولى األؼلبٌة فٌها التسٌٌر ،فإن المشرع خول
لشرٌك أو عدة شركاء متى كانوا ٌحوزون ربع رأس المال على األقل أن ٌطلبوا من رئٌس المحكمة
بصفته قاضً المستعجالت تعٌٌن مراقب للحسابات إلجراء تدقٌق فً حسابات الشركة.
-المشرع خول لواحد أو أكثر من الشركاء متى كانوا ٌملكون ربع رأس المال على األقل أن ٌطلبوا
من رئٌس المحكمة التجارٌة بصفته قاضً المستعجالت تعٌٌن خبٌر أو أكثر لتقدٌم تقرٌر بشان
عملٌة أو أكثر من عملٌات التسٌٌر (.المادة .)82
-حق الشرٌك فً إقامة دعوى المسؤولٌة على المسٌر ( المادة . )67
-حق طلب عزله بناء على سبب مشروع ( المادة )69
شركات المساهمة :جمعٌات المساهمٌن
المادة :107
«تكون جمعٌات المساهمٌن التً تنعقد خالل قٌام الشركة إما
جمعٌات عام أو جمعٌات خاصة»
ذُاصع انًصانخ داخم انششكح
.1تعسؾ األؼلبٌة
.2تعسؾ األقلٌة
شركة المساهمة
الشركات ذات المسإولٌة المحدودة
تؽٌٌر رأسمال شركة المساهمة
التخفٌض فً رأس
الزٌادة فً رأس المال
المال
الزٌادة فً رأس المال
المادة 182ق.ش.م:
«ٌمكن الزٌادة فً الرأسمال دفعة واحدة أو فً عدة دفعات
إما بإصدار أسهم جدٌدة أو برفع القٌمة اإلسمٌة لألسهم الموجودة».
سندات
شهادات االستثمار األسهم
القرض
األسهم
-2تصنٌؾ سندات القرض -3كتلة حاملً سندات القرض .1خصائص سندات القرض