PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Giảng viên: PGS.TS. Lê Thị Thu Thủy

CHỦ ĐỀ NHÓM 3:
PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở
VIỆT NAM

DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM

STT Họ tên Mã sinh viên

1 Vũ Hải Anh (Nhóm 19061032
trưởng)
2 Đặng Lan Phương 19061280
3 Dương Thị Thuý Kiều 19061159
4 Đỗ Kỷ Hải 19061094
5 Lê Minh Ngọc 19063121
6 Ngô Xuân Phúc 20063134
7 Bế Đức Quang 19061414
8 Nguyễn Cẩm Tú 19063145

Hà Nội 2023

1
 MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU.....................................................................................................................
1. Lý do chọn đề tài..........................................................................................................
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu..............................................................................
3. Phương pháp nghiên cứu.............................................................................................
4. Kết cấu của tiểu luận...................................................................................................
PHẦN NỘI DUNG.................................................................................................................
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG...............................................................................................
I. Chào bán chứng khoán ra công chúng.......................................................................
a. Khái niệm..................................................................................................................
b. Đặc điểm....................................................................................................................
c. Vai trò của chào bán chứng khoán..........................................................................
d. Các hình thức............................................................................................................
II. Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng...............................................
a. Khái niệm..................................................................................................................
b. Nội dung điều chỉnh................................................................................................
c. Cấu trúc pháp luật..................................................................................................
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1.................................................................................................
CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM....................................................................
I. Chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng......................
II. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng..................................................
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.............................................................
2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng..........................................................
3.    Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng...................................................
4.    Sự thay đổi về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo
luật chứng khoán 2019 và luật chứng khoán 2006.........................................................
III. Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.....................................
1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.................................................
2. Trình tự chào bán chứng khoán ra công chúng...................................................
2
 3. Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.....................................................
IV. Bảo lãnh chào bán chứng khoán ra công chúng...................................................
KẾT LUẬN CHƯƠNG....................................................................................................
III. Về tham khảo kinh nghiệm nước ngoài:...............................................................

CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HUỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ

CHÀO BÁN

1. PHƯƠNG HUỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO

BÁN
2.  KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN
CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM
2.1. Kiến nghị về quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng
2.2. Kiến nghị về trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng
2.3. Kiến nghị về chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng
2.4. Kiến nghị về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
2.5. Kiến nghị về bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng
2.6. Kiến nghị về chào bán sản phẩm chứng khoán mới và chào bán
chứng khoán của doanh nghiệp Việt Nam ở nước ngoài

TÀI LIỆU THAM KHẢO...................................................................................................

3
4
 PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Chứng khoán lần đầu xuất hiện ở châu Âu và giữa thế kỷ 15 tại Bỉ. Tại các
thành phố trung tâm buôn bán ở châu Âu các thương gia thường tụ tập tại quán
cà phê để trao đổi việc mua bán các vật phẩm hàng hóa lúc đầu chỉ một nhóm
nhỏ dần dần sau đó tăng dần và hình thành một khu chợ riêng. Cuối thế kỷ 15,
Để thuận tiện hơn cho việc làm ăn khu chợ trở thành thị trường với việc họ
thống nhất các quy ước. Phiên chợ Đầu tiên được diễn ra vào năm 1453 tại tư
dinh của một thương gia người Bỉ tên là Van De Buerzo. Đến năm 1531, chợ
này chuyển về Artwerpas và phát triển sôi động. Đến giữa thế kỷ 16, một quan
đại thần của Anh Quốc đã đến và quan sát và quay về nước để thiết lập một thị
trường mậu dịch tại London, nơi mà sau này được gọi là Sở giao dịch chứng
khoán London. Ngày nay thị trường chứng khoán đã xuất hiện và phát triển
trên khắp thế giới trong đó có thể kể đến những thị trường chứng khoán lớn
nhất như thị trường chứng khoán New York, thị trường chứng khoán Tokyo, thị
trường chứng khoán Frankfurt, thị trường chứng khoán London...
Ngày 20/7/2000, thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức hoạt động
với sự kiện khai trương của Trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố Hồ
Chí Minh. 6 năm sau, Luật Chứng khoán đầu tiên của Việt Nam được ban
hành, tiếp đó, năm 2019 Luật Chứng khoán mới ra đời thay thế cho Luật chứng
khoán 2006; từ đó tới nay đã có nhiều văn bản pháp luật khác được ban hành
để hướng dẫn, bổ sung cho khung pháp luật về hoạt động chào bán chứng
khoán. Tuy nhiên, hoạt động chào bán chứng khoán vẫn còn là lĩnh vực mới và
gây ra không ít những vấn đề cho cơ quan nhà nước và xã hội. Do đó, nhóm
chúng em thực hiện tiểu luận với đề tài “Pháp luật về chào bán chứng khoán ra
công chúng ở Việt Nam” để tìm hiểu rõ hơn về hoạt động này.
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu
Đề tài hướng đến mục tiêu làm sáng tỏ những quy định của pháp luật về
hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng. Thông qua đó ta có thể thấy
được tương quan giữa pháp luật về thị trường chứng khoán Việt Nam và một số

5
nước trên thế giới. Từ đó đề xuất những kiến nghị, các giải pháp nhằm hoàn
thiện hơn pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng.
Nhiệm vụ nghiên cứu
Thứ nhất, Tìm hiểu và phân tích pháp luật về hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng ở Việt Nam. So sánh pháp luật về hoạt động này với một
số nước trên thế giới.
Thứ hai, Nếu các giải pháp, định hướng cụ thể để hoàn thiện hơn nữa pháp
luật của Việt Nam về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng.
3. Phương pháp nghiên cứu
Trong quá trình nghiên cứu, nhóm em đã sử dụng tổng hợp các phương
pháp như: so sánh, phân tích tổng hợp, diễn dịch, phân tích luận viết, sưu tầm
tài liệu... Ngoài ra, nhóm còn sử dụng phương pháp thống kê, kết hợp giữa lý
luận và thực tiễn để giải quyết các vấn đề đặt ra trong báo cáo.
4. Kết cấu của tiểu luận
Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo báo cáo thực
tập gồm ba chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về chào bán chứng khoán ra công chúng
và pháp luật chào bán chứng khoán ra công chúng
Chương 2: Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng ở
Việt Nam
Chương 3: Kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật QLNN về chứng khoán
và thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay

6
 PHẦN NỘI DUNG
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
I. Chào bán chứng khoán ra công chúng
a. Khái niệm
Pháp luật nhiều nước trên thế giới không đưa ra định nghĩa về chào bán
chứng khoán ra công chúng, thay vào đó các nhà làm luật liệt kê các giao dịch
được coi là chào bán chứng khoán ra công chúng.
Theo tinh thần của Chỉ thị về bản báo cáo bạch của EU thì: “Chào bán
chứng khoán ra công chúng là hành vi liên lạc với nhiều người bằng bất kỳ
phương thức nào, với bất kỳ hình thức nào, thể hiện đầy đủ thông tin trong các
điều khoản của bản mời chào và chứng khoán được chào bán, và do vậy giúp
cho nhà đầu tư đưa ra quyết định mua hoặc đăng ký mua các chứng khoán này
và không thuộc trường hợp giao dịch chào bán chứng khoán không được coi là
chào bán chứng khoán ra công chúng. 
Còn tại Hoa Kỳ, Uỷ ban Chứng khoán và thị trường chứng khoán Mỹ
( Securities and exchange Commission gọi tắt là SEC) thì chào bán chứng
khoán ra công chứng được hiểu là hoạt động chào bán chứng khoán trong đó tất
cả những người được phát hành cần được bảo vệ thông qua việc đăng ký chào
bán của tổ chức phát hành với cơ quan quản lý chứng khoán. 
Tại Trung Quốc, chào bán chứng khoán được hiểu là những đợt chào bán
đáp ứng các điều kiện theo luật định và phải được báo cáo với cơ quan quản lý
chứng khoán thuộc hội đồng nhà nước để xem xét, xác minh và phê chuẩn. So
với Mỹ chào bán chứng khoán ra công chúng ở Trung Quốc không chỉ yêu cầu
đăng ký chào bán mà còn yêu cầu các điều kiện để thực hiện trả bán chứng
khoán ra công chúng. 
Tại Việt Nam quan điểm một số học giả cho rằng cho ban Chứng khoán ra
công chúng là hoạt động chào bán của doanh nghiệp đủ điều kiện nhằm hướng
tới số đông nhà đầu tư. Theo Khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019
quy định:

7
 “Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo
một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.”
Từ những suy luận trên, có thể rút ra định nghĩa về chào bán chứng khoán
ra công chứng như sau:
Chào bán chứng khoán ra công chứng là chào bán chứng khoán cho một số
lượng lớn các nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc sử dụng các
phương thức quảng cáo hoặc mời chào có tính chất rộng rãi ra công chúng khi
chào bán.
b. Đặc điểm 
Chào bán chứng khoán ra công chúng có những đặc điểm sau:
Một là, chào bán chứng khoán ra công chứng có quy mô rộng (tính chất
rộng rãi). Tính quy mô được thể hiện ở những khía cạnh sau: chào bán chứng
khoán cho một số lượng lớn các nhà đầu tư; khối lượng chào bán lớn; sử dụng
phương thức quảng cáo hoặc mời chào rộng rãi trong chào bán ra công chúng.
Do bản chất về mặt kinh tế của chào bán chứng khoán ra công chúng là công
khai gọi vốn từ công chúng. Công chúng ở đây được hiểu là tất cả những chủ
thể có khả năng đầu tư, bao gồm nhà đầu tư cá nhân và tổ chức; nhà đầu tư
trong nước và nước ngoài. Ngược lại việc mở rộng phạm vi kêu gọi nhà đầu tư
sẽ đảm bảo khả năng thành công của đợt chào bán chứng khoán. Khối lượng
chào bán đề cập đến tổng giá trị của chứng khoán được chào bán. Tổng giá trị
chứng khoán chào bán thường phải đạt tới mức độ nhất định, nhằm tập trung
được lượng vốn lớn, giúp tổ chức phát hành thực hiện được dự án mở rộng quy
mô kinh doanh hoặc đầu tư mới.
Hai là, về nguyên tắc đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi
chào bán chứng khoán là thủ tục pháp lý bắt buộc.
Theo pháp luật Việt Nam, tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng
khoán ra công chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán nhà nước. Đặc thù

8
của hàng hóa trên thị trường chứng khoán là sự tách rời giá trị thực của chứng
khoán ra khỏi bản thân chứng khoán. Bởi vậy việc chào bán chứng khoán ra
công chúng rất dễ xảy ra các hành vi lừa đảo Lũng đoạn giả mạo thông tin và
hoạt động kiếm lời không chính đáng khác. Khi có các hành vi tiêu cực trên
xảy ra sẽ gây thiệt hại lớn cho cá nhân, tổ chức và cả thị trường bởi tính chất
đại chúng của hoạt động chào bán chứng khoán kể trên.
Ba là, chủ thể chào bán chứng khoán ra công chúng rất đa dạng, có thể là
doanh nghiệp, Chính phủ, Chính quyền địa phương. Chính phủ thường chào
bán trái phiếu chính chủ để huy động vốn từ nguồn lực trong xã hội nhằm đáp
ứng các nhu cầu chi ngân sách của chính phủ. Chính quyền địa phương thường
chào bán trái phiếu chính quyền địa phương để huy động các nguồn lực trong
và ngoài địa phương để đáp ứng nhu cầu ngân sách của địa phương. Doanh
nghiệp là chủ thể có nhu cầu lớn về chào bán chứng khoán để huy động nguồn
lực trong xã hội. Chứng khoán mà các doanh nghiệp chào bán chủ yếu là cổ
phiếu và trái phiếu.
Bốn là, mục đích của chào bán chứng khoán ra công chúng là huy động vốn
trung và dài hạn. Đối với Chính phủ, việc phát huy tốt được kênh huy động vốn
thông qua chào bán trái phiếu để vay vốn từ dân chúng sẽ tạo cho quỹ ngân
sách của nhà nước một nguồn vốn lớn để phục vụ cho đầu tư phát triển. Nếu có
khả năng huy động được nguồn vốn từ dân chúng thông qua điều hành và trái
phiếu các chính phủ sẽ ưu tiên phương thức huy động vốn này thay vì vay vốn
từ chính phủ nước ngoài và các tổ chức tài chính quốc tế. Đối với doanh
nghiệp, việc huy động vốn thông qua chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ
tạo nguồn vốn lớn mà việc vay vốn từ các tổ chức tín dụng khó có thể đáp ứng
được.
Năm là, chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện
và tuân thủ quy trình luật định. Việc chào bán chứng khoán ra công chúng
không những có ý nghĩa to lớn đối với tổ chức phát hành mà còn ảnh hưởng,
tác động đến thị trường chứng khoán. Vì vậy, để đảm bảo các cổ phiếu được
đưa ra giao dịch an toàn, chất lượng, minh bạch và rõ ràng, hoạt động này phải
tuân thủ các điều kiện, quy trình chặt chẽ của pháp luật.

9
 c. Vai trò của chào bán chứng khoán
Đối với các nhà đầu tư chứng khoán, bên cạnh hoạt động các đầu tư vào
vàng, ngoại tệ, bất động sản hoặc gửi tiết kiệm trong các ngân hàng thì việc đầu
tư vào chứng khoán từ các đợt chào và chứng khoán cũng được coi là một
trong những kênh đầu tư hiệu quả; trong một hệ thống tài chính lành mạnh đầu
tư vào cổ phiếu thường mang lại nhiều lợi ích dài hạn và bền vững hơn cho các
nhà đầu tư còn đầu tư vào trái phiếu mang lại lợi nhuận chắc chắn và so với lãi
suất ngân hàng lãi suất trái phiếu thường cao hơn. 
Đối với sự phát triển của nền kinh tế, khi hoạt động chào bán chứng khoán
diễn ra sôi động và hiệu quả sẽ làm cho dòng vốn không ngừng lưu thông từ
chỗ nhàn rỗi đến chỗ cần vốn tạo ra một nguồn vốn khổng lồ, phục vụ cho hoạt
động công nghiệp thương mại là các hoạt động tạo ra tài sản vật chất cho xã
hội. Nếu hoạt động chào bán chứng khoán thực sự lành mạnh và hiệu quả nền
kinh tế của đất nước sẽ có cơ hội phát triển mạnh mẽ và bền vững hơn. Với tính
chất rộng rãi quy mô lớn của hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng
sự lưu thông nguồn vốn nhàn rỗi đến nơi cần vốn sẽ càng diễn ra mạnh mẽ hơn 
d. Các hình thức
Theo Khoản 1 Điều 14 Luật chứng khoán 2019 quy định về hình thức chào
bán chứng khoán ra công chúng như sau:
“Điều 14. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán
chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua
cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.”
Theo quy định trên với quy định tại Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì
hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng gồm có:
Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
- Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ
chức phát hành (1);
- Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng
thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của
tổ chức phát hành (2);

10
 - Kết hợp hình thức quy định tại (1) và (2);
- Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư
chứng khoán.
Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
- Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát
hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ
ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.
Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra
công chúng.
II. Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
a. Khái niệm
Nhằm đảm bảo thị trường chứng khoán tồn tại và phát triển lành mạnh thì
việc Nhà nước dùng pháp luật để điều chỉnh thị trường chứng khoán nói chung
và điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng nói riêng là vô
cùng cần thiết. Vậy nên, có thể nói một trong những nội dung quan trọng trong
công tác quản lý của Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán
cũng như trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng là việc ban
hành các văn bản pháp luật về việc điều chỉnh những quan hệ phát sinh trong
lĩnh vực này.
Như vậy, pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng được hiểu là
tổng thể các quy định của cơ quan có thẩm quyền ban hành để điều chỉnh hoạt
động chào bán chứng khoán ra công chứng của các tổ chức ban hành nhằm
đảm bảo chất lượng các chứng khoán, ngăn ngừa và hạn chế rủi ro cho nhà đầu
tư. Đảm bảo sự bình ổn của thị trường chứng khoán, đảm bảo cho sự phát triển
của nền kinh tế.
b. Nội dung điều chỉnh
Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng ở bất cứ quốc gia nào
cũng sẽ bao gồm các nội dung sau: nhóm quy định về điều kiện phát hành,
nhóm quy định về việc công bố thông tin về đợt phát hành, nhóm quy định về

11
phân phối và xử lý chứng khoán không được phân phối hết sau phát hành, và
nhóm quy định về xử lý vi phạm pháp luật trong chào bán chứng khoán ra công
chúng. 
Trong đó:
 Nhóm quy định về điều kiện phát hành: Quy định điều chỉnh về các vấn
đề liên quan đến quy mô về vốn, tình hình tài chính, chấp thuận nội bộ
và yêu cầu niêm yết hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán sau khi
phát hành. 
 Nhóm quy định về công bố thông tin về đợt phát hành: Nguyên tắc này
quy định tổ chức phát hành cần công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời các
kết quả tài chính và các thông tin quan trọng đối với các quyết định của
người đầu tư. Đây là điều vô cùng quan trọng để các nhà đầu tư có thể
đưa ra quyết định đầu tư theo sự đánh giá của họ. 
 Nhóm quy định về phân phối và xử lý chứng khoán không được phân
phối hết sau phát hành: Thứ nhất, đối với quy định về phân phối chứng
khoán chào bán ra công chúng: Bất kể chủ thể phân phối chứng khoán
là ai thì chứng khoán được phát hành cũng phải được đảm bảo phân phối
một cách công bằng, công khai và phải đảm bảo thời hạn đăng ký mua
chứng khoán cho nhà đầu tư chứng khoán (thời hạn được ghi trong Bản
thông báo phát hành). Thứ hai, về quy định xử lý chứng khoán không
được phân phối hết sau phát hành. Việc xử lý chứng khoán không được
phân phối hết sau phát hành có thể được thực hiện thông qua: (1) tổ
chức bảo lãnh phát hành chứng khoán mua số chứng khoán còn lại chưa
được phân phối hết, và (2) tổ chức phát hành chứng khoán tiếp tục thực
hiện chào bán chứng khoán cho các nhà đầu tư chứng khoán xác định.
Ngoài ra, để xử lý chứng khoán không được phân phối hết, tổ chức phát
hành chứng khoán có thể thực hiện phát hành chào bán số chứng khoán
chưa được phân phối hết trên tương tự như với trường hợp tổ chức phát
hành chào bán chứng khoán riêng lẻ.
 Nhóm quy định về xử lý vi phạm trong chào bán chứng khoán ra công
chúng: Hệ thống pháp luật các quốc gia trên thế giới đều có những quy

12
 định về chế tài xử lý vi phạm pháp luật trong chào bán chứng khoán ra
công chúng. Đối với pháp luật Việt Nam có quy định cả chế tài hành
chính và chế tài hình sự để xử lý các vi phạm. Các biện pháp chế tài
hành chính bao gồm: phạt cảnh cáo, phạt tiền, và áp dụng các hình thức
phạt bổ sung như thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra
công chúng, đình chỉ hoặc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng.
Ngoài ra cũng có trường hợp áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả
c. Cấu trúc pháp luật
Cấu trúc của pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt
Nam bao gồm các nhóm quy định sau:
 Các quy định về trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.
 Các quy định về chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng. 
 Các quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng. 
 Các quy định về bảo lãnh chào bán chứng khoán ra công chúng.
 Các quy định về hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.
 Các quy định về quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng. 

13
 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Pháp luật luôn đóng vai trò quan trọng trong mọi lĩnh vực của đời sống
xã hội, đặc biệt là trong các lĩnh vực nhạy cảm và chứa đựng nhiều yếu tố rủi ro
như thị trường chứng khoán. Trên cơ sở nghiên cứu khái quát về những vấn đề
lý luận về chào bán chứng khoán ra công chúng và pháp luật về chào bán
chứng khoán ra công chúng, cụ thể như: Khái quát và phân tích về những vấn
đề lý luận chung về chào bán chứng khoán ra công chúng như khái niệm, đặc
điểm, vai trò, hình thức của hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng.
Sau đó là về pháp luật về chào bán thị trường chứng khoán ra thị trường, phân
tích đi từ khái niệm, nội dung, và cấu trúc điều chỉnh của pháp luật chào bán
chứng khoán ra công chúng. Từ đó kết luận ra rằng: Pháp luật đối với hoạt
động chào bán chứng khoán ra thị trường đã chứng minh được việc thiếu đi sự
can thiệp, quản lý trực tiếp của Nhà nước thông qua các đạo luật về chứng
khoán, thị trường chứng khoán và để thị trường chứng khoán phát triển một
cách tự phát sẽ dẫn tới hệ lụy tất yếu - sự mất ổn định, sụp đổ của thị trường
chứng khoán và đồng thời cũng là nguyên nhân chính dẫn tới nền kinh tế đất
nước rơi vào khủng khoảng.

14
CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM
I. Chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng
Chào bán cổ phiếu ra công chúng là một hoạt động kinh doanh được
Nhà nước khuyến khích với sự tham gia của nhiều chủ thể khác nhau như: các
tổ chức phát hành, các nhà đầu tư và cơ quan quản lý Nhà nước. Trong đó, mỗi
chủ thể đảm nhận một vai trò khác nhau của hoạt động chào bán cổ phiếu ra
công chúng.
Tổ chức phát hành là chủ thể cơ bản của hoạt động chào bán cổ phiếu ra
công chúng đóng vai trò là nguồn cung hàng hóa trên thị trường chứng khoán.
Sau khi hoàn thành chào bán cổ phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành trở
thành công ty đại chúng theo quy định tại điểm b, khoản 1, điều 32 Luật chứng
khoán 2019.
Tổ chức phát hành có các quyền theo quy định của pháp luật doanh
nghiệp và pháp luật khác có liên quan. Tổ chức kinh doanh chứng khoán đóng
vai trò là trung gian trong chào bán cổ phiếu ra công chúng bằng các nghiệp vụ
tư vấn, bảo lãnh, môi giới ... cho các nhà đầu tư các tổ chức phát hành. Pháp
luật tạo cơ hội để các tổ chức kinh doanh chứng khoán tham gia hoạt động chào
bán cổ phiếu trên thị trường.
II. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng
Đối với những tổ chức muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng cần thỏa mãn
các điều kiện có liên quan đến vốn, kết quả kinh doanh và dự định huy động
vốn cũng như kế hoạch sử dụng vốn huy động của doanh nghiệp:
Thứ nhất, tổ chức muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng phải là tổ chức,
doanh nghiệp có tiềm lực về tài chính, thể hiện ở mức vốn điều lệ đã góp tại
thời điểm đăng ký chào bán, mà cụ thể mức vốn điều lệ tối thiểu mà doanh
nghiệp phải thỏa mãn là 30 tỷ đồng tính theo giá trị trên sổ sách kế toán.
Hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã lớn mạnh cả về số lượng và năng
lực tài chính, mặt khác, do chủng loại hàng hóa trên thị trường giao dịch chứng

15
khoán cũng đã phong phú hơn trước, quy định về mức vốn điều lệ mà các
doanh nghiệp phải thỏa mãn để được chào bán cổ phiếu ra công chúng lại được
nâng lên. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải có đủ về mặt tiềm lực tài chính
thì mới có thể chào bán cổ phiếu trên thị trường cạnh tranh đầy khốc liệt. Ngoài
ra, nếu công ty có tiềm lực tài chính vững vàng cũng chính là góp phần đảm
bảo an toàn cho các nhà đầu tư khi mua cổ phần và đảm bảo cho thị trường
chứng khoán có thêm một nguồn hàng hóa đảm bảo chất lượng.
Thứ hai, tổ chức có nhu cầu chào bán cổ phiếu ra công chúng phải là doanh
nghiệp kinh doanh có hiệu quả, nó thể hiện ở chỗ hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp đó vào 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có
lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
So với quy định trước đây thì Luật chứng khoán 2019 đã thay đổi số năm
hoạt động kinh doanh lên 2 năm (trước đây là 01 năm). Điều này thể hiện
doanh nghiệp có nhu cầu chào bán cổ phiếu ra công chúng phải là doanh
nghiệp kinh doanh hiệu quả, điều này sẽ góp phần đảm bảo rằng doanh nghiệp
phát hành có khả năng đem lại thu nhập thỏa đáng cho các cổ đông tương lai.
Chỉ khi căn cứ vào kết quả kinh doanh gần nhất mới có thể nhận định, đánh giá
chính xác về khả năng tồn tại và phát triển của doanh nghiệp có mong muốn
được tham gia chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Thứ ba, tổ chức chào bán phải có phương án phát hành và phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông
qua. 
Về nguyên tắc, tất cả các công việc quan trọng của doanh nghiệp đều phải
được Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết tập thể để thông qua. Việc
phát hành cổ phiếu ra công chúng chính là hành vi có thể làm thay đổi cơ cấu
chủ sở hữu và làm cho doanh nghiệp này trở thành công ty đại chúng. Do đó,
đây là một quyết định rất quan trọng nên cần phải được sự đồng ý và quyết
định của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ tư, tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát
hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;
trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối

16
thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Ngoài ra,
cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ
chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ
chức phát hành tối thiểu là 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Mục đích của điều kiện này là nhằm ràng buộc chặt chẽ trách nhiệm của các
cổ đông lớn với tổ chức phát hành thông qua việc yêu cầu cổ đông lớn phải
cùng nhau nắm giữ một tỷ lệ vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một
khoảng thời gian nhất định.
Bên cạnh những điều kiện trong tổ chức, doanh nghiệp muốn chào bán cổ
phiếu ra công chúng phải đảm bảo tổ chức phát hành không thuộc trường hợp
đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội
xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. Doanh nghiệp phải
có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng,
trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. Có cam kết và phải
thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, và tổ chức phát hành phải mở tài
khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
Về vốn điều lệ: Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng
ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
Về hoạt động kinh doanh: Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm
đăng ký chào bán phải có lãi; không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào
bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm.
Kế hoạch chào bán: Có phương án phát hành, có phương án sử dụng, trả nợ
vốn thu được từ đợt chào bán, tất cả phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội
đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
Nghĩa vụ cam kết: Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối
với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích
hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; tổ chức phát hành không thuộc
trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong
các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

17
 Điều kiện khác: Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán
trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng
khoán; có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo
quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời
điểm áp dụng; tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua
trái phiếu của đợt chào bán; tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện
niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt
chào bán.
Ngoài ra, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải đáp ứng đủ điều kiện theo
quy định tại điều 19 nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một
số điều của luật chứng khoán như tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký
chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được
Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh.
3.    Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
Khác với mục tiêu của chủ thể chào bán cổ phiếu và trái phiếu ra công
chúng, thì chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng không nhằm mục đích huy
động vốn để phục vụ mục đích kinh doanh hàng hóa, dịch vụ. mà chỉ nhằm
mục đích tái đầu tư bằng vốn huy động được và lĩnh vực đầu tư chủ yếu của
quỹ đầu tư chính là chứng khoán. Khi chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
cần thỏa mãn các điều kiện sau:
Thứ nhất, chủ thể phải đăng ký chào bán lượng chứng chỉ quỹ với tổng giá
trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng.
Thứ hai, chủ thể chào bán phải có phương án phát hành và phương án đầu
tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của pháp
luật.
Thứ ba, việc chào bán phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát, và
chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao
dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán
chứng chỉ quỹ mở.

18
 Những quy định này của Luật chứng khoán 2019 đã có những quy định
nhằm đảm bảo chất lượng của những chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán lưu
hành rộng rãi trên thị trường chứng khoán. 

19
 4.    Sự thay đổi về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo
luật chứng khoán 2019 và luật chứng khoán 2006
Luật chứng khoán năm 2019 có một số điểm thay đổi về điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng so với Luật chứng khoán 2006 như sau:

STT Điều kiện Luật chứng khoán Luật chứng khoán

2006 2019

1 Mức vốn Từ 10 tỷ đồng Việt Từ 30 tỷ đồng trở lên

điều lệ đã Nam trở lên tính tính theo giá trị ghi
góp tại theo giá trị ghi trên trên sổ kế toán
thời điểm sổ kế toán
đăng ký
chào bán

2 Lãi năm Hoạt động kinh Hoạt động kinh

trước doanh của năm liền doanh của 02 năm
trước năm đăng ký liên tục liền trước
chào bán phải có lãi, năm đăng ký chào
đồng thời không có bán phải có lãi, đồng
lỗ luỹ kế tính đến thời không có lỗ lũy
năm đăng ký chào kế tính đến năm đăng
bán ký chào bán

Ngoài ra luật chứng khoán 2019 còn quy định thêm một số quy định như
sau:
- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành
phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;
trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1000 tỷ đồng trở lên tỷ
lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát
hành.
- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn

20
 điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán.
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm
hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý
kinh tế mà chưa được xóa án tích.
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu
trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu
của đợt chào bán.
Ý nghĩa
- Luật chứng khoán 2019 nâng điều kiện về vốn điều lệ lên 30 tỷ đồng.
Nhằm nâng cao chất lượng, sự ổn định của công ty đại chúng. Đồng
thời, điều này cũng tương thích với điều kiện niêm yết trên Sở Giao
dịch chứng khoán Hà Nội để gắn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công
chúng với niêm yết chứng khoán và phù hợp với thông lệ quốc tế,
quy mô thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, việc quy định nâng mức
vốn điều lệ lên 30 tỷ khi thực hiện chào bán chứng khoán ra công
chúng sẽ gây ra nhiều khó khăn cho các doanh nghiệp trong tiếp cận
vốn và thị trường (hiện nay ở Việt Nam có khoảng 98% các doanh
nghiệp có quy mô vừa và nhỏ)
- Đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia hoạt
động chào bán chứng khoán ra công chúng, nhất là các nhà đầu tư
- Thể hiện được tính công bằng minh bạch của thị trường chứng khoán
từ đó ngăn ngừa và kiểm soát được các rủi ro cho các chủ thể tham
gia vào hoạt động chào bán chứng khoán cũng như các nhà đầu tư.
- Đảm bảo sự giám sát hoạt động sử dụng vốn huy động từ hoạt động
chào bán chứng khoán ra công chúng, đặc biệt là đối với hoạt động
chào bán trái phiếu ra công chúng.
III. Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

21
 1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
Căn cứ theo quy định tại điều 10. Hình thức chào bán chứng khoán ra công
chúng Nghị định Số: 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều
của Luật chứng khoán quy định cụ thể:
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ
chức phát hành;
b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng
thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ
chức phát hành;
c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản này;
d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư
chứng khoán.
2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành
quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra
công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.
3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra
công chúng.
Có thể thấy việc chào bán cổ phiếu ra công chúng là một trong hai phương
thức được pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán điều chỉnh theo
quy định của pháp luật hiện hành quy định cụ thể. Trên thực tế có thể nhận thấy
đối với các tổ chức thường tiến hành chào bán cổ phiếu ra công chúng nhằm
mục đích để có thể thực hiện huy động vốn kinh doanh hoặc tăng vốn điều lệ
của đơn vị phát hành. Bên cạnh đó thông qua các hình thức chào bán chứng
khoán ra công chúng còn nhằm mục đích hoán đổi cổ phần với chủ thể khác
hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần các tổ chức cũng tiến hành chào bán cổ
phiếu ra công chúng. Theo đó có thể thấy tùy vào các mức độ, nhu cầu của tổ
chức phát hành cổ phiếu mà chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể được phân

22
thành hai hình thức cụ thể được pháp luật quy định cụ thể đó là các hình thức
như chào bán lần đầu ra công chúng và chào bán thêm ra công chúng. Ngoài ra
thì cũng căn cứ vào loại chứng khoán được phát hành có thể chia chào bán
chứng khoán ra công chúng làm ba loại cụ thể đó là chào bán cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu ra công chúng và chào bán chứng chỉ quỹ ra công
chúng.
Ngoài ra hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng là động lực thúc đẩy sự
phát triển của tổ chức phát hành, đồng thời đây là cơ hội của các nhà đầu tư
muốn thử sức trên thị trường. Bên cạnh đó thì các hình thức chào bán cổ phiếu
ra công chúng có ý nghĩa quan trọng góp phần phát triển thị trường chứng
khoán nói riêng và cả nền kinh tế nói chung. Với những vai trò quan trọng đó
thì pháp luật đã đưa ra các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng
của doanh nghiệp.
2. Trình tự chào bán chứng khoán ra công chúng
Pháp luật đã quy định các trình tự để có thể chào bán chứng khoán ra công
chúng mà theo đó công ty phải tuân thủ đúng các quy định này.
Căn cứ theo quy định tại khoản 6, 7, 8, 9 Điều 18 Luật chứng khoán năm
2019, theo đó khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
thì phải lưu ý thực hiện theo trình tự như sau:
-        Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm
theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra
công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc
chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm
làm thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài
chính về thay đổi vốn điều lệ.
-        Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ
chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó đến
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

23
 -        Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ
những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu
tư.
-        Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì đồng thời phải nộp
hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy
định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này, trừ trường hợp chào bán chứng
chỉ quỹ mở.
Căn cứ Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục
trong việc chào bán chứng khoán ra công chúng như sau:
1. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ
sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại
Điều 22 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định này.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng
nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông
đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính
thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng.
4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng hoặc từ chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng
khoán.
5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông
đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử
hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng
khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành,
cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản

24
cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử
của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao
dịch chứng khoán.
6. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng
khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.
7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát
hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải gửi Báo
cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào
bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 5 Điều 26
Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức
phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng
khoán về kết quả đợt chào bán.
8. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo
kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách
nhiệm:
a) Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào
bán về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc có quyết định hủy bỏ
đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong trường hợp kết quả đợt chào
bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc trường hợp quy
định tại điểm b, c khoản 1 Điều 28 Luật Chứng khoán; đồng thời gửi cho Sở
giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
b) Đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc
quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
9. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán
được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
3. Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

25
 Căn cứ theo quy định tại điều 14 Luật chứng khoán và Nghị định Số:
155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán
gồm:
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:
-        Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; Bản cáo bạch; Điều lệ của tổ
chức phát hành;
-        Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành,
phương án sử dụng vốn thu được và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch
trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức;
-        Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:
-        Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
-        Bản cáo bạch;
-        Điều lệ của tổ chức phát hành;
-        Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ
sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và
trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
-        Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp
của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
-        Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:
-        Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;
-        Bản cáo bạch;
-        Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
-        Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán;
-        Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo
quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu
công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của

26
 tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước
Việt Nam.
Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp
nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ
phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ
cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác được
Bộ tài chính.
Luật Chứng khoán còn quy định khi chào bán chứng khoán ra công chúng
các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và
có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà
đầu tư.
IV. Bảo lãnh chào bán chứng khoán ra công chúng
Ở Việt Nam việc bảo lãnh chứng khoán được quy định thực hiện theo 1
trong 2 cách sau:
- Mua một phần hay toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được
phép phát hành để bán lại.
- Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được
phân phối hết. Đây thực chất là một dạng của phương thức cam kết
chắc chắn, nhưng tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua phần
chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.
Điều 17. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công
chúng - Luật chứng khoán năm 2019
1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là
công ty chứng khoán, tổchức đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo
lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này;
b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật;
c) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.
2. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực
hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán
của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng

27
khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa
giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.
Như vậy: Công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh
phát hành chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán; vốn
pháp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK là 100 tỷ đồng, nghiệp vụ bảo
lãnh phát hành là 165 tỷ đồng.
- Không vi phạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời
điểm bảo lãnh.
- Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở
hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất
tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo
lãnh phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo
lãnh.
- Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền
trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành.
Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán
Quy định về nguyên tắc tổ chức phát hành chứng khoán thì quy trình bảo
lãnh chứng khoán gồm 4 bước như sau:
Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Bước 3: Phân phối chứng khoán
Bước 4: Bình ổn và điều hòa thị trường
Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán
Các tổ chức bảo lãnh đều được hưởng một khoản phí dựa trên số tiền thu
được từ đợt phát hành. Phí này cao hay thấp còn phụ thuộc khá nhiều vào tính
chất đợt phát hành như số lượng lớn hay nhỏ, có gặp nhiều khó khăn không.
Hạn chế bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức
cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây:

28
 - Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ
chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ
chức phát hành;
- Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ
chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.
- Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn
hai lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ
hợp bảo lãnh phát hành, trong đó có tổ chức bảo lãnh phát hành
chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ.
- Khi một công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành chứng khoán, công
ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt
động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua chứng khoán của
khách hàng.

V. Quyền và nghĩa vụ của tổ chức phát hành chứng khoán ra công

chúng

1. Quyền của tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng

Căn cứ theo quy định pháp luật đề ra tại điều 16. Đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng Luật chứng khoán 2019 quy định cụ thể:
1. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán
chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng:
a) Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ
bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền
địa phương;
b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ
Việt Nam chấp thuận;

29
c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà
nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp
nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập
thành công ty cổ phần;
d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng
khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường
hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
Trên thực tế chúng ta có thể thấy vấn đề chào bán chứng khoán ra
công chúng dù đã trải qua nhiều năm áp dụng vào thực tiễn tại Việt
Nam vẫn là một trong những vấn đề còn khá mới mẻ không chỉ đối
với cơ quan quản lý nhà nước mà các chủ thể tham gia như tổ chức
phát hành, nhà đầu tư, tổ chức trung gian, hiện nay đối vói quy định
của pháp luật cũng có đề ra một số quyền có thể hiểu thông qua
những quy định mà pháp luật đề ra về chủ thể, hình thức có thể phát
hành và quyền phát hành với mục đích khác nhau của các tổ chức
nhưng không được trái với quy định của pháp luật Việt Nam đề ra
đối với vấn đề này.
Pháp luật không có quy định cụ thể về quyền phát hành chứng khoán
cụ thể những chúng ta có thể hiểu về quyền thì dầu tiên đó là các chủ
thể phát hành chúng khoán ra công chúng bao gồm Chính phủ, các
doanh nghiệp và một số tổ chức khác như: các Quỹ đầu tư; tổ chức
tài chính trung gian…Các chủ thể này có quyền thực hiện các hoạt
động phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp
luật.
Căn cứ theo quy định trên chúng ta cũng có thể hiểu về một số quyền
của tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng như chào bán
chứng khoán ra công chúng, Chào bán trái phiếu của tổ chức tài
chính quốc tế, Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh
nghiệp nhà nước…đó là những quyền mà pháp luật cho phép các tổ
chức phát hành chứng khoán có thể thực hiện trong hoạt động chứng

30
 khoán. Theo đó các tổ chức này cũng phải thực hiện quyền của mình
dựa trên các quy định mà pháp luật đề ra.
2. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành chứng khoán
Căn cư theo quy định tại điều 29. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành
Luật chứng khoán 2019 quy định cụ thể:
1. Tổ chức phát hành đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu ra
công chúng, trở thành công ty đại chúng theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 32

KẾT LUẬN CHƯƠNG

Việc chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ đem lại nguồn vốn cần thiết
để thúc đẩy phát triển kinh tế và xã hội. Hơn nữa thị trường chứng khoán, chào
bán chứng khoán ra công chúng là một hoạt động rất quan trọng ảnh hưởng
trực tiếp tới sự tồn tại và phát triển của thị trường chứng khoán. Có thể thấy
rằng vấn đề chào bán chứng khoán ra công chúng là nguồn cung hàng hóa cho
thị trường sơ cấp. Theo đó nên chứng khoán sau khi được chào bán ra công
chúng thường được giao dịch rộng rãi, có thế mua đi bán lại dễ dàng, nghĩa là
đã tạo ra tính thanh khoản cho thị trường thứ cấp. Chính vì thế nên thị trường
chứng khoán mới có thể phát huy vai trò là một kênh huy động và phân bổ
nguồn vốn chủ yếu của nền kinh tế.
Chào bán chứng khoán ra công chúng dù đã trải qua nhiều năm áp dụng vào
thực tiễn tại Việt Nam vẫn là một trong những vấn đề còn khá mới mẻ không
chỉ đối với cơ quan quản lý nhà nước mà các chủ thể tham gia như tổ chức phát
hành, nhà đầu tư, tổ chức trung gian.
Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam một mặt đã
tạo điều kiện pháp lý cho các tổ chức được huy động vốn từ công chúng đầu tư
một cách công khai, thuận tiện để phục vụ cho nhu cầu sản xuất và kinh doanh
nhưng mặt khác pháp luật cũng đặt ra những quy định nhằm đảm bảo cho hoạt

31
động này được diễn ra một cách công khai, minh bạch và đảm bảo quyền và lợi
ích hợp pháp của công chúng đầu tư.

32
CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HƯỚNG VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM
HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA
CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM.

1. PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN

CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM.

- Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng cần áp
dụng các chuẩn mực và thông lệ quốc tế nhưng phải phù hợp với điều kiện thực
tế của đất nước, tích cực hội nhập với thị trường tài chính quốc tế.
- Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng cần đồng
bộ với hệ thống pháp luật Việt Nam, phạm vi điều chỉnh bao quát các quan hệ
phát sinh trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng và có hiệu lực
ổn định trong thời gian dài.
- Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng cần đảm
bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng, nhất là các nhà đầu tư.
- Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng cần đảm
bảo tính công bằng, hiệu quả và minh bạch của thị trường chứng khoán.
- Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng cần ngăn
ngừa và kiểm soát được các rủi ro hệ thống.

2.  KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN

CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM
2.1. Kiến nghị về quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng
1. Về mô hình quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng
Thực hiện việc chuyển đổi từ mô hình quản lý kết hợp giữa cơ chế quản
lý chất lượng (Merit Review Regulation) và cơ chế quản lý trên cơ sở công bố
thông tin đầy đủ (full disclosure regulation) hiện nay sang cơ chế quản lý trên

33
cơ sở công bố thông tin đầy đủ đúng nghĩa.
2. Về hoạt động giám sát
Thứ nhất, tăng cường công tác giám sát đối với hoạt động kiểm toán của
công ty đại chúng. Thứ hai, trao thẩm quyền điều tra, khởi tố cho UBCKNN
đối
với các tội danh trong lĩnh vực chứng khoán. Thứ ba, thống nhất các cơ quan
giám sát trong lĩnh vực tài chính bằng cách sát nhập các cơ quan này vào Ủy
ban
Giám sát tài chính quốc gia.
3. Về hoạt động xử lý vi phạm pháp luật
Các quy định về xử lý hành chính cần sửa đổi theo hướng tăng nặng mức
phạt tiền. Đối với việc truy cứu trách nhiệm hình sự, cần bổ sung hướng dẫn cụ
thể về tội làm giả tài liệu trong hồ sơ chào bán, niêm yết chứng khoán và quy
định rõ ràng đối với khoản thu được từ hành vi bất hợp pháp. Khoản thu này sẽ
được sử dụng để bồi thường cho nhà đầu tư và các bên có liên quan bị thiệt hại
do hành vi phạm tội gây ra.
2.2. Kiến nghị về trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Về thủ tục đăng ký chào bán
- Kiến nghị đối với thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng: Thứ
nhất, cần sớm bổ sung các hướng dẫn cụ thể về định giá tài sản doanh nghiệp
phù hợp với các chuẩn mực quốc tế hiện hành. Thứ hai, cần có hướng dẫn
cụ thể về trình tự, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá. Thứ ba,
cần có hướng dẫn cụ thể về trình tự, thủ tục chào bán các sản phẩm mới
- Kiến nghị đối với thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng:
Thứ
nhất, cần sửa đổi Nghị định 90/2011/NĐ-CP theo hướng quy định chặt chẽ
hơn
đối với hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ. Thứ hai, thúc đẩy việc thành
lập và hoạt động của tổ chức định mức tín nhiệm..
- Kiến nghị đối với thủ tục đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng:

34
hoàn thiện khung pháp lý về quỹ đầu tư chứng khoán nhằm hiện thực hóa trình
tự, thủ tục chào bán các sản phẩm mới.
2. Về thủ tục công bố thông tin
Thứ nhất, quy định bắt buộc phải công bố thông tin bằng tiếng Anh đối
với những những doanh nghiệp niêm yết có vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu từ 500
tỷ đồng trở lên, đồng thời có quan hệ thương mại thường xuyên với các bạn
hàng và thị trường nước ngoài, có tính đại chúng cao, nhất là có sự xuất hiện
thường xuyên của cổ đông nước ngoài. Thứ hai, ban hành các chuẩn mực
kế toán, kiểm toán cho phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện cụ thể của
Việt
Nam. Đồng thời, cũng cần quy định rõ trách nhiệm bồi thường của tổ chức
kiểm
toán đối với những thiệt hại gây ra cho nhà đầu tư do tin tưởng vào báo cáo tài
chính đã được kiểm toán là xác thực.
3. Về thủ tục phân phối chứng khoán
Bổ sung quy định về đăng ký giao dịch cổ phiếu trên thị trường tập trung
(Upcom, HOSE, HNX) ngay sau khi hoàn thành đợt chào bán và phải báo cáo
cho UBCKNN về kết quả đăng ký giao dịch. Bắt buộc tổ chức phát hành sau
khi
kết thúc đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp, cổ phiếu quỹ công chúng phải
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.  
2.3. Kiến nghị về chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng
Thứ nhất, trong tương lai cần quy định lại địa vị pháp lý của UBCKNN
theo hướng hoạt động như một đơn vị độc lập, trực thuộc chính phủ. Thứ hai,
cần đẩy mạnh việc thành lập các tổ chức định mức tín nhiệm (doanh nghiệp
xếp
hạng tín nhiệm) tại Việt Nam. Thứ ba, từng bước sửa đổi khung pháp lý trong
lĩnh vực chứng khoán về nhà đầu tư nước ngoài, đảm bảo nguyên tắc đối xử
quốc gia theo thông lệ quốc tế và các cam kết tại các điều ước, hiệp định mà

35
Việt Nam đã ký kết.
2.4. Kiến nghị về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Tăng cường cơ chế giám sát hoạt động sử dụng vốn huy động từ hoạt
động chào bán chứng khoán ra công chúng, đặc biệt là đối với hoạt động chào
bán trái phiếu ra công chúng.
2.5. Kiến nghị về bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng
Xây dựng quy định về các phương thức phát hành mới như phương pháp
dựng sổ (book building) mà nhiều nước phát triển đang áp dụng và cho phép
CTCK được mua chứng khoán mà mình đang bảo lãnh phát hành ngay trong
quá
trình phân phối chứng khoán nếu giá chứng khoán chào bán bị suy giảm.
2.6. Kiến nghị về chào bán sản phẩm chứng khoán mới và chào bán
chứng khoán của doanh nghiệp Việt Nam ở nước ngoài
Thứ nhất, đối với việc xây dựng và hình thành thị trường chứng khoán
phái sinh cần quan tâm tới việc chuẩn bị cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin.
Thứ
hai, đối với việc chuẩn bị khung pháp lý cho sản phẩm chứng khoán hóa, do
tính
chất phức tạp của hoạt động chứng khoán hóa nên cần thực hiện đồng bộ nhiều
giải. Thứ ba, hoạt động chào bán chứng khoán của doanh nghiệp Việt Nam tại
nước ngoài cần chú ý áp dụng chế độ công bố thông tin, chế độ kế toán, kiểm
toán theo tiêu chuẩn quốc tế, áp dụng quy chuẩn hiện đại về quản trị công ty để
cải thiện định mức tín nhiệm nhằm huy động vốn với lãi suất thấp hơn.
*Đánh giá pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
Ưu điểm
Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội
ngũ nhân viên năng lực cao vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công
ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên
trong công ty. Việc mua cổ phiếu sẽ khiến nhân viên trở thành một cổ đông của
công ty, việc nhận được lợi tức và tính chênh lệch giá của cổ phiểu phụ thuộc

36
vào thành quả hoạt động sản xuất kinh doanh, từ đó thúc đẩy nhân viên trong
công ty lao động hăng say đạt hiệu quả cao.
Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có cơ hội để xây dựng hệ
thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát
triển rõ ràng.
Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được
tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các ủy viên quản trị
không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và
cân đối trong quản lý và điều hành công ty.
Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của
các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo đó phải được lập theo các tiêu chuẩn
chung do cơ quan quản lý quy định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và
so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác
hơn.
Nhược điểm
Phát hành cổ phiếu ra công chúng có khả năng làm mất quyền kiểm soát công
ty nếu có các hoạt động thông tính công ty của các cô đông nắm giữ nhiều cổ
phiếu. Bên cạnh đó, cơ cấu về cổ đông luôn biến động theo các phiên giao dịch
cổ phiếu hàng ngày.
Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8 – 10%
khoản vốn huy động bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp
luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết,…
Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phải chịu thêm các khoản chi phí phụ thuộc
như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính, chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu
nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố thông tin
định kỳ.
Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công
bố thông tin rộng rãi, nghiệm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các
công ty khác. Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị
trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như

37
nguy cơ bị rò rỉ thông tin ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất
lợi.
Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công
chúng. Ngoài ra, do quy định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần
của họ thường bị hạn chế.
* Về tham khảo kinh nghiệm nước ngoài:
So với Trung Quốc, pháp luật Việt Nam về bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán
chưa có nhiều quy định. Hiện nay, theo khoản 3, Điều 5, Luật Chứng khoán
2019, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư là một trong 4 nguyên
tắc hoạt động về chứng khoán và TTCK. Tuy nhiên, những quy định trong việc
bảo vệ nhà đầu tư vẫn chưa được cụ thể và thiếu tính thực thi.
Trong một TTCK đầy biến động, trách nhiệm bảo vệ tài sản của nhà đầu tư
chưa được đảm bảo ở bất kỳ một tổ chức nào được xem là rủi ro và trở thành
nguyên nhân làm hạn chế dòng vốn ngoại vào nước ta. Từ những phân tích
trong quy định của Trung Quốc về bảo vệ nhà đầu tư, Việt Nam có thể học tập
những kinh nghiệm trong xây dựng và hoàn thiện pháp luật.
Một là, xây dựng quy định liên quan đến tổ chức bảo vệ nhà đầu tư. Các quy
định nên tập trung vào thẩm quyền và phạm vi hoạt động, quy chế trong xử lý
hòa giải khi mâu thuẫn xảy ra, các quy định về ủy thác khởi kiện, nội dung ủy
thác và thỏa thuận bồi thường thiệt hại đối với nhà đầu tư.
Hơn nữa, cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam có thể xem xét kiến nghị, xây
dựng đạo luật bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán để điều chỉnh các vấn đề về
nguyên tắc, cơ chế và chính sách hoạt động của tổ chức bảo vệ nhà đầu tư,
công ty chứng khoán và quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán. Ngoài ra, cơ quan
chuyên trách có nhiệm vụ lên kế hoạch phổ biến đến nhà đầu tư về những giá
trị mà tổ chức bảo vệ nhà đầu tư mang đến cho nhà đầu tư nói riêng và TTCK
nói chung.
Hai là, thiết lập các quy định trong việc tiếp nhận hòa giải của nhà đầu tư
chứng khoán trong trường hợp có tranh chấp giữa nhà đầu tư và công ty chứng
khoán về hoạt động kinh doanh chứng khoán. Khi tranh chấp được đưa ra cơ
quan tài phán Việt Nam là tòa án, bổ sung quy định về nghĩa vụ chứng minh

38
đối với những mâu thuẫn phát sinh thuộc về công ty chứng khoán, cũng như
trách nhiệm bồi thường nếu không chứng minh, giải thích phù hợp được các
hoạt động sai phạm.
Việc này sẽ giúp nâng cao vị thế hội nhập của nước ta trên TTCK quốc tế và
thu hút thêm vốn đầu tư nước ngoài vào thị trường Việt Nam.
Ba là, thành lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán tại Việt Nam. Trong đó,
tham khảo cách thức giám sát và hoạt động của  Quỹ Bảo vệ nhà đầu tư chứng
khoán (SIPF). Cụ thể, vốn điều lệ của Quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán Việt
Nam do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cung cấp thông qua Bộ Tài chính,
dưới sự giám sát trực tiếp của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Quy định chi
tiết thẩm quyền và nghĩa vụ của Quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán, đặc biệt
là vai trò bảo vệ và cân bằng thị trường khi có rủi ro xảy ra trên TTCK.

39
 TỔNG KẾT

Qua bài tiểu luận, nhóm chúng em đã tìm hiểu và làm rõ các quy phạm
pháp luật, trình tự, thủ tục của các văn bản quy phạm pháp luật cũng như những
điểm hạn chế thiếu sót của pháp luật Việt Nam hiện hành về chào bán chứng
khoán. Thông qua sự so sánh, đối chiếu với các quốc gia, các nền pháp luật tiên
tiến để rút ra một số bài học, đưa ra một vài kiến nghị hoàn thiện pháp luật.
Mong cô và các bạn đóng góp và cho ý kiến.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Giáo trình Pháp luật về thị trường chứng khoán, Khoa Luật – ĐHQG Hà
Nội, nxb ĐHQG Hà Nội, chủ biên PGS.TS Lê Thị Thu Thủy
2. Giáo trình luật chứng khoán, Đại học Luật Hà Nội, nxb Công an nhân
dân 2021, chủ biênTS Phạm Thị Thu Giang.
3. Luật chứng khoán 2019
4. Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của
luật chứng khoán
5. Thông tư liên tịch số 46/2009/TTLT-BTC-BCA ngày 11/03/2009 của
Bộ Tài chính và Bộ Công an hướng dẫn phối hợp xử lý vi phạm pháp
luật trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK

40