ที่ CIG 070/2566

2 ตุลาคม 2566

เรื่อง ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2566

เรียน กรรมการผู้จดั การตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่บริษัท ซี.ไอ.กรุ๊ป จากัด (มหาชน) (บริษัท) ได้นาส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2566 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

รับอนุญาตมายังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขเนื่องจากไม่สามารถตรวจสอบและสอบ
ทานให้ได้หลักฐานที่เพียงพอของบัญชีเงินลงทุนในบริษัทร่วม ซึ่งปัจจุบันผลกระทบจากเรื่องดังกล่าวได้สิ้นสุดแล้วเนื่องจากบริษัทได้ขายเงิน
ลงทุนดังกล่าวเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2566

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชียังมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการที่กลุ่มบริษัทมี เงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้นและวางเงินประกันความเสียหายเพื่อ

ตรวจสอบสถานะ ของบริษัทเป้าหมาย (Due Diligence) หลายบริษัท รวม 724 ล้านบาท (84% ของส่วนของผู้ถือหุ้น)

เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์ฯ
จึงขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งทางบริษัทฯ ขอชี้แจงดังนี้

1. เงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น 485 ล้านบาท (72% ของมูลค่าลงทุน)

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 14 และข่าวบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัท ซีไอจี ยูทิลิตี้
แอนด์ อินฟราสตรัคเจอร์ จากัด (CIGU : บริษัทย่อย 100%) ลงทุนในหุ้น 2 บริษัท รวม 675 ล้านบาท โดยจ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้นรวม
485 ล้านบาท คิดเป็น 72% ของมูลค่าลงทุน สรุปได้ดังนี้

รายการ มูลค่าหุ้น เงินจ่ายล่วงหน้า ลักษณะรายการ

(ล้านบาท)
1. ซื้อหุ้นบริษัท อิมแพ็ค กรีน ยูทิลิตี้ โฮลดิง้
จากัด (IGU) จาก HALCYONASIA
ADVISORS (SINGAPORE) PTE. LTD.
(HCYA)
(HCYA เป็น Holding Company จัดตั้งใน
สิงค์โปร์ที่มี IGU เป็นทรัพย์สินหลัก)
ค่าหุ้น (ล้านบาท)
225 225 19 มิถุนายน 2566 ปรับรูปแบบการเข้าลงทุนจากการซื้อหุ้น IGU
(100% เป็นซื้อหุ้น HCYA แทน ปัจจุบันอยู่ระหว่างเจรจากับผู้จะขายโดย
ของมูลค่าหุ้น) บริษัทได้จ่ายชาระค่าหุ้น IGU ทั้งจานวนไปเมื่อ เดือนกุมภาพันธ์
2566
ทั้งนี้ จากข่าว SETSMART วันที่ 8 สิงหาคม 2565 บริษัทได้แจ้งมติ
คณะกรรมการให้ ซื้อหุ้ น IGU 23% จากนายสุ ร เชษฐ์ ชั ย ปั ทมา
นนท์ และหรื อ กิ จ การที่เ กี่ ย วข้ อ งกัน ที่ มี นายสุ ร เชษฐ์ เป็ น ผู้ มี
อานาจควบคุมโดย IGU เป็น Holding Company ที่มีทรัพย์สิน
หลักเป็นหุ้นบริษัท ไพร์ม โรด เพาเวอร์ จากัด (มหาชน) 6% ซึ่ง
บริษัทซื้อสูงกว่าราคาประเมินที่ 90 ล้านบาท และคณะกรรมการ
ตรวจสอบขอให้คณะกรรมการบริหารเพิ่มความระมัดระวังในการทา
รายการ

หน้าที่ 1 ของ 17 หน้า

 ทั้งนี้ ที่ผ่านมาบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการตรวจสอบหลายครั้ง โดยปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบที่ขอให้
คณะกรรมการบริหารเพิ่มความระมัดระวังในการทารายการซื้อหุ้น IGU ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัททั้ง 3 ท่าน
รวมทั้งปัจจุบันบริษัทมีกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน ซึ่งไม่ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กาหนด

บริษัทฯ เริ่มมีการเปลี่ยนแปลงจากการวางแผนโครงสร้างธุรกิจ (Business Model) ที่จะต่อยอดศักยภาพของกิจการหลักเดิม คือ

ธุรกิจผลิตและจัดจาหน่ายคอยล์ร้อนและคอยล์เย็น (Heat Exchanger) ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีข้อจากัดในการเติบโต เพื่อให้ปรับเข้าสู่ธุรกิจที่มี
โครงสร้างธุรกิจ (Business Model) ที่เป็นลักษณะของวงจรธุรกิจ (Ecosystem) ที่ต่อเนื่องและสนับสนุนซึ่งกันและกัน ซึ่งแต่ละกิจการไม่ได้
เกี่ยวโยงกันเพียงแต่เป็นการรวบรวมกิจการต่างๆ โดยบริษัทฯ แบ่งออกเป็นกลุ่มธุรกิจหลักๆ คือ

1. กลุ่มนิคมอุตสาหกรรมและสาธารณูปโภค นาโดย บริษัท อิมแพ็ค กรีน ยูทิลิตี้ โฮลดิ้ง จากัด (IGU) ซึ่งดาเนินธุรกิจหลัก คือ
พัฒนานิคมอุตสาหกรรมสีเขียว ธุรกิจเกี่ยวกับสาธารณูปโภค โดยเฉพาะการพัฒนาพลังงานสะอาด ซึ่งอีกหนึ่งความต้องการที่ IGU ยังขาด
ผู้เชี่ยวชาญ คือ การพัฒนาระบบน้าดิบและการบาบัดน้าเสีย บริษัทฯ จึงได้จัดหาพันธมิตรที่สามารถต่อยอดธุรกิจด้านการบริหารจัดการน้า
ได้แก่ บริษัท ส.สุสม จากัด (“ส.สุสม”) เข้ามาในวงจรธุรกิจ (Ecosystem) เพื่อให้ครบวงจร และนิคมอุตสาหกรรมสีเขียวของ IGU ต้องการ
ให้มีผู้ผลิตยานยนต์พลังงานไฟฟ้า (Electric Vehicles: VE) และระบบกักเก็บพลังงานไฟฟ้า (Energy Storage System: ESS) เข้ามาเป็น
อุตสาหกรรมหลักในนิคมอุตสาหกรรมที่พัฒนาโดย IGU บริษัทฯ จึงได้หาพันธมิตรที่สามารถต่อยอดไปให้ถึง ระบบขนส่งพลังงานไฟฟ้า
(Logistic System) ซึ่ง บริษัท โซลาร์ เซาเทิร์น เอ็กซ์เพรส จากัด (SSS) หรือที่ภายหลังเปลี่ยนมาเป็นการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก บริษัท
กู๊ด เวนเจอร์ส จากัด (GV) แทนซึ่งมีทีมงานที่มีศักยภาพที่มีความพร้อมในการพัฒนาธุรกิจร่วมกันในวงจรธุรกิจ (Ecosystem) นี้

2. กลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรม นาโดย บริษัท อีซี่ แมนเนจ จากัด (EASYM) ซึ่งจะเน้นลงทุนในธุรกิจที่เป็นโรงงานอุตสาหกรรมทุกรูปแบบ

และ/หรื อ ธุ รกิ จที่ เกี่ ยวเนื่ องกั บทรั พย์ สิ นที่ สามารถสนั บสนุ นธุรกิ จหลักของบริ ษั ทฯ เช่ น ธุ รกิ จคลั งสิ นค้ าห้ องเย็ น ธุ รกิ จคลั งสิ นค้า
อุตสาหกรรม ธุรกิจตลาดสินค้าเกษตรและอุตสาหกรรม เป็นต้น

3. กลุ่มธุรกิจก่อสร้างและให้การสนับสนุนทางการเงิน นาโดย บริษัท เจ หลิง โซลูชั่น จากัด1 (JLS) ซึ่งดาเนินธุรกิจหลัก คือ พัฒนา
ธุรกิจและบริหารจัดการงานก่อสร้างพร้อมการสนับสนุนทางการเงิน (Engineering Procurement and Construction Management with
Financing: EPCM+F) ซึ่งเป็นการรวมธุรกิจพัฒนาธุรกิจ การบริหารงานก่อสร้าง และธุรกิจการเงินเข้าด้วยกัน โดยตามสารสนเทศฯ แล้วจะ
เห็นว่า JLS มีธุรกิจหลักในการพัฒนาโครงการโรงพยาบาลโดยมี บริษัท เดอะวินเนอร์แอส โซซิเอท จากัด (TWA) เป็นพันธมิตรที่เป็น
ตัวแทนจาหน่ายสินค้าประเภทเครื่องมือแพทย์จากทั้งในและต่างประเทศ ซึ่งภายใต้โอกาสที่ JLS สร้างขึ้น TWA จะได้รับผลตอบแทนที่สูง

ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจใหม่ โดยเฉพาะธุรกิจเกี่ยวกับพลังงานและสาธารณูปโภค

บริษัทฯ จึงได้เชิญนายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ อดีตปลัดกระทรวงพลังงาน เข้ามาดารงตาแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ความเห็น
เกี่ยวกับธุรกิจใหม่ๆ และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับความเห็นอย่างละเอียดรอบคอบเกี่ยวกับการดาเนินการควบรวมกิจการกับ
กิจการทั้งหมดข้างต้น

ภายหลังจากคณะกรรมการตรวจสอบสองท่าน คือ นายสุดเขต กุลสารภูษิต และ นายธิบดี มังคะลี ครบวาระแล้ว บริษัทฯ จึงได้
เชิญ นางสาวเยาวโรจน์ กลิ่นบุญ และนางสาวพิมลยุพา สุวรรณะชฎ ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการควบรวมกิจการสายกฎหมาย และสายการเงิน

1 อ้างอิงตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2566 วันที่ 27 มกราคม 2566 เรื่อง รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในการเข้าทาธุรกรรมการซื้อกิจการ

บริษัท เจ หลิง โซลูชั่น จากัด

หน้าที่ 2 ของ 17 หน้า

ตามลาดับ เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2566 แต่งตั้งโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยต่อมาบริษัทฯ ได้เชิญ นายพงชาญ
สาเภาเงิน อดีตกรรมการผู้จัดการธนาคารพัฒนาวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมแห่งประเทศไทย เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบ โดยนางสาว
พิมลยุพา สุวรรณะชฎ ได้ลาออกจากตาแหน่งแล้วเข้ารับหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ต่อมา นางสาวเยาวโรจน์ กลิ่นบุญ ได้
ลาออกจากการเป็นคณะกรรมการตรวจสอบฯ ทางบริษัทฯ จึงอยู่ระหว่างสรรหากรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความสามารถเฉพาะทางที่จะ
สามารถให้ความเห็นกับแผนการขยายธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้โครงสร้างใหม่

โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูล ดังนี้

1.1 เหตุผลการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้น IGU ทั้งจานวน และชาระค่ารับโอนกิจการเป็นส่วนใหญ่ก่อนกาหนด เงื่อนไขของการจ่ายเงิน

ล่วงหน้าที่สาคัญอื่นใดเพิ่มเติม เช่น การคิดดอกเบี้ยเพิ่มเติมจากการเลื่อนกาหนดรับโอนกรรมสิทธิ์ การวางหลักประกัน และ
เงื่อนไขการคืนหากไม่สามารถรับโอนหุ้น/กิจการ

เหตุผลการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้น IGU ทั้งจานวน และชาระค่ารับโอนกิจการเป็นส่วนใหญ่ก่อนกาหนดนั้น เกิดจากภายหลังการลง

นามในสัญญาซื้อขายกิจการ (Share Purchase Agreement: SPA) ครบทั้งจานวนเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2566 และมีการเริ่มชาระเงินค่า
หุ้นจนแล้วเสร็จในเดือนกุมภาพันธ์ 2566 แล้วนั้น เดิมจะดาเนินการโอนหุ้นทันที แต่ต่อมามีผู้ลงทุนให้ความสนใจเข้าร่วมทุนกับ IGU จึงได้
นาเข้าเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 9/2566 เมื่อวันศุกร์ที่ 31 มีนาคม 2566 ว่าเนื่องจาก CIGU มีแผนที่จะขายหุ้น IGU
บางส่วน และ/หรือ ทั้งหมดให้กับกิจการภายนอกซึ่งอยู่ระหว่างการเจรจาจึงเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณา ดังนี้

1) เลื่อนการรับโอนหุ้นสามัญของ บริษัท อิมแพ็ค กรีน ยูทิลิตี้ โฮลดิ้ง จากัด (IGU) ออกไปก่อน

2) มอบอานาจให้กรรมการผู้มีอานาจลงนาม มีอานาจในการพิจารณาลงนามในข้อเสนอของที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อขายหุ้นบางส่วน
หรือทั้งหมดของ IGU ให้กับนักลงทุนที่มีความสนใจ
3) จัดจ้างที่ปรึกษาด้านภาษีอากรเพื่อพิจารณาโครงสร้างที่เหมาะสมในการปรับเปลี่ยนสัญญาการซื้อหุ้นสามัญของ IGU เพื่อขายให้กับ
นักลงทุนที่มีความสนใจในผลตอบแทนที่บริษัทฯ ได้กาไร

ซึ่งที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้เลื่อนการรับโอนหุ้นสามัญของ IGU จาก HCYA และมอบอานาจให้กรรมการ

ผู้มีอานาจลงนาม พิจารณาลงนามในข้อเสนอของที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อขายหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดของ IGU และจัดจ้างที่ปรึกษาด้าน
ภาษีอากร ตามที่เสนอทุกประการ ทั้งนี้มอบหมายให้ นายบรรณัช นาคพันธ์ กรรมการผู้จัดการ (ซึ่งปัจจุบันได้ลาออกแล้ว มีผลตั้งแต่วันที่ 18
กรกฎาคม 2566) ดาเนินการตามมติของคณะกรรมการ และภายหลังจากการศึกษาความเป็นไปได้ในการขายหุ้นดังกล่าวออกไป ให้นาเสนอ
ต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

อย่างไรก็ดี ภายหลังการเจรจากับผู้สนใจลงทุนแล้วพบว่า การที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้น IGU ในราคาหนึ่งแล้วจะขายออกไปทันทีใน

ราคาที่มีส่วนต่างกาไรนั้น ฝั่งผู้ที่มีความสนใจลงทุนอาจจะมีความลาบากในการขออนุมัติผู้มีอานาจ ดังนั้น จึงอยากให้ โครงสร้างธุรกิจมีความ
แตกต่างจาก ณ. วันที่บริษัทฯ ซื้อกิจการก่อนค่อยกลับมาเจรจากันอีกครั้ง

ต่อมา เมื่อวันที่ วันจันทร์ที่ 19 มิถุนายน 2566 คณะกรรมการบริหารได้พิจารณาอนุมัติในหลักการในการเปลี่ยนแปลงการซื้อหุ้น

สามัญของบริษัท อิมแพ็ค กรีน ยูทิลิตี้ โฮลดิ้ง จากัด (IGU) จาก HALCYONASIA ADVISORS (SINGAPORE) PTE. LTD. (“HCYA”) เป็นการ
ซื้อหุ้นสามัญของ HCYA โดยคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติในหลักการในการเปลี่ยนแปลงการให้ บริษัท ซีไอจี ยูทิลิตี้ แอนด์ อินฟรา
สตรัคเจอร์ จากัด (CIGU) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ปรับรูปแบบการเข้าลงทุนในบริษัท อิมแพ็ค กรีน

หน้าที่ 3 ของ 17 หน้า

ยูทิลิตี้ โฮลดิ้ง จากัด (“IGU”) จากการเข้าซื้อหุ้นสามัญจานวน 9,000,000 หุ้น ใน IGU หรือคิดเป็นร้อยละ 22.68 ของจานวนหุ้นที่ออกและ
ชาระแล้วของ IGU (“หุ้น IGU”) จากนายสุรเชษฐ์ ชัยปัทมานนท์ และ/หรือกิจการที่กิจการที่เกี่ยวข้องที่มีนายสุรเชษฐ์ ชัยปัทมานนท์ เป็นผู้มี
อานาจควบคุม หรือเป็นผู้ถือหุ้นลาดับสุดท้าย (Ultimate Shareholder) (“กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม”) ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 225 ล้านบาท
(“การเข้าลงทุนรูปแบบเดิม”) เป็นการซื้อหุ้นใน HCYA หรือคิดเป็นร้อยละ 100 ของหุ้นที่ออกและชาระแล้วทั้งหมดของ HCYA (“หุ้น
HYCA”) จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 225 ล้านบาท (“การเข้าลงทุนรูปแบบใหม่”) ทั้งนี้ HCYA เป็นบริษัทจากัดซึ่งจัดตั้ง
ขึ้นตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์ และประกอบธุรกิจเป็นบริษัทโฮลดิ้งโดยมีทรัพย์สินหลัก คือ หุ้น IGU

เงื่อนไขของการจ่ายเงินล่วงหน้าที่สาคัญอื่นใดเพิ่มเติม
1) การคิดดอกเบี้ยเพิ่มเติมจากการเลื่อนกาหนดรับโอนกรรมสิทธิ์

เนื่องจากการเลื่อนการรับการโอนหุ้นในการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 9/2566 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2566 นั้นเป็น

ข้อเสนอของบริษัทฯ ให้กับผู้ขายโดยเหตุผลหลัก คือ หากสามารถขายหุ้นออกไปได้ทันทีก็สามารถขายสิทธิตามสัญญาที่ชาระเงิน
ครบถ้วนแล้ว โดยร้องขอให้ผู้ขายโอนหุ้นบางส่วน หรือ ทั้งหมดให้กับนักลงทุน เพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายการโอน เช่น ค่าอากรการโอนหุ้น
เป็นต้น ดังนั้น จึงไม่ใช่ความรับผิดชอบของผู้ขายในการชาระดอกเบี้ยเพราะถือว่าการซื้อขายแล้วเสร็จตั้งแต่ลงนามในสัญญา กรรมสิทธิ
ในหุ้นเป็นของ CIGU แล้ว

ต่อมา การปรับเปลี่ ยนการโอนหุ้นของ HCYA แทนการโอนกรรมสิทธิ์ของ IGU นั้นเป็นกระบวนการที่ทาเพื่อผลประโยชน์

เพิ่มเติมเพื่อให้สามารถเพิ่มมูลค่ากิจการในอนาคตให้กับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนมีความจาเป็นต้องมีกระบวนการ
เพิ่มเติมเพื่อความรอบคอบตามที่คณะกรรมการบริหารฯ ได้มีมติดังกล่าวข้างต้น อีกทั้งยังไม่ได้นาเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการ
บริษัทฯ จึงถือเป็นกระบวนการที่บริษัทฯ เป็นผู้ขอเลื่อนจึงไม่ได้ขอให้ผู้ขายรับผิดชอบชาระดอกเบี้ยในการเลื่อนการโอนกรรมสิทธิ์

2) การวางหลักประกัน และเงื่อนไขการคืนหากไม่สามารถรับโอนหุ้น/กิจการ

ทาง CIGU ได้เข้าทาสัญญาการจานาหุ้นของ IGU จานวนรวมทั้งสิ้น 9,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 22.68 มูลค่าที่ตราไว้ 90
ล้านบาท เพื่อเป็นหลักประกันสาหรับการชาระเงินค่าหุ้นจนกว่าจะโอนหุ้นแล้วเสร็จ อีกทั้งเพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการด้อยค่าของเงิน
ลงทุน ผู้ขายยังให้ข้อผูกพัน (Undertaking) ภายใต้สัญญาจานาหุ้นเพิ่มเติมอีกว่าเมื่อพ้นกาหนดระยะเวลา 1 ปี นับจากวันที่ลงนามใน
สัญญาซื้อขายหุ้น หากเกิดกรณีทมี่ ีข้อสงสัยและทาการประเมินแล้วพบว่ามูลค่ากิจการ IGU ต่ากว่าเงินลงทุนเกินกว่าร้อยละ 10 ผู้ขายจะ
ให้ ก ารสนั บ สนุน อย่ างหนึ่ งอย่ างใด เช่ น จั ด หาหลั ก ประกั นอื่ น ๆ เช่ น หุ้ น ของ IGU และ/หรื อ หุ้ น ของกิ จ การอื่ น ที่ มี มู ลค่ ามาเป็น
หลักประกันเพื่อเติม และ/หรือตามที่มีการตกลงร่วมกันเพิ่มเติม

อนึ่ง หากบริษัทฯ มีความพร้อมและต้องการโอนหุ้นของ IGU นั้นสามารถดาเนินการได้ทันทีเพราะสัญญาการซื้อขายแล้วเสร็จ

ตั้งแต่ลงนามในสัญญาและการรับชาระเงินเรียบร้อย กรรมสิทธิในหุ้นเป็นของ CIGU ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ แล้ว แต่อย่างไรก็ดี
เนื่องจากธุรกิจของกลุ่มบริษัทในเครือ IGU มีการกระจายการลงทุนไปในต่างประเทศด้ว ย การซื้อหุ้น HCYA น่าจะเป็นประโยชน์สูงสุด
สาหรับบริษัทฯ ทางฝ่ายจัดการจึงได้นาเสนอให้เปลี่ยนโครงสร้างการลงทุนซึ่ง บริษัทฯ สามารถเลือกได้ว่าจะลงทุนใน IGU หรือ HCYA

หน้าที่ 4 ของ 17 หน้า

1.2 กระบวนการทา Due Diligence ของแต่ละบริษัทก่อนการชาระเงินล่วงหน้า

บริษัทฯ ได้ดาเนินการให้มีการจัดจ้าง ที่ปรึกษาทางกฎหมายฯ และที่ปรึกษาทางการเงินฯ เพื่อทาการสอบทานการเข้าทา

รายการพร้อมทั้งพิจารณาการเข้าทารายการตามเอกสารสารสนเทศประกอบมติการอนุมัติเข้าทารายการของคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2565 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2565 และได้จัดให้มีการเปิดเผยความเสี่ยงตามความ
เหมาะสม

1.3 ผู้อนุมัติ กรอบอานาจอนุมัติ หลักเกณฑ์ และข้อมูลประกอบการพิจารณา เงื่อนไขการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้นและชาระค่ารับโอน

กิจการ ทั้งนี้ การดาเนินการดังกล่าวเป็นไปตามอานาจอนุมัติหรือไม่ อย่างไร

ก่อนทาการชาระเงินล่วงหน้าค่าหุ้น บริษัทฯ ได้ดาเนินการเข้าขออนุมัติการเข้าลงทุนตามประกาศคณะกรรมการตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ. 2547 และได้เข้าลงนามในสัญญาการซื้อขายหุ้นของบริษัทเป้าหมายครบถ้วนเรียบร้อยตามกระบวนการ พร้อมกับเปิดเผยข้อมูล
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับ
การเปิดเผยสารสนเทศ และการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบีย น พ.ศ. 2560 โดยนาเข้าเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2565 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2565 เพื่ออนุมัติการเข้าทารายการ

ต่อมานาเข้าเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 9/2566 เมื่อวันศุกร์ที่ 31 มีนาคม 2566 เพื่อขออนุมัติการเลื่อนการรับ

โอนหุ้นสามัญของ IGU เพื่อเจรจาขายหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดให้กับผู้ลงทุนภายนอก ซึ่งที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้
เลื่อนการรับโอนหุ้นสามัญของ IGU จาก HALCYONASIA ADVISORS (SINGAPORE) PTE.LTD. และมอบอานาจให้กรรมการ ผู้มีอานาจลง
นาม พิจารณาลงนามในข้อเสนอของที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อขายหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดของ IGU และจัดจ้างที่ปรึกษาด้านภาษีอากร ตามที่
เสนอทุกประการ ทั้งนี้มอบหมายให้ นายบรรณัช นาคพันธ์ กรรมการผู้จัดการ ดาเนินการตามมติของคณะกรรมการ และภายหลังจาก
การศึกษาความเป็นไปได้ในการขายหุ้นดังกล่าวออกไป ให้นาเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ต่อมานาเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 13/2566 วันจันทร์ที่ 19 มิถุนายน 2566 เพื่อขอนุมัติในหลักการเรื่อง

การเปลี่ยนรูปแบบการลงทุน ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริหารพิจารณาแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์ เห็นชอบให้มอบอานาจให้ นางสาวรัตนกมล
พุ่มเสนาะ รองกรรมการผู้จัดการ (ปัจจุบันรักษาการกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่วันที่ 27 กันยายน 2566) ทาการศึกษาเพิ่มเติมเพื่อเปลี่ยนการ
เข้าลงทุนแบบเดิมเป็นการเข้าลงทุนแบบใหม่ และให้นาเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ต่อไป (ยังไม่ได้ตัดสินว่าจะปรับเปลี่ยนหรือไม่)

1.4 เหตุผลการปรับรูปแบบการลงทุนใน IGU ทั้งนี้ การปรับรูปแบบการลงทุนดังกล่าวทาให้บริษัทได้รับภาระหนี้สิน หรือภาระผูกพัน

อื่นใดเพิ่มเติมหรือไม่ อย่างไร

มูลเหตุหลักในเปลี่ยนจากการเข้าลงทุนรูปแบบเดิมเป็นการเข้าลงทุนรูปแบบใหม่

ช่วงปลายไตรมาส 2/2566 ทางกลุ่มบริษัทในเครือมีแผนธุรกิจในการขยายธุรกิจไปยังต่างประเทศ และมีผู้ร่วมทุนใหม่ทั้งในและ

ต่างประเทศ เช่น นิคมอุตสาหกรรมสะอาดสาหรับยานยนต์พลังงานไฟฟ้าที่จะมีการขยายไปในภูมิภาคอาเซียนซึ่ง HCYA จะเป็นกิจการที่
เหมาะสมอย่างยิ่งที่จะเป็น บริษัทหลักในการลงทุน (Investment Vehicle) เนื่องจากการเข้าลงทุนรูปแบบใหม่ทาให้บริษัทมีโอกาสในการ

หน้าที่ 5 ของ 17 หน้า

ดึงดูดผู้ลงทุนจากต่างประเทศให้เข้าลงทุนใน HCYA มากกว่าการลงทุนรูปแบบเดิมจากการที่ผู้ลงทุนจากต่างประเทศส่วนใหญ่อาจคุ้นเคยกับ
กฎหมายของประเทศสิงคโปร์มากกว่ากฎหมายของประเทศไทย และกฎหมายของประเทศสิงคโปร์อาจเอื้อต่อการลงทุนมากกว่ากฎหมายของ
ประเทศไทยสาหรับพันธมิตรจากทั้งในและต่างประเทศ เพราะนอกจากจะเปิดโอกาสได้ร่วมทุนกับพันธมิตรจากทั้งในและต่างประเทศแล้ว
CIGU อาจจะสามารถขายหุ้นบางส่วน และ/หรือ ทั้งหมดของ HCYA ที่มีการลงทุนหลากหลายทั้งในและต่างประเทศ เพื่อทากาไร และเพิ่ม
กระแสเงินสดให้กับกิจการอีกด้วย อีกทั้งโครงสร้างฯ ก็มีความแตกต่างจากโครงสร้างธุรกิจ ณ. วันที่บริษัทฯ ซื้อกิจการ ซึ่งเป็นไปตามความ
สนใจของผู้ลงทุนทั้งในและต่างประเทศ

ทั้งนี้ การปรับรูปแบบการลงทุนดังกล่าวยังไม่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายจัดการยังอยู่ระหว่างสอบทานข้อมูลด้าน

บัญชีและภาษี ตลอดถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ซึ่งหากมีกรณีที่ทาให้บริษัทฯ ต้องรับภาระหนี้สิน และ/หรือ ภาระผูกพันอื่นใดเพิ่มเติม คาดว่า
ฝ่ายจัดการจะไม่นาเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ และจะดาเนินการโอนหุ้น IGU ตามสัญญาทันที

1.5 ความคืบหน้าการรับโอนกรรมสิทธิ์ของแต่ละบริษัท

บริษัทฯ คาดว่าจะเข้าทาสัญญาซื้อขายหุ้น HYCA กับกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม (“สัญญาซื้อขายหุ้น”) ภายในไตรมาส 4 ปี 2566 และคาด

ว่าการเข้าลงทุนรูปแบบใหม่จะเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาส 1 ปี 2567 หรือตามที่คู่สัญญาเห็นชอบร่วมกัน ทั้งนี้ ภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับ
ก่อนทั้งหมดภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นเสร็จสมบูรณ์ หรือได้รับการผ่อนผันหรือสละสิทธิโดยคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และได้มีการดาเนินการ
ต่าง ๆ เพื่อให้ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ตามที่ได้ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวแล้ว อนึ่ง กรณีที่ไม่ได้รับอนุมัติให้เข้าลงทุนในโครงสร้างใหม่
ทางบริษัทฯ จะดาเนินการรับโอนหุ้น IGU ภายในไตรมาส 1 ปี 2567

รายการ มูลค่าหุ้น เงินจ่ายล่วงหน้า ลักษณะรายการ

(ล้านบาท) ค่าหุ้น (ล้านบาท)
2. รับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท กู๊ด เวน 450 260 - 20 มิถุนายน 2566 คณะกรรมการบริษัทมีมติรับโอนกิจการ
เจอร์ส จ ากัด (GV) จากบริษั ท เอ็ ก ซ์เพรส (58% - 21 มิถุนายน 2566 ทาสัญญาจะโอนกิจการ กาหนดชาระเป็นงวดๆ
(2023) โฮลดิ้ง จากัด ของมูลค่าหุ้น) ดังนี้
งวดที่ 1 : 21 มิถุนายน 2566 = 70 ล้านบาท
งวดที่ 2 : 30 มิถุนายน 2566 = 190 ล้านบาท
งวดที่ 3 : 190 ล้านบาท ชาระภายในวันที่รับโอนกิจการ (ภายใน
วันที่ 30 มิถุนายน 2567 หรือวันอื่นที่ตกลงร่วมกัน)
- ณ 30 มิถุนายน 2566 ชาระแล้วรวม 260 ล้านบาท

1.1 เหตุผลการชาระค่ารับโอนกิจการเป็นส่วนใหญ่ก่อนกาหนดรับโอนกิจการ GV เงื่อนไขของการจ่ายเงินล่วงหน้าที่สาคัญอื่ นใด

เพิ่มเติม เช่น การคิดดอกเบี้ยเพิ่มเติมจากการเลื่อนกาหนดรับโอนกรรมสิทธิ์ การวางหลักประกัน และเงื่อนไขการคืนหากไม่
สามารถรับโอนหุ้น/กิจการ

สืบเนื่องจาก มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ระบุที่มาของแหล่งเงินทุนที่จะเข้าซื้อกิจการทั้งหมดของ GV ระบุว่า “ประธาน

กรรมการบริหารนาเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาด้วยเล็งเห็นถึงประโยชน์ในการเข้าซื้อแพลตฟอร์มขนส่ง (VE Logistic Platform) จะเป็น
โอกาสเพิ่มช่องทางการลงทุน สามารถต่อยอดธุรกิจเดิมของบริษัทฯ และกระจายความเสี่ยงทางธุรกิจได้ และคาดว่าจะสามารถทารายได้เพิ่ม
ให้กับบริษัทได้อีกทางหนึ่ง จึงเสนอที่ประชุมพิจารณาให้บริษัท ซีไอจี ยูทิลิตี้ แอนด์ อินฟราสตรัคเจอร์ จากัด (บริษัทย่อย) รับโอนกิจการ
ทั้งหมด (Entire Business Transfer) จากบริษัท กู๊ด เวนเจอร์ส จากัด มูลค่า 450,000,000 บาท (สี่ร้อยห้าสิบล้านบาท) โดยบริษัทจะใช้

หน้าที่ 6 ของ 17 หน้า

แหล่งเงินทุนที่ได้รับจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจาปี
2566 ประมาณ 433.55 ล้านบาท (หากผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเต็มจานวน) และกระแสเงินสดภายในประมาณ 16.45 ล้านบาท ทั้งนี้หากบริษัทฯไม่
สามารถระดมทุนจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นได้เพียงพอต่อการชาระการเข้าซื้อกิจการ
ทั้งหมดได้ บริษัทฯ จะจัดหาเงินทุนเพิ่มเติมจากการระดมทุนในรูปแบบต่าง ๆ ในอนาคตต่อไป”

ซึ่งแผนการระดมทุนจากการขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนจานวน 433.55 ล้านบาท ไม่เป็นไปตามเป้าหมาย ซึ่งแต่

เดิมหาก บริษัทฯ สามารถระดมทุนได้ตามเป้าหมายก็จะสามารถชาระค่าโอนกิจการได้ทั้งหมดทันที แต่ภายหลังจึงได้ขอผ่อนผันกับทางผู้ขาย
ให้สามารถทยอยจ่ายจนครบตามจานวน ดังนั้น ภายหลังการลงนามสัญญาจะโอนกิจการทั้งหมดแล้วบริษัทฯ เริ่มชาระเงินตามข้อตกลงที่ได้
ตกลงไว้ร่วมกันกับผู้ขายตามงวดการชาระเงินตามสัญญาฯ ดังกล่าว โดยมีเงื่อนไขการวางหลักประกันเป็นหุ้นของ GV ร้อยละ 100 ซึ่งเมื่อ
บริษัทฯ มีกระแสเงินสดจากการระดมทุนเพียงพอและชาระเงินครบทั้งจานวนกระบวนการโอนกิจการก็จะแล้วเสร็จ

1.2 กระบวนการทา Due Diligence ของแต่ละบริษัทก่อนการชาระเงินล่วงหน้า

บริษัทฯ ได้ดาเนินการให้มีการจัดจ้าง ที่ปรึกษาทางบัญชีและภาษีฯ ที่ปรึกษาทางกฎหมายฯ และที่ปรึกษาทางการเงินฯ เพื่อทา

การสอบทานความถูกต้องของข้อมูล พร้อมทั้งพิจารณาการเข้าทารายการ ตามเอกสารสารสนเทศประกอบมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 13/2566 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2566 การอนุมัติเข้าทารายการ และได้จัดให้มีการเปิดเผยความเสี่ยงตามความเหมาะสม

1.3 ผู้อนุมัติ กรอบอานาจอนุมัติ หลักเกณฑ์ และข้อมูลประกอบการพิจารณา เงื่อนไขการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้นและชาระค่ารับโอน

กิจการ ทั้งนี้ การดาเนินการดังกล่าวเป็นไปตามอานาจอนุมัติหรือไม่ อย่างไร

ก่อนทาการชาระเงินค่ารับโอนกิจการ บริษัทฯ ได้ดาเนินการเข้าขออนุมัติการเข้าลงทุนตามประกาศคณะกรรมการตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้ม าหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ. 2547 และได้เข้าลงนามในสัญญาการซื้อขายหุ้นของบริษัทเป้าหมายครบถ้วนเรียบร้อยตามกระบวนการ พร้อมกับเปิดเผยมติที่
ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการเปิด เผย
สารสนเทศ และการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน พ.ศ. 2560 โดยนาเข้าเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2566 เมื่อ
วันที่ 20 มิถุนายน 2566 เพื่ออนุมัติการทารายการ และได้จัดให้มีการเปิดเผยความเสี่ยงตามความเหมาะสม

1.4 ความคืบหน้าการรับโอนกรรมสิทธิ์ของแต่ละบริษัท

ตามแผนการดาเนินงานคาดว่า VE Logistic จะเริ่มมีรายได้ในช่วงไตรมาส 1 ปี 2567 ดังนั้น บริษัทฯ คาดว่าจะดาเนินการให้ชาระ

เงินได้ทั้งจานวนและโอนกิจการได้ภายในไตรมาส 4 ปี 2566 หรืออย่างช้า คือ ไตรมาส 1 ปี 2567 ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับศักยภาพในการระดมทุน
ของบริษัทฯ ด้วยโดยเฉพาะหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้กับบุคคลในวงจากัดที่จะเข้าประชุมในวันที่ 9 ตุลาคม
2566 นี้

2. การวางเงินประกันความเสียหายเพื่อ Due Diligence จานวน 239 ล้านบาท (28% ของส่วนของผู้ถือหุ้น)

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.1 และข้อ 33 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารได้มีมติให้บริษัท ลงนามบันทึกข้อตกลง
ร่วมทุนในการทา Due Diligence รวม 5 บริษัท โดยมีเงินประกันความเสียหายตามสัญญา บริษัทละ 50 ล้านบาท ซึ่งบริษัทชาระแล้ว
239 ล้านบาท ต่อมามีการเลื่อน/เปลี่ยนรูปแบบการลงทุน สรุปดังนี้

หน้าที่ 7 ของ 17 หน้า

 บริษัทเป้าหมาย วันที่ เงินประกันที่ ความคืบหน้าการทา Due Diligence
คณะกรรมการ ชาระแล้ว (รับทราบโดยคณะกรรมการบริหารเมือ่ วันที่ 24 กรกฎาคม 2566)
บริหารมีมติ (ล้านบาท)
1. บริษัท เจ หลิง โซลูชั่น 29 ตุลาคม 42 เนื่องจากบริษัทมีผลขาดทุนในปี 2565 จึงทาให้มีความเสี่ยงต่อเกณฑ์การเข้าจดทะเบียน
จากัด (JLS) 2565 กับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยอ้อม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงแนะนาให้เลื่อนการซื้อหุ้น
JLS ออกไป โดยจะเสนอคณะกรรมการอีกครั้งในไตรมาสที่ 4 ปี 2566
ทั้งนี้ จากข่าว SETSMART วันที่ 30 มกราคม 2566 บริษัทแจ้งมติคณะกรรมการให้ขอ
อนุมัติผู้ถือหุ้นซื้อหุ้น JLS มูลค่า 660 ล้านบาท (ขนาดรายการ 73% ของสินทรัพย์รวม
หรือ 98% ของสินทรัพย์รวมเมื่อรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ย้อนหลัง 6 เดือน) ต่อมา
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2566 แจ้งยกเลิกกาหนดการขออนุมัติผู้ถือหุ้น
2. บริษัท โซลาร์ เซาเทิร์น 10 กุมภาพันธ์ 50 พบประเด็นปัญหาด้านบัญชีที่เกิดจากผู้บริหารกลุ่มเดิมลาออกจาก SSS แล้วทาให้ ไม่
เอ็กซ์เพรส จากัด (SSS) 2566 สามารถซื้อกิจการโดยตรงได้ ที่ปรึกษากฎหมายจึงเสนอให้ SSS และผู้บริหารกลุ่มใหม่ทา
กระบวนการรับโอนกิจการบางส่วนให้ไปอยู่กับบริษัทใหม่ ได้แก่ บริษัท กู๊ด เวนเจอร์ส จากัด
(GV) ปัจจุบันอยู่ระหว่างเรียกเงินประกันความเสียหายคืน
3. บริษัท อีซี่ แมนเนจ 15 กุมภาพันธ์ 47 อยู่ระหว่างการศึกษาโครงการออกแบบงานระบบงานห้องเย็น ทาให้รูปแบบการลงทุน
จากัด 2566 และขนาดรายการอาจเปลี่ยนแปลงไป จึ งต้อ งได้รับ ความเห็นเพิ่มเติมจากที่ปรึกษา
กฎหมายและที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อให้พิจารณาอนุมัติต่อไป
4. บริษัท ส.สุสม จากัด 15 กุมภาพันธ์ 50 ประกอบธุรกิจการลงทุนในสาธารณูปโภคพื้นฐาน โดยเน้นลงทุนในนิคมอุตสาหกรรม
(“ส.สุสม”) 2566 ราชทัณฑ์ ซึ่งมีความต้องการน้าดิบจานวนมาก แต่เนื่องจากต้องรอการจัดตั้งรัฐบาลใหม่
เพื่อให้มีผู้รับผิดชอบการออกใบอนุญาตต่างๆ จึงคาดว่าจะสามารถทาการศึกษาได้แล้ว
เสร็จภายในไตรมาสที่ 1 ปี 2567
5. บริษัท เดอะวินเนอร์แอส 20 กุมภาพันธ์ 50 ประกอบธุรกิจขายส่งสินค้าเภสัชภัณฑ์และทางการแพทย์ ซึ่งเป็นธุรกิจที่สนับสนุน ซึ่งกัน
โซซิเอท จากัด (TWA) 2566 และกันกับ JLS เมื่อมีการเลื่อนซื้อหุ้น JLS จึงได้เลื่อนการซื้อหุ้น TWA ด้วย คาดว่าจะ
เสนอคณะกรรมการใหม่ในช่วงไตรมาส 4 ปี 2566

2.1. หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการวางเงินประกันความเสียหายรวมถึง สัดส่วนเงินวางประกัน การเรียกคืนกรณี Due Diligence ไม่

สาเร็จ และกรอบอานาจอนุมัติการวางเงินประกัน ทั้งนี้ การดาเนินการของบริษัทเป็นไปตามอานาจอนุมัติหรือไม่ อย่างไร

หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการวางเงินประกันความเสียหาย

บริษัทฯ เริ่มต้นจากการวางแผน โครงสร้างธุรกิจ (Business Model) ที่เป็นลักษณะของ วงจรธุรกิจ (Ecosystem) ที่ต่อเนื่อง

และสนับสนุนซึ่งกันและกันตามข้อ 1 แล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารฯ และ/หรือ ฝ่ายบริหารฯ ได้ร่วมกับ
พันธมิตรทางธุรกิจ ตลอดถึงที่ปรึกษาฯ (Consultant) หลายกลุ่มที่ทาหน้าที่ช่วยกันจัดหา (Arranger) พันธมิตรที่เหมาะสมที่จะเข้ามาร่วมใน
วงจรธุรกิจ (Ecosystem) ของบริษัทฯ โดยก่อนที่จะตัดสินใจเข้าซื้อกิจการ ทีมงานทั้งหมดได้ดาเนินการพัฒนาธุรกิจใหม่ร่วมกันที่อาศัยความ
เชี่ยวชาญของแต่ละฝ่ายมาประกอบกันเป็นระยะเวลาหนึ่งก่อนที่จะมีการเข้าทารายการ ดังนั้น ก่อนที่จะดาเนินการตรวจสอบความถูกต้อง
ของข้อมูล Due Diligence ตัวกิจการนั้น เรียกได้ว่า ทุกฝ่ายได้ดาเนินการสร้างความร่วมมือทางธุรกิจ และทาแผนธุรกิจร่วมกัน

ดังนั้น เรียกได้ว่า ก่อนการเข้าวางเงินประกันความเสียหาย ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ทาการตรวจสอบความเป็นไปได้ทางธุรกิจ

(Business Due Diligence) จนมีความพร้อมและแน่ใจระดับค่อนข้างสูงแล้วจึงได้ตัดสินใจเข้ากระบวนการการทารายการ ซึ่งแตกต่างจาก

หน้าที่ 8 ของ 17 หน้า

การเข้าทารายการกับกิจการที่มาขายกิจการให้กับบริษัทฯ ในฐานะผู้ลงทุนที่ คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารฯ และ/
หรือ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ อาจจะไม่เคยมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจนั้นๆ มาก่อน

ข้อจากัดในการเข้าทารายการฯ

บริษัทฯ มีข้อจากัดในการเข้าทารายการ 4 ประเด็นหลักๆ คือ

(1) เรื่องของขนาดรายการฯ สืบเนื่องจากงบการเงินปี 2565 บริษัทฯ ขาดทุนในไตรมาส 4 สูงเกือบ 100 ล้านบาทในไตรมาสเดียว

ส่งผลให้ขนาดรายการลดเหลือ 112.32 ล้านบาท ซึ่งขนาดรายการที่ลดลงอย่างกระทันหันจากการปรับปรุงบัญชีจากการด้อยค่าทางบัญชีของ
กิจการบริษัทย่อยแห่งหนึ่งส่งผลให้ขนาดรายการไม่เพียงพอต่อการเข้าซื้อกิจการตามแผนธุรกิจที่เตรียมการไว้ ในขณะที่กลุ่มธุรกิจตาม 1.0
2.0 และ 3.0 ได้ถูกวางกรอบไว้ในวงจรธุรกิจ (Ecosystem) แล้ว ซึ่งการวางเงินประกันความเสียหาย (Refundable Deposit) เป็นเสมือน
หลักประกันว่า บริษัทฯ มีแผนจะซื้อกิจการเป้าหมายของผู้ซื้อแต่ละรายอย่างแน่นอน เพียงแต่ต้องใช้เวลาในปฏิบัติตามกฎระเบียบของ
ประกาศรายการได้มาและ/หรือจาหน่ายไปฯ

(2) เรื่องของการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล (Due Diligence) โดยส่วนใหญ่ ธุรกิจในประเทศไทยภายใต้มาตรฐานบัญชีฉบับ

NPAE มักจะมีปัญหาด้านการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล ยกตัวอย่างเช่น การเข้าซื้อกิจการ SSS ซึ่งพบประเด็นปัญหาด้านบัญชีฯ ที่
เกิดจากผู้บริหารกลุ่มเดิมลาออกจาก SSS แล้ว ทาให้ไม่สามารถซื้อกิจการโดยตรงได้ ที่ปรึกษากฎหมายฯ จึงเสนอให้ SSS และผู้บริหารกลุ่ม
ใหม่ทากระบวนการรับโอนกิจการบางส่วนจาก SSS ให้ไปอยู่กับบริษัทใหม่ ได้แก่ บริษัท กู๊ด เวนเจอร์ส จากัด (GV) ปัจจุบันอยู่ระหว่างเรียก
เงินประกันความเสียหายคืน ซึ่งสามารถดาเนินการได้อย่างแน่นอนเพราะว่าเป็นการเรียกเงินคืนจาก SSS เพื่อชาระให้กับ GV ซึ่งคาดว่าจะ
ดาเนินการแล้วเสร็จภายในเดือนตุลาคม2 2566

(3) การประเมินมูลค่ากิจการของที่ปรึกษาทางการเงินฯ และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระฯ โดยส่วนใหญ่ ที่ปรึกษาทางการเงินจะใช้

เวลาหลังจากการสอบทานความถูกต้องของข้อมูลแล้วเสร็จประมาณ 1 เดือนเพื่อทาการประเมินมูลค่ากิจการ สาหรับที่ปรึกษาทางการเงิน
อิสระต้องใช้เวลาประมาณ 1 เดือนและกระบวนการอนุมัติใช้เวลาอีกประมาณ 1-2 เดือน

(4) เรื่องของการระดมทุน เมื่อดาเนินการตาม (1) – (3) แล้วเสร็จบริษัทฯ ต้องดาเนินการระดมทุนเพื่อซื้อกิจการ ซึ่งตามแผนการระดม

ทุนที่เริ่มทาแผนไว้ตั้งแต่ปลายปี 2565 บริษัทฯ สามารถระดมทุนได้เพียงกึ่งหนึ่งของแผนการระดมทุนทั้งหมดซึ่งส่งผลให้การซื้อกิจการล่าช้า
ออกไปอีก เนื่องจากปัญหาวิกฤติการการเมืองและเศรษฐกิจจากความไม่เชื่อมั่นของผู้ลงทุนจากทั้งในและต่างประเทศ

สัดส่วนเงินวางประกัน และกรอบอานาจอนุมัติการวางเงินประกัน

ภายใต้ข้อจากัดของบริษัทฯ ตามที่กล่าวมาแล้วข้างต้นทั้งในเรื่องของกรอบเวลาที่สามารถดาเนินการได้ คือ 1-2 รายการทุกๆ 6

เดือน ในขณะที่บริษัทเป้าหมายฯ นั้นได้ถูกกาหนดไว้ตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2566 แล้วแต่กระบวนการดาเนินการทารายการต้องดาเนินการ
ทีละอันเพื่อให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน และด้วยเหตุผลของขนาดรายการและกรอบระยะเวลาในการทาการเข้าทารายการนี้เองทาให้บริษัทฯ

2 เพื่อความรอบคอบการดาเนินการในเดือนตุลาคม 2566 จะไม่ส่งผลกระทบต่องบการเงินไตรมาส 3 แต่จะเป็นเหตุการณ์ก่อนออกงบการเงินไตรมาส 3 ผู้สอบ

บัญชีมีเวลาตรวจสอบความถูกต้องก่อนปิดงบการเงินรายปี 2566

หน้าที่ 9 ของ 17 หน้า

มีความจาเป็นต้องวางเงินประกันความเสียหาย และ/หรือ เสียโอกาส (Refundable Deposit) เพื่อให้บริษัทเป้าหมายเหล่านั้นมีความเชื่อมั่น
ว่าบริษัทฯ มีความตั้งใจที่จะซื้อกิจการเป้าหมายฯ ดังกล่าวอย่างแน่นอน

ภายใต้กรอบอานาจคณะกรรมการบริหารฯ และเพื่อป้องกันประเด็นความไม่เท่าเทียมของกิจการที่ได้รับการวางเงินประกันความ
เสียหายของการลงทุนทุกกรณีจึงอยู่ที่ประมาณ 50 ล้านบาทเท่ากันหมด ซึ่งเป็นจานวนเงินที่ไม่น้อยเกินไปสาหรับ ความเสียหาย และ/หรือ
เสียโอกาส ของผู้ขาย และไม่มากเกินไปสาหรับการลงทุนเบื้องต้นของบริษัทฯ ในโครงการใหญ่ๆ ที่บริษัทฯ ได้ทาการตรวจสอบความเป็นไป
ได้ทางธุรกิจ (Business Due Diligence) จนมีความพร้อมและแน่ใจระดับค่อนข้างสูงแล้ว

การเรียกคืนกรณี Due Diligence ไม่สาเร็จ

กรณี Due Diligence ไม่สาเร็จและไม่มีการซื้อขายกิจการ ซึ่งเกิดขึ้นยากมากภายใต้การดาเนินธุรกิจร่วมกันมาเป็นระยะเวลาหนึ่ง

แล้วซึ่งเป็นมากกว่าการตรวจสอบความเป็นไปได้ทางธุรกิจ (Business Due Diligence) แต่อย่างไรก็ดี การเรียกคืนก็มีความเป็นไปได้ เช่น
ฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดยกเลิกการควบรวมกิจการ เช่น ราคาซื้อขายตกลงกันไม่ได้ และ/หรือ ฝ่ายผู้ขายรอการตรวจสอบข้อมูลกิจการไม่ไหว (นาน
เกินไป) เป็นต้น

บริษัทฯ ก็ป้องกันความเสี่ยงด้วยการให้ผู้ขายจานาหุ้นของบริษัทฯ บางส่วนหรือทั้งหมด (ขึ้นอยู่กับมูลค่าทางบัญชีของแต่ละ

กิจการ) ซึ่งกรณีที่มีการเรียกคืนเงินแล้วกิจการดังกล่าวไม่สามารถคืนได้ บริษัทฯ มีสิทธิยึดหุ้นที่จานาใด้ และสามารถเรียกร้องให้ผู้ขาย
รับผิดชอบได้ตามบันทึกข้อตกลง ซึ่งโอกาสที่ผู้ขายจะยอมให้ยึดหุ้นที่จานา และ/หรือ ไม่ชาระเงินคืนค่อนข้างต่า เพราะกิจการเป้าหมาย
ล้วนแล้วแต่มีสินทรัพย์ที่มีตัวตนและไม่มีตัวตนที่มีมูลค่าสูงกว่าวงเงินประกันความเสียหาย ซึ่งมีแผนการดาเนินงานดังต่อไปนี้

(1) JLS ซึ่งมีสัญญาร่วมโครงการกับบริษัทชั้นนาระดับโลก และกลุ่มลูกค้าที่อยู่ระหว่างพัฒนามากมาย อีกทั้งมีแผนจะดาเนินธุรกิจ

ร่วมกันโดยการจัดตั้งบริษัทย่อย และ/หรือ กิจการร่วมค้า (Joint Venture) กับ CIGU ภายในเดือนตุลาคม 2566 นี้และจะดาเนินการโอน
โครงการฯ บางส่วน หรือ ทั้งหมดให้กับกิจการร่วมค้าที่จัดตั้งขึ้นโดยแบ่งกาไรกันร้อยละ 50:50 เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ รับรู้รายได้เร็วที่สุด

(2) EASYM ซึ่งเป็นกิจการที่มีทุนจดทะเบียน 400 ล้านบาทและผู้ขายมีฐานะทางการเงินและทางสังคมดีมาก ซึ่งแจ้งความจานงที่จะ

คืนเงินมัดจาให้กับ บริษัทฯ ภายในเดือนตุลาคม 2566 เพื่อไปเริ่มเจรจาร่วมทุนกับผู้ลงทุนรายอื่น และ/หรือ ปรับเปลี่ยนการลงทุนเป็นการ
จัดตั้งบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม และ/หรือ กิจการร่วมค้า (Joint Venture) ร่วมกันในบางธุรกิจที่ต้องการดาเนินกิจการร่วมกัน

(3) SSS อยู่ในกระบวนการคืนเงินมัดจาให้กับ บริษัทฯ ภายในเดือนตุลาคม 2566 เพื่อให้ CIGU นาไปชาระค่าโอนกิจการให้กับ GV

เพื่อให้กระบวนการโอนกิจการแล้วเสร็จโดยเร็วที่สุดเพื่อลดความเสี่ยงของทุกฝ่าย

(4) TWA เป็นกิจการที่เป็นตัวแทนจาหน่ายผลิตภัณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจาก สานักงานคณะกรรมการอาหารและยา (Food and Drug

Administration) หลายรายการจากทั้งในและต่างประเทศ ซึ่งแจ้งความจานงที่จะคืนเงินมัดจาให้กับ บริษัทฯ ภายในเดือนตุลาคม 2566 เพื่อ
ไปเริ่มเจรจาร่วมทุนกับผู้ลงทุนรายอื่น และ/หรือ ปรับเปลี่ยนการลงทุนเป็นการจัดตั้งบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม และ/หรือ กิจการร่วม
ค้า (Joint Venture) ร่วมกันในบางธุรกิจที่ต้องการดาเนินกิจการร่วมกัน

ดังนั้น ภายในเดือนตุลาคม 2566 นี้คาดว่าเงินประกันความเสียหายจะเหลือเพียงของ ส.สุสม เท่านั้น ซึ่งอยู่ระหว่างตรวจสอบความ

ถูกต้องของข้อมูล ภายใต้ทีมงานที่มีศักยภาพมากและมีความพร้อมที่จะบริหารจัดการโครงการน้าทั้งหมดของ IGU ในอนาคต

หน้าที่ 10 ของ 17 หน้า

ทั้งนี้ การดาเนินการของบริษัทเป็นไปตามอานาจอนุมัติหรือไม่ อย่างไร การดาเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตามอานาจอนุมัติทุกประการ

2.2. กรอบระยะเวลาในการตรวจสอบสถานะบริษัทเป้าหมายแต่ละแห่ง ความคืบหน้าของการเรียกเงินประกันความเสียหายคืนจาก

SSS การดาเนินการเพิ่มเติมของบริษัทเพื่อลดความเสี่ยงต่างๆ เช่น ความเสี่ยงจากการเลื่อนกาหนดเวลาการลงทุน ความเสี่ยงจาก
ประเด็ นปั ญหาด้ านบั ญชี ที่ เกิ ดจากผู้ บริ หารกลุ่ มเดิ มของ SSS ลาออก หรื อ ความเสี่ ยงจากการที่ บริ ษั ทเป้ าหมายอาจไม่ มี
ความสามารถในการคืนเงินหลักประกันหากไม่มีการลงทุน เป็นต้น

กรอบระยะเวลาการในการตรวจสอบสถานะบริษั ทฯ เป้าหมายแต่ละแห่งจะใช้เวลาประมาณ 2-6 สัปดาห์ แต่ บริษัทฯ จะ

ดาเนินการตรวจสอบทีละบริษัทฯ ตามข้อจากัดในข้อ 2.1 มิฉะนั้นข้อมูลจะไม่เป็นปัจจุบัน ความคืบหน้าของการเรียกเงินประกันความ
เสียหายคืนจาก SSS และชาระให้กับ GV จะดาเนินการในเดือนตุลาคม 2566 เพื่อไม่ให้กระทบต่องบการเงินไตรมาส 3 ปี 2566 ซึ่งไม่มีความ
เสี่ยงเพราะ SSS และ GV มีผู้ถือหุ้นเดียวกัน อีกทั้ง บริษัทฯ ยังมีภาระต้องชาระเงินให้กับ GV มากกว่าภาระที่ SSS มีกับบริษัทฯ

การดาเนินการเพิ่มเติมของบริษัทฯ เพื่อลดความเสี่ยงจาก (1) การเลื่อนกาหนดเวลาการลงทุนนั้นไม่สามารถดาเนินการได้ เพราะ

ติดข้อจากัดตามที่ระบุไว้ในข้อ 2.1 ซึ่งส่งผลให้เสียโอกาสในการลงทุนในกิจการที่มีศักยภาพ (รอการตรวจสอบข้อมูลกิจการไม่ไหว) (2) ความ
เสี่ยงจากมาตรฐานบัญชีของบริษัทจากัด และการบริหารจัดการของผู้บริหารเดิม เช่น กรณีของ SSS บริษัทฯ สามารถแก้ปัญหาด้วยการทา
Partial Business Transfer (PBT) และ/หรือ Entire Business Transfer (EBT) แล้วแต่กรณี (3) ความเสี่ยงจากการที่บริษัทเป้าหมายอาจไม่
มีความสามารถในการคืนเงินหลักประกันหากไม่มีการลงทุน เป็นประเด็นที่เกิดได้ยากมากเพราะป้องกันความเสี่ยงไว้ก่อนแล้ว ด้วยการ
ดาเนินธุรกิจร่วมกันมาเป็นระยะเวลาหนึ่งแล้วซึ่งเป็นมากกว่าการตรวจสอบความเป็นไปได้ทางธุรกิจ (Business Due Diligence) และ
ตรวจสอบ พฤติกรรม (Character) ของผู้ร่วมทุนมาแล้วก่อนที่จะวางเงินประกันความเสียหาย และ/หรือ เสียโอกาส (Refundable Deposit)
ซึ่งการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล (Due Diligence) ไม่ผ่านจะเกิดขึ้นส่วนใหญ่เพราะประเด็นปัญหาในตัวบริษัทเป้าหมายที่จะเข้าควบ
รวมก็สามารถแก้ปัญหาได้โดยการทา PBT และ/หรือ EBT แต่อย่างไรก็ดี หากเกิดกรณีสุดวิสัย ฝ่ายกฎหมายของบริษัทฯ ก็มีความพร้อมใน
การเข้าดาเนินการตามกฎหมายกับผู้เกี่ยวข้องอย่างถึงที่สุด

2.3. ตามที่ผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตว่าบริษัทมีรายได้จากให้บริการออกแบบโครงสร้างกับบริษัทแห่งหนึ่งที่อยู่ระหว่าง Due Diligence ซึ่ง

มีกาไรขั้นต้น 91% (44 ล้านบาท) นั้น ขอให้อธิบายคู่สัญญา ลักษณะและขอบเขตงาน ที่ให้บริการโดยบริษัท เหตุผลที่ได้รับอัตรา
กาไรขั้นต้นสูง

ตามแผนธุรกิจภายใต้การขยายธุรกิจของผู้ใช้บริการจัดการด้านการขนส่งสินค้า (Logistics) ผ่าน VE Logistic Platform นั้นอยู่

ภายใต้วงจรธุรกิจ (Ecosystem) ที่สามารถต่อยอดธุรกิจหลักของบริษัทฯ ไปยังธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับการทาความเย็นทุกรูปแบบ ทั้งระบบแอร์
ขนาดใหญ่ ตู้เย็นขนาดพิเศษที่ออกแบบเป็นพิเศษเพื่อให้เข้ากับความต้องการที่ไม่ได้เป็นตลาดมวลชน (Mass Market) สามารถพัฒนาแผน
ธุรกิจ (Business Plan) ในอนาคตได้ และพิจารณาจัดหาแนวทางและศึกษาความเป็นไปได้ที่จะเกิดจากพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัทฯ เช่น

 โครงการศูนย์กระจายสินค้าห้องเย็นและตลาดสินค้าการเกษตร (Cold Chain Distribution Channels and Markets) ซึ่งมีแผนที่

จะลงทุนโดย EASYM และกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งโครงการถูกออกแบบตลอดถึงทาการศึกษาความเป็นไปได้ (Preliminary
Feasibility Study) รวมถึงการออก Term of Reference: TOR สาหรับการจัดหาผู้รับเหมาก่อสร้าง โดยบริษัทฯ และพันธมิตร

 โครงการสถานีอัดประจุไฟฟ้า และสถานีสลับแบตเตอรี่ (Charging Station and SWAP Station) ซึ่งมีแผนที่จะลงทุนเบื้องต้นโดย

EASYM ร่วมกับ บริษัท เอเชียฮาลซียอน (ไทยแลนด์) จากัด (AHYT) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ IGU ซึ่งโครงการถูกออกแบบตลอดถึง

หน้าที่ 11 ของ 17 หน้า

 ทาการศึกษาความเป็นไปได้ (Preliminary Feasibility Study) รวมถึง Term of Reference: TOR โดยบริษัทฯ และหน่วยงาน
ราชการที่เกี่ยวข้อง

ซึ่งธุรกิจงานบริการออกแบบโครงสร้างฯ ตลอดถึงทาการศึกษาความเป็นไปได้ (Preliminary Feasibility Study) รวมถึง Term of

Reference: TOR เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ ซึ่งโดยทั่วไปแล้วบริษัทฯ จะออกแบบพร้อมดาเนินการก่อสร้างเอง และคิดค่าใช้จ่ายรวมกับงาน
ก่อสร้างโครงการฯ แต่เนือ่ งจากกรณีนี้ งานออกแบบโครงสร้างฯ 2 โครงการฯ แยกออกจากเฟสของงานก่อสร้างเพราะหลังจากออก TOR แล้ว
ทางฝั่ง EASYM และ AHYT ต้องการให้การก่อสร้างมีการคัดเลือกต่างหาก ส่งผลให้กาไรขั้นต้นสูง เพราะไม่มีค่าใช้จ่ายทางตรง (Direct Cost)
ในการก่อสร้างมาประกอบ แต่จะมีค่าใช้จ่ายทางอ้อม (Indirect Cost) เช่น เงินเดือนพนักงานออกแบบที่เป็นพนักงานของบริษัทฯ อยู่แล้ว
และ/หรือ การทางานออกแบบระบบร่วมกับองค์กรอื่นๆ (สาหรับโครงการตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 29.2 และข้อ 33) ซึ่งค่าใช้จ่าย
เงินเดือนพนักงาน และ/หรือ ผู้บริหาร ที่บริษัทฯ ได้จ่ายไปแล้วก็ถือเป็นค่าใช้จ่ายโดยรวมของบริษัทฯ (เงินเดือนพนักงานและผู้บริหาร) ไม่ได้
ถูกแยกบันทึกเป็น “ต้นทุนขาย” ส่งผลให้กาไรขั้นต้นสาหรับงานออกแบบโครงการฯ สูง

นอกจากนี้ การให้บริษัทฯ ออกแบบครั้งเดียวแต่ EASYM และ AHYT สามารถใช้กับโครงการได้หลายแห่งสาหรับ EASYM และ

AHYT แล้วก็ถือว่าเป็นการลงทุนที่เหมาะสม อีกทั้ง บริษัทฯ ก็มีภาระหน้าที่ต่อเนื่อง (บริการหลังการขาย) ในการเลือกผู้รับเหมาฯ ในแต่ละ
พื้นที่เพื่อปรับใช้แบบโครงสร้างทางวิศวกรรมดังกล่าวเพื่อให้เหมาะสมกับพื้นที่จริงในอนาคต สมมุติว่าเงินลงทุนรวม 4 โครงการฯ ประมาณ
480 ล้านบาท กาไรขั้นต้นที่ 44 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนไม่ถึงร้อยละ 10 ของมูลค่าโครงการทั้งหมด

รายการดังกล่าวเป็นตัวอย่างที่ดีที่สุด ที่จะได้เห็นประโยชน์จาก โครงสร้างธุรกิจ (Business Model) ที่เป็นลักษณะของวงจรธุรกิจ

(Ecosystem) ที่ต่อเนื่องและสนับสนุนซึ่งกันและกันจะส่งผลประโยชน์ต่อกัน กล่าวคือ VE LOGISTIC PLATFORM จะทาหน้าที่หลักในการ
จัดหาผู้ประกอบการ รถบรรทุกขนส่ ง และ รถกระบะขนส่ ง (Logistic) เป็นธุรกิจแกนเพื่ อหั นมาใช้ ยานยนต์พลั งงานไฟฟ้ า (Electric
Vehicles: EVs) ที่จัดหาและบริหารจัดการโดย บริษัท เอเชียฮาลซียอน (ไทยแลนด์) จากัด (AHYT) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ IGU เมื่อมี EVs ก็
ต้องมีสถานที่สาหรับทา โครงการสถานีอัดประจุไฟฟ้า และสถานีสลับแบตเตอรี่ (Charging Station and SWAP Station) ซึ่งเป็นการลงทุน
ร่วมกันระหว่าง EASYM ในฐานะเจ้าของพื้นที่ และ AHYT ที่เป็นเจ้าของสถานีสลับแบตเตอรี่ ร่วมกับพันธมิตรอื่นๆ ทั้งที่เป็นหน่วยงานของ
รัฐ และเอกชนขนาดใหญ่ทั้งในและต่างประเทศ เมื่อมีพื้นที่สาหรับสถานีอัดประจุไฟฟ้าแล้ว EASYM ก็ได้เพิ่ม โครงการศูนย์กระจายสินค้า
ห้องเย็นและตลาดสินค้าการเกษตร (Cold Chain Distribution Channels and Markets) เพื่อให้รถบรรทุกขนส่งได้ โหลดสินค้าไปด้วย
ระหว่างอัดประจุไฟฟ้า ซึ่ง VE LOGISTIC PLATFORM นอกจากจะทาระบบขนส่ง (Logistic) แล้วยังต้อง Integrated มาทาระบบควบคุม
การอัดประจุไฟฟ้าให้กับ EVs และควบคุมระบบคลังสินค้าทั้งอุณภูมิปกติ และห้องเย็นอีกด้วย จึงจะเป็น Platform ที่ครบวงจร

นอกจากนี้ หลังจากออกแบบโครงสร้างฯ ตลอดถึงทาการศึกษาความเป็นไปได้ (Preliminary Feasibility Study) รวมถึง Term of

Reference: TOR โดย บริษัทฯ ร่วมกับทีมงานของ VE LOGISTIC PLATFORM พันธมิตรอื่นๆ และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องแล้ว เมื่อถึง
ช่วงของการลงทุนโดย EASYM และ AHYT ร่วมกับพันธมิตรอื่นๆ TOR ก็จะถูกส่งต่อให้ กิจการร่วมค้าระหว่าง CIGU และ JLS เพื่อทาการ
จัดหาผู้รับเหมาฯ ที่เหมาะสมพร้อมทั้งระดมทุนสาหรับวงเงิน EPCM+F ต่อไป

ดังจะเห็นได้จากตัวอย่างข้างต้นว่า แม้ว่าการซื้อขายกิจการ และ/หรือ การรับโอนกิจการจะยังไม่แล้วเสร็จสมบูรณ์ แต่ในทางธุรกิจ

การดาเนินงานร่วมกันภายในกลุ่มบริษัทพันธมิตรภายใต้ โครงสร้างธุรกิจ (Business Model) ที่เป็นลักษณะของวงจรธุรกิจ (Ecosystem) ที่
ต่อเนื่องและสนับสนุนซึ่งกันและกันจะส่งผลประโยชน์ต่อกันที่ออกแบบมาแล้วอย่างดีนั้นสามารถก่อให้เกิดผลตอบแทนทุกฝ่ายทั้งในระยะสั้น
ระยะกลาง และระยะยาวได้ เช่น (1) ระยะสั้นจากการออกแบบของบริษัทฯ (2) ระยะกลางจากการก่อสร้างของกิจการร่วมค้า CIGU & JLS

หน้าที่ 12 ของ 17 หน้า

แล้วต่อยอดไปยัง (3) การขายสินค้าเพื่อไปสร้างห้องเย็นและตู้คอนเทนเนอร์ความเย็นสาหรับกิจการขนส่ง (4) ระยะยาวร่วมกับ EASYM ใน
การให้เช่าห้องเย็น (แผนธุรกิจเดิมที่จะเข้าซื้อ EASYM) (5) ระยะยาวโดย AHYT ขายไฟฟ้า และ/หรือ ให้เช่าแบตเตอรี่ให้กับยานยนต์พลังงาน
ไฟฟ้า นอกจากนี้ ถ้ามีพื้นที่เหลื อระยะยาวสามารถ (6) ขุดบ่อขายน้าประปาโดย ส. สุสม และ (7) บนพื้นที่บ่อน้าสามารถทาพลั งงาน
แสงอาทิตย์ขายให้กับ EVs โดย IGU หรือ บริษัทพันธมิตรในเครือ การดาเนินงานภายใต้เครือข่ายพันธมิตรจะลดความเสี่ยงในเรื่องของการทิ้ง
งาน การไม่ให้ความร่วมมือ ในทางกลับกันผลประโยชน์ที่จะได้รับก็จะมากขึ้นจากการที่ไม่ต้องทาการประมูลให้ราคาต่าสุดตลอดเวลา

3. การผิดนัดชาระหนี้เงินกู้ยืมสถาบันการเงิน
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 19 ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2566 บริษัทมีเงินกู้ยืมระยะสั้นจากการทาหนังสือสัญญาปรับ
โครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง โดยมีกาหนดชาระภายในเดือนพฤษภาคม 2566 ซึ่งปัจจุบันบริษัทผิดนัดชาระหนี้ตามหนังสือ
สัญญาปรับโครงสร้างหนี้มูลหนี้เงินต้น 19 ล้านบาท

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลกรณีผิดนัดชาระหนี้สถาบันการเงินดังกล่าวโดยมีข้อมูลขั้นต่าตามแนวทางที่ตลาด
หลักทรัพย์ฯ กาหนด รวมทั้งอธิบายแนวทางดาเนินการกับหนี้เงินกู้ยืมระยะสั้นส่วนที่เหลือเพื่อป้องกันมิให้เกิดเหตุผิดนัดชาระหนี้อีก ใน
อนาคต

ประเด็นนี้เป็นความผิดพลาดของผู้สอบบัญชี ซึ่งได้ออกจดหมายลงวันที่ 29 กันยายน 2566 เพื่อขออภัยต่อความผิดพลาดดังกล่าว

แล้วพร้อมทั้งจะทาการปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันในงบการเงินไตรมาส 3/2566 ต่อเรื่องดังกล่าว (ตามที่นาส่งให้กับตลาด
หลักทรัพย์ไว้เป็นหลักฐาน)

4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

4.1 ความเห็นต่อการจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น IGU การชาระค่ารับโอนกิจการ GV หลักเกณฑ์และเงื่อนไข การวางเงินประกันความ

เสียหายว่าได้ดาเนินการอย่างระมัดระวังเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นแล้วหรือไม่ อย่างไร

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อประเด็นการเข้าซื้อหุ้น IGU นั้นได้ป้องกันความเสี่ยงไว้ตั้งแต่

การออกมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ ครั้งที่ 4/2565 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2565 ดังต่อไปนี้

“คณะกรรมการตรวจสอบเข้าใจถึงความจาเป็นในการเข้าทารายการได้มาของบริษัทฯ ในครั้งนี้ และเห็นชอบในหลักการพร้อมทั้ง

อนุมัติการเข้าลงทุนในหุ้ นสามั ญของ บริษัท อิมแพ็ค กรีน ยูทิลิตี้ โฮลดิ้ง จากัด (“กิจการเป้าหมายฯ” หรือ “IGU”) และเห็นควรให้
คณะกรรมการบริหารดาเนินการในรายละเอียด และให้เพิ่มความระมัดระวังในการเข้าทารายการ และจัดทาข้อมูลเพิ่มเติมร่วมกับกับผู้ถือหุ้น
เดิมฯ ในประเด็นหลัก ๆ ดังต่อไปนี้

1) การประเมินมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach: DCF) สืบเนื่องจากรายงานการ

ประเมินมูลค่ากิจการของที่ปรึกษาทางการเงินที่ไม่สามารถประเมินมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash
Flow Approach : DCF) เนื่องจาก (1) ข้อจากัดในการเข้าถึงข้อมูล และ (2) ความไม่ชัดเจนของแผนธุรกิจ ณ ปัจจุบัน ดังนั้นขอให้
ฝ่ายบริหาร ดาเนินการร่วมกันกับผู้ถือหุ้นเดิมจัดทาแผนธุรกิจ แผนการใช้เงิน และประมาณการทางการเงินของกิจการเป้าหมายฯ

หน้าที่ 13 ของ 17 หน้า

 ให้ชัดเจนเมื่อมีข้อมูลเพียงพอ และ/หรือ ปราศจากข้อจากัดในการเข้าถึงข้อมูลตามที่ที่ปรึกษาทางการเงินระบุ และนามารายงาน
ให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา หลังดาเนินการแล้วเสร็จ

2) การพิจารณาอย่างรอบคอบให้เกิดความเสี่ยงเรื่องการด้อยค่าเงินลงทุนน้อยที่สุด จากการซื้อหุ้นของกิจการเป้าหมายฯ จากกลุ่ม

ผู้ถือหุ้นเดิม จานวน 9,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 25 บาท ซึ่งราคาซื้อขายที่สูงกว่ามูลค่า
ยุติธรรมของกิจการ ณ ปัจจุบัน ส่งผลให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงถูกตั้งสารองด้อยค่าเงินลงทุนตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 3 เรื่อง การรวมธุรกิจ ซึ่งผลกระทบดังกล่าวจะเกิดขึ้นอย่างมีนัยสาคัญหาก บริษัทฯ มีอานาจควบคุมกิจการเป้าหมายฯ
มากเกินไปจนถึงจุดที่ส่งผลให้ต้องทางบการเงินรวม แต่หากบริษัทฯ มีอานาจควบคุมในกิจการเป้าหมายฯ น้อยเกินไปก็อาจจะ
ส่งผลกระทบให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือ เกิดความเสียเปรียบในด้านผลประโยชน์ที่จะได้รับ
จากการลงทุนในครั้งนี้ จึงมีความเห็นให้ฝ่ายบริหาร ประสานงานกับ (1) ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตฯ (2) ที่ปรึกษาทางการเงินที่จัดทา
รายงาน "การปันส่วนราคาซื้อ3 (Purchase Price Allocation, PPA)" เพื่อประกอบมาตรฐานในการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3
(ปรับปรุง 2558) เรื่อง การรวมธุรกิจ และ (3) ที่ปรึกษากฎหมาย เพื่อให้เกิดความรอบคอบและระมัดระวังอย่างสูงสุดโดยให้เกิด
ความสมดุลระหว่าง อานาจควบคุมที่บริษัทฯ ควรจะมีในกิจการเป้าหมายฯ กับ ผลกระทบต่องบการเงินรวมของบริษัทจากการ
ด้อยค่าเงินลงทุน และนาผลสรุปการตัดสินใจ และร่างรายงานการปันส่วนราคาซื้อมารายงานให้กับคณะกรรมการตรวจสอบอีกครั้ง
เพื่อรับทราบหลังดาเนินการแล้วเสร็จ

3) การใช้แหล่งเงินทุนจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และการออกหุ้นกู้สืบเนื่องจากการเข้าลงทุนในหุ้น

สามัญของกิจการเป้าหมายฯ และแผนการลงทุนตลอดถึงการดาเนินธุรกิจของกิจการเป้าหมายฯ ในอนาคต จะมีการใช้แหล่ง
เงินทุนจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ จึงมีความเห็นให้ฝ่ายบริหาร จัดทา
วัตถุประสงค์การใช้เงินเพิ่มทุนและการออกหุ้นกู้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งผลตอบแทนทีค่ าดว่าจะได้รับ และข้อดี ข้อเสีย ความเสี่ยงที่
อาจจะเกิดขึ้นของการเพิ่มทุนและการออกหุ้นกู้ดังกล่าว พร้อมทั้งประมาณการทางการเงินและผลการดาเนินงานตลอดจนฐานะ
ทางการเงินของบริษัทฯ หลังการเพิ่มทุนและการออกหุ้นกู้ดังกล่าว รวมถึงโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ก่อนและหลังการเพิ่ม
ทุน (ถ้ามีข้อมูลเพิ่มเติมว่าอาจจะมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างอย่างหนึ่งอย่างใด) และนามารายงานให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อ
พิจารณาในรายละเอียดอีกครั้ง

โดยต่อมา หลังจากผู้ขายได้ทาตามเงื่อนไขของบริษัทฯ โดยการเริ่มพัฒนาธุรกิจยานยนต์พลังงานไฟฟ้าเพื่อการขนส่งและห่วงโซ่

อุปทานความเย็น และดาเนินการพัฒนานิคมอุตสาหกรรมราชทัณฑ์ร่วมกับการนิคมแห่งประเทศไทยและกระทรวงยุติธรรมแล้ว สาหรับ
กรณีของ 1) การประเมินมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach: DCF) บริษัทฯ ยังได้จัดให้ที่
ปรึกษาทางการเงินแห่งหนึ่งจัดทาการประเมินมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach: DCF) เพื่อ
นาเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2566 เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2566 เพื่อรับทราบมูลค่ากิจการที่คาดว่าจะเกิดขึ้น
โดยที่ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติรับทราบรายละเอียดเกี่ยวกับประมาณการทางการเงินของแผนโครงการลงทุนของ IGU ตามที่เสนอ และ
เห็นควรให้กาหนดลิมิตวงเงินมูลค่าการลงทุนให้ชัดเจนเพื่อป้องกันไม่ให้ขนาดการลงทุนเข้าเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนทางอ้อม

3 การปันส่วนราคาซื้อ (Purchase Price Allocation, PPA) ส่วนใหญ่จะดาเนินการภายใน 1 ปี หลังจากการซื้อกิจการซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเงื่อนไขตามนั้น

คือ การวัดมูลค่ากิจการหลังจาก 1 ปี

หน้าที่ 14 ของ 17 หน้า

(Backdoor Listing) ทั้งนี้หากจาเป็นและมีศักยภาพในการลงทุน ที่มีมูลค่าเกินกว่า ขนาดรายการดั งกล่าวจั กต้อ งดาเนิน การตาม
กฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดต่อไปตามที่เสนอทุกประการ

สาหรับ 2) การพิจารณาอย่างรอบคอบให้เกิดความเสี่ยงเรื่องการด้อยค่าเงินลงทุนน้อยที่สุด บริษัทฯ ได้เข้าทาสัญญาการ

จานาหุ้นของ IGU จานวนรวมทั้งสิ้น 9,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 22.68 มูลค่าที่ตราไว้ 90 ล้านบาท เพื่อเป็นหลักประกันสาหรับการ
ชาระเงินค่าหุ้นจนกว่า จะโอนหุ้น แล้วเสร็จ อีกทั้งเพื่อป้องกันความเสี่ย งจากการด้อ ยค่า ของเงินลงทุ น โดย ผู้ ข ายยั ง ให้ข้อผูกพัน
(Undertaking) เพิ่มเติมอีกว่าเมื่อพ้นกาหนดระยะเวลา 1 ปี นับจากวันที่ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น หากเกิด กรณีที่มีข้อสงสัยและทา
การประเมินแล้วพบว่ามูลค่ากิจการ IGU ต่ากว่าเงินลงทุนเกินกว่าร้อยละ 10 ผู้ขายจะให้การสนับสนุนอย่างหนึ่งอย่างใด เช่น จัดหา
หลักประกันอื่นๆ เช่น หุ้นของ IGU และ/หรือ หุ้นของกิจการอื่นที่มีมูลค่ามาเป็นหลักประกันเพื่อเติม และ/หรือตามที่มีการตกลงร่วมกัน
เพิ่มเติม

สาหรับ 3) การใช้แหล่งเงินทุนจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน บริษัทฯ ได้ดาเนินการชาระค่าหุ้นของ IGU ด้วยกระแสเงินสด

จากการออกหุ้นสามัญเพิม่ ทุนเพื่อเข้าลงทุนในหุ้นสามัญของ IGU ซึ่งไม่ส่งผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทฯ

อนึ่ง หากบริษัทฯ มีความพร้อมและต้องการโอนหุ้นของ IGU นั้นสามารถดาเนินการได้ทันทีเพราะสัญญาการซื้อขายแล้วเสร็จ

ตั้งแต่ลงนามในสัญญาและการรับชาระเงินเรียบร้อย กรรมสิทธิในหุ้นเป็นของ CIGU ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ แล้ว แต่อย่างไรก็ดี
เนื่องจากธุรกิจของกลุ่มบริษัทในเครือ IGU มีการกระจายการลงทุนไปในต่างประเทศด้ว ย การซื้อหุ้น HCYA น่าจะเป็นประโยชน์สูงสุด
สาหรับบริษัทฯ ทางฝ่ายจัดการจึงได้นาเสนอให้เปลี่ยนโครงสร้างการลงทุนซึ่ง บริษัทฯ สามารถเลือกได้ว่าจะลงทุนใน IGU หรือ HCYA

อย่างไรก็ดี ณ ขณะที่บริษัทฯ ชาระค่าหุ้นให้กับ HCYA นั้นไม่ได้มีเจตนาจะให้เป็นการจ่ายล่วงหน้าค่ าหุ้นเพราะได้ลงนามใน

สัญญาซื้อขายหุ้นระหว่าง CIGU และผู้ขายเรียบร้อย เพียงแต่ภายหลังจากการชาระค่าหุ้นไปแล้ว คณะกรรมการบริหารฯ มีมติที่จะเลื่อน
การโอนหุ้นเพื่อขายทากาไรให้กับบริษัทฯ ในระยะสั้น และต่อมาก็มีแผนที่จะปรับเปลี่ยนการลงทุนซึ่งล้วนแล้วแต่มีเจตนาทาไปเ พื่อ
ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ แต่อย่างไรก็ดี การดาเนินการดังกล่าวข้างต้น ยังไม่ได้เข้ามาขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเป็น
ทางการเพราะอยู่ระหว่างทาการศึกษาเพื่อความรอบคอบซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ก็พร้อมที่จะพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อประโยชน์
สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ซึ่งการวางหลักประกันเป็นหุ้นของ IGU ตามจานวนที่ตกลงกันนั้นสามารถในการป้องกันความเสี่ยงได้ระดับ
หนึ่ง ซึ่งคณะกรรมกาบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบยังขอสงวนสิทธิในการตัดสินใจขั้นสุดท้ายในการเลือกที่จะลงทุนในหุ้นของ HCYA
หรือ IGU ภายหลังจาก คณะกรรมการบริหารฯ และฝ่ายจัดการได้ดาเนินการพิจารณามาอย่างรอบคอบแล้ว

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อประเด็นการเข้ารับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business

Transfer) จากบริษัท กู๊ด เวนเจอร์ส จากัด มูลค่า 450,000,000 บาท นั้นได้ป้องกันความเสี่ยงไว้ตั้งแต่การออกมติที่ประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ ครั้งที่ 13/2566 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2566 มีเงื่อนไขในการป้องกันความเสี่ยงในกรณีทผี่ ลตอบแทนจากการลงทุนไม่เป็นไปตามที่
คาดการณ์โดยมี บริษัท โซลาร์ เซาเทิร์น เอ็กซ์เพรส จากัด (SSS) ซึ่งเป็นบริษัทผู้พัฒนาแพลตฟอร์ม และ บริษัท เอ็กซ์เพรส (2023) โฮลดิ้ง
จากัด ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ GV และ SSS ให้การรับประกัน (Performance Guarantee) ว่าหาก VE Logistic มี EBITDA น้อยกว่า 450 ล้าน
บาทภายในระยะเวลา 5 ปี ทั้งสองบริษัทจะต้องร่วมกันชดใช้ค่าเสียหาย และได้มอบหมายให้ คณะกรรมการบริหารฯ และฝ่ายจัดการของ
ทั้งบริษัทฯ และ บริษัทย่อยฯ ดาเนินการจัดการกับความเสี่ยงต่างๆ ที่ที่ปรึกษาทางการเงิน และที่ปรึกษาทางกฎหมายมีความเห็นอย่าง
รอบคอบ

หน้าที่ 15 ของ 17 หน้า

 อย่างไรก็ดี ภายหลังการลงนามสัญญาจะโอนกิจการทั้งหมดแล้วบริษัทฯ เริ่มชาระเงินตามข้อตกลงที่ได้ตกลงไว้ร่วมกันกับผู้ขาย
ตามงวดการชาระเงินตามสัญญาฯ ดังกล่าว โดยมีเงื่อนไขการวางหลักประกันเป็นหุ้นของ GV ร้อยละ 100 ซึ่งเมื่อบริษัทฯ มีกระแสเงินสดจาก
การระดมทุนเพียงพอและชาระเงินครบทั้งจานวนกระบวนการโอนกิจการก็จะแล้วเสร็จนั้น สามารถป้องกันความเสี่ยงได้เพียงระดับหนึ่ง
ส าหรั บการประกั น การชาระคื น หากไม่ ส ามารถรั บ โอนหุ้ น และ/หรื อ กิ จ การ และ/หรื อ มู ล ค่ า กิ จ การต่ ากว่ า ราคาประเมิ น แต่
คณะกรรมการบริษัทฯ ก็ได้มอบหมายให้ คณะกรรมการบริหารฯ และ ฝ่ายจัดการติดตามการทางานของ GV อย่างใกล้ชิด และนาความ
คืบหน้าของการดาเนินธุรกิจร่วมกันกับกิจการเป้าหมายมารายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง

สาหรับเรื่องการวางเงินประกันความเสียหาย (Refundable Deposit) นั้นอยู่ภายใต้กรอบอานาจของ คณะกรรมการบริหารฯ

ซึ่งภายหลังจากรับทราบประเด็นจากผู้สอบบัญชี ทางคณะกรรมการบริหารฯ และฝ่ายบริหาร ได้เข้านาเสนอรายละเอียดเพิ่มเติมให้กับ
คณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อครั้งการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 15/2566 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2566 ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติ
มอบหมายให้ คณะกรรมการบริหารฯ และฝ่ายบริหารไปดาเนินประเมินความเสี่ยง และแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยละเอียด และมอบหมายให้นามารายงานกับ คณะกรรมการตรวจสอบฯ หลังจากดาเนินการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้วเสร็จ เพื่อ
การดาเนินการอย่างระมัดระวังเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยให้ดาเนินการปรับลดความเสี่ยงให้ต่าที่สุดและเตรียมนาเข้ารายงานใน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 9 ตุลาคม 2566 ซึ่ง ทางฝ่ายบริหารได้มีการจัดให้มีการประชุม คณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความคืบหน้า
ประเด็นการควบรวมกิจการทั้งหมดในวันที่ 5 ตุลาคม 2566 อนึ่ง ถึงแม้ว่าจนถึง ณ ปัจจุบันการดาเนินการดังกล่าวยังไม่มีผลกระทบให้
เกิดความเสียหายกับบริษัทฯ แต่หากคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า คณะกรรมการบริหารฯ ควรมีกระบวนการอย่างหนึ่งอย่าง
ใดที่สามารถปรับลดความเสี่ยงเพิ่มเติมได้แต่ยังคงรักษาไว้ซึ่งโอกาสในการเติบโตและผลประโยชน์ที่จะมีได้ของบริษัทฯ คณะกรรมการ
ตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ คาดว่าจะมีการออกมาตรการเพิ่มเติมเพื่อให้ลดความเสี่ยงให้มากที่สุดในอนาคต

อย่างไรก็ดี หนึ่งในมาตรการป้องกันความเสี่ยงที่คณะกรรมการเล็งเห็นจาก คณะกรรมการบริหารฯ และฝ่ายจัดการ คือ การ

เข้าไปมีส่วนร่วมในการดาเนินการทุกๆ ส่วนของ โครงสร้างธุรกิจ (Business Model) ที่เป็นลักษณะของวงจรธุรกิจ (Ecosystem) ที่
ต่อเนื่องและสนับสนุนซึ่งกันและกันจะส่งผลประโยชน์ต่อกันอย่างใกล้ชิด ซึ่งเป็นหน้าที่สาคัญที่ คณะกรรมกาบริษัทฯ มุ่งเน้นและกาชับให้
คณะกรรมการบริหารฯ กากับดูแลทางฝ่ายจัดการทั้งในบริษัทฯ และบริษัทย่อย เข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการงานทุกส่วนอย่างมี
ประสิทธิภาพ ป้องกันความเสี่ยงและการรั่วไหลของผลประโยชน์ที่บริษัทฯ พึ่งจะได้รับ

4.2 ทิศทางและนโยบายการประกอบธุรกิจของบริษัท การเข้าหรือจะเข้าลงทุนในบริษัท ข้างต้นสนับสนุนธุรกิจหลักของบริษัท

อย่างไร รวมถึงความเสี่ยงที่จะมีต่อฐานะการเงินและสภาพคล่องของบริษัทในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจภายในกรอบของ โครงสร้างธุรกิจ (Business Model) ภายใต้วงจรธุรกิจ (Ecosystem)

ที่ วางแผนไว้ แต่ แรกแล้ วอย่ างรอบคอบ เท่ านั้ น บริ ษั ทฯ ไม่ ได้ มี กรอบนโยบายในการเข้ าซื้ อกิ จการเพื่ อการแสวงหาก าไรในสิ่ งที่ อยู่
นอกเหนือจากธุรกิจหลักของบริษัทฯ อนึ่ง การลงทุนในกิจการเป้าหมายฯ ต้องไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างหนึ่งอย่างใดต่อฐานะการเงินและ
สภาพคล่องของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนกับตลาด

หลักทรัพย์ฯ โดยอ้อม (Backdoor Listing) ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่อ้างถึงลาดับ 3

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2566 เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2566 เพื่อรับทราบมูลค่ากิจการที่คาดว่าจะ

เกิดขึ้น โดยที่ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติรับทราบรายละเอียดเกี่ยวกับประมาณการทางการเงินของแผนโครงการลงทุนของ IGU ตามที่

หน้าที่ 16 ของ 17 หน้า

เสนอ และเห็นควรให้กาหนดลิมิตวงเงินมูลค่าการลงทุนให้ชัดเจนเพื่อป้องกันไม่ให้ขนาดการลงทุนเข้าเกณฑ์การเข้าจดทะเบียน
ทางอ้อม (Backdoor Listing) ทั้งนี้หากจาเป็นและมีศักยภาพในการลงทุนที่มีมูลค่าเกิน กว่าขนาดรายการดังกล่าวจักต้องดาเนินการ
ตามกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดต่อไปตามที่เสนอทุกประการ ซึ่งมติดังกล่าวแสดงให้เห็นอย่างชัดเจนว่า คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ มีความระมัดระวังอย่า งสูงเกี่ย วกั บ หลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบีย นกั บตลาดหลัก ทรัพ ย์ฯ โดยอ้อ ม
(Backdoor Listing) ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังกล่าวข้างต้น

และเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลโดยทันทีเมื่อมีเหตุการณ์ผิดนัดชาระหนี้สถาบันการเงิน ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่อ้างถึง

ลาดับที่ 4 จึงขอให้บริษัทถือปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่อ้างถึงเมื่อมีการดาเนินการดังกล่าวอย่างเคร่งครัดด้วย

บริษัทฯ ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว อย่างไรก็ดี กรณีนี้เป็นความเข้าใจคลาดเคลื่อนของผู้สอบบัญชี

เท่านั้น

จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณา

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท ซี.ไอ.กรุ๊ป จากัด (มหาชน)

(นายอารีย์ พุ่มเสนาะ)
ประธานกรรมการบริหาร

หน้าที่ 17 ของ 17 หน้า