GOSPODARSKO PRAVO

Gospodarsko pravo je disciplina, ki se ukvarja s pravnimi normami in instituti, povezanimi z gospodarskim

sistemom kot celoto, zlasti pa z delovanjem gospodarskih subjektov na trgu ter oblikovanjem, organizacijo in
prenehanjem gospodarskih družb. Značilnost gospodarskega prava je prepletanje civilnih in javnopravnih
norm.

Sistem pravil, ki spadajo v gospodarsko pravo, lahko razvrstimo na:

- razmerja, ki se nanašajo na osebe (statusni del); ta del obravnava subjekte, ki so posebej organizirani in
tipični za gospodarsko pravo - gospodarske družbe;
- razmerja, ki se nanašajo na posle in vrednostne papirje, ki se obravnavajo v okviru obligacijskega prava;
- razmerja o ureditvi trga, ki obsegajo tržno in konkurenčno pravo.

STATUSNO GOSPODARSKO PRAVO

I. GOSPODARSKI SUBJEKTI, GOSPODARSKE POGODBE IN
GOSPODARSKI SPORI
Gospodarsko pravo sestavljajo pravne norme, ki urejajo položaj gospodarskih subjektov, njihove pravice in
obveznosti.

Pojem gospodarskih subjektov je opredeljen v OZ v 13. členu, ki sicer nosi naslov gospodarske pogodbe in v
drugem odstavku določa:« Gospodarske pogodbe so pogodbe, ki jih med seboj sklepajo gospodarski
subjekti«.
Za gospodarske subjekte v smislu OZ se štejejo:
✓ gospodarske družbe;
✓ druge pravne osebe, ki opravljajo pridobitno dejavnost;
✓ samostojni podjetniki posamezniki;
✓ tudi druge pravne osebe, kadar se v skladu s predpisom občasno ali ob svoji pretežni dejavnosti
ukvarjajo tudi s pridobitno dejavnostjo, če gre za pogodbe, ki so v zvezi s tako pridobitno dejavnostjo.

Za opredelitev GOSPODARSKE POGODBE je uveljavljeno subjektivno merilo, saj je bistvena značilnost

subjektov, ki jo sklepajo. To so gospodarski subjekti, vendar pa te opredeli po dveh merilih:
✓ ali so organizirani v določene pravnoorganizacijske oblike,
✓ ali pa opravljajo pridobitno dejavnost in pri slednjih gre za gospodarske subjekte le tedaj, če je predmet
pogodbe v zvezi s pridobitno dejavnostjo.

Pojem gospodarske pogodbe je pomemben iz razloga, ker se na gospodarsko pogodbo vežejo posebne
zahteve ali posebni opredelilni elementi in posebne posledice.
Po OZ ima vsak gospodarski subjekt položaj profesionalne osebe, ta pa je vsak pravni subjekt (pravna ali
fizična oseba), ki nastopa v pravnem prometu v zvezi z opravljanjem svojega poklica oziroma dejavnosti in
ponuja določene storitve, za katere je potrebno posebno strokovno znanje, izkušnje in usposobljenost.
Iz pojma profesionalne osebe izhaja pojem profesionalne skrbnosti, ki jo OZ opredeli kot skrbnost dobrega
strokovnjaka (drugi odstavek 6. člena OZ)

Samo za GOSPODARSKE POGODBE se uporabljajo naslednja pravila OZ:

✓ o uporabi poslovnih običajev, uzanc in poslovne prakse (12. člen);
✓ splošni pogoji poslovanja (120., 121. čl. OZ) – akti, ki jih sprejemajo gospodarski subjekti, da z njimi
vnaprej urejajo pravna razmerja s svojimi komitenti oz. strankami v množičnih in tipiziranih pravnih
razmerjih. za splošne pogoje poslovanja se štejejo tudi razna opozorila, ki so dostopna javnosti. splošni
pogoji vežejo, kadar jih zakon določa oz. zakon izrecno pooblašča podjetja, da lahko določijo te
enostranske pogoje, pri čemer mora biti za veljavnost pogojev podano soglasje volje obeh strank, pogoji
morajo biti objavljeni na običajen način in pogoji morajo biti stranki znani oz. bi ji morali biti znani.
Nična so določila splošnih pogojev, ki nasprotujejo samemu namenu pogodbe ali dobrim poslovnim
običajem, tudi če jih odobri pristojne organ.;
✓ obveznost iz gospodarske pogodbe izročitev dolgovane stvari javnemu skladišču na račun upnika ima
učinke položitve pri sodišču (2. odstavek 304. člena);

Stran 1 od 149
✓ posebno pravilo o času, potrebnem za zastaranje terjatev iz gospodarskih pogodb (349. člen);
✓ domneva oderuških obresti ne velja za gospodarske pogodbe (2. odstavek 377. člena);
✓ domneva solidarnosti dolžnikov deljive obveznosti, ki je nastala z gospodarsko pogodbo (394. člen) – če
je več dolžnikov pri kakšni deljivi, z gospodarsko pogodbo nastali obveznosti, odgovarjajo solidarno,
razen če so pogodbeniki izrecno odklonili solidarno obveznost. notranji dogovor med dolžniki nasproti
upniku ne velja, njemu so odgovorni solidarno.;
✓ prenos denarne terjatve, ki je nastal na podlagi gospodarske pogodbe, učinkuje tudi, če sta upnik in
dolžnik dogovorila, da upnik te terjatve ne bo smel prenesti (4. odstavek 417. člena);
✓ prodajna pogodba, ki je gospodarska pogodba, nastane, čeprav kupnina ni določena oziroma določljiva,
kupec pa dolguje običajno oziroma primerno kupnino (2. odstavek 442 .člena);
✓ krajši rok za obvestilo o očitnih in skritih napakah prodane stvari (1. odst. 461. člena in 1. odstavek 462.
člena –nemudoma, sicer 8 dni);
✓ pravilo, ki se uporablja pri gospodarski prodajni pogodbi takrat, ko je prodajalec kupcu dal večjo
količino, kot je bilo dogovorjeno (473. člen);
✓ v primeru prodaje po vzorcu oziroma modelu, prodajalec odgovarja po pravilih za stvarne napake, če
stvar ne ustreza vzorcu oziroma modelu (518. člen);
✓ pri gospodarskih pogodbah posojilojemalec dolguje obresti tudi, če niso bile dogovorjene (2. odstavek
570. člena );
✓ pri gospodarski pogodbi porok odgovarja kot porok in plačnik, če ni dogovorjeno kaj drugega (4.
odstavek 1019. člena).
✓ Velja opozoriti na učinke pridržne pravice po 264. členu OZ – poplačilo iz vrednosti dolžnikove
stvari kot zastavni upnik, enako pridobijo zastavno pravico špediterji in prevozniki ter komisionarji,
in če se ta pravica uveljavlja v zvezi z insolvenčnim postopkom zlasti s stečajnim postopkom,
potem ima takšen zastavni upnik, ki je zastavno pravico pridobil v zvezi z gospodarsko pogodbo
poseben status, saj mu glede na ureditev po 282. členu ZFPPIPP tako pridobljene ločitvene pravice
ni potrebno prijaviti v stečajnem postopku in jo lahko uveljavi izven sodno v skladu s splošnimi
pravili, ki se uporabljajo ločitveno pravico.
✓ Izvensodna prodaja zastavljene stvari (167/1. člen SPZ): Zastavni upnik in zastavitelj se lahko z
zastavno pogodbo dogovorita, da se zastavljena premičnina lahko proda izvensodno. Dogovor o
izvensodni prodaji mora biti sklenjen pisno. Pri zastavnih pogodbah, ki se po določilih
obligacijskega prava štejejo za gospodarske pogodbe, se obstoj dogovora o izvensodni prodaji
domneva.
Ta pravila so za gospodarske pogodbe lex specialis.

Pojem gospodarski subjekt NI opredelilni element za definicijo GOSPODARSKEGA SPORA. Postopek o

gospodarskih sporih urejajo določbe členov 480 do 496 Zakona o pravdnem postopku (ZPP).

Gospodarski spor po subjektivnem kriteriju je spor, v katerem nastopajo kot stranke gospodarski subjekti:
1) v sporih, v katerih je vsaka od strank katera od navedenih oseb: gospodarska družba, zavod (vključno
javni zavod), zadruga, država ali samoupravna lokalna skupnost;
2) v sporih iz medsebojnih pravnih razmerij samostojnih podjetnikov posameznikov, izvirajočih iz
njihove pridobitne dejavnosti, in
3) v sporih iz pravnih razmerij, ki so nastala med samostojnimi podjetniki posamezniki v zvezi z
opravljanjem njihove pridobitne dejavnosti in gospodarskimi družbami, zavodi (vključno javni
zavod), zadrugami, državo ali samoupravno lokalno skupnostjo. (481. člen ZPP)
Vendar spori med temi osebami niso gospodarski, če gre za:
✓ spore o stvarnih pravicah na nepremičninah in premičninah in
✓ spore zaradi motenja posesti.
4) t.i. statusni gospodarski spori so
1. v sporih med družbeniki, družbeniki in družbami ter družbami in člani organov upravljanja družb,
za katere je treba uporabiti pravo gospodarskih družb;
2. v sporih med ustanovitelji zavodov (vključno javnih zavodov), izvirajočih iz njihovih medsebojnih
pravnih razmerij v zvezi z ustanovitvijo, statusnimi spremembami ali likvidacijo zavodov,
3. v sporih med zadružniki, zadrugami in zadružniki ter zadrugami in člani organov upravljanja, za
katere je treba uporabiti zadružno pravo. (482. čl. ZPP)
5) spori med zgoraj naštetimi osebami ter državnimi organi in organizacijami z javnimi pooblastili, kadar te
nastopajo v pravdi kot stranke na podlagi posebnega zakona.

Gospodarski spor po objektivnem kriteriju je spor, ki po svoji vsebini veljajo za gospodarske spore, ne
glede na to, kdo so stranke:

Stran 2 od 149
 1) v sporih, ki se nanašajo na ladje in na plovbo po morju, in v sporih. za katere velja plovbno pravo
(plovbni spori), razen sporov o prevozu potnikov
2) v sporih, izvirajočih iz vpisov v sodni register,
3) v sporih iz koncesijskih pogodb;
4) v sporih zaradi razveljavitve pogodbe o arbitraži in v sporih za razveljavitev arbitražne odločbe, kadar se
ta nanaša na spor, ki bi ga reševalo sodišče po pravilih postopka v gospodarskih sporih;
5) v sporih, ki se nanašajo na varstvo ali uporabo izumov in znakov razlikovanja ali pravico do uporabe
firme ter v sporih v zvezi z varstvom konkurence,
6) v sporih, ki nastanejo v zvezi s stečajnim postopkom. (483. člen ZPP)

Kdaj je spor gospodarski, če gre za sosporništvo? Če gre za materialno sosporništvo (sosporniki so glede na
sporni predmet v pravni skupnosti, njihove pravice in obveznosti se opirajo na isto pravno podlago,
gre za solidarne terjatve ali solidarne obveznosti), je spor gospodarski, če je vsaj en sospornik gospodarska
družba, zavod, zadruga, država, lokalna skupnost ali podjetnik posameznik pri opravljanju pridobitne
dejavnosti.

Načela postopka
✓ načelo ekonomičnosti in pospešitve postopka – pomembna je hitrost reševanja sporov;
✓ omejitev obligatornosti glavne obravnave – predsednik senata lahko brez naroka izda odločbo, ko po
prejemu odgovora na tožbo ugotovi, da med strankama ni sporno dejansko stanje in ni drugih ovir za
izdajo odločbo;
✓ načelo pismenosti – stranke ne morejo dajati zunaj naroka ustnih izjav na zapisnik;

V zvezi s pravili postopka v gospodarskih sporih še velja:

- Posebna izbirna krajevna pristojnost: Poleg sodišča splošne pristojnosti je pristojno tudi sodišče
kraja, kjer bi moral toženec po sporazumu strank izpolniti pogodbo (forum solutionis), če gre za:
- spor o ugotovitvi (ne)obstoja pogodbe; ali
- spor za izpolnitev ali razvezo pogodbe; ali
- odškodninski spor zaradi neizpolnitve pogodbe.
- Priprave na glavno obravnavo - v nujnih primerih lahko sodišče takoj po predhodnem preizkusu
tožbe razpiše glavno obravnavo. Narok lahko določi po telefonu, brzojavno ali z uporabo
telekomunikacijskih storitev.
- Glavna obravnava - sodišče lahko brez naroka izda odločbo, če po prejemu odgovora na tožbo
ugotovi, da med strankama ni sporno dejansko stanje in ni drugih ovir za izdajo odločbe.
- Poskus poravnave - stranki lahko sporazumno predlagata preložitev naroka, da poskusita skleniti
poravnavo.
- revizija dovoljena, če vrednost izpodbijanega dela pravnomočne sodbe presega 200.000 EUR. To ne
velja za spore glede varovanja intelektualne lastnine in varstva konkurence, v katerih je uveljavljen
vsebinski kriterij dovoljenosti revizije (competentia rationae causae);
- ne veljajo določbe o mirovanju postopka;
- verodostojne listine, na podlagi katere se izda plačilni nalog, ni treba priložiti v izvirniku ali overjenem
prepisu, zadošča, če overi prepis take listine pooblaščeni organ pravne osebe; v postopku v gospodarskih
sporih ni dovoljen nedokumentiran plačilni nalog;
- spori majhne vrednosti so spori, v katerih se tožbeni zahtevek nanaša na denarno terjatve, ki ne presega
4.000 EUR;. V postopkih v sporih majhne vrednosti in v postopkih za izdajo plačilnega naloga obsega
obrazložitev sodbe samo navedbo tožbenih zahtevkov in dejstev, na katere stranke opirajo zahtevke,
pravni pouk pa pouk o pravici do pritožbe ter navedbo, da bo sodba z obrazložitvijo po četrtem odstavku
324. člena tega zakona izdelana, če stranka napove pritožbo; rok za napoved pritožbe je 8 dni; zoper
sodbo se lahko pritoži samo stranka, ki je napovedala pritožbo.

V sodni praksi veljajo in se uporabljajo določila o sodbi s skrajšano obrazložitvijo tudi v primeru, ko se
postopek nadaljuje v pravdnem postopku po obrazloženem ugovoru zoper sklep o izvrši na podlagi
verodostojne listine.

II. GOSPODARSKE DRUŽBE - SPLOŠNO

1. POJEM GOSPODARSKE DRUŽBE

Temeljni korporacijski pravni predpis, ki ureja status gospodarskih družb, njihovo organiziranost, delovanje
in povezovanje je Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1, UL RS 55/2015, veljaven od 8.8. 2015).

Stran 3 od 149
Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost
kot svojo izključno dejavnost. Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu
zaradi pridobivanja dobička. Družbe se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali
deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.

Gospodarske družbe se organizirajo v eni izmed oblik:

- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba (tiha družba, ki ni več
urejena, in dvojna družba) ali
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška
družba in evropska delniška družba. (3. čl. ZGD-1)

Kriterij za delitev družb je odgovornost družbenikov za obveznosti družbe

- osebna družba: poleg družbe odgovarja za obveznosti družbe vsaj en družbenik z vsem svojim
premoženjem, upnik lahko poseže na premoženje družbe in družbenika
- kapitalska družba: družba sama odgovarja za svoje obveznosti, upnik lahko poseže samo na
premoženje družbe. Družbenik tvega samo svoj vložek in tudi če so dolgovi družbe večji od
družbenega premoženja, upniki ne morejo poseči po premoženju družbenika

Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če
zakon ne določa drugače.
Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru
organiziranega podjetja.
Vpis v sodni register ima nasproti 3. osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v
sodni register. (3. člen ZGD-1)

2. PRAVNA OSEBNOST

ZGD-1 določa, da so vse družbe pravne osebe in kot take so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko
pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene. (4. čl. ZGD-1)

NASTANEK GOSPODARSKE DRUŽBE

a) Akt o ustanovitvi
- akt o ustanovitvi je družbena pogodba, razen pri d.d. je akt o ustanovitvi statut
- v družbeni pogodbi ali statutu se družbeniki dogovorijo o pravni obliki družbe in o medsebojnih
razmerjih
- družbena pogodba ali statut pomenita izjavo volje družbenikov
- vendar z družbeno pogodbo in statutom še ne nastane pravna oseba
b) Vpis v sodni register
- da bi gospodarska družba pridobila lastnost pravne osebe, jo je treba vpisati v sodni register
- gospodarska družba pridobi lastnost pravne osebe s trenutkom vpisa v sodni register (5. čl. ZGD-1)
- z vpisom javnosti postane znano, da je družba nastala, sicer nastanek pravne osebe navzven ni razviden
- Pred vpisom v register se za razmerje med družbeniki in družbenicami uporabljajo pravila o
civilnopravni družbeni pogodbi (societa). Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem
imenu, je odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem. Če je teh oseb več, so odgovorne solidarno.
Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register
prenesti na družbo, razen če družba nasprotuje prevzemu. (5. čl. ZGD-1)

3. DEJAVNOST

Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot
gospodarski posli. Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe,
določene z zakonom, nekatere vrste družb ali organizacije.

Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi,
vendar sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne
pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

Pravni posli, ki jih sklene družba z drugimi osebami in s katerimi prekorači dejavnost, določeno v statut ali
družbeni pogodbi ali sicer dovoljene posle (t.i. pravni posli ultra vires), so veljavni, razen če je tretja oseba

Stran 4 od 149
vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni,
da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev (izjema od načela publicitete sodnega registra!).
(6. čl. ZGD-1)

Dejavnost družbe je skup aktivnosti – poslov, ki jih opravlja družba. Ti posli obsegajo celotno delovanje
družbe, usmerjeno k uresničitvi namena (cilja) družbe, na področju, ki z določitvijo dejavnosti v pravilih
družbe konkretneje opredeljuje namen delovanja družbe. Delovanje družbe (kot umetne družbene tvorbe) se v
zunanjem svetu izraža prek delovanja:
✓ zaposlenih v družbi,
✓ oseb, ki v družbi opravljajo poslovodno funkcijo, in
✓ oseb, ki na podlagi drugih pravnih razmerij z družbo (npr. podjemne pogodbe) delujejo v imenu družbe.

Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register. (6/6. čl. ZGD-1), kar pomeni, da dejavnosti
ni več določena kot podatek, ki se vpisuje v sodni register.

4. ODGOVORNOST ZA OBVEZNOSTI

Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Zakon določa, kdaj in
kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki. (7. čl. ZGD-1)

Odgovornost družbenikov za obveznosti družbe

Osebne družbe:
✓ ZGD-1 določa pri osebnih družbah odgovornost družbenikov, in sicer pri družbi z neomejeno
odgovornostjo tako, da so upnikom solidarno odgovorni vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem, in
če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki solidarno
(100/1. člen ZGD-1) - velja torej subsidiarna solidarna odgovornost.
✓ Pri komanditni družbi odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem najmanj en
družbenik (komplementar) najmanj en družbenik ni odgovoren za obveznosti (komanditist) (135/1. čl.
ZGD-1); vendar pa je komanditist odgovoren upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega
zneska, ki bo ga moral vplačati po pogodbi, sicer velja subsidiarna odgovornost (145. čl. ZGD-1).
Kapitalske družbe:
✓ d.o.o.: Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki niso odgovorni (472. čl. ZGD-1), kar
pomeni, da odgovarja samo družba s svojim premoženjem, družbeniki, ki zagotovijo osnovni kapital pa
ne
✓ d.d.: Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom. (168/2,3. čl. ZGD-1)
✓ K.d.d.: najmanj en družbenik je odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem
(komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem kapitalu, pa za obveznosti družbe do
upnikov niso odgovorni (464/1. čl. ZGD-1).

V 8. členu je urejen pravni institut spregleda pravne osebnosti in določa, da so za obveznosti družbe
odgovorni tudi njeni družbeniki:
✓ če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje, kot posameznike,
prepovedan,
✓ če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov,
✓ če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot svojim lastnim
premoženjem, ali
✓ če so v svojo korist ali korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali
vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam. (8/1. čl. ZGD-1)

5. POSLOVODSTVO

Za poslovodstvo se štejejo organi ali osebe, ki so po zakonu ali po aktih družbe pooblaščeni, da vodijo njene
posle. Za poslovodstvo se pri družbi z neomejeno odgovornostjo štejejo družbeniki in ob prenosu upravičenja
za vodenje tretje osebe, pri komanditni družbi komplementarji in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje
osebe, pri delniški družbi uprava ali upravni odbor in pri družbi z omejeno odgovornostjo en ali več
poslovodij. (10. čl. ZGD-1)

Stran 5 od 149
6. ZASTOPANJE

Zastopanje družbe je treba ločiti od predstavljanja družbe:

- zastopanje pomeni delovanje v imenu in na račun družbe nasproti tretjim, z namenom zavarovati
premoženjskopravne interese družbe; gre za nastopanje v pravnem prometu, ki povzroča spremembe v
pravni sferi družbe (pridobivanje pravic in obveznosti za družbo) → iz pr. posla nastanejo posledice za
družbo.
- predstavljanje pomeni nastopanje v imenu družbe pred pristojnimi državnimi in drugimi organi
v razmerjih, ki niso premoženjskopravne narave, gre za dejanska opravila ne za pravna dejanja

Vrste zastopanja:
✓ zakoniti zastopnik,
✓ statutarni zastopnik,
✓ zastopanje pooblastilu (pooblaščenec),
✓ prokurist,
✓ trgovski potnik,
✓ poslovni pooblaščenec,
✓ pooblaščenec po zaposlitvi.

ZGD-1 ne ureja vseh vrst zastopnikov družb, ampak samo ZAKONITE ZASTOPNIKE (osebno odgovorni
družbeniki osebnih družb oz. poslovodstvo družbe) - člane zastopniškega organa družbe. Družbo zastopajo
osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopniki).
Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga
omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam. (32. čl. ZGD-1)

Zakoniti zastopniki so nujna korporacijsko pravna značilnost (korporacijsko pravni atribut) družbe, saj ta
(kot umetna, pravna tvorba) sama (po sebi) nima psihofizičnih (bioloških) lastnosti, potrebnih za
samostojno izražanje pravnoposlovne volje. V zvezi s prej navedenimi t.i. korporacijskimi zastopniki
ZGD-1 ureja:
- predpostavke za pridobitev upravičenja za zastopanje družbe,
- (zakonsko) dovoljene omejitve upravičenja za zastopanje korporacijskih zastopnikov v razmerju do
tretjih in
- pravne učinke zastopanja v razmerju do tretjih.

ZAKONITI ZASTOPNIKI
- zakoniti zastopnik ima pooblastilo za zastopanje v zakonu – izvirno pooblastilo za zastopanje
- zastopnik izjavlja in oblikuje voljo za zastopanje družbe, ker družba ni sposobna sama izjaviti volje
- zakoniti zastopniki so določeni v zakonu glede na pravno obliko družbe:
- d.n.o.: vsi družbeniki,
- k.d.: vsi komplementarji,
- d.o.o.: poslovodja družbe,
- d.d.: vsi člani uprave družbe,
- K.d.d.: vsi komplementarji
- pooblastila zakonitega zastopnika so lahko omejena v aktu o ustanovitvi
- zaradi varnosti tretjih oseb morajo biti pooblastila zakonitega zastopnika zapisana v sodni register →
tretja oseba se mora v registru prepričati, kakšna pooblastila ima zakoniti zastopnik, s katerim sklepa
pogodbo
- če zakoniti zastopnik, ki ima omejeno pooblastilo, sklene pogodbo s tretjo osebo, je takšna pogodba
izpodbojna s strani družbe, ker bi tretja oseba mogla in morala vedeti za omejena pooblastila
(publiciteta registra)
- če pa ima zakoniti zastopnik omejeno pooblastilo samo z internim navodilom ali sklepom, to ne velja
navzven proti tretji osebi in ne vpliva na veljavnost pravnega posla, ker tretja oseba tega ni mogla
vedeti.

STATUTARNI ZASTOPNIK
- statutarni zastopnik je zastopnik, ki je določen v aktu o ustanovitvi družbe
- akt o ustanovitvi lahko določa, da zastopajo družbo poleg zakonitega zastopnika tudi druge osebe
- akt o ustanovitvi določi vsa pooblastila statutarnega zastopnika

Stran 6 od 149
Ureja pa ZGD-1 tudi PROKURO kot posebno obliko splošnega poslovnega pooblastila za zastopanje družbe.

Ne ureja pa:
- pravnih posledic kršitve (notranjih) omejitev upravičenja za zastopanje korporacijskih zastopnikov in
- predpostavk ter pravnih učinkov zastopanja družbe po drugih pooblaščencih.
Glede teh vprašanj tudi za zastopanje družb veljajo splošna pravila obligacijskega prava, urejena v
Obligacijskem zakoniku (OZ).

Korporacijski zastopniki družbe so tisti zastopniki, katerih upravičenje za zastopanje temelji bodisi
neposredno na zakonu, bodisi ga pridobijo z imenovanjem na tisto funkcijo (v organu družbe), za katero ta
zakon oziroma pravila družbe (družbena pogodba oz. statut v skladu z zakonom), kot pravno posledico
imenovanja določa pridobitev upravičenja za zastopanje družbe. Glede pristopa k ureditvi zastopnikov v

ZGD-1 je treba razlikovati dve skupini:

✓
v prvo skupino spadajo korporacijski zastopniki, ki so (praviloma) hkrati upravičeni tudi voditi posle
družbe, torej poslovodstvo,
✓
v drugo skupino pa spadajo prokuristi družbe, za katere je značilno, da niso zakoniti zastopniki družb,
temveč upravičenje za zastopanje družbe črpajo iz podelitve prokure kot posebne oblike pooblastila.

OMEJITEV UPRAVIČENJA KORPORACIJSKIH ZASTOPNIKOV ZA ZASTOPANJE DRUŽBE

Zaradi narave pravnega instituta korporacijskih zastopnikov kot nujne korporacijske značilnosti družbe (ki
kot umetna tvorba nima lastne poslovne sposobnosti) upravičenje korporacijskih zastopnikov za zastopanje
družbe v razmerju do tretjih praviloma ne more biti omejeno. Korporacijski zastopnik je upravičen (v
razmerju do tretjih) v imenu in za račun družbe opravljati vsa pravna dejanja, ki jih lahko opravlja družba. Od
opisanega splošnega pravila pa (tudi z učinki v razmerju do tretjih) veljata dve skupini izjem:
- upravičenje za zastopanje je omejeno na delovanje, ki je v skladu z namenom delovanja družbe,
- upravičenje posameznega korporacijskega zastopnika za zastopanje družbe je pri posamezni
pravnoorganizacijski obliki omejeno s pravili o skupnem zastopanju, bodisi neposredno po zakonu
(to velja za delniško družbo), bodisi na podlagi pravil družbe v skladu z zakonom.

ZAKONSKO DOVOLJENE OMEJITVE - SKUPNO ZASTOPANJE

Edina zakonska dovoljena (t.i. statutarna) omejitev upravičenja posameznega korporacijskega zastopnika, ki
ima tudi učinke v razmerju do tretjih, so pravila o skupnem zastopanju. Za skupno zastopanje je značilno,
da je pogodba veljavno sklenjena (oz. drugo veljavno pravno dejanje opravljeno), če izjavijo voljo za
sklenitev pogodbe (v imenu družbe) vsi korporacijski zastopniki, za katere bodisi zakon bodisi pravila družbe
v skladu z zakonom določajo, da družbo skupno zastopajo. Skupno zastopanje zato omejuje upravičenje
posameznega korporacijskega zastopnika za (samostojno) zastopanje družbe.

PROKURISTI

Splošne značilnosti prokure

Prokura je oblika upravičenja za zastopanje družbe, ki temelji na pooblastilu pristojnega organa družbe. O
podelitvi prokure odloča poslovodstvo družbe, ki v imenu družbe izjavlja njeno poslovno voljo (torej zakoniti
korporacijski zastopnik družbe), če pravila družbe v skladu z zakonom (odvisno od pravnoorganizacijske
oblike družbe) ne določajo drugačnega postopka podelitve prokure.

Drugače kot upravičenje korporacijskih zastopnikov za zastopanje družbe, ki ne more biti (z učinkom v
razmerju do tretjih) omejeno na določeno vrsto poslov oziroma določeno področje oziroma območje
poslovanja družbe, je po drugem odstavku 33. člena ZGD-1 upravičenje prokurista za zastopanje družbe
lahko omejeno tudi samo na predmet poslovanja posamezne podružnice družbe. Taka omejitev ima učinke v
razmerju do tretjih samo, če je vpisana v sodni register.

Skupna prokura

Podobno kot upravičenje posameznega člana poslovodstva družbe je tudi upravičenje posameznega
prokurista za zastopanje družbe omejeno s pravili o skupnem zastopanju - skupni prokuri. Pri skupnem
zastopanju pravna dejanja, ki jih opravijo zastopniki v imenu družbe, učinkujejo za družbo v razmerju do

Stran 7 od 149
tretje osebe samo, če jih opravijo (dajo ustrezno izjavo volje) vsi zastopniki skupno. Pravna dejanja, ki jih
tretje osebe opravijo v razmerju do družbe, pa učinkujejo že, če so opravljena (če je dana ustrezna izjava
volje) samo enemu od skupnih zastopnikov. Po tretjem odstavku 34. člena ZGD-1 akt o ustanovitvi
(družbena pogodba ali statut) lahko določi, da prokurist zastopa družbo skupaj z enim ali več zakonitimi
zastopniki. Tudi takšno skupno zastopanje je zakonsko dovoljena omejitev upravičenja za zastopanje, ki
učinkuje v razmerju do tretjih oseb.

Obseg prokure

Tudi za prokuro (enako kot za korporacijske zastopnike družbe - poslovodstvo družbe) velja splošno pravilo,
da upravičenja prokurista pravno učinkovito (v razmerju do tretjih) ni mogoče omejiti. Od tega splošnega
pravila veljajo naslednje izjeme:
- omejitev upravičenja za zastopanje družbe pri pravnih poslih, katerih posledica je bodisi odsvojitev
bodisi omejitev nepremičnin, saj za te posle prokurist po prvem odstavku 35. člena ZGD-1 potrebuje
posebno (posamično) pooblastilo zakonitega zastopnika družbe,
- omejitev upravičenja za zastopanje samo na predmet poslovanja posamezne podružnice (drugi
odstavek 33. člena ZGD-1) in
- določitev skupne prokure (prvi in tretji odstavek 34. člena ZGD-1).

Drugačne omejitve prokure (od prej navedenih) nimajo pravnega učinka v razmerju do tretjih (drugi odstavek
35. člena ZGD-1). Prokurist v mejah upravičenj zastopa družbo pred sodišči in drugimi organi (35/3. čl.
ZGD-1) – gre za zakonito pooblastilo za zastopanje pred sodišči.

Poleg korporacijskih zastopnikov in prokuristov lahko družbo zastopajo tudi (drugi) POOBLAŠČENCI. To so
osebe, ki jim družba podeli pooblastilo za zastopanje s pravnim poslom (prvi odstavek 74. člena OZ). V
imenu družbe lahko (pravno učinkovito) podeli pooblastilo za zastopanje samo korporacijski zastopnik
(oziroma v primeru skupnega zastopanja tisti korporacijski zastopniki, ki družbo skupno zastopajo, skupaj)
razen, prokurista. Za zastopanje družbe na podlagi pooblastila, ki ga (v imenu družbe) podeli korporacijski
zastopnik, veljajo splošna pravila obligacijskega prava o zastopanju, urejena v 69. do 73. členu OZ in o
pooblastilu, urejena v 74. do 79. členu OZ. Prav tako pa OZ ureja tudi posebni obliki poslovnega pooblastila
(zastopanja gospodarskih družb):
a) POOBLASTILO PO ZAPOSLITVI (80. člen OZ):
- pooblaščenec po zaposlitvi je delavec v družbi, ki opravlja delo, povezano s sklepanjem in
izpolnjevanjem določenih pogodb (prodajalci v trgovinah, delavci v gostinstvu (natakarji), delavci
pri poštnih in bančnih okencih, itd ). Te osebe imajo na podlagi pogodbe z gopspodarsko družbo
ali s.p. tudi pooblastila za sklepanje nekaterih pogodb, v mejah opravljanja delovnih opravil
(npr. prodajalec: sklepanje kupoprodajne pogodbe) - pooblastilo z delovnim mestom
- obseg pooblastila se presoja glede na običaje – ali tako dejanje običajno spada v delovno področje
delavca
b) UPRAVIČENJE TRGOVSKEGA POTNIKA ZA ZASTOPANJE (81. člen OZ):
- je posebna vrsta pooblaščenca, ki sme zastopati družbo pri prodaji blaga
- opravlja določena dela zunaj sedeža gosp. družbe in ni nujno da sklepa pogodbe
- pooblaščen je le za posle glede prodaje blaga, ki so navedeni v pooblastilu; v dvomu nima
pravice sklepati pogodb, temveč lahko le zbira naročila
- trgovski potnik ima določena upravičenja, čeprav mu ni bilo dano pooblastilo, in sicer lahko
sprejema izjave glede napak blaga (reklamacije) in glede izpolnitve pogodbe, sklenjene z njegovim
sodelovanjem in ukrene vse potrebno za ohranitev pooblastiteljevih pogodbenih pravic.
- trgovski potnik, ki lahko sklepa prodajne pogodbe, pa brez posebnega pooblastila ni pooblaščen za
sklepanje pogodb na kredit in sprejemanje kupnine
c) POSLOVNI POOBLAŠČENEC
- ima splošno pooblastilo, na podlagi katerega ima pravico sklepati pogodbe in opravljati druge
pravne posle, ki so običajni pri opravljanju poslovne dejavnosti družbe
- obseg pooblastila se presoja glede na naravo posla – ali je posel običajen pri opravljanju dejavnosti
družbe
- ne more sklepati vseh pogodb po zakonu

Ti drugi pooblaščenci se ne vpisujejo v sodni register.

Stran 8 od 149
7. FIRMA

Gospodarsko družbo označuje: :

- firma: ime s katerim družba posluje (12/1. čl. ZGD-1) in se predstavlja navzven
- blagovna oz. storitvena znamka: označba, s katero lahko družba označuje svoje proizvode, na
določeno blago lahko daje blagovno znamko samo tista družba, ki je pridobila pravico blagovne znamke
- označba geografskega porekla blaga: nekateri proizvodi so znani po tem, da so nastali v
določenih geografskih okoljih (Kras – kraški teran, kraški pršut)

- Firma je ime, s katerim družba posluje oz. ime s katerim se družba predstavlja navzven
- firma družbe mora biti vpisana v sodni register
- po firmi se družba loči od drugih – gre za distinktivni, razlikovalni znak
- blago se danes ocenjuje tudi po firmi, ne le po kvaliteti (nekatere so sinonim za visoko kvaliteto –
Mercedes)
- pravni red ščiti firme s pravom industrijske lastnine

SESTAVINE FIRME (Lučka, pogrebne storitve, d.o.o.)

- označba dejavnosti: v firmi mora biti oznaka, ki napotuje na dejavnost družbe (pogrebne storitve)
(12/2. čl. ZGD-1); to je označba bistvene dejavnosti, ne rabijo biti vključene vse dejavnosti družbe.
Zahteva, da mora firma družbe vključevati oznako predmeta njenega poslovanja, ne pomeni, da bi
morale biti v firmi vključene (predpisane) vse dejavnosti, ki jih družba po svojih pravilih (družbeni
pogodbi ali aktu o ustanovitvi) opravlja. Oznaka predmeta poslovanja kot del firme družbe mora
vključevati samo bistveno (kratko) označbo, ki je povzetek najpomembnejšega poslovanja družbe (npr.
poslovanje z nepremičninami, gostinstvo, informacijske tehnologije).
- označba pravne oblike družbe: v firmi mora biti navedeno za katero izmed 6 možnih oblik družbe gre,
lahko je zapisana s kratico ali celim imenom (d.o.o. ali družba z omejeno odgovornostjo)
- dodatna sestavina: Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje nakazujejo, ki pa ne smejo
biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali vsega poslovanja ali da bi utegnilo
priti do zamenjave firme ali znakom poslovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb. (13. čl.
ZGD-1)
Sestavino, ki družbo individualizira, imenujemo tudi fantazijsko poimenovanje. Med fantazijska pojmovanja
spadajo kratice, fantazijska imena (ki nimajo hkrati narave označbe družbenikov družbe) in skovanke iz
živega oziroma mrtvega jezika, ki v običajni jezikovni rabi nimajo posebnega pomena.
Pri osebnih družbah (d.n.o. in k.d.) mora biti iz dodatne sestavine razvidno ime družbenika, ki poleg družbe
še odgovarja s premoženjem, pri kapitalskih družbah (d.o.o., d.d., in k.d.d.) je dodatna sestavina poljubna:
kratice, fantazijska imena (ki nimajo hkrati narave označbe družbenikov družbe) in skovanke, ki v običajni
rabi nimajo posebnega pomena. (27. čl. ZGD-1)

Firma ne sme vsebovali imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij (14. čl. ZGD-1).

Besedo Slovenija ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v
firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (15/1. čl. ZGD-1).

Firma ne sme vsebovati besed, ki:

- nasprotujejo zakonu ali morali,
- vsebujejo znane blagovne znake drugega upravičenca,
- vsebujejo ali posnemajo uradne znake (17. čl. ZGD-1).

Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register. Družba lahko
uporablja skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb,
in oznako, za kakšno družbo gre. Skrajšana firma se vpiše v register. (19. čl. ZGD-1) Firma mora biti v
slovenskem jeziku. Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku. (20.
čl. ZGD-1)

Firme družb
- S.P.: firma mora vsebovati ime in priimek podjetnika, označbo dejavnosti in označbo "s.p.", lahko
uporablja tudi skrajšano firmo – ime in priimek podjetnika, označbo s.p.
- d.n.o.: dodatna sestavina firme mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika in navedbo, da je
družbenikov več (Kranjc in drugi) ter označbo d.n.o.

Stran 9 od 149
 - k.d.: dodatna sestavina firme mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja in označbo k.d., imena
komanditista ne sme biti v firmi
- d.o.o.: v firmi se lahko uporabi poljubna dodatna sestavina, upoštevajoč zakonske omejitve in označbo
d.o.o.
- d.d.: v firmi se lahko uporabi poljubna dodatna sestavina, upoštevajoč zakonske omejitve in označbo
d.d.
- K.d.d.: v firmi se lahko uporabi poljubna dodatna sestavina, upoštevajoč zakonske omejitve in označbo
k.d.d. (27. čl. ZGD-1)

Firma družbe, katere družbenik je druga družba

Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v vnese
firma družbe kot družbenik. (28. čl. ZGD-1)

NAČELA FIRMSKEGA PRAVA

Pri določitvi (izbiri) firme družbe je treba upoštevati splošna načela firmskega prava, ki so:
- načelo obveznosti firme,
- načelo resničnosti firme,
- načelo izključnosti firme.

Načelo obveznosti firme pomeni, da je firma obvezna korporacijska pravna značilnost (korporacijskopravni
atribut) vsakega gospodarskega podjema, ki je organiziran v obliki družbe oziroma podjetnika. Posebna
vidika načela obveznosti firme pa sta tudi:
- pravilo o obvezni uporabi firme pri poslovanju družbe in
- pravilo o enotnosti firme, po kateri mora družba pri svojem poslovanju uporabljati eno samo firmo.

Načelo resničnosti firme pomeni, da mora firma družbe obsegati samo resnične značilnosti (lastnosti)
družbe, in da ne sme obsegati zavajajočih sestavin, ki bi lahko zavajale (povzročale zmoto), poslovne
partnerje družbe ali druge subjekte na trgu, na katerem družba posluje.

Načelo izključnosti firme izraža temeljno funkcijo firme kot sredstva individualizacije gospodarskega
podjema, katerega nosilec je družba. Načelo izključnosti firme pomeni, da se mora firma družbe jasno
razlikovati od firm vseh drugih družb, in je uzakonjeno v prvem odstavku 21. člena ZGD-1. Posamezni vidiki
načela izključnosti firme (zahteve po jasni individualizaciji) pa so urejeni tudi v pravilu, po katerem mora
firma kapitalske družbe vsebovati sestavino, po kateri se razlikuje od firme drugih družb (četrti oziroma peti
odstavek 27. člena v zvezi s 1. stavkom 13. člena ZGD-1).

Nameravana firma

Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba
(nameravana firma). Nameravana firma mora ustrezati zakonskim določbam o firmi. Registrski organ po
uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa
ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa od nameravane firme. (22. čl. ZGD-1)

Varstvo firme

Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami ZGD-1 (v
nadaljevanju: tega zakona), ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji. Družba,
ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme ima pravico, da s tožbo
zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v 3
letih po vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme. Tožbo lahko vložiti tudi družba, katere
firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo. Te določbe ne posegajo v predpise o
varstvu konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo. (23. čl. ZGD-1)

Prenos firme

Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem. (24. čl. ZGD-1)

Stran 10 od 149
Prenehanje družbeništva v družbi

Če družbenik, čigar ime in priimek je v firmi, preneha biti družbenik družbe, lahko družba nadaljujejo
poslovanje z dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem. Če družbenik umre, lahko njegovi dediči v 3
mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju zahtevajo, da se njegovo ime ali priimek izbriše iz firme. V
tem primeru mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti družbenik družbe. (25. čl. ZGD-1) Na
predlog družbenika ali njegovega dediča registrski organ izbriše njegovo ime ali priimek kot sestavino firme
iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled. (26. čl. ZGD-1)

8. SEDEŽ

Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register (29. čl. ZGD-1).

Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni
posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe (30. čl. ZGD-1).

Pojem in pomen sedeža

Sedež družbe je ena od korporacijsko pravnih značilnosti družbe, ki mora biti določena v pravilih družbe
(družbeni pogodbi oziroma aktu o ustanovitvi). Sedež družbe je samo kraj. To pomeni, da mora biti v pravilih
družbe, kot sedež družbe določen le kraj. Od sedeža družbe je treba razlikovati poslovni naslov družbe.

V 30. členu ZGD-1 so urejena pravila, ki jih je treba upoštevati pri določitvi sedeža družbe. Kot sedež družbe
je zato dovoljeno določiti samo tisti kraj, ki je z družbo povezan na enega od načinov:
- kraj, kjer družba opravlja dejavnost, bo (lahko) podlaga za izbiro sedeža, zlasti takrat, kadar družba
opravlja proizvodno dejavnost. Za tako dejavnosti je namreč značilno, da se praviloma opravlja na
določenem kraju, drugače kot npr. trgovinske oziroma storitvene dejavnosti, ki se praviloma ne
opravljajo samo v enem kraju, temveč na določenem območju,
- kraj, kjer se pretežno vodijo posli družbe, bo praviloma kraj, v katerem je t.i. upravni sedež družbe,
torej kraj, na območju katerega (v poslovni stavbi oziroma v poslovnih prostorih) poslovodstvo
družbe vodi posle.

Določitev sedeža je pomembna za izbiro korporacijskega prava, ki velja za presojo korporacijsko pravnega
ustroja in korporacijsko pravnih razmerij družbe in za uporabo drugih materialnopravnih (npr. davčnih) oz.
kolizijskih pravil. Kraj sedeža družbe pa je pomemben tudi za uporabo pravil o krajevni pristojnosti sodišč.

Kraj sedeža družbe pa je pomemben tudi za uporabo pravil o krajevni pristojnosti sodišč.

Razlikovanje med sedežem in poslovnim naslovom družbe

Sedež družbe je samo kraj, kjer družba opravlja dejavnost oz. kjer se večinoma, pretežno vodijo njeni posli.
Samo sedež kot kraj je obvezna sestavina družbene pogodbe.

V sodni register se vpisuje tudi poslovni naslov (naselje, ulica in hišna številka). Poslovni naslov mora
družba izbrati v kraju sedeža družbe. Poslovni naslov ni sestavni del sedeža družbe, zato ni bil določen v
družbeni pogodbi. Če pa bi poslovodstvo družbe želelo poslovni naslov družbe določiti v drugem kraju kot je
kraj sedeža družbe, je treba najprej spremeniti sedež družbe po pravilih po spremembi družbene pogodbe.
Odločitev o izbiri poslovnega naslova spada med tipične poslovodne odločitve.

Podružnice

Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register. Podružnice
niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba. (31. čl. ZGD-1) Ker
podružnica nima lastnosti pravne osebe, vpis podružnice v sodni register nima posebnega pomena za pravni
promet. Poslovodje oziroma direktorji podružnice namreč nimajo položaja statutarnega zastopnika (osebe,
katere pooblastilo za zastopanje družbe temelji na imenovanju na določeno funkcijo v družbi), temveč jim
mora pooblastilo za zastopanje družbe (glede poslov, ki so v zvezi s poslovnim predmetom družbe) podeliti
poslovodstvo družbe (v obliki pooblastila).

Stran 11 od 149
9. POSLOVNA SKRIVNOST
Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom
morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, ki morajo varovati poslovno
skrivnost. Kot poslovna skrivnost pa se štejejo tudi podatki, zaradi katerih bi družbi lahko nastala občutna
škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba (slednje velja tudi, če družba teh podatkov ni določila s
pisnim sklepom kot poslovno skrivnost). Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po
zakonu javni, ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. (39. čl. ZGD-1) S pisnim sklepom
družba določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki morajo varovati poslovno
skrivnost. Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, morajo varovati tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali
če bi glede na naravo podatka morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost. Prepovedano je ravnanje, s
katerim bi osebe zunaj družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so
poslovna skrivnost družbe. (40. čl. ZGD-1)

10. PREPOVED KONKURENCE

Prepoved konkurence pomeni omejitev proste konkurence na ta način, da se določenemu družbeniku prepove
sodelovati kot družbeniku v drugi družbi ali kot samostojnemu podjetniku, če gre za konkurenčno dejavnost.
Prepoved konkurence ne velja za vse družbenike, ampak za tiste osebe, ki imajo pomembne položaje v
družbi, niti ni nujno, da so družbeniki. Konkurenčna prepoved lahko traja tudi po prenehanju razmerja z
družbo (največ 2 leti). Konkurenčno prepoved, ki je določena po zakonu, je mogoče tudi omiliti. Akt o
ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam, za katere velja konkurenčna prepoved,
dopustno sodelovati pri konkurenčni družbi. Konkurenčna prepoved po zakonu velja za:
- družbenike d.n.o.
- komplementarje k.d.
- vse družbenike in poslovodje d.o.o.
- člane uprave in nadzornega sveta d.d.
- prokuriste. (41/1. čl. ZGD-1)
Konkurenčna prepoved velja, če je tako določeno v aktu o ustanovitvi, tudi za:
- komanditiste v k.d.
- delničarje v d.d.
- komanditne delničarje v k.d.d.
- za člane GIZ. (41/2. čl. ZGD-1)
Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino. Družba lahko od kršilca prav tako
zahteva, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle sklenjene za račun družbe, ali da nanjo
prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi pravico do odškodnine. Terjatve
družbe iz tega naslova zastarajo v treh mesecih potem, ko družba izve za kršitev in kršilca, najpozneje pa v
petih letih od kršitve. (42. čl. ZGD-1)

Zakon o preprečevanju omejevanja konkurence (ZPOMK-1) ureja omejevalna ravnanja, koncentracije

podjetij, nelojalna konkurenca, oblastna omejevanja konkurence in ukrepe za preprečitev omejevalnih ravnanj
in koncentracij, ki bistveno omejujejo učinkovito konkurenco, kadar povzročijo ali lahko povzročijo učinke
na ozemlju RS (1/1. čl. ZPOmK-1).
ZPOmK-1 se uporablja za podjetja in ne posega v razmerja med delodajalci in delavci. (4. čl. ZPOmK-1).

10.1. Omejevalna ravnanja

1. Omejevalni sporazumi
o prepovedani in nični so sporazumi med podjetji, sklepi podjetniških združenj in usklajena
ravnanja podjetij, katerih cilj ali učinek je preprečevati, omejevati ali izkrivljati konkurenco na
ozemlju RS, zlasti: določanje nakupnih ali prodajnih cen ali drugih poslovnih pogojev; omejevati ali
nadzirati proizvodnjo, prodajo, tehnični napredek ali naložbe; določanje neenakih pogojev za
primerljive posle, če je s tem sopogodbenik postavljen v konkurenčno slabši položaj; pogojevanje
sklenitve pogodbe s sprejemom dodatnih obveznosti, ki niso povezane s predmetom pogodbe;
delitev trga ali virov nabave med udeleženci;
o izjeme:
▪ sporazumi, ki prispevajo k izboljšanju proizvodnje ali razdelitve dobrin ali pospešujejo tehnični
in gospodarski razvoj, pri tem pa zagotavljajo potrošnikom pravičen del koristi in ne nalagajo
udeleženim podjetjem omejitev, ki niso nujne, in jim ne dajejo možnosti, da bi izključila
konkurenco glede znatnega dela proizvodov ali storitev, ki so predmet sporazuma (6. čl.
ZPOmK-1);

Stran 12 od 149
 ▪ sporazumi majhnega pomena → sporazumi med podjetji, katerih skupni tržni delež na nobenem
od upoštevnih trgov na ozemlju RS ne presega:
- 10%, če gre za horizontalni sporazum (tj. kadar gre za podjetja, ki delujejo na isti stopnji
proizvodnje ali trgovine);
- 15%, če gre za vertikalni sporazum (tj. kadar gre za podjetja, ki delujejo na različnih
stopnjah proizvodnje ali trgovine);
- 10%, če gre za horizontalno-vertikalni sporazum ali je težko opredeliti, ali gre za
horizontalni ali vertikalni sporazum;
- 5%, če je konkurenca na upoštevnem trgu omejena zaradi kumulativnih učinkov, nastalih
zaradi enakih ali podobnih sporazumov drugih podjetij (7. čl. ZPOmK-1);
▪ skupinske izjeme (8. čl. ZPOmK-1);
2. Zloraba prevladujočega položaja
o položaj, ki omogoča podjetju, da v znatni meri ravna neodvisno od konkurentov, strank ali
potrošnikov; prevladujoč položaj se domneva, če ima podjetje tržni delež višji od 40% ali če ima
dvoje ali več podjetij tržni delež višji od 60%;
o zloraba prevladujočega položaja je zlasti določanje nepoštenih nakupnih ali prodajnih cen ali
nepoštenih poslovnih pogojev, določanje neenakih pogojev za primerljive posle, pogojevanje
sklenitve pogodbe s sprejemom dodatnih obveznosti, ki niso povezane s predmetom pogodbe. (9. čl.
ZPOmK-1)

10.2. Koncentracije podjetij

• trajnejša sprememba kontrole nad podjetjem – z združitvijo dveh ali več predhodno neodvisnih
podjetij, pridobitvijo posredne ali neposredne kontrole nad podjetjem ali z ustanovitvijo skupnega
podjetja (10. čl. ZPOmK-1);
• prepovedane so koncentracije, ki bistveno omejujejo učinkovito konkurenco na ozemlju RS ali
njegovem znatnem delu, zlasti kot posledica ustvarjanja ali krepitve prevladujočega položaja (11/1.
čl. ZPOmK-1).

10.3. Nelojalna konkurenca

• generalna klavzula → dejanje podjetja pri nastopanju na trgu, ki je v nasprotju z dobrimi
poslovnimi običaji in s katerim se povzroči ali se utegne povzročiti škoda drugim udeležencem na
trgu;
• primeroma našteta dejanja → dajanje podatkov o drugem podjetju, če ti škodijo ali utegnejo
škoditi ugledu in poslovanju drugega podjetja; prodaja blaga z označbami ali podatki, ki ustvarjajo ali
utegnejo ustvariti zmedo glede izvora, načina proizvodnje, količine, kakovosti ali drugih lastnosti
blaga; neupravičena uporaba imena, firme, znamke ali kakšne druge oznake drugega podjetja, ne
glede na to ali je slednje dalo soglasje, če se s tem ustvari ali utegne ustvariti zmeda na trgu;
protipravno pridobivanje poslovne tajnosti drugega podjetja ali neupravičeno izkoriščanje zaupne
poslovne tajnosti drugega podjetja; itd.. (63a. čl. ZPOmK-1)

10.6. Omejevanje trga z oblastnimi akti in dejanji

• primeri omejevanja: onemogočanje opravljanja dejavnosti kljub izpolnjevanju z zakonom določenih
pogojev, neupravičeno zavlačevanje postopka za izdajo dovoljenja za opravljanje dejavnosti ali
drugega dovoljenja, neposredna ali posredna diskriminacija med podjetji glede na njihov sedež,
prepoved prometa z blagom in storitvami zunaj območja lokalne skupnosti, neutemeljeno
zagotavljanje privilegiranega položaja določenemu podjetju (66. čl. ZPOmK-1);
• pravno varstvo:
v primeru omejevanja prostega nastopanja s predpisi → v postopku za presojo skladnosti predpisov z
ustavo in zakoni, če ni mogoče zagotoviti varstva v upravnem sporu;
v primeru omejevanja prostega nastopanja s posamičnimi akti in dejanji → s pravnimi sredstvi v
upravnem postopku, če niso mogoča, pa v upravnem sporu;
• omejevanje je dovoljeno samo izjemoma:
o če zaradi naravne nesreče, epidemije, izrednih razmer ali podobnih razlogov nastanejo občutne
motnje na trgu in pri preskrbi prebivalstva;
o če nastanejo občutne motnje na trgu zaradi pomanjkanja dobrin, nujno potrebnih za proizvodnjo
ali predelavo ali za življenje prebivalcev;
o če je treba zadovoljiti potrebe po izdelkih, surovinah in reprodukcijskem materialu, ki so posebno
ali strateško pomembni za obrambo RS (67. čl. ZPOmK-1);
• ukrepi izjemoma dovoljenih omejitev: prepoved prometa z določenim blagom, obveznost dajanja v
promet določenih količin in vrst blaga, obveznost ustvarjanja rezerv; le v primeru, če razlogov za

Stran 13 od 149
 omejitve ni mogoče odpraviti drugače (z ukrepi v podjetjih, blagovnimi rezervami, z uvozom ali
ukrepi tekoče gospodarske politike) (69. čl. ZPOmK-1);
• obvezen sprejem ukrepov za omilitev škode, če je bila podjetju z ukrepi povzročena občutna škoda
(70/1. čl. ZPOmK-1).

11. POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO

ZGD-1 v 53. členu določa, da določbe o poslovnih knjigah in letnem poročilu veljajo za:
- kapitalske družbe v celoti;
- tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno odgovorna nobena fizična oseba,
v celoti;
- za druge osebne družbe veljajo samo določbe o splošnih pravilih računovodenja, letnem poročilu,
členitvi bilance stanja, izkazu poslovnega izida in vrednotenju postavk v izkazih;
- za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje ali velike družbe, veljajo določbe tega
poglavja, razen revidiranja;
- za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe o splošnih
pravilih računovodenja, letnem poročilu, členitvi bilance stanja, izkazu poslovnega izida in
vrednotenju postavk v izkazih. (53/1-3. čl. ZGD-1)
Bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne
bilance stanja je zadnji poslovni dan.

SPLOŠNA PRAVILA O RAČUNOVODENJU

1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu z ZGD-1 in
slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon
ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih
poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto sestaviti:
✓ v 3 mesecih po koncu tega poslovnega leta letno poročilo (54/1. čl. ZGD-1),
✓ konsolidarno letno poročilo (56. čl. ZGD-1) in
✓ konsolidirano letno poročilo v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja
morajo sestaviti družbe, ki so zavezane h konsolidaciji in banke, zavarovalnice in druge družbe, če
tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za 5 let (54/10, 11. čl. ZGD-1).
2) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, razen če zakon določa
drugače (54/3. čl. ZGD-1). Pri enostavnem knjigovodstvu vsak znesek (prihodek, odhodek, strošek
ipd.) v poslovne knjige zabeleži samo enkrat, pri dvostavnem knjigovodstvu pa dvakrat, to je na
dve mesti oz. dva konta. Enostavno knjigovodstvo je primerno za tiste samostojne podjetnike, ki
sklenejo mesečno le nekaj poslov oz. ne izdajajo in prejemajo veliko računov (faktur). V primeru
velikega števila transakcij (kot je to npr. v trgovini na drobno, kjer se dnevno izdaja veliko računov)
je bistveno primerneje voditi dvostavno knjigovodstvo, ker zagotavlja večjo preglednost in
natančnost.
3) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih
knjigah ujema z dejanskim stanjem (54/4. čl. ZGD-1).
4) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred
začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida (54/5. čl. ZGD-1).

KONSOLIDIRANO LETNO POROČILO

namen: izkazuje položaj celotne skupine kapitalsko ali upravljalsko povezanih družb; je informativne
narave, ni pomembno za delitev dobička, davčne namene ipd.;

pripraviti ga mora:
Družba s sedežem v R Sloveniji, ki je obvladujoča eni ali več družbam s sedežem v R Sloveniji ali zunaj nje
(odvisne družbe) mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je obvladujoča družba ali ena od
odvisnih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna
pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.
Družba je obvladujoča, če je izpolnjen eden od pogojev:
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge
družbe in je hkrati družbenik te družbe;
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe;

Stran 14 od 149
 4. če je družbenik v drugi družbi in če nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi.
5. če ima prevladujoči vpliv nad drugo družbo oz ga dejansko izvaja ali si podredi vodenje te družbe

Izjema – konsolidiranega letnega poročila ni dolžna izdelati obvladujoča družba:

• ki skupaj z odvisnimi družbami ne dosega pogojev za velike družbe, pri čemer se merili čistih
prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %. To ne velja, če je obvladujoča družba
ali katera od odvisnih družb subjekt javnega interesa.
• ki ima le odvisne družbe, ki jih je mogoče izključiti iz konsolidacije, ker niso pomembne za resničen
in pošten prikaz finančnega položaja.
• s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu in je hkrati tudi odvisna družba družbe
iz države članice, (izvzeta družba), če je družba iz države članice imetnica vseh deležev v izvzeti družbi
ali ima v lasti več kot 90 % deležev in preostali družbeniki soglašajo z izvzetjem. Izvzeta družba mora
biti vključena v konsolidacijo obvladujoče družbe iz države članice (in mora v 1 mesecu od objave
konsolidiranega letnega poročila v državi članici objaviti prevedeno letno konsolidirano poročilo in
revizorjevo poročilo obvladujoče družbe
• v konsolidacijo ni treba vključiti odvisne družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz
finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene
v konsolidacijo kot celote.

Konsolidirano letno poročilo

• mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in
gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote.
• pripravi se na isti presečni dan kot letno poročilo obvladujoče družbe. Družba pri pripravi
konsolidiranih letnih računovodskih izkazov praviloma uporabi enake podlage za merjenje, kot se
uporabljajo pri letnih računovodskih izkazih (če uporabi druge podlage pa mora navesti razloge za
tako uporabo).
• sestavljeno je iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila
skupine družb, vključenih v konsolidacijo.

Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz

◦ konsolidirane bilance stanja,
◦ konsolidiranega izkaza poslovnega izida in
◦ konsolidiranega izkaza drugega vseobsegajočega donosa,
◦ konsolidiranega izkaza denarnih tokov in
◦ konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter
◦ priloge h konsolidiranim računovodskim izkazom – tu se pri razkrivanju transakcij med
povezanimi osebami izločijo transakcije med družbami, vključenimi v konsolidacijo. Pri
razkrivanju zneskov nagrad, poslovodstva in nadzornega sveta pa se razkrijejo samo zneski, ki
so jih od družb, vključenih v konsolidacijo, dobili člani poslovodstva in nadzornih svetov
obvladujoče družbe.
V konsolidiranem poslovnem poročilu se prikaže samo glavne značilnosti sistemov notranje kontrole in
upravljanja tveganj na ravni skupine družb. (56. čl. ZGD-1)

LETNO POROČILO je sestavljeno iz:

1. bilance stanja,
2. izkaza poslovnega izida,
3. izkaza denarnih tokov,
4. izkaza gibanja kapitala,
5. priloge s pojasnili k izkazom, in
6. poslovnega poročila (60/1. čl. ZGD-1).
Računovodski izkazi iz 1.-4. in priloga s pojasnili kot celota sestavljajo računovodsko poročilo.

Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu,
je sestavljeno vsaj iz:
1. bilance stanja,
2. izkaza poslovnega izida in
3. priloge s pojasnili k izkazom.

Stran 15 od 149
Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta. Izkaz
poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu. Izkaz gibanja kapitala
prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in
pokrivanjem izgube. Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v
poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev. (60/4-7. čl. ZGD-1)

Letno poročilo:
✓ podpisati ga morajo vsi člani poslovodstva družbe (60a/2. čl. ZGD-1).
✓ priloži se mu revizijsko poročilo (če obstaja), predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o
razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila (60/8. čl. ZGD-1).
✓ sestavljeno mora biti jasno in pregledno; izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in
obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida. (61/1. čl. ZGD-1)
✓ ni dovoljeno pobotanje aktivnih in pasivnih postavk v bilanci stanja in prihodkov ter odhodkov v izkazu
poslovnega izida:
✓ načelo stalnosti – zapovedana je uporaba enakega načina členitve postavk v zaporednih poslovnih letih,
spremembe so dovoljene le izjemoma;
✓ postavke morajo biti prikazane ločeno in v enakem zaporedju, kot je določeno v ZGD-1;
✓ dovoljena je prilagoditev posebnim značilnostim dejavnosti družbe;
✓ postavke, ki so navedene z arabskimi številkami, se lahko združijo (zaradi boljše preglednosti ali ker je
vrednost posameznih postavk nepomembna za resničen in pošten prikaz);
✓ pri vsaki postavki v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je potrebno navesti tudi vrednost postavke v
preteklem letu. (62. čl. ZGD-1)

RAČUNOVODSKO POROČILO
a) bilanca stanja → kaže premoženjsko stanje družbe v določeni časovni točki – stanje sredstev
in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta (60/4. čl. ZGD-1);

SREDSTVA OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

A. dolgoročna sredstva
1. neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne
časovne razmejitve
2. opredmetena osnovna sredstva
3. naložbene nepremičnine
4. dolgoročne finančne naložbe
5 . dolgoročne poslovne terjatve
6 . odložene terjatve za davek
B . kratkoročna sredstva
1 . sredstva za prodajo
2. zaloge
3 . kratkoročne finančne naložbe
4 . kratkoročne poslovne terjatve
5. denarna sredstva
C. kratkoročne aktivne časovne razmejitve
SKUPAJ SREDSTVA
A. kapital
1. vpoklicani kapital
2 . kapitalske rezerve
3 . rezerve iz dobička
4. revalorizacijske rezerve
5 . rezerve nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti
6. preneseni čisti poslovni izid
6. čisti poslovni izid poslovnega leta
B. rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
razmejitve
C. dolgoročne obveznosti
1 . dolgoročne finančne obveznosti
2 . dolgoročne poslovne obveznosti
3 . odložene obveznosti za davek
Č . kratkoročne obveznosti
1. obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
2 . kratkoročne finančne obveznosti
3 . kratkoročne poslovne obveznosti
D. kratkoročne pasivne časovne razmejitve

SKUPAJ SREDSTVA (65. čl. ZGD-1)

b) izkaz poslovnega izida→ kaže rezultat poslovanja v določenem časovnem obdobju; je prikaz
uspeha ali neuspeha poslovanja gospodarskega subjekta, ki se kaže v ustvarjenem dobičku ali
izgubi – prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu (60/5. čl. ZGD-1);

Stran 16 od 149
 PRIHODKI ODHODKI
poslovni prihodki poslovni odhodki
čisti prihodki od prodaje stroški blaga, materiala in storitev
sprememba vrednosti zalog stroški dela
usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve odpisi vrednosti (npr. amortizacija)
drugi poslovni prihodki drugi poslovni odhodki
finančni prihodki finančni odhodki
finančni prihodki iz deležev finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
finančni prihodki iz danih posojil finančni odhodki iz finančnih obveznosti
finančni prihodki iz poslovnih terjatev finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
drugi prihodki drugi odhodki
davek iz dobička
odloženi davki
čisti poslovni izid obračunskega obdobja (čisti dobiček ali čista izguba) (66. čl.
ZGD-1)
c) izkaz denarnih tokov → kaže gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno
z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube; v tem izkazu je tudi podatek o bilančnem
dobičku; obvezen je le za družbe, ki so zavezane k revidiranju (60/7. čl. ZGD-1);
d) izkaz gibanja kapitala → kaže gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v
poslovnem letu in pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev; obvezen je le za družbe, ki
so zavezane k revidiranju (60/6. čl. ZGD-1);
e) priloga s pojasnili k izkazom → sprejete računovodske usmeritve, kadar se opredmetena
osnovna sredstva merijo po revaloriziranih zneskih, tabelo, ki kaže gibanje v
revalorizacijski rezervi v poslovnem letu z razlago davčne obravnave in knjigovodsko
vrednost v bilanci stanja, ki bi bila prepoznana, če opredmetena osnovna sredstva ne bi bila
revalorizirana; kadar se finančni instrumenti ali sredstva merijo po pošteni vrednosti;
skupni znesek pogojnih finančnih obveznosti, ki niso vključene v bilanci stanja, če so ti
podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe ipd. (69. čl. ZGD-1)

POSLOVNO POROČILO

Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega
finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.
Poslovodstvo z njim predstavi svoje delo, neuspehe, uspešnost poslovanja in vizijo prihodnosti; vsebina
✓ prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe;
✓ finančni položaj družbe;
✓ vsi pomembnejši poslovni dogodki;
✓ pričakovani razvoj družbe;
✓ aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja;
✓ obstoj podružnic družbe;
✓ cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe;
✓ podatke, pomembne z vidika obveznosti po Zakonu o prevzemih (za družbe, ki so zavezane k
njegovi uporabi): o strukturi osnovnega kapitala, omejitvah prenosa delnic, neposrednem in
posrednem imetništvu VP družbe, imetnikih VP, ki zagotavljajo kontrolne pravice, omejitvah
glasovalnih pravic, dogovorih med delničarji, pooblastilih članov poslovodstva za izdajo ali nakup
lastnih delnic, pomembnih dogovorih ipd.

12. MIKRO, MAJHNE, SREDNJE IN VELIKE DRUŽBE

Družbe se pri uporabi ZGD-1 razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih
meril na bančni presečni dan letne bilance stanja:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu,
- čisti prihodki od prodaje in
- vrednost aktive.

Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:

- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 10,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 700.000,00 EUR in
- vrednost aktive ne presega 350.000,00 EUR.

Stran 17 od 149
Majhna družba je družba, ki ni mikro družba, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.000.000,00 EUR in
- vrednost aktive ne presega 4.000.000,00 EUR.

Srednja družba je družba, ki ni mikro ali majhna družba, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 40.000.000,00 EUR in
- vrednost aktive ne presega 20.000.000,00 EUR.

Velika družba je družba, ki ni mikro, majhna ali srednja družba:

Družbe so v skladu z merili razvrščajo ali prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe na
podlagi podatkov na podlagi dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja.
Določbe, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen, če ZGD-1 in drugi
predpisi ne določajo drugače.

V vsakem primeru so za namene tega poglavja velike družbe (!):

- banke,
- zavarovalnice,
- borza vrednostnih papirjev,
- družbe, ki morajo pripraviti konsolidirano letno poročilo

13. GOSPODARSKI NEPRAVDNI POSTOPEK

Zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku

Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:

1. odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanja družbenikov (90. in 99. člen ZGD-1);
2. dovoljenju družbenikov, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena ZGD-1);
3. imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen
4. ZGD-1);
5. določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena ZGD-1);
6. izročitvi predpisa letnega poročila komanditistu (drugi odstavek 140. člena ZGD-1);
7. imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, revizorja,
pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena,
drugi odstavek 360., 386., 583. in 627. člen ZGD-1);
8. nesoglasju med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena ZGD-1);
9. podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena ZGD-1);
10. objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena ZGD-1);
11. tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena ZGD-1);
12. imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (256. in drugi odstavek 276. člena
13. ZGD-1);
14. pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (295/4člena);
15. pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi
odstavek 637. člena ZGD-1);
16. primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji
odstavek 566. člena ZGD-1);
17. višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena ZGD-1);
18. nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (552/4. člena in 553/5. čl. ZGD-1)
19. imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
20. predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
21. zadevah v zvezi z Evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe
22. 2157/2001/
23. zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (četrti oddelek drugega poglavja šestega dela
tega zakona) in
24. drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku (50/1. čl.
ZGD-1).

Stran 18 od 149
Za odločanje o prej navedenih zadevah je stvarno pristojno okrožno sodišče (51. čl. ZGD-1). To za odločanje
o zadevah iz 50. člena tega zakona uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek. O predlogu v zadevah iz 5.,
6., 8., 13. in 14. alineje 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za
pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je 3 dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži
izvršitve. Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače.
(52. čl. ZGD-1)

III. PODJETNIK
Podjetnik je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega
podjetja. Svoje premoženje organizira kot podjetje, ne da bi pri tem ustanovil družbo, premoženje se ne
osamosvoji, ampak ostane del premoženja posameznika. Odgovarja z vsem svojim premoženjem (tudi
osebnim) kljub temu, da je njegovo osebno premoženje fizično ločeno od premoženja podjetja. Ne potrebuje
zastopnika, ker gre za fizično osebo, ki lahko sama stopa v razmerja (lahko pa ima zastopnika). Za
ustanovitev S.P. ni potreben ustanovni kapital. Podjetnik ne more biti družbenik v osebni družbi, lahko pa je
družbenik v kapitalski družbi. Za podjetnika veljajo glede dejavnosti, firme, sedeža, podružnice, prokure in
poslovne skrivnosti določbe ZGD-1. (71. čl. ZGD-1)
Po obsegu dejavnosti so S.P. različni, razlikujejo se glede na število zaposlenih, prihodkov od prodaje in
vrednost aktive:
- srednji in veliki podjetniki: velikost podjetja ustreza merilom za srednje in velike gospodarske
družbe, zanje se smiselno uporabljajo določila o SR
- mali podjetniki: dejavnost začne opravljati s priglasitvijo davčnemu organu

1. POSEBNE DOLOČBE O PODJETNIKU

Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika
(s.p.), oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine.
Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p.

Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in
priimek podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.

Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja
tudi ime in priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja preidejo na podjetnikovega dediča
podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot
univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se v
skladu s 74. členom ZGD-1 vpiše kot podjetnik.
Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.

Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od trenutka smrti podjetnika pooblaščen za
opravljanje vseh pravnih dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika lahko to
pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje tega pooblastila se morata vpisati v Poslovni register
Slovenije. (72. čl. ZGD-1)

2. PRENOS PODJETJA NA PODJETNIKA PREVZEMNIKA

Podjetnik lahko v času svojega življenja prenese podjetje na drugo fizično osebo (v nadaljevanem besedilu
podjetnik prevzemnik). S prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika podjetje podjetnika ter pravice in
obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v
vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.

Podjetnik in podjetnik prevzemnik morata skleniti pogodbo o prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.

Podjetnik prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri AJPES. Predlogu za vpis prenosa
podjetja je treba priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge podatke iz drugega odstavka 74. člena ZGD-1.

AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše iz
njega podjetnika. Z vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije podjetnik preneha opravljati
dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu podjetja preide na podjetnika prevzemnika.

Stran 19 od 149
Če podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom
prenosa podjetja v poslovni register, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se
smiselno uporabljajo določbe 133. in 134. člena ZGD-1.

3. VODENJE POSLOVNIH KNJIG

Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza
merilom za majhne družbe, ureja poseben slovenski računovodski standard. Ne glede na splošna pravila
računovodenja, po katerih morajo biti poslovne knjige vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, jih
lahko podjetnik vodi po sistemu enostavnega knjigovodstva, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh
od teh meril:
- da povprečno število delavcev ne presega 3,
- da so letni prihodki nižji od 50.000,00 EUR,
- da povprečna vrednost aktive, izračunane kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji
dan poslovnega leta, ne presega 25.000,00 EUR. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati
dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot 3 delavce.

Vendar pa podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če ugotavlja davčno osnovo
za davek od dohodka iz dejavnosti z upoštevanjem normiranih odhodkov (poslovanje vodi skladno z
zakonom, ki ureja davčni postopek). To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost. (73.čl. ZGD-1)

4. VPIS

Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.

AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop
in možnost prevzema podatkov iz centralnega registra prebivalcev in drugih javnih registrov in evidenc. (74.
čl. ZGD-1)

5. SPREMEMBA IN PRENEHANJE OPRAVLJANJA DEJAVNOSTI

Podjetnik mora vsako spremembo podatkov v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje
opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj 3 dni prej.

Podjetnik mora vsaj 15 dni pred prenehanjem opravljanja dejavnosti na spletnih straneh AJPES in/ali na
primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo
prenehal opravljati dejavnost, ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.

Po določbah 75. čl. ZGD-1 AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz poslovnega registra Slovenije:
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave,
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika objekta ali na podlagi obvestila
državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v poslovni register
Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
✓
na katerem ne sprejema uradnim poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
✓
na katerem je objekt, katere lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na
tem naslovu ali
✓
ki ne obstaja
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če je dedič podjetnika v 3
mesecih od pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z
zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati
dejavnost, ki je vpisana v poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev
za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja
dejavnosti, ki je vpisana v poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona
tujca iz države,

Stran 20 od 149
 9. če na podlagi obvestila davčnega ali drugega pristojnega organa ugotovi, da je podjetnik dal neresnično
izjavo

IV. POSAMEZNE GOSPODARSKE DRUŽBE

A. OSEBNE DRUŽBE
1. DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO – d.n.o.

Družba z neomejeno odgovornostjo je najpreprostejša oblika gospodarske družbe. Spada med osebne družbe.
Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem
svojim premoženjem. Zaradi osebne odgovornosti družbenikov mora med njimi obstajati medsebojno
zaupanje. V pravnem prometu ta družba uživa veliko zaupanje, ker se upniki lahko poplačajo iz premoženja
družbenikov, je zelo kredibilna, nekoliko manj pa ugodna za družbenike.

USTANOVITEV D.N.O.

Družba z neomejeno odgovornostjo se ustanovi s pogodbo med družbeniki. (76. čl. ZGD-1)

DRUŽBENA POGODBA

Za ustanovitev družbe sta potrebni najmanj dve osebi, ki skleneta družbeno pogodbo. Družbena pogodba je
akt o ustanovitvi d.n.o.. Zakon ne določa vsebine niti oblike sklepanja družbene pogodbe (praviloma se
sklepa v pisni obliki). Družbena pogodba ureja notranja pravna razmerja med družbeniki d.n.o. (79. čl. ZGD-
1). Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke. Družbenik lahko v družbo vloži
denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v
denarju. (80. čl. ZGD-1) Če ni v ZGD-1 določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo
uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi. (77. čl. ZGD-1)

VPIS V SODNI REGISTER

Status pravne osebe dobi družba z neomejeno odgovornostjo z vpisom v sodni register (5. čl. ZGD-1).

Prijavo za vpis v sodni register vložijo družbeniki skupaj. Prijava mora vsebovati:
- če so družbeniki fizične osebe: ime, poklic in prebivališče vsakega družbenika,
- če so družbeniki pravne osebe: firmo in sedež vsake družbe (78. čl. ZGD-1).

PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI IN DO TRETJIH OSEB

ODGOVORNOST DRUŽBENIKOV ZA OBVEZNOSTI DRUŽBE

Pri družbi z neomejeno odgovornostjo vsi družbeniki odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.

Določila o osebni odgovornosti družbenikov so kogentne narave, drugačni dogovor je brez pravnega učinka
(100/2. čl. ZGD-1).

Velja subsidiarna odgovornost družbenikov glede na družbo: upnik mora najprej poseči po premoženju
družbe, šele če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo, lahko poseže po premoženju družbenikov; upnik
mora najprej pisno pozvati družbo naj vrne dolg, če družba tega ne naredi, lahko upnik poseže po premoženju
družbenikov, četudi je družba sposobna plačati.

Hkrati velja solidarna odgovornost med družbeniki. Za upnika ni pomembno, kakšna so notranja razmerja
med družbeniki, svojo terjatev lahko poljubno razdeli med družbenike ali v celoti izterja od enega družbenika
- smisel solidarne odgovornosti je, da si upnik izbere tistega družbenika, od katerega se bo najlažje poplačal,
družbenik, ki je plačal celotno terjatev, pa ima reparacijski zahtevek nasproti ostalim družbenikom. (100/1.
čl. ZGD-1)

Nov družbenik odgovarja tudi za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom (103. čl. ZGD-1).

Stran 21 od 149
UREJANJE RAZMERIJ MED DRUŽBENIKI IN DO TRETJIH OSEB

Razmerja med družbeniki ureja družbena pogodba. Velja svoboda urejanja tako, da lahko družbeniki razmerja
v družbeni pogodbi poljubno uredijo, veljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi. Družbeniki pa ne
morejo svobodno urejati razmerij do tretjih oseb, za ta razmerja veljajo kogentna določila.

VLOŽKI V DRUŽBO

Za družbenike velja obveznost vložkov; vsak družbenik mora nekaj vložiti v družbo (ni nujno denar).

Na podlagi vložkov družbeniki pridobijo kapitalske deleže. Če ni drugače določeno v družbeni pogodbi,
obstaja načelo enakosti družbenikov glede vložkov. (80. čl. ZGD-1)

DELITEV DOBIČKA IN IZGUBE

Konec poslovnega leta se ugotovi, ali je družba poslovala pozitivno ali negativno - razdeli se dobiček ali
izguba (94. čl. ZGD-1). Dobiček se deli na podlagi kapitalskega deleža (do 5% dobička se sorazmerno razdeli
med družbenike glede na vloženi kapital, kar je nad 5% dobička pa se enako razdeli med družbenike).
Izguba se deli med vse družbenike po enakih delih. (95. čl. ZGD-1)

VODENJE POSLOV IN ODLOČANJE

Načelo skupnega vodenja poslov pomeni, da so vsi družbeniki upravičeni in zavezani voditi posle družbe.
Družbena pogodba lahko določa, da nekdo posebej vodi posle, drugi pa jih ne smejo (85. čl. ZGD-1).
Družbeniki, ki ne vodijo poslov, imajo vedno pravico do vpogleda v poslovanje družbe (92. čl. ZGD-1).
Družbeniki, ki so upravičeni do vodenja poslov, sprejemajo odločitve soglasno (93. čl. ZGD-1).

SKRBNO RAVNANJE

Velja načelo skrbnosti; družbeniki morajo biti pri poslovanju skrbni kot v lastnih zadevah. Družbenik
odgovarja za škodo, ki jo povzroči družbi namenom ali iz hude malomarnosti. (81. čl. ZGD-1)

EDICIJSKA DOLŽNOST

Družbeniki so dolžni koristi, ki jih pridobijo, takoj prenesti na družbo.

RAZPOLAGANJE Z DELEŽEM

Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov (97. čl. ZGD-1).

ZASTOPANJE DRUŽBE

Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.

V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo
skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo
posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje,
da je izjavljena enemu od upravičencev do skupnega zastopanja.

V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko za zastopanje družbe družbeniki upravičeni samo skupno s
prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s
prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje morajo
za vpis v register prijaviti vsi družbeniki. (98. čl. ZGD-1)

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja
razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno zastopanje. (99. čl. ZGD-1)

NASTOP INSOLVENTNOSTI

Stran 22 od 149
Če postane družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba
predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave. To ne velja, če je med družbeniki
družbe druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en odgovorni
družbenik fizična oseba. Postopek morajo predlagati zastopniki družbe ali likvidacijskih upravitelji. Predlog
je treba dati brez odlašanja, najpozneje v treh tednih po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno
nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega
postopka.

Potem, ko nastopi plačilna nesposobnost družbe, ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni
zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvesti nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so
tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.

Zaradi kršitve določb prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen, če
dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne
more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska
obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe, niti s tem, da dejanje temelji na sklepu
družbenikov. (104. čl. ZGD-1)

PRENEHANJE D.N.O.

D.n.o. preneha:
- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena,
- s sklepom družbenikov,
- s stečajem,
- s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače,
- z odpovedjo,
- na podlagi sodne odločbe,
- če se število družbenikov zmanjša pod 2, razen v primeru iz 115. člena ZGD-1,
- v drugih primerih v skladu z zakonom. (105. čl. ZGD-1)

V vseh navedenih primerih, razen v primeru, ko pride do prenehanja zaradi stečaja, se opravi LIKVIDACIJA
družbe. (118/1. čl. ZGD-1) Likvidacijo opravljajo likvidacijski upravitelji, ki jih morajo prijaviti za vpis v
register vsi družbeniki. Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, unovčiti
preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove
posle. Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo. (122. čl. ZGD-1)
Likvidacijski upravitelj mora sestaviti obračun na začetku in na koncu likvidacije (128. čl. ZGD-1).
Po plačilu dolgov likvidacijski upravitelji razdelijo preostalo premoženje družbe med družbenike v
sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna. Denar, ki
med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še nedospelih ali spornih
obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki pripadajo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni
znesek zadržati. (129. čl. ZGD-1) .
Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo obveznosti družbe in kapitalske deleže družbenikov, ga
morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od
enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki za izpad poskrbeti
v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži. (130. člen ZGD-1)
Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra. (132/1. čl. ZGD-1)

ZASTARANJE

Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v 5 letih po prenehanju družbe ali izločitvi
družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.

Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika. Če
upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.
(133. čl. ZGD-1)

Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom. (134. čl. ZGD-1)

Stran 23 od 149
2. KOMANDITNA DRUŽBA

Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti
družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar) medtem ko najmanj en družbenik ni odgovoren za
obveznosti družbe (komanditist). Če ni določeno drugače, se za komanditno družbo smiselno uporabljajo
določbe ZGD-1, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo. (135. čl. ZGD-1)

Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo,
vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov. V objavi vpisa družbe se navede le število
komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.

Pravni položaj komplementarja

- komplementarji odgovarjajo z vsem svojim premoženjem subsidiarno glede na družbo in solidarno
med seboj (po enakih pravilih, kot veljajo za d.n.o.)
- v firmi družbe mora biti ime vsaj enega od komplementarjev, da se ve kdo odgovarja (pravilo o firmi)
- komplementar vodi poslovanje družbe, je nosilec podjetništva
- komplementar je zakoniti zastopnik družbe
- za komplementarja velja konkurenčna prepoved

Pravni položaj komandatista

- neomejeno odgovarjajo le do višine vložka in njegova vloga v družbi se konča, ko plača svoj celotni del
vložka
- vložki komanditistov so določeni v družbeni pogodbi, višino vložkov se vpiše v sodni register
- ni mu treba takoj plačati vsega vložka, vendar, če ga še ni v celoti plačal, odgovarja tudi z neplačanim
vložkom
- v firmi družbe ne sme biti njegovega imena (pravilo o firmi)
- komanditist ne sme voditi poslov družbe (138/1. čl. ZGD-1)
- ne sme nasprotovati poslovanju komplementarja, če pa komplementar opravlja posle, ki presegajo
običajni obseg, lahko komanditist takim poslom nasprotuje (138/2. čl. ZGD-1)
- če komanditist prekrši ta pravila, polno odgovarja z vsem svojim premoženjem – postane komplementar
- Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom
poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana
njegova komanditna udeležba (150. čl. ZGD-1)
- Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha (151. čl. ZGD-1)
- ima pa pravico do nadzora, pravico do prepisa letnega poročila, vpogleda v poslovne knjige (140. čl.
ZGD-1)
- komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo (144.
čl. ZGD-1)
- za komanditista ne velja konkurenčna prepoved (139. čl. ZGD-1)

USTANOVITEV k.d.
- k.d. se ustanovi z družbeno pogodbo, ki ureja pravna razmerja med družbeniki
- družbena pogodba mora biti sklenjena med vsaj enim komplementarjem in enim komanditistom
- k.d. pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register
- prijava za vpis v sodni register mora vsebovati podatke o komplementarju in komanditistu, pa tudi
podatke o višini vložkov komanditistov, vendar pa se v objavi vpisa ne navedejo podatki o
komanditistih, le njihovo število

3. DVOJNA DRUŽBA

Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali
so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.
Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.
Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v
dvojno družbo.
Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.
Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime in priimek članov
poslovodstva komplementarja v dvojni družbi.
Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma
komplementarja. (152-156. čl. ZGD-1)

Stran 24 od 149
4. DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO KOT DVOJNA DRUŽBA

Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi
družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov (157. čl. ZGD-1).

B. KAPITALSKE DRUŽBE

1. DELNIŠKA DRUŽBA - d.d.

1.1. POJEM DELNIŠKE DRUŽBE

✓ Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital razdeljen na delnice. (168/1. čl. ZGD-1)
✓ Družbenik se imenuje delničar.
✓ Za svoje obveznosti družba odgovarja z vsem svojim premoženjem, delničar pa ne odgovarja za
obveznosti družbe (168/2,3. čl. ZGD-1), izgubi lahko le toliko, kolikor je vložil v nakup delnic.
✓ Premoženje delniške družbe je ločeno od osebnega premoženja delničarjev.
✓ Samo družba je lastnik premoženja in nosilec pravic in obveznosti. Delničarji niso lastniki družbe,
njihova udeležba v družbi je kapitalska; delničarji iz naslova delnice uresničujejo premoženjske in
članske pravice.
✓ Delnica omogoča delničarjem pridobivanje dobička, z delnicami je možno trgovati, poleg tega pa je
delnica likvidna, ker jo je mogoče v vsakem trenutku pretvoriti nazaj v denar.
✓ Ta oblika gospodarske družbe omogoča velike koncentracije kapitala, kar omogoča velik gospodarski
razvoj.
✓ Predpisi o d.d. so večinoma kogentne narave, pri urejanju odnosov ni avtonomije volje.

USTANOVITEV D.D.

Postopek ustanovitve ima tri faze:

- predinkorporacijska faza: v tej fazi se bodoči ustanovitelji dogovorijo o ustanovitvi d.d., sklenejo
sporazum, v katerem se dogovorijo o strukturi družbe, si razdelijo medsebojne pravice in obveznosti,
- faza organiziranja in strukturiranja družbe: v tej fazi bodoči ustanovitelji realizirajo sporazum,
sprejmejo statut d.d. in zagotovijo vpis celotnega osnovnega kapitala - s tem je družba že
ustanovljena,
- faza inkorporacije: v tej fazi se delniška družba vpiše v sodni register in pridobi lastnost pravne
osebe.
Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb (lahko tudi neka druga d.o.o ali d.d., pa tudi
druge pravne osebe, ki nimajo statusa gospodarskega subjekta), ki sprejmejo statut (169. čl. ZGD-1). Za
ustanovitev d.d. je zelo pomemben statut, ki mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa (183. čl. ZGD-1).
Loči med ustanoviteljem in delničarjem! Ustanovitelji so tisti, ki so sprejeli in podpisali statut, delničarji so
tisti, ki so se kasneje vključili v d.d.
Vendar pa ZGD ni pretirano posegel v notranja razmerja v d.d., zato se lahko številna notranja razmerja s
statutom d.d. uredijo drugače, kot je določeno v ZGD-1, razen kadar gre za kogentne določbe. Statut
lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določba. S statutom
se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito. (183/2 ZGD-1) Na ta način se
ohranja avtonomija gospodarskih subjektov glede ureditve notranjih razmerij. Določbe ZGD so kogentne
le, kadar bi takšna notranja avtonomija ogrozila javne interese, npr. obveznosti oblikovanja nadzornega
odbora v tisti d.d., katere delnice so uvrščene na borzo.

D.d. je mogoče ustanoviti po dveh postopkih: simultana ustanovitev in sukcesivna ustanovitev, pri čemer se
postopka ločita glede na način zbiranja osnovnega kapitala:

A) SOČASNA ALI SIMULTANA USTANOVITEV

Za simultano ustanovitev je značilno, da ustanovitelji sami zagotovijo celoten osnovni kapital. Družba se
ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice (189. čl.
ZGD-1). Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice (190. čl. ZGD-1). Dejansko družba
nastane s prevzemom vsem delnic, vendar še nima pravne osebnosti (obstaja kot preddružba). Ustanovitelji
morajo sestaviti pisno ustanovno poročilo o poteku ustanovitve družbe. V ustanovitvenem poročilu morajo
biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem.

Stran 25 od 149
(193. čl. ZGD-1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni odbor družbe in revizorja za prvo
polno ali delno poslovno leto. Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora so imenovani le do prve
skupščine. Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa lahko imenuje prve izvršne direktorje.
(192. čl. ZGD-1) Člani uprave in nadzornega sveta morajo preveriti potek ustanovitve družbe, poleg njih pa
mora ustanovitev pregledati tudi ustanovni revizor, ki ga imenuje sodišče. (194. čl. ZGD-1)

B) POSTOPNA ALI SUKCESIVNA USTANOVITEV

Za sukcesivno ustanovitev je značilno, da ustanovitelji zagotovijo samo del osnovnega kapitala. Preostali del
osnovnega kapitala zagotovijo bodoči delničarji, ki so še neznani. Pri sukcesivni ustanovitvi tako na začetku
ni znano, ali bo ustanovitev uspela ali ne, odvisno je od tega ali bo družba pridobila vpisnike delnic za ves
osnovni kapital.

Potek sukcesivne ustanovitve

Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic (207/2. čl. ZGD-1). Preostali del
delnic se postopno vpisuje na podlagi prospekta (prospekt je oglas z vabilom k javnemu vpisu delnic).
Vpisovanje delnic in vplačila zanje se opravljajo pri banki (208/1. čl. ZGD-1). Če je vpisovanje delnic
uspešno, sledi razdelitev delnic, določi se, koliko delnic pripada posameznemu delničarju (212/1. čl. ZGD-1).
Z razdelitvijo delnic pride do dejanskega prevzema vseh delnic. V trenutku prevzema delnic družba dejansko
nastane, vendar še nima pravne osebnosti (obstaja kot preddružba). Skliče se ustanovna skupščina, ki imenuje
nadzorni svet, ta pa imenuje upravo.

VPIS V SODNI REGISTER

Družba je dejansko ustanovljena, ko pride do prevzema vseh delnic, nima pa še pravne sposobnosti. Z vpisom
v sodni register družba pridobi tudi pravno sposobnost. Prijavo za vpis v register vložijo člani nadzornega
sveta in uprave (198. čl. ZGD-1). Sodišče po uradni dolžnosti preveri, ali je družba pravilno ustanovljena in
prijavljena. Če ni, mora sodišče vpis zavrniti, v nasprotnem primeru sodišče družbo vpiše v sodni register in
objavi registracijo. (200. čl. ZGD-1)

OSNOVNI KAPITAL IN PREMOŽENJE DELNIŠKE DRUŽBE

Osnovni kapital je seštevek nominalnih vrednosti vseh izdanih delnic. (170. čl. ZGD-1) Minimalni znesek
osnovnega kapitala je 25.000,00 EUR (171. čl. ZGD-1).
Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki. Vsaj 1/3 osnovnega kapitala morajo sestavljati
delnice, ki se vplačajo v denarju, do 2/3 pa sta lahko vplačani v stvareh oz pravicah. Osnovni kapital je
seštevek vpisanih, izdanih in vplačanih delnic. Za vsako delnico, ki se vplača v denarju, morajo družbeniki
že pred vpisom d.d. v sodni register vplačati najmanj 25% njenega najmanjšega emisijskega zneska. (191.
čl. ZGD-1) Preostanek kapitala je treba vplačati na podlagi zahteve uprave, v razmeroma kratkem roku po
ustanovitvi vplačniki delnic z nedenarnimi vložki morajo d.d. zagotoviti oziroma omogočiti "trajno in prosto
razpolaganje" s temi vložki.
Samo družba je lastnik premoženja, delničarji niso lastniki družbe, njihova udeležba v družbi je kapitalska.
Premoženje družbe sestavljajo denar, stvari in pravice. Premoženje družbe je identično z osnovnim kapitalom
samo na začetku, kasneje pa ga preseže.
Za svoje obveznosti družba odgovarja z vsem svojim premoženjem (168/2. čl. ZGD-1), ne le z osnovnim
kapitalom. Osnovni kapital je seštevek nominalnih vrednosti vseh izdanih delnic (št. delnic x nominalni
znesek delnice).

1.2. UPRAVLJANJE D.D.

Zakon s kogentnimi normami predpisuje konstrukcijo organov, njihove pristojnosti in razmerja med njimi.
Poznamo dva sistema upravljanja d.d. - enotirni in dvotirni sistem Obema sistemoma je skupno to, da sta
funkciji odločanja in poslovanja ločeni, potekata v dveh organih. Funkcija odločanja poteka v skupščini, v
kateri sodelujejo vsi delničarji, funkcija poslovanja poteka v posebnem organu, ki se pri nas imenuje uprava.

V enotirnem sistemu družbo upravljata samo skupščina in uprava. V dvotirnem sistemu pa družbo
upravljajo trije organi - skupščina, uprava in nadzorni svet. Pristojnosti organov so taksativno naštete v
zakonu, drugih pristojnosti razen naštetih organi nimajo. Organi so med seboj neodvisni, odločitev, ki so v
pristojnosti enega organa, ne more sprejeti drug organ, drug organ tudi ne more spreminjati odločitev prvega.

Stran 26 od 149
Med njimi tudi ni hierarhije, razen v imenovanju - skupščina imenuje nadzorni svet, nadzorni svet imenuje
upravo.

1.3. ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE

SKUPNE DOLOČBE ZA ORGANE VODENJA IN NADZORA

Organi vodenja in nadzora v delniški družbi so uprava, upravni odbor in nadzorni svet.

Družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja družbe z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem
upravljanja družbe z upravnim odborom. (253. čl. ZGD-1)

Zakon in statut določata sestavo in število članov organov vodenja in nadzora. Organ vodenja ali nadzora
sestavljajo najmanj 3 člani, če zakon ne določa drugače. Če ima organ vodenja ali nadzora več članov, se 1
član imenuje za predsednika. (254. čl. ZGD-1)

Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od 6 let, z
možnostjo ponovnega imenovanja. Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična
oseba, razen oseba, ki:
- je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
- bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in
socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta
oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora 5 let od pravnomočnosti sodbe in 2 leti po prestani
kazni zapora;
- ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
- je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek,
pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno
poslovanje podjetij o odškodninski odgovornosti, in sicer še 2 leti po pravnomočnosti sodbe. Novi člani
organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi
po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju. (255. čl. ZGD-1)

Če iz kateregakoli razloga en ali več članov organov vodenja ali nadzora manjka, ga v nujnih primerih na
predlog zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana organa vodenja ali nadzora
preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom. Sodno imenovani član organa vodenja
ali nadzora ima pravico do plačila za delo in poravnavo stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno
imenovani član organa vodenja ali nadzora in družbe ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.
(256. čl. ZGD-1)

Organ vodenja ali nadzora mora biti sklican vsaj enkrat v četrtletju ali krajšem obdobju, ki ga določi statut.
Vsak član organa vodenja ali nadzora ima en glas. Organ vodenja ali nadzora je sklepčen, če je pri sklepanju
navzoča vsaj polovica njegovih članov, če statut ne določa drugače. Za veljavnost sklepa organa vodenja ali
nadzora je potrebna večina oddanih glasov, če zakon ne določa drugače. V primeru enakega števila glasov je
odločilen glas predsednika organa vodenja in nadzora, če ni s statutom določeno drugače. Član organa
vodenja ali nadzora ne sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj. Člani organa vodenja ali
nadzora ali njihovi pooblaščenci se lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne glasovnice drugemu
članu organa vodenja ali nadzora. Organ vodenja ali nadzora lahko sprejema sklepe dopisno, telefonsko, z
uporabo elektronskih medijev ali drugače, če s tem soglašajo vsi člani organa vodenja ali nadzora, razen če
statut ali poslovnih določata drugače. (257. čl. ZGD-1)

Organ vodenja ali nadzora sprejme poslovnik o svojem delu z večino glasov vseh svojih članov. Posamezna
vprašanja o delu organa vodenja ali nadzora lahko določa statut. (258. čl. ZGD-1)

Sej organa vodenja ali nadzora se ne smejo udeleževati osebe, ki niso člani organov vodenja ali nadzora te
družbe, če statut ne določa drugače. K obravnavanju posameznih točk so lahko povabljeni izvedenci ali
poročevalci. (259. čl. ZGD-1)

Na zahtevo vsakega člana organa vodenja ali nadzora, ki navede namen in razlog za sklic seje, mora
predsednik takoj sklicati sejo. Seja mora biti v dveh tednih po sklicu. Če predsednik ni sprejel zahteve , lahko
vsaj dva člana organa vodenja ali nadzora sama skličeta sejo organa vodenja ali nadzora in predlagata dnevni
red. (260. čl. ZGD-1)

Stran 27 od 149
Pravice in obveznosti člana vodenja in nadzora, ki niso določene s tem zakonom, se določijo v pogodbi, ki jo
sklene z družbo. Pogodbo mora odobriti nadzorni svet ali upravni odbor, sicer mora član organa vodenja ali
nadzora vrniti koristi iz pogodbe. (262. čl. ZGD-1)

Odškodninska odgovornost članov organov vodenja in nadzora

Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo
vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe. Člani organa vodenja ali
nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če
dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Članu organa vodenja ali nadzora ni treba
povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem
sklepu.

Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor
odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku
zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino
osnovnega kapitala. Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko
uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. (263. čl. ZGD-1)

Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane organov vodenja ali nadzora, prokurista ali
poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti
zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo,
ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe. Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot solidarni
dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil korist, če je dejanje storil namenoma.
Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati. Te
določbe se uporabljajo, če je bil član organov vodenja ali nadzora, prokurist ali pooblaščenec zavezan k
škodljivemu ravnanju pri uresničevanju:
- glasovalne pravice na skupščini;
- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena. (264. čl. ZGD-1)

1.3.1. UPRAVA

Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost. Uprava lahko ima enega ali več članov
(direktorji).

Če ima uprava več članov, sprejemajo odločitve soglasno, če statut ne določa drugače.

Statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas posameznega člana ali posameznih članov prevlada nad
večino. (265. čl. ZGD-1)

Zastopanje in predstavljanje

Uprava zastopa in predstavlja družbo. Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne
določa drugače. Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana kateremukoli članu uprave, proti družbi
kot celoti, če so pooblaščeni vsi skupaj. Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko
določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave posamično ali skupaj vsaj dva člana uprave ali član
uprave skupaj s prokuristom. (266. čl. ZGD-1)

Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine

Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:

- na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
- pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine in
- uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina. (267. čl. ZGD-1)

Stran 28 od 149
Imenovanje in odpoklic uprave

Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet. Ponovno ne smejo biti imenovani prej kot eno leto pred
potekom mandatne dobe uprave. Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave ali predsednika:
- če huje krši obveznosti;
- če ni sposoben voditi poslov;
- če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov,
ali
- iz drugih ekonomskoposlovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev,
reorganizacija in podobno). (268. čl. ZGD-1)

Udeležba članov uprave pri dobičku

S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo delo zagotovi udeležba pri dobičku. Višina
udeležbe se praviloma določi v odstotku letnega dobička družbe. (269. čl. ZGD-1)

Prejemki članov uprave

Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in plačilo stroškov,
bonitete, nagrada za poslovno uspešnost - delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba pri dobičku,
itd. - odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z
nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena ZGD-1.
Če skupščina ne določi politike prejemkov članov organov vodenja, mora nadzorni svet pri določitvi
prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom iz sedmega odstavka 294. člena ZGD-1.

Če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali jih
povzročilo škodo, lahko nadzorni svet zniža prejemke. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe
pogodbe; član uprave ima pravico do odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim
odpovednim rokom. (270. čl. ZGD-1)

Prepoved konkurence

Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti,na področju dejavnosti
družbe pa tudi ne sklepati poslov za svoj ali tuj račun. (271. čl. ZGD-1)

Poročila nadzornemu svetu

Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu o:

- načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja ;
- donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala;
- poteku poslov, še posebej prometu in finančnem stanju družbe in
- poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.

Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o
vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb.

Uprava mora nemudoma po sestavi predložiti letno poročilo nadzornemu svetu. Če ga je treba revidirati, ga je
treba predložiti skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava predložiti tudi predloga za
uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini. Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva
poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe, in pomembneje vplivajo na položaj družbe ali je
zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivale nanj. Poročilo mora ustrezati načelu vestnosti in
verodostojnosti. (272. čl. ZGD-1)

1.3.2. NADZORNI SVET

Posebni pogoji za člane nadzornega sveta:

Član nadzornega sveta ne more biti:

- član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;
- prokurist ali pooblaščenec te družbe;

Stran 29 od 149
 - član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe;
- oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v 3 družbah;
- oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določi statut.

Nadzorni svet lahko največ za 1 leto imenuje svojega člana za začasnega člana uprave, ki nadomešča
manjkajočega ali zadržanega člana uprave. V tem času ne sme delovati kot član nadzornega sveta. Ponovno
imenovanje ali podaljšanje mandatne dobe je dopustno, če celotna mandatna doba ni daljša od 1 leta. (273. čl.
ZGD-1)

Volitve članov nadzornega sveta

Člane nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, voli skupščina. (274/1. čl. ZGD-1)

Odpoklic članov nadzornega sveta

Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je izvolila, pred potekom mandatne dobe. Za sklep
o odpoklicu je potrebna najmanj 3/4 večina oddanih glasov. Statut lahko določi višjo večino in druge zadeve.
Člana nadzornega sveta, ki so ga v nadzorni svet imenovali upravičeni delničarji, lahko delničarji kadarkoli
odpokličejo in ga nadomestijo z drugim članom. Skupščina ga lahko odpokliče z navadno večino, če preneha
pravica do imenovanja. (275. čl. ZGD-1)

Imenovanje in odpoklic člana prek sodišča

Uprava mora dati sodišču predlog za imenovanje člana nadzornega sveta takoj, ko ugotovi, da število članov
ni zadostno za sklepčnost nadzornega sveta. Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta na predlog nadzornega
sveta in delničarjev, katerih delnice predstavljalo najmanj 10% osnovnega kapitala, če gre za utemeljene
razloge. (276. čl. ZGD-1)

Objava sprememb v nadzornem svetu

Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta prijaviti v register. (277. čl. ZGD-1)

Poslovanje nadzornega sveta

Nadzorni svet mora med svojimi člani izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika. Uprava mora
prijaviti v register ime in priimek predsednika in namestnika. Namestnik prevzame pravice in obveznosti
predsednika le, če je slednji onemogočen pri njihovem uresničevanju. (278. čl. ZGD-1)

Komisije

Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta, skrbijo
za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge. (279. čl. ZGD-1)

Revizijska komisija

Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en član komisije neodvisen strokovnjak in
usposobljen za računovodstvo ali revizijo. (280/1. čl. ZGD-1)

Pristojnosti nadzornega sveta

Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe. Lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo
družbe, preverja njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari. Od uprave
lahko zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te
informacije zahteva tudi vsak posamezni član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije
nadzornemu svetu kot organu. Nadzorni svet lahko skliče skupščino. Nadzorni svet da skupščini predlog za
imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije. Vodenje poslov se ne more prenesti
na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z
njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina.
Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj 3/4 oddanih glasov. (281. čl. ZGD-1)

Stran 30 od 149
Pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom

Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki jo
je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta oziroma revizijske komisije ima pravico pregledati in
preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet
ne odloči drugače.

Nadzorni svet mora o ugotovitvah preveritve sestaviti pisno poročilo za skupščino. Poročilo mora
navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu
poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do
njega. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu
kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je sprejeto.

Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti
upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od
enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku ne izroči letnega poročila, se šteje, da ga ni
potrdil. (282. čl. ZGD-1)

Zastopanje družbe proti članom uprave

Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave. (283. čl. ZGD-1)

Plačilo članom nadzornega sveta

Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina.
Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem
družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku. (284. čl. ZGD-1)

1.3.3. UPRAVNI ODBOR

Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov. Za pristojnost upravnega odbora se
smiselno uporabljajo določbe 267. in 281. člena ZGD-1, ki se nanašajo na pristojnost nadzornega sveta.
Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega
odstavka 282. člena ZGD-1. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme skupščina.

Zastopanje in predstavljanje
Upravni odbor zastopa in predstavlja družbo. Če upravni odbor med svojimi člani imenuje izvršne
direktorje, ti zastopajo in predstavljajo družbo, če statut ne določa drugače.

Za zastopanje in predstavljanje, posebne pogoje za člane, volitve in odpoklic ter poslovanje in plačilo
članom upravnega odbora, se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1, ki veljajo za člane nadzornega
sveta.

Upravni odbor vodi družbo, jo zastopa in predstavlja ter nadzoruje izvajanje njenih poslov; sestavi, preveri
in potrdi letno poročilo (statut lahko določi, da letno poročilo sprejme skupščina);
✓ imenovanje: smiselna uporaba določb o imenovanju članov nadzornega sveta; enako je določena
tudi nezdružljivost funkcij;
✓ odpoklic: smiselna uporaba določb o odpoklicu članov nadzornega sveta;
✓ komisije upravnega odbora: smiselna uporaba določb o komisijah nadzornega sveta; revizijska
komisija je obvezna, če se z vrednostnimi papirji družbe trguje na organiziranem trgu ali če delavci
uveljavljajo pravico do sodelovanja v organih družbe;
✓ izvršni direktorji:
 imenuje jih upravni odbor (enega ali več), lahko tudi izmed svojih članov;
 zastopajo in predstavljajo družbo, nanje pa se lahko prenese tudi vodenje tekočih poslov, prijava
vpisov in predložitev listin registru, sestava letnega poročila in skrb za vodenje poslovnih knjig;
 družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora imeti vsaj enega
izvršnega direktorja.
 Upravni odbor lahko izvršne direktorje kadarkoli odpokliče. Za zahtevke izvršnih direktorjev iz
pogodbe o upravljanju funkcije se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.

Stran 31 od 149
1.3.4. SKUPŠČINA D.D.

Sodelovanje v skupščini

Skupščino sestavljajo vsi delničarji. Delničarji imajo pravico sodelovati v skupščini (292/1. čl. ZGD-1),
vendar to ni njihova dolžnost. Delničarji družbi ne odgovarjajo za napačno odločitev, delujejo v lastnem
imenu, ne v interesu družbe.

Pristojnosti skupščine

Skupščina odloča o:
- sprejetju letnega poročila,
- uporabi bilančnega dobička,
- imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,
- podelitvi razrešnice članov organa vodenja in nadzora,
- spremembah statuta,
- ukrepi za povečanje in zmanjšanje kapitala,
- prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
- imenovanju revizorja,
- drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali
- drugih zadevah, ki jih določa zakon. (293/1. čl. ZGD-1)

Sklic skupščine

Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom in takrat, če je to v korist družbe.

O sklicu skupščine odloči poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino.

Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo 20-tino osnovnega kapitala od
vodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti dnevni red, predlog sklepa za
vsako predlagano točko dnevnega reda, o kateri naj skupščina odloči, ali če skupščina pri posamezni točki
dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda.

Statut lahko pravico zahtevati sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala. Na takšno zahtevo
delničarjev mora skupščina zasedati čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve, sicer
lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove pooblaščence pooblasti za sklic skupščine.
Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank. V sklicu skupščine mora biti opozorjeno na
pooblastilo sodišča. Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje zahteve za sklic skupščine tudi z
uporabo elektronskih sredstev. Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe. (295. čl. ZGD-1)

Vsebina in objava sklica

Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:

- firme in sedeža družbe;
- časa in kraja skupščine;
- predloga dnevnega reda;
- presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena ZGD-1 z obrazložitvijo, da se skupščine
lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic
na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje
glasovalne pravice;
- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda, v skladu s prvim
odstavkom 298. člena ZGD-1;
- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za objavo iz prvega odstavka
300. člena ali 301. člena ZGD-1 in se ta objavi;
- predlog sklepov organov vodenja in nadzora iz prvega odstavka 297.a člena ZGD-1, in kje
so dostopne njihove obrazložitve;
- kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena
tega zakona;
- da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305.
člena ZGD-1;

Stran 32 od 149
 - postopka za uresničitev glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča;
- postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča;
- drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.

Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pa mora v sklicu skupščine navesti tudi
dodatne podatke, ki jih določa drugi odstavek 296. člena ZGD-1.

Sklic skupščine se objavi na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotno območje R Slovenije.
Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba
svojo spletno stran, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani.

Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pa mora sklic skupščine objaviti tudi
na način, kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 135. člena Zakona o trgu finančnih
instrumentov.

Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo
skupščino. (296. čl. ZGD-1)

Sklicni rok in udeležba

Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.

Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji
prijavijo pred skupščino.

V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Ne glede na
določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej
uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru
nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan).

Statut družbe lahko določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s
pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka
udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete
delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do te mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja. (297.
čl. ZGD-1)

Zagotovitev informacij

Za vsako točko dnevnega reda, o kateri se odloča na skupščini, morajo organi vodenja ali nadzora zagotoviti
vse potrebne informacije. (297a. čl. ZGD-1)

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo 1/20 osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno
zahtevajo dodatno točko dnevnega reda.

Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri
posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda.

Zadošča, da zahtevo pošlje družbi najpozneje 7 dni po objavi sklica skupščine.

Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala. Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje
na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda s
pomočjo elektronskih sredstev. Poslovodstvo mora nemudoma po poteku prej navedenega roka objaviti
dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko
obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena ZGD-1 vsaj 14 dni pred skupščino,
sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini.

Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v prej navedenem roku objaviti
čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic. (298. čl. ZGD-1)

Stran 33 od 149
Glasovalna pravica in odločanje skupščine

Za sprejetje skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če
zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev. (307. čl. ZGD-1)

Glasovalna pravica

Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka
kosovna delnica z glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice
tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali
odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za
delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam šteje tudi delnice, ki
pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun
takih družb tretji osebi.

Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica
pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo
najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.

Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno
delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja
plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno
pravico dajejo polne glasove.

Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično
ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Za
pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej.
Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, katerega
zastopa. Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut. Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po
pošti pred zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom, pri čemer je glasovanje po
pošti lahko odvisno samo od zahtev in od omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in
do te mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja. (308. čl. ZGD-1)
Pravico glasovati in odločati imajo vsi delničarji, razen tistih, ki imajo nevolilne delnice. Za sprejem sklepov
je potrebna navadna večina oddanih glasov, če ni z zakonom ali statutom določeno drugače.

Zapisnik skupščine
Na skupščini mora biti prisoten notar, ki piše zapisnik. (304. čl. ZGD-1) Zapisnik je javen, četudi zasedanje
ni javno. Notar mora vsak skupščinski sklep potrditi v notarskem zapisniku. To predstavlja garancijo, da so
bili sklepi sprejeti po predpisanem postopku.

Povečanje osnovnega kapitala

A) POVEČANJE OSNOVNEGA KAPITALA Z VLOŽKI –osnovni kapital se poveča ob izdaji novih
delnic, odloča skupščina. Pri d.d. s kosovnimi delnicami se mora skupno število delnic povečati v
enakem razmerju kot osnovni kapital.
pogoji: 1. sprejem sklepa s ¾ relativno večino,
2. možno samo z izdajo novih delnic (ne s povečanjem nominalnega zneska),
3. soglasje vseh razredov delnic (s ¾ relativno večino),
4. v celoti plačani dosedanji vložki (razen če je neplačan le neznaten del);
način vplačila vložkov: v denarju ali s stvarnimi vložki (potrebna revizija s smiselno uporabo določb o
ustanovitveni reviziji); prednostno pravico do vpisa novih delnic imajo dosedanji delničarji (s sklepom o
povečanju osnovnega kapitala jo je možno izključiti)
potek postopka: sklep o povečanju osnovnega kapitala vpis sklepa o povečanju v register
vpisovanje delnic vpis izvedbe povečanja v register – s tem začne povečanje veljati izdaja novih
delnic (pred tem izdane delnice in začasnice so nične).
B) POGOJNO POVEČANJE OSNOVNEGA KAPITALA- odločanje olajšano, vendar je namenjeno le za
določene cilje - zaradi
• uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice
• uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;
• priprav na združitev več družb ali

Stran 34 od 149
 • uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki
delavcem pripadajo iz udeležbe v dobičku, katero jim d.d. zagotavlja in
• zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom organov
vodenja ali nadzora in delavcem družbe ali z njo povezane družbe

pogoji: 1. sprejem sklepa s ¾ relativno večino,

2. nominalni znesek pogojno povečanega osnovnega kapitala v d.d. ne sme preseči 1/2 osnovnega
kapitala, ki obstaja v času sklepanja o pogojnem povečanju njenega kapitala.
način vplačila vložkov: v denarju ali s stvarnimi vložki (revizija);
potek postopka: sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala prijava sklepa o pogojnem
povečanju za vpis v register vpis delnic (samo upravičenci) polno plačilo delnic izdaja delnic – s
tem je osnovni kapital povečan (izjema od konstitutivnosti vpisa!) prijava skupnega zneska pogojno
povečanega kapitala za vpis v register. ODOBRENI KAPITAL
● pogoji: 1. pooblastilo za povečanje kapitala do določenega zneska v statutu;
2. možno samo z izdajo novih delnic (ne s povečanjem nominalnega zneska);
3. soglasje vseh razredov delnic, če je tako določeno v statutu;
4. v celoti plačani dosedanji vložki (razen če je neplačan le neznaten del);
5. višina odobrenega kapitala je največ ½ osnovnega kapitala v času, ko je dano
pooblastilo;
● način vplačila delnic: v denarju, s stvarnimi vložki pa samo, če tako določa pooblastilo in s soglasjem
nadzornega sveta; poslovodstvo lahko s soglasjem nadzornega sveta izključi prednostno pravico, če je
tako določeno v pooblastilu;
● smiselna uporaba določb o povečanju osnovnega kapitala z vložki.
C) POVEČANJE OSNOVNEGA KAPITALA IZ SREDSTEV DRUŽBE D.d. na ta način ne pridobi novih
sredstev, temveč že obstoječe premoženje spremeni v "svoj" osnovni kapital (=preoblikovanje drugih
postavk lastnega kapitala – npr. kapitalske rezerve ali preneseni dobiček - v osnovni kapital)
→ pogoji: 1. sprejem sklepa s ¾ relativno večino,
2. izkazanost postavk, ki se preoblikujejo, v bilanci stanja, ki jo je pregledal revizor in o njej
dal mnenje brez pridržka (bilančni presečni dan največ 8 mesecev pred prijavo vpisa
povečanja),
3. v bilanci stanja ne sme biti izkazana prenesena izguba ali čista izguba poslovnega leta;
→ potek postopka: sprejem sklepa o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe → vpis sklepa o
povečanju v register – s tem je osnovni kapital povečan → poziv delničarjem, naj prevzamejo delnice →
prevzemanje delnic (delničarjem pripadajo v sorazmerju z njihovimi deleži) → ponoven poziv za prevzem
neprevzetih delnic z opozorilom o prodaji (min. trikrat) → prodaja neprevzetih delnic po uradni borzni ceni
ali na javni dražbi;
→ delne pravice: do njih pride, če na delničarja glede na njegov delež odpade le del nove delnice; so
samostojno prenosljive in podedljive, pravice iz njih pa je mogoče uresničevati samo, če so združene pri
enem delničarju ali če se združi več upravičencev;
→ pravila o udeležbi delnic pri povečanju:
◦ lastne delnice – udeležene v celoti;
◦ delno vplačane delnice – udeležene v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem
kapitalu, povečanje pa se lahko opravi le s povečanjem nominalnega zneska delnic (ne z izdajo
novih);
◦ pogojni kapital – poveča se v enakem razmerju kot osnovni kapital.

Zmanjšanje osnovnega kapitala → v primerih, ko ga je preveč in ga zato ni mogoče učinkovito izkoriščati

A) REDNO ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA – zmanjšanje nominalnega zneska osnovnega
kapitala in združevanje delnic. Presežni del osnovnega kapitala se sprosti in spremeni v rezerve ali
izplača delničarjem, pri čemer so posebej varovani upniki -> takšna znižanja osnovnega kapitala d.d. so
v naši pravno poslovni praksi zelo redka.

→ pogoji: 1. sprejem sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala s ¾ relativno večino,

2. soglasje vseh razredov delnic (s ¾ relativno večino);
• varstvo upnikov:
◦ poplačilo terjatev – za upnike z zapadlimi terjatvami;
◦ zavarovanje terjatev – za upnike z nezapadlimi terjatvami, ki so nastale po vpisu zmanjšanja
osnovnega kapitala v register, razen za tiste, ki imajo pravico prednostnega poplačila v stečaju;

Stran 35 od 149
 upniki morajo terjatve prijaviti v roku 6 mesecev po objavi vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega
kapitala;
◦ možnost ugovora zoper vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v primeru kršitve postopka –
upniki nepoplačanih zapadlih terjatev in upniki, ki so upravičeni do zavarovanja;
◦ možnost uveljavljanja zahtevka družbe na vrnitev prepovedanih plačil zoper delničarje (233.
člen ZGD-1), če se registrski vpis iz utemeljenih razlogov opravi ne glede na ugovor;
• potek postopka: sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala vpis sklepa o zmanjšanju v register – s
tem je kapital zmanjšan poziv delničarjem za predložitev delnic razveljavitev delnic, ki jih
družba kljub pozivu ni prejela, in delnic, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z
novimi + družbi niso dane na razpolago, da bi jih vnovčila za račun udeležencev izdaja novih delnic
prodaja novih delnic, ki niso bile zamenjane, po uradni borzni ceni ali na javni dražbi plačila
delničarjem (po preteku roka za prijavo terjatev upnikom in po zagotovitvi plačila terjatev in
zavarovanja) vpis zmanjšanja osnovnega kapitala v register;
• kombinirano zmanjšanje osnovnega kapitala – če se osnovni kapital zmanjša pod zakonski
minimum, potem pa se le-ta ponovno doseže s povečanjem osnovnega kapitala (sklepa morata biti
sprejeta hkrati).
B) POENOSTAVLJENO ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA- je dopustno za saniranje,
izravnave zaradi nižje vrednosti premoženja, pokrivanja izgub ali prenos sredstev v rezerve. Pri
obravnavanem načinu zmanjšanja osnovnega kapitala d.d. ni zahtevano posebno varstvo upnikov.
Znižanje se lahko opravi na dva načina :
a) z zmanjšanjem nominalnega zneska ali
b) z združevanjem delnic, če se najnižji nominalnega zneska za delnice ne more več zmanjšati.
→ pogoji: 1. ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička in kapitalske rezerve, razen z zakonom ali
statutom določene minimalne višine zakonskega rezervnega sklada,
2. ne obstaja več čisti dobiček poslovnega leta in preneseni dobiček;
• namen: - kritje prenesene izgube ali čiste izgube poslovnega leta ali
- prenos zneskov v kapitalske rezerve;
• omejitve uporabe bilančnega dobička: ni ga dovoljeno razdeliti med delničarje ali uporabiti za druge
namene, dokler zakonski rezervni sklad ne doseže minimuma; do takrat ne velja zakonska omejitev
višine dobička, ki ga je dovoljeno odvesti v zakonske rezerve.
C) ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA Z UMIKOM DELNIC - gre vsebinsko za posebno
izvedbo rednega zmanjšanja kapitala v zadevni d.d. D.d lahko umakne delnice prisilno ali pa tudi z
njihovo pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil vnaprej določen ali dovoljen v
prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic. Za prisilni umik se
uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala
• dve možnosti: prisilni umik (ne da bi družba delnice predhodno pridobila; ta možnost mora biti
predvidena v statutu, izvede se po določbah o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala) ali umik s
pridobitvijo s strani družbe;
• poenostavljeni umik:
izvede se, če so v celoti vplačane delnice dane družbi na razpolago neodplačno ali v breme bilančnega
dobička, statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz dobička, ki jih je dovoljeno uporabiti v te namene; znesek v
višini najmanjšega emisijskega zneska umaknjenih delnic se v tem primeru odvede v kapitalske rezerve;
o zmanjšanju odloči skupščina z navadno večino (v sklepu se obvezno navede tudi namen zmanjšanja
kapitala) ali poslovodstvo, če je prisilni umik določen s statutom;
zmanjšanje učinkuje od vpisa sklepa v register ali z dnem umika delnic (prisilni umik).

Kaj je poustanovitev in kako poteka?

• pogodba med družbo in ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot
10%, sklenjena v prvih 2 letih po vpisu ustanovitve v register, na podlagi katere družba pridobi
stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj 1/10 osnovnega kapitala družbe;
• potek poustanovitve: sklenitev pogodbe v pisni obliki ali obliki notarskega zapisa (če tako določa
zakon)
→ pisno poročilo poslovodstva o pogodbi →revizija →pregled pogodbe in pisno poročilo nadzornega sveta
→sklep skupščine o soglasju (s ¾ relativno večino oziroma ¾ absolutno večino, če je pogodba sklenjena v
prvem letu po vpisu ustanovitve v register) →vpis pogodbe v register (vpis se zavrne, če je cena za pridobitev
premoženja neustrezno visoka).
Katere vrste dobička poznamo in za katere namene se lahko porabi?

Stran 36 od 149
 ČISTI DOBIČEK BILANČNI DOBIČEK
(poslovni izid poslovnega leta – dobiček, ki ostane po (dobiček, ki ostane po uporabi čistega dobička za vse
plačilu davkov; njegovo uporabo upošteva že namene, določene z zakonom; o njegovi uporabi
poslovodstvo ob pripravi letnega poročila) odloča skupščina)
4. kritje prenesene izgube
5. oblikovanje zakonskih rezerv a) oblikovanje drugih rezerv iz dobička (dodaten
6. oblikovanje rezerv za lastne deleže znesek, poleg zneska iz naslova uporabe čistega
7. oblikovanje statutarnih rezerv dobička)
8. oblikovanje drugih rezerv iz dobička b) uporaba za druge namene, določene s statutom
– ob upoštevanju naslednjih pravil: (npr. izplačila delavcem ali članom organov
1. največ polovica zneska, ki ostane po vodenja ali nadzora)
uporabi dobička za namene od a) do d), c) razdelitev med delničarje v sorazmerju z
razen če statut določa višji delež – v tem njihovim deležem v osnovnem kapitalu ozroma z
primeru ne smejo preseči polovice osnovnega opravljenimi plačili (če vložki niso vplačani v
kapitala; celoti ali za vse delnice v enakem razmerju)
2. če se z delnicami družbe trguje na d) prenos dobička
organiziranem trgu, lahko statut določi, da
se sme uporabiti delež, manjši od polovice.

Posebna in izredna revizija

→ posebna revizija za preveritev ustanovitvenih postopkov in vodenja posameznih poslov
(vključno s povečanjem ali zmanjšanjem osnovnega kapitala):
• revizorja imenuje skupščina z navadno večino ali sodišče na predlog delničarjev z deležem 10%
osnovnega kapitala ali 400.000 EUR (če skupščina zavrne predlog ali če obstajajo utemeljeni razlogi,
npr. nepristranskost imenovanega revizorja; posebni revizor ne more biti oseba, ki je revidirala letno
poročilo družbe v zadnjih 5 letih);
• revizor po pregledu poslovnih knjig in dokumentacije izdela pisno poročilo, ki se obravnava na
naslednji skupščini;
→ izredna revizija zaradi bistvene podcenitve postavk v letnem poročilu ali zaradi nepopolnosti prilog
k računovodskim izkazom
• revizorja imenuje sodišče na predlog delničarjev z deležem 10% osnovnega kapitala ali 400.000
EUR; ne sme biti oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih 3 letih;
• revizor preveri, ali so postavke sredstev ovrednotene bistveno nižje, postavke obveznosti do virov
sredstev pa bistveno višje od vrednosti, po kateri bi morale biti ovrednotene (letno poročilo tako
prikazuje nižji dobiček ali višjo izgubo od realne);
• revizor izdela pisno poročilo, v katerem:
◦ navede, kako bi morale biti ovrednotene postavke in kolikšna je zaradi tega razlika pri
dobičku oziroma izgubi, ali izjavi, da postavke niso oziroma so le neznatno podcenjene,
◦ navede podatke, ki manjkajo v prilogi k izkazom, ali navede, da so priloge popolne;
◦ pisno revizorjevo poročilo se obravnava na skupščini;
• zoper revizorjeve ugotovitve je možen ugovor (legitimirana je družba ali delničarji z deležem 10% ali
400.000 EUR); če ni vložen ali je zavrnjen, mora družba upoštevati ugotovitve in postavke ovrednotiti v
skladu z revizorjevim poročilom.

POSEBNE DOLOČBE O OBRAVNAVI MANJŠINSKIH DELNIČARJEV

Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja, ki je imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj
90 odstotkov osnovnega kapitala družbe (glavni delničar) sprejme sklep o prenosu delnic preostalih
delničarjev (manjšinski delničar) na glavnega delničarja za plačilo primerne denarne odpravnine.
- pomeni prenos vseh delnic manjšinskega delničarja na glavnega delničarja
- glavni delničar je imetnik delnic, ki predstavlja vsaj 90 % osnovnega kapitala
- pogoj: plačilo denarne odpravnine
- odločanje o izključitvi manjšinskih delničarjev: skupščina na predlog glavnega delničarja (izda
sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja)
- skupščina: objava dnevnega reda, glavni delničar pripravi pisno poročilo (pojasni predpostavke za
prenos in primernost denarne odpravnine)
- določanje višine odpravnine:
- predlaga jo glavni delničar

Stran 37 od 149
 - preveri jo revizor, ki ga imenuje sodišče (razen če se ji vsi manjšinski delničarji odpovejo v
obliki notarskega zapisa
- na predlog manjšinskega delničarja jo določi sodišče v posebnem nepravdnem postopku, če
ponujena odpravnina ni primerna, če sploh ni bila ali ni bila pravilno ponujena
- prehod delnic na glavnega delničarja: z vpisom sklepa o prenosu delnic v register.

Sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja ni mogoče izpodbijati, če denarna
odpravnina, ki jo ponudi glavni delničar, ni primerna, če ni bila ponujena ali če ni bila pravilno ponujena.
Vendar pa lahko vsak manjšinski delničar predlaga, da sodišče v posebnem nepravdnem postopku določi
primerno odpravnino.

Pravica manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe:

- prenos pravic na glavnega delničarja na zahtevo manjšinskega delničarja
- primerna denarna odpravnina
- enak postopek kot pri izključitvi.

1.4. NIČNOST IN IZPODBOJNOST

NIČNOSTNI RAZLOGI

Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem odstavku v zvezi s tretjim odstavkom 343.
člena, v 363. členu drugem odstavku 368. člena tega zakona, ničen tudi:
- če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena tega
zakona, če je bila pri sklicu kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena ZGD-1,
ali če skupščina ni bila sklicana v skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena in prvim
odstavkom 297. člena tega zakona, razen če so se zasedanja skupščine udeležili vsi delničarji ali so
bili veljavno zastopani;
- če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. člena ZGD-1;
- če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami zakona, ki
se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
- če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
- sklep skupščine iz 378. člena ZGD-1 je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o
povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta
rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.

Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alineje 390. člena ZGD-1 ni več mogoče uveljavljati,
potem ko je bil sklep vpisan v register. Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz 1., 3., četrte in pete
alineje 390. člena ZGD-1 ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem
roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.

PRAVNE POSLEDICE NIČNOSTI

Nični sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti
družbi celotno vrednost skupaj s stroški.

Razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov

Sklep skupščine je izpodbojen, če:

- je vsebina sklepov v nasprotju z zakonom ali statutom ali
- je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (npr. ker za
sprejetje sklepa ni glasovala zadostna veličina).
Ne glede na navedeno pa je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena
delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1.
Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanju glasovalne pravice zase ali v korist
tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih delničarjev, če je na podlagi
sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi
sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev določb petega odstavka 309. člena ZGD-1.

Stran 38 od 149
Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če
proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev
ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali
ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
Ne glede na zadnje navedeno pa lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se
sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da
izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.

Sklep skupščine lahko izpodbijajo:

- vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ZGD-1,
- poslovodstvo,
- vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili
kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom. (396. čl. ZGD-1)

Izpodbojna tožba

Izpodbojna tožba se vloži v 1 mesecu.

Ta rok začne teči:
- če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je skupščina končala;
- če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral izvedeti.
Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave. (396. čl. ZGD-1)

Napoved izpodbijanja

Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško
obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le, če mu je bilo protipravno preprečeno,
da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino, ali če je skupščina odločila o zadevi,
ki ni bila na dnevnem redu. Poslovodstvo mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na enak način, kot
mora biti objavljen izpodbijani sklep. (397. čl. ZGD-1)

Učinek razveljavitvenega sklepa

Če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter
članom organov vodenja ali nadzora. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni
dolžnosti. Poslovodstvo mora objaviti vsebino sodbe. (398. čl. ZGD-1)

Izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička

Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali
če je skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v višini 4 % osnovnega kapitala, če to po
presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.

Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička lahko vložijo delničarji, katerih
skupni deleži delnic dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek
dosega 400.000,00 EUR. Če sodišče ugotovi, da obstajajo okoliščine, ki upravičujejo delitev bilančnega
dobička, na zahtevo delničarjev spremeni sklep skupščine. (399. čl. ZGD-1)

Izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala

Sklep o povečanju osnovnega kapitala z vložki se lahko izpodbija po določbah 395. člena ZGD-1.

Če je bila prednostna pravica delničarjev v celoti ali delno izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na to,
da je emisijski znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove delnice ne smejo izdati, v sklepu o povečanju
osnovnega kapitala določen nesorazmerno nizko. To ne velja, če nove delnice prevzame tretja oseba z
obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. (400. čl. ZGD-1)

Ničnost letnega poročila in izpodbojnost sklepa o sprejetju letnega poročila

Letno poročilo je nično, če:

Stran 39 od 149
 - je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za
zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
- bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila opravljena ali je bila opravljena v
nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali
- so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega zakona ali statuta o oblikovanju
(povečanju) ali uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.

Letno poročilo, o sprejetju katerega so odločali organi vodenja ali nadzora, je nično tudi, če nadzorni svet pri
sprejetju letnega poročila ni ravnal v skladu z določbami prvega in drugega odstavka 282. člena ZGD-1.

Če je skupščina pri sprejetju letnega poročila spremenila sestavljeno letno poročilo, je letno poročilo nično
tudi, če v dveh tednih od njegovega sprejetja sprememb letnega poročila ni pregledal revizor ali če revizor, ki
je pregledal spremembe letnega poročila, o njih ni dal pritrdilnega mnenja.

Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, pa je nično tudi, če je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila
ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alineje 390. člena ZGD-1.

Sklep skupščine o sprejetju letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 395. člena tega zakona, pri čemer
se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom. (401. čl.
ZGD-1)

1.5. PRENEHANJE DRUŽBE

REDNO PRENEHANJE

RAZLOGI PRENEHANJA

Družba preneha:
- s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
- s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj 3/4 večino zastopanega osnovnega kapitala;
- statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;
- če poslovodstvo ne deluje več kot 6 mesecev;
- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
- s stečajem;
- na podlagi sodne odločbe;
- z združitvijo v kakšno drugo družbo ali
- če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. člena ZGD-1, razen v primeru iz
378. člena tega zakona,
- če nima delničarjev ali če ima družba samo lastne delnice.

Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe. (402. čl. ZGD-1)

Likvidacijski upravitelj pri likvidaciji kapitalskih družb

● KDO JE LAHKO IMENOVAN? praviloma član poslovodstva družbe ali likvidacijsko podjetje;
● KDO ODLOČI O IMENOVANJU IN RAZREŠITVI? skupščina ali sodišče iz utemeljenih
razlogov na predlog nadzornega sveta, upravnega odbora ali delničarjev (5% osnovnega kapitala);
● KAKŠNA POOBLASTILA IMA LIKVIDACIJSKI UPRAVITELJ? zastopa in predstavlja družbo,
konča začete posle, izterjuje terjatve družbe, vnovči likvidacijsko maso, poplača terjatve upnikom,
pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja, predlaga izbris iz
registra ipd.
● ODŠKODNINSKA ODGOVORNOST PROTI UPNIKOM je limitirana, do petkratne višine plačila
za delo; več likvidacijskih upraviteljev odgovarja solidarno; če to ne zadošča za poplačilo škode,
solidarno odgovarjajo delničarji do višine izplačanih deležev;
● ODŠKODNINSKA ODGOVORNOST PROTI DELNIČARJEM je po splošnih pravilih o
odškodninski odgovornosti;
● V KOLIKŠNEM ČASU ODŠKODNINSKA TERJATEV PROTI LIKVIDACIJSKEMU
UPRAVITELJU ZASTARA? v enem letu od izbrisa družbe iz registra;
● DO KDAJ JE MOGOČE IZPODBIJATI DEJANJA LIKVIDACIJSKEGA UPRAVITELJA? do
izbrisa družbe.

Stran 40 od 149
PRENEHANJE DRUŽBE PO SKRAJŠANEM POSTOPKU

Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi delničarji predlagajo registrskemu
organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem
postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena
vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so dali prej navedeno izjavo, v enem letu po objavi
izbrisa družbe iz registra. Za obveznosti so delničarji odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem. (425.
čl. ZGD-1)

2. EVROPSKA DELNIŠKA DRUŽBA(SE)

Evropska delniška družba (SOCIETAS EUROPEA-SE) je vrsta delniške družbe. Pravila glede njenega načina
ustanavljanja, upravljanja, prenosa sedeža in prenehanja sledijo uredbi 2157/2001/ES. (430. čl. ZGD-1)

Evropsko delniško družbo je moč registrirati tako v Sloveniji kot katerikoli drugi državi članici EU, njena
registracija pa se brez težav prenaša med navedenimi državami članicami EU. Evropska delniška družba je
vpisana v nacionalnem registru države članice EU, kjer ima družba svoj sedež.

Na ozemlju Skupnosti se lahko ustanovi družba v obliki evropske delniške družbe. Evropska delniška družba
je pravna oseba. Status pravne osebe pridobi SE z dnem vpisa v register (1. in 16. čl. Uredbe 2157/2001/ES)
Najnižji znesek osnovnega kapitala ne sme biti nižji od 120 000 EUR. Kapital je razdeljen na delnice. Vsak
delničar odgovarja do višine vplačanega kapitala. (4. čl. Uredbe 2157/2001/ES)

Evropska delniška družba se vpiše v register. Za prijavo evropske delniške družbe za vpis v register se
uporabljajo določbe, ki veljajo za delniške družbe. (431. čl. ZGD-1)

Statutarni sedež SE je v skupnosti v isti državi članici, v kateri je tudi njena glavna uprava (7. čl. Uredbe
2157/2001/ES). Statut določi sedež SE v skladu s 30. členom tega zakona. Če poslovodstvo SE, ki ima svoj
sedež v Republiki Sloveniji, prenese svoje delovanje v drugo državo članico, registrski organ družbo pozove,
da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo delovanje v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu z
8. členom Uredbe 2157/2001/ES. Če družba v roku, ki ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja
poslovodstva v Republiki Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu z 8. členom Uredbe 2157/2001/ES, izda
registrski organ sklep o prenehanju družbe. Proti sklepu o prenehanju družbe je dopustna pritožba, ki zadrži
izvršitev sklepa. (433. čl. ZGD-1)

PRENOS SEDEŽA SE

Predlog prenosa sedeža SE v drugo državo članico mora poleg podatkov, določenih v drugem odstavku 8.
člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki
odloča o prenosu sedeža, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za prenos, za plačilo primerne denarne
odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena
udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil
pravilno objavljen.
Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba. (434. čl. ZGD-1)

Primernost višine denarne odpravnine, ki je ponujena v predlogu prenosa sedeža SE, mora pregledati revizor.
Revizorjevo poročilo o primernosti višine denarne odpravnine mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je
ponujena odpravnina primerno nadomestilo za prevzete delnice. (435. čl. ZGD-1)

Družbe lahko pri USTANAVLJANJU evropske družbe izbirajo med štirimi načini:
a) ZDRUŽITEV:
Delniške družbe se lahko združijo v SE, če vsaj za dve od njiju velja zakonodaja različnih držav članic
(2/1. čl. Uredbe). Evropska delniška družba se ustanovi z združitvijo bodisi s postopkom združitvijo s
pripojitvijo na podlagi pogodbe o združitvi delniških družb (prevzemnica ob združitvi pridobi obliko SE)
bodisi s postopkom spojitve z ustanovitvijo nove družbe (nova družba je novoustanovljena družba SE)
(17. čl. Uredbe). Pogodba o združitvi SE mora vsebovati firmo in statutarni sedež vsake od družb,
združujočih se skupaj s tistimi, ki so predlagane za SE; razmerje zamenjave delnic in znesek morebitne

Stran 41 od 149
 odškodnine; pogoje dodelitve delnic v SE; datum, od katerega imajo udeleženci v SE pravico do
udeležbe v dobičku; itd. (20. čl. Uredbe) in ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na
skupščini, ki odloča o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarjajo prenosu premoženja, pravic in
obveznosti družbe z združitvijo na SE s sedežem v drugi državi članici, za plačilo primerne denarne
odpravnine. Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba. (445. čl.
ZGD-1)
Pogodbo o združitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri združitvi, pregledati en ali več revizorjev
(446. čl. ZGD-1). Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo,
v katerem je treba delničarje opozoriti (447. čl. ZGD-1), da vsak delničar, ki na skupščini, ki je odločala
o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za združitev, lahko od družbe ali druge
osebe, ki je v pogodbi o združitvi prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame
njegove delnice za plačilo denarne odpravnine (449. čl. ZGD-1). V obvestilu je potrebno tudi obvestiti
upnike, da imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako
zavarovanje pisno zahtevajo v 1 mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za združitev SE, pri čemer upniki
lahko uveljavljajo to pravico samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi združitve SE ogrožena izpolnitev
njegovih terjatev. (451. v zvezi s 442. čl. ZGD-1)

b) PREOBLIKOVANJE DELNIŠKE DRUŽBE V SE IN SE V DELNIŠKO DRUŽBO

Delniška družba, ustanovljena v skladu z zakonodajo države članice, s statutarnim sedežem in glavno
upravo znotraj Skupnosti se lahko preoblikuje v SE, če ima že vsaj dve leti hčerinsko družbo, za katero
velja zakonodaja druge države članice (2/4. čl. Uredbe). Za preoblikovanje delniške družbe v SE mora
biti izdelan načrt preoblikovanja (457. čl. ZGD-1), ki ga mora pregledati revizor. Revizor mora o reviziji
načrta preoblikovanja izdelati pisno poročilo. (458. čl. ZGD-1) Poslovodstvo predlaga vpis
preoblikovanja v register (460. čl. ZGD-1). Za preoblikovanje SE v delniško družbo se smiselno
uporabljajo določbe ZGD-1 o preoblikovanju delniške družbe v SE. (461. čl. ZGD-1)

c) USTANOVITEV HOLDINGA SE
Delniške družbe in d.o.o. lahko spodbujajo ustanovitev holdinga SE, če za vsako od najmanj 2 velja
zakonodaja druge države članice ali ima že najmanj 2 leti hčerinsko družbo, za katero velja zakonodaja
druge države članice, bodisi s podružnico v drugi državi članici (2/2. čl. Uredbe). Družba, ki organizira
ustanovitev holdinga SE, še naprej obstaja (32. čl. Uredbe). Holding SE je ustanovljen le, če družbeniki
družb organizatork projekta v obdobju 3 mesecev od dokončne določitve pogojev za ustanovitev SE
dodelijo minimalni delež delnic ali deležev v vsako družbo v skladu s predlogom ustanovitve in če so
izpolnjeni vsi drugi pogoji (33/2. čl. Uredbe). Holding SE temelji na notarskem zapisu statuta, pri čemer
mora biti besedilo notarskega zapisa statuta SE enako besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu
ustanovitve (453. čl. ZGD-1).
d) HČERINSKE DRUŽBE SE
Družbe in druge pravne osebe javnega ali zasebnega prava lahko ustanovijo hčerinski SE s pridobitvijo
delnic le-te, če za vsako od najmanj dveh velja zakonodaja druge države članice ali ima že najmanj 2 leti
hčerinsko družbo, za katero velja zakonodaja druge države članice, bodisi s podružnico v drugi državi
članici (2/3. čl. Uredbe).

3. KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA - k.d.d.

Komanditna delniška družba je družba, pri kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z
vsem svojim premoženjem ( komplementar ), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem kapitalu, pa
za obveznosti družbe do upnikov niso odgovorni.

Za pravna razmerja med komplementarji in njihova razmerja do komanditnih delničarjev, zlasti glede
upravičenj komplementarjev za vodenje poslov in zastopanju družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona o komanditni družbi. Za kapitalska vprašanja in delnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona
o delniški družbi, če ni drugače določeno. (464. čl. ZGD-1)

Ustanovitelj k.d.d. so družbeniki, ki sprejmejo statut, torej komplementarji in komanditni delničarji. Statut
k.d.d. mora sprejeti najmanj pet oseb. V njem so navedeni osnovni kapital družbe, število delnic, razred
delnic (465. čl. ZGD-1), ter ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega komplementarja, ter
njihovi gotovinski in stvarni vložki (466. čl. ZGD-1).

Komplementarji imajo na skupščini glasovalno pravico v sorazmerju s svojo udeležbo pri osnovnem kapitalu.
Glasovalne pravice ne morejo uresničevati ne zase in ne za koga drugega, če skupščina sklepa o:

Stran 42 od 149
 - izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta,
- razrešitvi komplementarjev in članov nadzornega sveta,
- Imenovanju revizorjev,
- uveljavljanju odškodninskih zahtevkov, ali
- odrekom odškodninskim zahtevkom.

Za sklepanje na skupščini je potrebno soglasje komplementarjev, če se sklepi nanašajo na stvari, za katere je

potrebno soglasje komplementarjev in komanditnih delničarjev. (468. čl. ZGD-1)

Sklepe komanditnih delničarjev izvaja odbor komanditnih delničarjev.

V sporih med skupnostjo komanditnih delničarjev in komplementarji zastopa komanditne delničarje prej
naveden odbor komanditnih delničarjev. (469. čl. ZGD-1)

4. DRUŽBA Z OMEJENO ODGVORNOSTJO - d.o.o.

4.1. POJEM DRUŽBE Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

D.o.o. združuje pozitivne lastnosti kapitalskih in osebnih družb - ima enostavno obliko, odnosi med
družbeniki so bolj osebni, združuje omejeno odgovornost družbenikov in svobodo odločanja. Družba z
omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vednost
vložkov je lahko različna. (471/1. čl. ZGD-1) Temeljna značilnost d.o.o. je, da družbeniki ne odgovarjajo za
obveznosti družbe (472. čl. ZGD-1), ampak odgovarja samo družba v višini osnovnega kapitala. Osnovni
kapital družbe sestavljajo osnovni vložki družbenikov, vrednost vložkov je lahko različna. Na podlagi
osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik poslovni delež,
ki je izražen v odstotkih (poslovni delež je enak osnovni vložek glede na osnovni kapital). Za poslovne deleže
lahko družba izda družbeniku potrdilo kot dokazilo, da je imetnik poslovnega deleža. (471/2,3. čl. ZGD-1)

4.2. USTANOVITEV D.O.O.

USTANOVITELJI

D.o.o. lahko ustanovi ena ali več fizičnih oziroma pravnih oseb (če jo ustanovi samo ena oseba, gre za
enoosebno d.o.o.), ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki. Družba ima lahko največ 50 družbenikov,
izjemoma tudi več, če to dovoli Ministrstvo za gospodarstvo. (473. čl. ZGD-1) Samo v d.o.o. je število
družbenikov omejeno navzgor - zaradi bolj osebnih odnosov ta oblika ne prenaša prevelikega števila
subjektov odločanja.

DRUŽBENA POGODBA

D.o.o. se ustanovi z družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali
elektronski obliki. Za sprejem družbene pogodbe je potrebno soglasje vseh družbenikov, morajo jo podpisati
vsi družbeniki. Družbeniki lahko po ustanovitvi d.o.o. spremenijo družbeno pogodbo s kvalificirano večino
glasov (3/4 večina glasov vseh družbenikov) (516/1. čl. ZGD-1). Zakon določa obliko in vsebino družbene
pogodbe, pogodba pa lahko vsebuje tudi druge vsebine. V družbeni pogodbi je dogovorjena višina osnovnega
kapitala, družbeniki zagotovijo sredstva za ustanovitev. Pri urejanju razmerij z družbeno pogodbo so
družbeniki bolj svobodni. (474. čl. ZGD-1)

VPIS V SODNI REGISTER

Prijavo za vpis v register vloži poslovodja d.o.o. (478/1. čl. ZGD-1). Družba z vpisom v sodni register pridobi
status pravne osebe, vpis je konstitutivnega pomena. Z vpisom v sodni register postane družbena pogodba
ustanovitveni akt.

4.3. OSNOVNI KAPITAL, OSNOVNI VLOŽKI IN POSLOVNI DELEŽI

OSNOVNI KAPITAL IN OSNOVNI VLOŽKI

Osnovni kapital (osnovna glavnica) sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Osnovni kapital mora znašati
najmanj 7.500,00 EUR. Najmanjši osnovni vložek je 50,00 EUR. Kot osnovni vložek je lahko zagotovljen

Stran 43 od 149
denarni vložek in stvarni vložek (premičnine, nepremičnine, pravice, podjetje....). (475. čl. ZGD-1) Osnovni
vložek mora biti vedno izražen v denarju, zato je treba pri stvarnem vložku opredeliti vrednost stvari (476/1.
čl. ZGD-1). Vse stvarne vložke je treba vložiti ob vpisu v sodni register (475/5. čl. ZGD-1). Če je vrednost
stvarnih vložkov nad 100.000,00 EUR, mora njihovo cenitev opraviti revizor. (476/4. čl. ZGD-1)

POSLOVNI DELEŽ

Na podlagi osnovnega vložka družbenik pridobi poslovni delež. Poslovni delež določa obseg pravic
družbenika do družbe. Družbenik ni lastnik d.o.o., ampak ima do družbe le skupek pravic, ki izvirajo iz
poslovnega deleža. Ob ustanovitvi družbe ima družbenik samo en osnovni vložek in en poslovni delež, po
registraciji pa lahko pridobi več osnovnih vložkov in na podlagi tega tudi več poslovnih deležev. Za poslovne
deleže ni mogoče izdati vrednostnih papirjev. (471/2,3. čl. ZGD-1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in
dedujejo.

KAPITALSKA RAZMERJA

Najmanj 1/3 osnovnega kapitala mora biti zagotovljena v denarju. Pred prijavo za vpis v register morajo biti
vloženi vsi stvarni vložki. Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik plačati najmanj 1/4 svojega
denarnega vložka - družbenik lahko plača tudi celoten vložek, če ne plača vložka v celoti, se mora zavezati,
da bo del vložka plačal pozneje, družba pa ima nasproti takemu družbeniku terjatev. Če je družbenik v
zamudi ali ne plača osnovnega vložka, ga lahko družba izključi v kaducitetnem postopku. Pred prijavo za
vpis v register, mora vsota vseh v denarju vplačanih vložkov znašati najmanj 7.500,00 EUR. (475. čl. ZGD-1)

PRENOS POSLOVNEGA DELEŽA

Poslovni delež, ki ga ima družbenik v d.o.o., je mogoče prenašati. Prenos poslovnega deleža se izvrši s pisno
pogodbo v obliki notarskega zapisa. Poslovni delež je mogoče odsvojiti (prodati, podariti) in podedovati. Pri
prenašanju poslovnih deležev se družbenik zaveže, da bo tretjo osebo napravil za družbenika na temelju
pogodbe (prodajne, darilne). Družbenik mora o prodaji poslovnega deleža obvestiti poslovodjo d.o.o..

Obvestilo je konstitutivnega pomena, ker s primernim obvestilom postane odsvojitev veljavna.

PREDKUPNA PRAVICA OSTALIH DRUŽBENIKOV

Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora pisno obvestiti o tem ostale družbenike in jim
ponuditi svoj delež na prodaj, ker imajo predkupno pravico. Predkupno pravico družbenikov je mogoče
omejiti v družbeni pogodbi. Če noben od družbenikov ne uveljavi predkupne pravice na deležu, se ga lahko
ponudi tretji osebi. (481/4-8. čl. ZGD-1)

VINKULACIJSKE KLAVZULE

Vinkulacijske klavzule so klavzule, ki določajo, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso

družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov. To otežuje položaj družbenika pri prenosu
poslovnega deleža, če ostali družbeniki ne kupijo njegovega deleža in hkrati ne dajo soglasje tretji osebi - v
tem primeru lahko družbenik izstopi iz družbe. (481/7. čl. ZGD-1)

POVEČANJE IN ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA

POVEČANJE OSNOVNEGA KAPITALA

Skupščina lahko s sklepom določi povečanje osnovnega kapitala (takšen sklep pomeni spremembo družbene
pogodbe). S tem se skuša doseči ohranitev osnovnega kapitala zaradi varovanja premoženja družbe.
Ločimo dve vrsti povečanja kapitala:
- dejansko povečanje: kapital se poveča z novimi vložki družbenikov,
- nominalno povečanje: kapital se prenese iz sredstev družbe v osnovni kapital družbe; (517. čl. ZGD-1)

ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA

Skupščina lahko s sklepom določi zmanjšanje osnovnega kapitala (tudi takšen sklep pomeni spremembo
družbene pogodbe).

Stran 44 od 149
Obstajata dve vrsti zmanjšanja kapitala:
- dejansko zmanjšanje: del osnovnega kapitala se izplača družbenikom
- nominalno zmanjšanje: del osnovnega kapitala se prenese v rezerve družbe. (520. čl. ZGD-1)

4.4. PRAVICE DRUŽBENIKOV

PREMOŽENJSKE PRAVICE

Predpogoj za pridobitev premoženjskih pravic je plačilo osnovnega vložka.

PRAVICA DO UDELEŽBE PRI DOBIČKU DRUŽBE

Udeležba pri dobičku se uveljavlja v skladu s poslovnim deležem družbenika, če ni drugače dogovorjeno.
Udeležba na dobičku je glavni cilj družbenika. Udeležbe pri dobičku ni mogoče izključiti v družbeni pogodbi.
Ta pravica je pogojena z uspehom poslovanja, saj se lahko realizira šele, ko je dobiček ustvarjen. Pravica do
udeležbe na dobičku je prenosljiva, vezana je na lastništvo poslovnega deleža. (494. čl. ZGD-1)

PRAVICA DO LIKVIDACIJSKEGA DELEŽA

Če pride do likvidacijskega postopka družbe, se najprej poplačajo upniki, preostalo premoženje družbe pa se
razdeli med družbenike v skladu z njihovimi poslovnimi deleži. To je edini primer, ko je družbenik udeležen
na premoženju družbe. (499. čl. ZGD-1)

ČLANSKE PRAVICE

PRAVICA DO IZSTOPA
Družbenik ni dolžan ostati v družbi; če tega noče, ima pravico, da izstopi iz družbe. Glede na sodno prakso
družbena pogodba ne more izključiti pravice do izstopa. Družbeno razmerje se razveže z enostransko izjavo.
Poslovni delež družbenika, ki je izstopil, preneha in s tem tudi vse pravice in obveznosti družbenika. Ob
izstopu je družbenik upravičen do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža. Po izstopu
družbenika morajo drugi družbeniki povečati svoje dosedanje poslovne deleže, tako da ostane višina
osnovnega deleža kapitala enaka, ali pa sprejmejo sklep o znižanju osnovnega kapitala.

PRAVICA DRUŽBENIKOV DO IZKLJUČITVE DRUGEGA DRUŽBENIKA

Vsak družbenik lahko s tožbo zahteva, da se drug družbenik izključi iz družbe. Družbeniki niso dolžni trpeti
družbenika, ki ovira delovanje družbe, povzroča škodo, krši določbe pogodbe. Za izključitev družbenika
veljajo enaka pravila o prenehanju in izplačilu vrednosti poslovnega deleža kot za izstop. (503. čl. ZGD-1)

PRAVICA DO UPRAVLJANJA IN NADZORA

Pravica do upravljanja in nadzora je lahko konkretizirana v družbeni pogodbi, sicer se uporabljajo določbe
ZGD-1. Upravljanje in nadzor se udejanja na skupščini družbe z omejeno odgovornostjo z glasovanjem.

PRAVICA DO INFORMACIJ IN DO VPOGLEDA V POSLOVNE KNJIGE

Družbenik ima pravico zahtevati od poslovodje informacije o zadevah družbe in vpogled v poslovne knjige. S
to pravico je družbenik zaščiten pred samovoljo poslovodje. (512. čl. ZGD-1)

OBVEZNOSTI DRUŽBENIKA

TEMELJNE OBVEZNOSTI DRUŽBENIKA

PLAČILO OSNOVNEGA VLOŽKA

Osnovni vložek je premoženje, ki ga zagotavlja družbenik v okviru osnovnega kapitala družbe.

Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, so osnovni vložki družbenikov enaki.

Določba o plačilu vložka je kogentna, družbena pogodba ne more oprostiti družbenika plačila vložka. V
družbeni pogodbi se lahko določi, da družbeniki ob ustanovitvi plačajo le del osnovnega vložka. V tem
primeru se morajo družbeniki zavezati, da bodo preostali del vložka plačali kasneje, družba pa ima nasproti
njim terjatev. Družbenik mora pravočasno plačati vložek, za katerega se je zavezal, sicer mora plačati
zamudne obresti. Družbenik, ki je v zamudi, mora v roku enega meseca izpolniti svojo obveznost, sicer je
izključen. Družba izključi družbenika, ki je v zamudi, po kaducitetnem postopku:
- družbeniku ob izključitvi preneha status družbenika
- družba lahko kljub izključitvi od njega še vedno zahteva plačilo osnovnega vložka in odškodnino

Stran 45 od 149
 - če družbenik plača svoj osnovni vložek in odškodnino, lahko ponovno pridobi status družbenika.

Družbeniki v celoti izpolnijo svojo obveznost, ko plačajo osnovne vložke. S plačilom osnovnega vložka
družbeniki pridobijo pravice, ki jih lahko uresničijo ali ne (po vplačilu osnovnega vložka je družbenik lahko
povsem pasiven).

OHRANJANJE OSNOVNEGA KAPITALA

Ohranjanje osnovnega kapitala je ohranjanje vrednosti premoženja družbe. Osnovni kapital se ohranja
predvsem z zakonsko prepovedjo izplačil iz premoženja, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala,
prepovedane so tudi vse oblike prikritega izplačila dobička. Družbeniki morajo za ohranjanje osnovnega
kapitala zagotoviti družbi lasten kapital, če je to za poslovanje nujno potrebno - to lahko storijo s povečanjem
osnovnega kapitala, z naknadnimi vplačili, s posojili družbi. (495. čl. ZGD-1)

STRANSKE OBVEZNOSTI DRUŽBENIKA

Poleg temeljnih obveznosti imajo družbeniki lahko tudi stranske obveznosti. ZGD jih ne ureja.

STRANSKE OBVEZNOSTI SO:

- izročitev pravic do uporabe izuma, blagovne znamke, patenta družbi, dogovor med družbeniki, da
bodo kupovali ali prodajali blago družbi in.... Stranske obveznosti so vezane na poslovni delež,
prenašajo se samo skupaj s poslovnim deležem. Stranske obveznosti so dogovorjene v družbeni
pogodbi ali pa v običajni pogodbi. Pri opredeljevanju stanskih obveznosti velja načelo avtonomije
volje družbenikov.

NAKNADNE OBVEZNOSTI DRUŽBENIKA

Naknadne obveznosti so prostovoljne obveznosti, ki jih družbeniki določijo v družbeni pogodbi. Naknadne
obveznosti so naknadna vplačila, ki so namenjena ohranjanju podjetja. Sklep o naknadnih vplačilih sprejmejo
družbeniki soglasno. Obveznost naknadnih vplačil ima enako naravo kot obveznost plačila osnovnih vložkov.

ZAKONSKE OBVEZNOSTI DRUŽBENIKA

Zakonske obveznosti družbenika izhajajo iz narave d.o.o.. Družbenik mora biti podvržen interesom in ciljem
družbe, ki so:
- spoštovanje zakonskih dolžnosti in pogodbeno prevzetih obveznosti
- višja stopnja skrbnosti za družbo
- zvestoba družbi.

4.5. UPRAVLJANJE D.O.O.

SKUPŠČINA D.O.O.

Skupščina družbenikov je najvišji organ d.o.o.. Sestavljena je iz vseh družbenikov. Družbeniki niso dolžni
udeležiti se skupščine in niti sodelovati pri upravljanju družbe. Skupščina ima funkcijo odločanja (odloča o
finančni politiki družbe, o imenovanju poslovodje, prokuristov, zastopnikov in ….). Na skupščini družbeniki
oblikujejo voljo družbe in jo izrazijo v obliki sklepa. (507. čl. ZGD-1)

Sklic skupščine

Skupščino sklicuje poslovodja (508. čl. ZGD-1). Skupščino lahko sklicujejo tudi družbeniki, katerih osnovni
deleži predstavljajo 1/10 osnovnega kapitala (pravica manjšinskih družbenikov). (511. čl. ZGD-1)

Pravice manjšinskih družbenikov

Manjšinski družbeniki imajo pravico navesti zadeve, o katerih naj bi skupščino odločala, in vzroke za sklic
skupščine. Zahtevajo lahko, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni red iz že sklicane skupščine.
Prav tako lahko sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva iz prej
navedenega ni bila sprejeta. (511. čl. ZGD-1)

Stran 46 od 149
Glasovalna pravica

Družbenik ima pravico do glasovanja, ki mu omogoča, da sodeluje na skupščini skupaj z drugimi družbeniki,
sprejema sklepe in oblikuje voljo družbe (je ena izmed članskih pravic družbenika). Izvrševanje glasovalne
pravice se lahko prenese na pooblaščenca. Količina glasov družbenika je sorazmerna glede na njegov osnovni
vložek. Vsakih dopolnjenih 50,00 EUR pomeni en glas, izjemoma lahko tudi več ali manj glasov. (506. čl.
ZGD-1)

NADZORNI SVET

Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o
nadzornem svetu v delniški družbi, če je družbena pogodba ne določa drugače. (514. čl. ZGD-1)

POSLOVODJA

Družba ima enega ali več poslovodij, ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.

V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od 2 let.
Ista oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.

Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali
nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov,
določenih z družbeno pogodbo.

Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena

obligacijska razmerja. Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet. Družba ima
lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje. Za
poslovodje se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena in 263. člena ZGD-1. Za
odškodninsko odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb se smiselno uporabljajo določbe 244. člena ZGD-1.
(515. čl. ZGD-1)

4.6. PRENEHANJE DRUŽBE

Družba preneha:
- če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
- če tako sklenejo družbeniki z vsaj 3/4 večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko
določi višjo višino;
- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
- s stečajem;
- s sodbo odločbo v skladu z drugim odstavkom 521. člena ZGD-1;
- z združitvijo v kakšno drugo družbo ali
- če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.

Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj 1/10 osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da
sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe, ali da
obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe. (521. čl. ZGD-1)

UPORABA DOLOČB O DELNIŠKI DRUŽBI

Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov

skupščine se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o delniški družbi. (522. čl. ZGD-1)

4.7. DRUŽBA Z ENIM DRUŽBENIKOM

USTANOVITEV

Če ustanavlja družbo samo ena oseba (ustanovitelj) sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega pa ni
potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali
elektronski obliki. Za družbo z enim družbenikom se uporabljajo pravila o družbi z omejeno odgovornostjo,
če ni v zakonu določeno drugače. (523. čl. ZGD-1)

Stran 47 od 149
 VPLAČILO OSNOVNEGA VLOŽKA

Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka,
mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino. Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti
sodišču ob prijavi za vpis v register. Če se v 3 letih po vpisu družbe v register vsi poslovni deleži združijo v
rokah enega samega družbenika ali poleg njega še v rokah družbe, mora družbenik v 3 mesecih po združitvi v
celoti vplačati vse zneske osnovnih sredstev. (524. čl. ZGD-1)

VELJAVNOST PRAVNIH POSLOV

Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s samim s seboj kot druga pogodbena stranka,
morajo biti v pisni obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben. (525/1. čl. ZGD-1)

UPRAVLJANJE DRUŽBE

Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena ZGD-1. Ustanovitelj mora vse odločitve o
vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov,
nimajo pravnega učinka. (526/2. čl. ZGD-1)

V. POVEZANE DRUŽBE
Za povezane družbe se štejejo pravno samostojne družbe, ki so v medsebojnem razmerju tako, da:
- ima ena družba v drugi večinski delež (družba v večinski lasti in družba z večinskim deležem);
- je ena družba odvisna od druge (odvisna in obvladujoča družba);
- so koncernske družbe (tj. ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod enotnim
vodstvom obvladujoče družbe oz. družbe, ki so povezane s pogodbo o obvladovanju ali pravno
samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da bi bile pri tem družbe medsebojno
odvisne);
- sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi (to so kapitalske družbe s sedežem v RS, ki so
povezane tako, da vsaki družbi pripada več kot ¼ deležev druge družbe), ali
- so povezane s podjetniškimi pogodbami. (527. čl. ZGD-1)

Pogodba o obvladovanju je pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi družbi. Pogodba o
prenosu dobička je pogodba, s katero se družba obveže, da svoje celotni dobiček prenese na drugo družbo. Za
pogodbo o prenosu dobička se šteje tudi pogodba, s katero družba prevzame obveznost, da bo svojo družbo
vodila za račun druge družbe (pogodba o vodenju poslov) (533. čl. ZGD-1) Podjetniška pogodba začne veljati
šele, ko da k njej soglasje skupščina.

VI. GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE

- GIZ je posebna atipična oblika osebne družbe -> ustanovi se, z namenom olajševati in pospeševati
pridobitno dejavnost svojih članov ter izboljševati in povečevati rezultate te dejavnosti; ne sme
pa ustvarjati lastnega dobička -> če pa ga ustvari, ga mora razdeliti med članice
- članice GIZ odgovarjajo za njegove obveznosti z vsem svojim premoženjem
- GIZ ima status pravne osebe, ki ga pridobi z vpisom v sodni register

1.USTANOVITEV IN ORGANIZACIJA ZDRUŽENJA

- GIZ lahko ustanovi več fizičnih ali pravnih oseb
- pogodba o ustanovitvi mora biti pisna in sklenjena v obliki notarskega zapisa ter objavljena
- za ustanovitev ni potreben osnovni kapital, vendar se lahko določi v ustanovitveni pogodbi
- GIZ ne more prevzeti vodstva nad posameznim podjetjem, ne sme imeti kapitalskih deležev v posamezni
članici
- GIZ ne more biti član GIZ

2.UPRAVLJANJE GIZ
- obvezna organa GIZ sta:
- skupščina: je pristojna za sprejemanje vseh bistvenih odločitev, njena pooblastila so natančneje
določena v družbeni pogodbi, odločitve na skupščini se sprejemajo soglasno, nekateri člani imajo

Stran 48 od 149
 lahko več glasov kot drugi, vsi člani morajo imeti glasovalno pravico
- uprava: zastopa in vodi posle GIZ, organizira delo GIZ
- nadzor nad poslovanjem GIZ opravljajo revizorji: to so lahko le fizične osebe, imenuje jih skupščina,
zato so ji revizorji dolžni poročati o rezultatih svojega dela, če ima GIZ več kot 100 zaposlenih,
morajo revizorji opravljati tudi nadzor nad poslovnimi knjigami

3.ODGOVORNOST ZA OBVEZNOSTI
- kot pravna oseba GIZ odgovarja za obveznosti z vsem svojim premoženjem
- subsidiarno in solidarno so za obveznosti GIZ odgovorne njegove članice, ne glede na čas pristopa

Pogodba o ustanovitvi

Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja in mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa ter
objavljena. Spremembe pogodbe o ustanovitvi je treba skleniti in objaviti v enaki obliki kot pogodbo. Proti
tretjim osebam učinkujejo te spremembe šele od dneva objave.

Članstvo v združenju

Združenje lahko sprejema nove člane pod pogoji, določenimi v pogodbi o ustanovitvi. Vsak član lahko iz
združenja izstopi pod pogojem, da je poravnal svoje obveznosti. Pogodba o ustanovitvi lahko določi tudi
druge pogoje za izstop.

Skupščina združenja

Skupščina združenja sprejema odločitve, tudi o predčasnem prenehanju ali podaljšanju združenja, v skladu s
pogodbo o ustanovitvi. Pogodba o ustanovitvi lahko določi, da se lahko vse ali neke odločitve sprejmejo ob
določenem kvorumu ali z določeno večino; če takšnih določb v pogodbi o ustanovitvi ni, se za odločitve
zahteva soglasje vseh članov. Pogodba o ustanovitvi lahko določi, da imajo nekateri člani več glasov kot
drugi, sicer se šteje, da pripada vsakemu članu en glas. Skupščina se mora obvezno sestati, če to zahteva vsaj
četrtina članov združenja.

Upravljanje združenja

Združenje ima poslovodstvo, v kateri je ena ali več oseb. Pravna oseba je lahko član poslovodstva, če imenuje
stalnega predstavnika, ki je odgovoren enako, kot če bi bil sam v lastnem imenu član poslovodstva.

Nadzor nad poslovanjem

Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se
opravljata na način, določen s pogodbo o ustanovitvi. Če združenje izdaja delnice, mora nadzor opraviti en ali
več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila ter mandatna doba se določi ob posebni
pogodbi. Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100 delavcev, morajo opravljati
revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za družbe.

Prenehanje in likvidacija

Združenje preneha:
- s pretekom časa, če je ustanovljeno za določen čas;
- zaradi uresničitve ali ugasnitve cilja združenja;
- na podlagi sklepa članov;
- ali na podlagi sodne odločbe.

Z nastankom vzroka za prenehanje združenja je treba začeti likvidacijski postopek. Za likvidacijski postopek
se smiselno uporablja določbe o likvidaciji delniške družbe.

EVROPSKO GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE

V R Sloveniji se lahko ustanovi Evropsko gospodarsko interesno združenje v skladu z Uredbo 2137/85/EGS.
Glede vprašanj, ki s to uredbo niso izrecno urejena, se tudi za evropsko združenje uporabljajo določbe ZGD,
ki veljajo za združenje.

Stran 49 od 149
 Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v R Sloveniji. Član poslovodstva
Evropskega združenja je lahko tudi pravna oseba pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika
fizično osebo, ki je odgovorna enako, kot da bi bila sama članica poslovodstva. Članom Evropskega
združenja samodejno preneha članstvo v združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije. Evropsko združenje
mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označbo ime Evropskega
združenja z dodatkom „Evropsko gospodarsko interesno združenje“ ali kratico „EGIZ“.

VII. STATUSNO PREOBLIKOVANJE DRUŽB

Družba se lahko statusno preoblikuje:
- z združitvijo,
- z delitvijo,
- s prenosom premoženja ali
- s spremembo pravnoorganizacijske oblike.
Podjetnik se lahko statusno preoblikuje v kapitalsko družbo. (579. čl. ZGD-1)

Dve ali več d.d. se lahko ZDRUŽIJO s pripojitvijo ali s spojitvijo:

• pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več d.d. (prevzeta družba) na
drugo d.d. (prevzemna družba).
Poslovodstva družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi (581/1. čl. ZGD-1) v obliki
notarskega zapisa.
• spojitev se opravi z ustanovitvijo nove d.d. (prevzemna družba), na katero se prenese celotno
premoženje družb, ki se spajajo (prevzete družbe).
Prevzete družbe z združitvijo prenehajo, vendar pa zato ni bilo treba prej opravljati njihove likvidacije.
Delničarjem prevzetih družb je v omenjenem procesu treba zagotoviti delnice prevzemne družbe.
Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe.
Prevzemna družba pa kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, v katerih je bila
subjekt prevzeta družba. (580. čl. ZGD-1)

Poravnalni odbor izvedencev za preizkus menjalnega razmerja

• Sodišče lahko v zvezi s pripojitvijo zahteva pridobitev izvedenskega mnenja poravnalnega odbora za
preizkus menjalnega razmerja, oz. ga mora pridobit tedaj, če to zahteva kateri izmed udeležencev
postopka.
• Poravnalni odbor izvedencev ima 3 člane, od katerih je eden predsednik.
• Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti
poravnalni odbor izvedencev razširjen še z 2 dodatnima članoma.
• Upravne zadeve za poravnalni odbor izvedencev opravlja strokovna služba Agencije za trg
vrednostnih papirjev. Predsednik vodi seje poravnalnega odbora izvedencev.
• Poravnalni odbor izvedencev ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, ki so bile udeležene pri
pripojitvi. Poslovodstva teh gospodarskih družb morajo poravnalnemu odboru izvedencev omogočiti,
da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe.

DELITEV
Kapitalska družba lahko deli z
• razdelitvijo: opravi s sočasnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo
preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija na dve skupini osebkov, in sicer na:
◦ nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), ali
◦ prevzemne kapitalske družbe (razdelitev s prevzemom).
Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo
na nove in na prevzemne družbe. Z delitvijo preide na novo oz prevzemno družbo del
premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne
družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova oz prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik
vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna
družba.
• Oddelitvijo: opravi se s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki pa z
oddelitvijo ne preneha, in sicer na:
◦ na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve, (oddelitev z ustanovitvijo novih družb)
ali
◦ na prevzemne kapitalske družbe (oddelitev s prevzemom).

Stran 50 od 149
 Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt; delitveni načrt se nadomesti s
pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa (skleneta jo
upravi prenosne in prevzemne družbe)
• izčlenitvijo: je različica delitve družb in se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja
prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, in sicer na:
◦ nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve (izčlenitev z ustanovitvijo novih družb), ali
◦ prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom).
Ob tem ne gre spregledati, da se ex lege šteje, da je izčlenitev takšna pojavna oblika delitve, pri kateri
se ohranjajo kapitalska razmerja. (623. čl. ZGD-1)
Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, je za sklep o združitvi oz delitvi je
potrebno soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi ter soglasje družbenikov v kapitalski
družbi, ki bodo po združitvi oziroma delitvi odgovarjali za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
(639. čl. ZGD-1)

PRENOS PREMOŽENJA
d.d, k.d.d. ali d.o.o. lahko prenesejo svoje premoženje kot celoto na RS ali na katerokoli njeno
samoupravno lokalno skupnost - smiselno se uporabljajo določbe ZGD-1 o nanašajoče se na družbo, ki se
pripaja (potrebno je soglasje skupščine družbe z večino 3/4 pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala).

SPREMEMBA PRAVNOORGANIZACIJSKE OBLIKE:

✓ preoblikovanje d.d. v k.d.d. -> potrebna sta sklep skupščine (¾ večina zastopanega kapitala) in pristop
vsaj enega komplementarja. Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti
osebno odgovorne družbenike in pristopne listine priložiti prijavi za vpis v izvirniku ali overjenem
prepisu. Nova k.d.d. obstaja od vpisa preoblikovanja v sodni register. Komplementarji odgovarjajo
neomejeno upnikom družb tudi za obveznosti družbe, ki so nastale pred njihovim pristopom.
✓ Preoblikovanje K.d.d. v d.d. -> na podlagi sklepa skupščine ob soglasju vseh komplementarjev.
"Nova" d.d. obstaja od vpisa preoblikovanja v sodni register. Komplementarji k.d.d. se sicer izločijo
iz družbe, vendar še naprej odgovarjajo za obveznosti, toda samo za tiste, ki so nastale pred vpisom
preoblikovanja v register.
✓ Preoblikovanje d.d. v d.o.o. -> pod pogojem, da ima manj kot 50 delničarjev, in sicer na podlagi
sklepa skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev d.o.o. Sklep o preoblikovanju mora sprejeti
večina, ki vključuje najmanj 9/10 osnovnega kapitala.
✓ Preoblikovanje d.o.o. v d.d. -> uporabljajo se določbe o spremembah družbene pogodbe pri d.o.o.
D.d. obstaja od vpisa preoblikovanja v sodni register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice
tretjih oseb iz poslovnega deleža pa se uresničujejo kot pravice iz delnice.
✓ Preoblikovanje K.d.d. v d.o.o. -> s sklepom skupščine in s soglasjem vseh komplementarjev.
✓ Preoblikovanje d.o.o. v k.d.d. -> potreben je sklep skupščine družbenikov in pristop vsaj enega
komplementarja, ki mora biti potrjen v notarskem zapisu.. Ustanovitelje d.o.o. zamenjajo družbeniki, ki
so glasovali za preoblikovanje, in komplementarji. K.d.d. obstaja od vpisa preoblikovanja v SR.
Poslovni deleži postanejo delnice. Komplementarji neomejeno odgovarjajo upnikom družbe tudi za
obveznosti, ki so nastale pred njihovim pristopom.
✓ Preoblikovanje zadruge v d.d. -> če ima vsak zadružnik delež najmanj v višini 1 evra; potreben je
sklep občnega zbora zadruge.
✓ Preoblikovanju zadruge v k.d.d. / Preoblikovanje d.d. v zadrugo
o Preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe -> smiselno uporaba določbe ZGD-1 o
preoblikovanju d.d. v druge družbe, s tem, da je za sklep o preoblikovanju potrebno soglasje tistega
družbenika, ki je v osebni družbi za obveznosti družbe odgovoren z vsem svojim premoženjem, npr.
komplementar v komanditni družbi, ter vsi družbeniki zadevne d.n.o. Osebno odgovorni družbeniki so
še naprej odgovorni za obveznosti družbe, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register.

TUJA PODJETJA

Tuje podjetje po tem zakonu je fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče
ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz ES) ali v državi,
ki ni država članica (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz tretje države).
Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji podjetje pripada, če zakon ne določa drugače.

Stran 51 od 149
VIII. SODNI REGISTER
Sodni register je javna knjiga, ki je na vpogled vsem in vsebuje podatke o glavnih statusnih značilnosti vseh
vpisanih subjektih in o dejstvih, ki so pomembna za pravni promet, s čemer se utrjuje pravna varnost v
poslovnem prometu. Vpis v sodni register pomeni, da so bili izpolnjeni pogoji za ustanovitev posameznih
oblik gospodarskih subjektov. Gospodarske družbe z vpisom v sodni register dobijo status pravne osebe. V
register se ne vpisujejo vsi gospodarski subjekti - podjetniki posamezniki se vpisujejo v poslovni in ne v
sodni register.

1. UČINEK VPISOVANJA DRUŽB V SODNI REGISTER

Učinek vpisa nekega podatka v sodni register so pravne posledice, ki jih povzroči vpis tega podatka v sodni
register. Glede na vrsto pravne posledice, ki jo povzroči vpis nekega podatka v sodni register ločimo
pulicitetne in oblikovalne učinke vpisov.

1.1. PRAVNI UČINEK:

OBLIKOVALNI UČINEK

O oblikovalnem učinku vpisa v javno knjigo govorimo takrat, kadar z vpisom v to knjigo nastane (ali
preneha) določena pravica ali pravno razmerje. Vpis je oblikovalen samo takrat, kadar je nastanek pravice ali
pravnega razmerja neposredna posledica vpisa v sodni register. O korporacijskih oblikovalnih učinkih vpisa v
sodni register govorimo takrat, kadar z vpisom v sodni register nastane ali preneha korporacijsko pravno
razmerje. Vpisa v sodni register, ki imata polne oblikovalne korporacijske učinke, sta vpis ustanovitve in vpis
prenehanja gospodarske družbe v sodni register. Gospodarska družba pridobi lastnost (položaj) pravne osebe
z vpisom v sodni register (prvi odstavek 3. člena ZGD-1). Z nastopom tega pravnega dejstva nastane tudi
korporacijskopravno razmerje med družbo in njenimi družbeniki oziroma delničarji. Do prenehanja (in s tem
izgube pravne sposobnosti) pa lahko pride na podlagi naslednjih vpisov:
- z izbrisom družbe iz sodnega registra zaradi končanega stečajnega postopka oziroma postopka prisilne
likvidacije,
- z izbrisom družbe iz sodnega registra po končanem postopku izbrisa iz sodnega registra brez
likvidacije,
- prevzeta družba oziroma prevzete družbe prenehajo z vpisom pripojitve oziroma spojitve v sodni
register,
- prenosna družba preneha z vpisom razdelitve v sodni register,
- z vpisom prenosa premoženja (na R Slovenijo oz. na lokalno skupnost v R Sloveniji) prenosna družba
preneha obstajati.

Korporacijskopravne učinke glede pridobitve lastnosti določene pravnoorganizacijske oblike imajo vsi vpisi
spremembe pravnoorganizacijske oblike družbe v sodni register. Oblikovalni učinek ima tudi vpis spremembe
statuta delniške družbe v sodni register, saj začne sprememba statuta veljati šele z dnem vpisa te spremembe
v sodni register. Enako velja tudi za spremembo družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo. Tudi
podjetniška pogodba začne veljati šele z vpisom v sodni register.

Nekateri vpisi v sodni register pa nimajo neposrednega oblikovalnega učinka, temveč so samo
materialnopravna predpostavka za veljaven nastanek pravnega razmerja. Takšno naravo imajo glede
veljavne izdaje delnic kot vrednostnih papirjev vpis ustanovitve delniške družbe (primerjaj drugi odstavek
205. člena ZGD-1) in vpisi v zvezi s spremembo osnovnega kapitala pri delniški družbi (primerjaj 342., 348.
in 370. člen ZGD-1).

PUBLICITETNI UČINEK (8. čl. ZSReg):

Vpis v javno knjigo ima publicitetni učinek takrat, ko se z dnem vpisa ali z dnem objave tega vpisa šteje, da
je vpisani podatek javno objavljen in s tem vsakomur znan. Takšne učinke imajo vsi vpisi v sodni register in
tudi podatki o pravno pomembnih dejstvih, vsebovanih v listinah, ki se vodijo v zbirki listin (npr. določbe
statuta oz. družbene pogodbe).

Vpis posameznega podatka v sodni register ima nasproti tretjim pravni učinek od dneva objave vpisa tega
podatka, če zakon ne določa drugače (8/1. čl. ZReg). Vsi vpisi v sodni register in listine, ki so podlaga za

Stran 52 od 149
vpis, ali ki se predložijo sodnemu registru zaradi javne objave, se po novi ureditvi objavljajo na spletnem
portalu Agencije (41. čl. ZSReg). Po 26. členu Uredbe o Sodnem registru mora Agencija vpis v sodni register
ali predložitev listine sodnemu registru objaviti najkasneje v 2 delovnih dneh po vpisu. Hkrati z objavo vpisa
posameznega podatka v sodni register mora agencija pri tem podatku vpisati datum objave njegovega vpisa
(prvi odstavek 27. člena Uredbe o sodnem registru).

V zvezi s publicitetnimi učinki vpisa v sodni register je treba razlikovati negativni in pozitivni publicitetni
učinek.

Negativni publicitetni učinek pomeni, da če določen podatek, ki je pomemben za pravni promet, ni vpisan v
sodni register, tretji za podatek ni dolžan vedeti. Subjekt vpisa bo takšen (nevpisani podatek) lahko
uveljavljal nasproti tretjemu samo, če bo dokazal, da je tretji za ta podatek vedel. Velja torej domneva (ki pa
ni neizpodbojna), da tretji za nevpisani podatek ne ve. Splošno pravilo o negativnem publicitetnem učinku
določa 8/4. člena ZSReg, po katerem se lahko subjekt vpisa proti tretjemu sklicuje na vpisane podatke in na
vsebino listin, na katerih temeljijo vpisi v sodni register, ali ki jih je treba zaradi javne objave preložiti
sodnemu registru, šele potem, ko se vpis teh podatkov ali predložitev listin sodnemu registru objavi, razen, če
dokaže, da je tretji vedel za te podatke ali vsebino listin.

Negativni publicitetni učinek pa ne izključuje pravice (pravne možnosti) tretjega, da se sklicuje na podatek
(uveljavlja pravno dejstvo), ki je vsebina podatka, ki v sodni register še ni vpisan (tudi če njegov vpis še ni bil
predlagan) ali katerega vpis še ni objavljen. Po pravilu, določenem v četrtem odstavku 43. člena ZSReg, se
tretji lahko sklicuje na neobjavljene podatke, razen kadar je vpis določenega podatka predpostavka za začetek
pravnega dejanja. To pomeni, da se tretji lahko sklicuje na pravna dejstva, podatke, o katerih v sodni register
še niso vpisani, razen če ima vpis tega pravnega dejstva v sodni register oblikovalni učinek.

Poseben, za varnost pravnega prometa izredno pomembne vidik negativnega publicitetnega učinka, ureja 8/2.
člena ZSReg glede objave vpisa podatkov o osebah, upravičenih za zastopanje subjekta vpisa v sodni
register.

Po objavi vpisa podatkov o teh osebah v sodni register se šteje, da so te osebe upravičene za zastopanje
subjekta vpisa, ne glede na pomanjkljivosti v postopku njihovega imenovanja. Subjekt vpisa se na te
pomanjkljivosti v razmerju do tretjega lahko sklicuje le, če dokaže, da je bilo tretjemu to dejstvo znano. Če je
sklep o imenovanju korporacijskega zastopnika (npr. člana uprave) zaradi kateregakoli razloga neveljaven, v
notranjem razmerju do subjekta vpisa (družbe) oseba, ki je bila imenovana s tem sklepom, ni pridobila (nima)
pravice zastopati družbe. Vendar njene izjave volje družbo v razmerju do tretjih po 8/2. člena ZSReg kljub
temu zavezujejo in zato družba ne more uveljavljati izpodbojnosti ali ničnosti pravnih poslov, ki jih je v
njenem imenu sklenila ta oseba, razen če dokaže, da je tretji vedel za neveljavnost sklepa o imenovanju
osebe, ki je v sodni register vpisana kot korporacijski zastopnik družbe.

Pozitivni publicitetni učinek ureja 8/5. člena ZSReg, po katerem se nihče ne more sklicevati na to, da od
dneva, ko je bil vpis posameznega podatka v sodni register objavljen, ali je bila predložitev listin sodnemu
registru objavljena, ni poznal tega podatka ali vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, ali vsebine
listine, ki je bila predložena sodnemu registru, če zakon ne določa drugače. Če je torej določen podatek
vpisan v sodni register, na podlagi 8/5. člena ZSReg velja neizpodbojna domneva, da je tretji za ta podatek
vedel od dneva, ko je bil vpis tega podatka v sodni register objavljen. Enako pravilo velja tudi za vsebino
listin, na katerih temelji vpis (to je listin, ki so bile podlaga za odločite registrskega sodišča o vpisu), in listin,
ki jih je po ZGD-1 treba predložiti registrskemu sodišču (npr. zapisnik skupščine delniške družbe).

1.2. INFORMATIVNI UČINEK:

tretjim osebam je treba omogočiti, da se lahko prepričajo o istovetnosti in statusnih značilnostih

družbe, s katero poslujejo, ker zunanji znaki družbe ne dajejo nobene garancije.
Sodni register omogoča pridobivanje podatkov o družbi, kar zagotavlja pravno varnost pri poslovanju

2. VRSTE VPISOV
- konstitutivni vpis: pravna posledica nastane z vpisom v sodni register, ne z nastankom dejstev
(primer: pravna oseba pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register)
- deklaratorni vpis: pravna posledica nastane že z nastankom dejstev, vpis pa ima samo namen
obveščanja tretjih oseb. Dokler nastanek dejstev ni vpisan sicer velja, ampak ne nasproti tretjim
osebam, ker tretja oseba ne sme trpeti škode, če zaupa v sodni register, čim pa je vpis izvršen,

Stran 53 od 149
 nastopijo pravne posledice tudi za tretjo osebo, ker se ne more več sklicevati na to, da ni vedela
tistega, kar je vpisano v sodni register (primer: na skupščini se imenuje novega poslovodjo, kar se s
časovnim zamikom vpiše v sodni register, poslovodja prevzame kompetence že z imenovanjem,
vendar je šele z vpisom v register nastopijo pravne posledice tudi za tretjo osebo)

3. POJMI, POVEZANI S SODNIM REGISTROM

V 1.a členu ZSReg so opredeljeni nekateri pojmi, ki so uporabljeni v ZSReg. Ker so po novi ureditvi sodni
register (informacijsko) vključi v poslovni register, je bilo treba pravno ureditev sodnega registra (zlasti
pravila o upravljanju informatiziranega sodnega registra) ustrezno uskladiti s pravnimi pravili o upravljanju
poslovnega registra, določenimi v ZPRS-1.

Zato so nekateri pojmi v ZSReg uporabljeni v enakem pomenu, kot je opredeljen v ZPRS-1. To so:
✓ poslovni register je osrednja baza podatkov o vseh poslovnih subjektih s sedežem na območju Republike
Slovenije, ki opravljajo pridobitno ali nepridobitno dejavnost, o njihovih delih in o podružnicah tujih
podjetij (prva alineja 2. člena ZPRS-1 v zvezi s 1. točko drugega odstavka 1.a člena ZSReg),
✓ matična številka je enolična identifikacija vsake enote poslovnega registra, ki jo ob vpisu v poslovni
register dodeli upravljavec poslovnega registra (agencija), in se ne spreminja (sedma alineja 2. člena
ZPRS-1 v zvezi z 2. točko drugega odstavka 1.a člena ZSReg),
✓ točka VEM (vse na enem mestu) je točka (mesto), kjer so zagotovljeni:
✓ informacije v zvezi z vpisom, spremembo ali izbrisom enote poslovnega registra iz poslovnega
registra,
✓ obrazci za vpis, spremembo ali izbris enote poslovnega registra iz poslovnega registra, in
✓ pomoč pri izpolnjevanju obrazcev (prvi odstavek 12. člena ZPRS-1 v zvezi s 3. točko drugega
odstavka 1.a člena ZSReg).

Po prvem odstavku 3. člena ZPRS-1 poslovni register vodi, vzdržuje in upravlja Agencija Republike
Slovenije za javnopravne evidence in storitve. Zanjo je v ZSReg uporabljen pojem agencija (prvi odstavek
1.a člena ZSReg).

4. SESTAVINE SODNEGA REGISTRA:

Sodni register ima dva dela, in sicer glavno knjigo in zbirko listin (2/1. čl. ZSReg).

V glavno knjigo se vpisujejo podatki glede posameznega subjekta vpisa, za katere zakon določa, da se
vpisujejo v sodni register.
Zbirko listin sestavljata dve vrsti listin:
✓ listine, ki so bile podlaga za vpis, so listine, s katerimi je predlagatelj vpisa dokazal, da so izpolnjene
predpostavke za predlagani vpis v sodni register in na podlagi katerih je registrsko sodišče odločilo o
vpisu nekega podatka (pravnega dejstva) v sodni register;
✓ listine, ki se predložijo sodnemu registru zaradi javne objave, so listine, za katere zakon določa, da jih
je treba predložiti sodnemu registru (registrskemu sodišču), da se s tem zagotovi njihova javna objava.
Mednje spadajo:
✓ odpravek notarskega zapisnika skupščine delniške družbe (četrti odstavek 304. člena ZGD-1),
✓ odpravek notarskega zapisa pogodbe o pripojitvi ali spojitvi, ki jo je treba po prvem stavku prvega
odstavka 586. člena ZGD-1 predložiti registrskem sodišču v zvezi s pripravo skupščine, ki bo
odločala o združitvi, in
✓ delitveni načrt ali odpravek notarskega zapisa pogodbe o delitvi in prevzemu, ki jo je treba po
prvem stavku prvega odstavka 586. člena v zvezi s prvim odstavkom 629. člena ZGD-1 predložiti
registrskem sodišču v zvezi s pripravo skupščine, ki bo odločala o delitvi.

5. VODENJE IN UPRAVLJANJE SODNEGA REGISTRA - RAZMEJITEV MED SODNIM IN

POSLOVNIM REGISTROM

Vse pravne osebe in deli pravnih oseb, ki se po 3. členu Zakona o sodnem registru (ZSReg) vpisujejo v sodni
register, imajo po 4. alineji 2. člena Zakona o poslovnem registru Slovenije (ZPRS-1) tudi položaj enota
poslovnega registra. To pomeni, da se vpisujejo tako v sodni register kot tudi v poslovni register. V sodni
register se vpisujejo družbe, ki jih ureja ZGD-1, zadruge, evropske zadruge, zavodi in skupnost zavodov pa
tudi podružnice gospodarske družbe in tuje družbe (3. čl. ZSReg). V poslovni register pa se vpisujejo tudi
pravne osebe (npr. društva) in drugi poslovni subjekti (npr. podjetniki), ki niso subjekt vpisa v sodni register.

Stran 54 od 149
Podatki o posameznem subjektu, ki se vpisujejo v sodni register (dosledneje v glavno knjigo sodnega
registra), in podatki, ki se vpisujejo v poslovni register, imajo tako značilnost dveh množic, ki se večinoma
prekrivata. Zato se bazi sodnega in poslovnega registra združita v eno (informatizirano) bazo tako, da
informatizirana glavna knjiga sodnega registra postane sestavni del osrednje baze podatkov poslovnega
registra (44/2. člena ZSReg).

Čeprav se vpisi informacijsko opravljajo na enak način in v isto bazo, pa je treba pravno še vedno ločevati
med sodnim registrom in poslovnim registrom. Vpisi v sodni register (oz. dosledneje objava teh vpisov)
imajo namreč za poslovni promet izredno pomembne publicitetne učinke (8. člen ZSReg). Po naši
korporacijski ureditvi (ZGD-1) pa ima velik del vpisov (zlasti tistih, ki se opravijo na podlagi korporacijskih
dejanj gospodarskih družb, kot so npr. spremembe osnovnega kapitala in statusna preoblikovanja) pomembne
oblikovalne (konstitutivne) učinke za nastanek, spremembo oziroma prenehanje korporacijskih razmerij.

Torej : vpis v sodni register imajo oblikovalne (konstitutivne) učinke ali pa zgolj publicitetne učinke

Prav zaradi teh učinkov po ZGD-1 o vpisih odloča sodišče, saj odločanje o vpisih v sodni register pomeni
presojo (odločanje), ali so izpolnjene korporacijsko-pravne predpostavke, ki jih določa ZGD-1 za določeno
korporacijsko delovanje. Ta presoja pa (na podlagi odločitve, da se določen vpis opravi) povzroči nastanek,
spremembo ali prenehanje korporacijsko-pravnih razmerij.

Vodenje sodnega registra (v ožjem pomenu) pomeni odločanje o vpisih podatkov v sodni register (2a/1. čl.
ZSReg). Za vodenje sodnega registra, torej za odločanje o vpisih, je po 2.a/2 člena ZSReg in po 44/1. člena
ZGD-1 pristojno sodišče.
Upravljanje sodnega registra pa pomeni (2.a/3 člena ZSReg):
- vpisovanje podatkov v glavno knjigo sodnega registra in
- upravljanje centralizirane informatizirane baze sodnega registra kot sestavnega dela poslovnega
registra.

Ker je informatizirana baza sodnega registra sestavni del osrednje (informatizirane) baze poslovnega registra,
sodni register v razloženem pomenu upravlja Agencija, ki je po 3/1. člena ZPRS-1 pristojna in dogovorna za
upravljanje poslovnega registra (2.a/4 člena ZSReg). Zato je v novem 2.a členu urejena razmejitev med
vodenjem sodnega registra v ožjem pomenu ter upravljanje centralne informatizirane baze sodnega registra.
Vodenje sodnega registra v širšem pomenu namreč obsega:
- vodenje sodnega registra v ožjem pomenu in
- upravljanje sodnega registra.

6. NAČELA SODNEGA REGISTRA

Pravna ureditev sodnega registra temelji na načelih, ki so značilna za vse javne knjige:
- načelo obveznosti vpisa
- načelo javnosti vpisa in
- načelo zaupanja.

6.1. NAČELO OBVEZNOSTI VPISA

Načelo obveznosti vpisa pomeni, da so vsi subjekti, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register,
zavezani vložiti predlog za vpis njihove ustanovitve v sodni register in predlog za vpis vseh sprememb
podatkov, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register. Z načelom obveznosti vpisa zakon
zagotavlja, da sodni register opravlja svojo temeljno funkcijo javne knjige, v katero se vpisujejo vsi podatki o
subjektih vpisa, ki so pomembni za pravni promet.

6.2. NAČELO JAVNOSTI SODNEGA REGISTRA

Temeljna funkcija sodnega registra je javna objava podatkov o subjektih vpisa, ki so pomembni za pravni
promet. Z vpisom podatka, za katerega zakon določa, da se vpisuje v sodni register, se ta podatek javno
objavi. Načelo javnosti sodnega registra, ki ga uzakonja 7. člen ZSReg, ima dva vidika:
- po eni strani načelo javnosti pomeni, da je vsebina vpisov v sodni register javno dostopna, zato se
nihče ne more sklicevati, da mu vsebina posameznega vpisa ni bila znana - t.i. pozitivni publicitetni
učinek vpisa v sodni register

Stran 55 od 149
 - po drugi strani pa to načelo pomeni, da sodni register vodijo državni organi - sodišča, kar zagotavlja
popolno nepristranskost pri vsebini vpisov. Nepristranskost pri vsebini vpisov pa je izredno
pomembna za pravni promet, ker se lahko vsak zanese, da so podatki, vpisani v sodni register,
pravilni - načelo zaupanja.
Načelo javnosti sodnega registra se razteza na vse podatke, vpisane v sodni register, in na vse listine v zbirki
listin, zato ima vsakdo pravico zahtevati dostop do podatkov, vpisanih v sodni register, ne da bi moral
izkazovati pravni interes. Enako je v celoti javna tudi zbirka listin (7/3. čl. ZSReg).

6.3. NAČELO ZAUPANJA

Ker je sodni register javna knjiga, ki jo vodi sodišče kot državni organ, se vsakdo lahko zanese na podatke,
vpisane v sodni register. Zato ZSReg v 8/3. člena določa, da tistega, ki v pravnem prometu zavestno ravna in
se pri tem v dobri veri zanese na podatke, vpisane v sodni register, ne prizadenejo škodljive pravne posledice.

7. ODLOČANJE O VPISIH V SODNI REGISTER

Postopek za vpis v sodni register se začne z vložitvijo predloga. Po uradni dolžnosti ali na zahtevo drugega
pristojnega organa začne sodišče postopek samo, kadar tako določa zakon. Sodišče mora opraviti vpis v sodni
register, če je predlog s predpisano vsebino predložila upravičena oseba, če so predlogu priložene predpisane
listine, s katerimi se dokazujejo dejstva, ki so pomembna za vpis v sodni register, in če je zahtevek za vpis v
skladu z zakonom. Sodišče mora oceniti, ali so za vpis podani predpisani pogoji.

8. KDO ZNOTRAJ SODNEGA REGISTRA ODLOČA

Postopek za vpis v sodni register se začne z vložitvijo predloga. Po uradni dolžnosti ali na zahtevo drugega
pristojnega organa začne sodišče postopek samo, kadar tako določa zakon. (9. čl. ZSReg)
Sodišče mora opraviti vpis v sodni register, če je predlog s predpisano vsebino predložila upravičena oseba,
če so predlogu priložene predpisane listine, s katerimi se dokazujejo dejstva, ki so pomembna za vpis v sodni
register in če je zahtevek za vpis v skladu z zakonom. Sodišče mora oceniti, ali so za vpis podani predpisani
pogoji. (10. čl. ZSReg)

Sodnik posameznik odloča na prvi stopnji o predlogu za vpis naslednjih podatkov v sodni register:
- vseh podatkov, ki se nanašajo na subjekte vpisa iz 4. do 6. točke ter 8. in 10. točke prvega odstavka
ter iz 2. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona,
- podatkov v zvezi z izstopom ali izključitvijo družbenika pri subjektih vpisa iz 3. točke
prvega odstavka 3. člena tega zakona,
- podatkov v zvezi z odvzemom pooblastila za zastopanje osebno odgovornemu družbeniku in z
izstopom ali izključitvijo družbenika pri subjektih vpisa iz 1. in 2. točke prvega odstavka 3.
člena tega zakona,
- podatkov v zvezi s statusnimi preoblikovanju pri subjektih vpisa,
- podatkov v zvezi z odločanjem o ugovoru proti sklepu v postopku prenehanja družbe po
skrajšanem postopku in
- podatkov v zvezi z izbrisom pravne osebe iz sodnega registra zaradi končanja
likvidacijskega postopka, ki ga je izvedel pristojni organ te pravne osebe.

O predlogu za vpis ostalih podatkov v sodni register odloča na prvi stopnji sodni referent. Zoper odločitev
sodnega referenta je dovoljena pritožba v 8 dneh od vročitve. O pritožbi odloča sodnik posameznik istega
sodišča. V postopku za vpis v sodni register na drugi stopnji odloča senat, ki ga sestavljajo trije sodniki. (11.
čl. ZSReg)

9. VRSTE ODLOČB

V postopku za vpis v sodni register izdaja sodišče odločbe v obliki sklepa ali odredbe. S sklepom odloči o
predlogu oziroma zahtevku za vpis, z odredbo pa odloči o vprašanjih postopka. (12. čl. ZSReg)

10. ZNAČILNOSTI POSTOPKA

Postopek za vpis v sodni register je hiter. Sodišče mora zadeve obravnavati po vrsti, kot jih je prejelo, če
posebne okoliščine ne zahtevajo drugače. (13. čl. ZSReg)

Stran 56 od 149
11. DOVOLJENOST PRAVNIH SREDSTEV

Zoper sklep o vpisu v sodni register je dovoljena pritožba. Zoper odredbo ni dovoljena posebna pritožba, v
postopku za vpis v sodni register pa tudi ni dovoljena vrnitev v prejšnje stanje in ni mirovanja postopka.
Zoper pravnomočen sklep, izdan v postopku za vpis v sodni register revizija ni dovoljena in tudi ne obnova
postopka. (14. -16. čl. ZSReg)

12. UDELEŽENCI POSTOPKA

Udeleženec v postopku za vpis v sodni register je predlagatelj postopka, subjekt vpisa, če ni hkrati
predlagatelj, ter oseba, katere pravni interes utegne biti s sodno odločbo prizadet. Udeleženci so tudi osebe in
organi, ki jim zakon daje pravico, da se udeležijo postopka. (17. čl. ZSReg)

V postopku za vpis v sodni register se za vprašanja, ki niso urejena v ZSreg, smiselno uporabljajo določbe
ZNP. (19. čl. ZSReg)

13. PREDLOG ZA VPIS V SODNI REGISTER

V elektronski obliki morajo biti vloženi naslednji predlogi za vpis v sodni register:
• vsi predlogi, ki se nanašajo na subjekt vpisa, organiziran kot d.d. ali d.o.o.
• predlog za vpis ustanovitve d.n.o ali k.d.
• vsi predlogi, ki se nanašajo na podružnico gosp družbe ali podružnico tujega podjetja.
Drug predlog za vpis v sodni register, je lahko po izbiri predlagatelja vložen v elektronski ali pisni obliki in
na obrazcu, če je ta predpisan.
Predlog za vpis v sodni register, ki se vloži v elektronski obliki, mora v imenu predlagatelja vložiti:
1. točka VEM, če je predmet predloga naslednji vpis, ki se nanaša na subjekt vpisa, organiziran kot d.o.o.:
• vpis ustanovitve na podlagi družbene pogodbe ali akta o ustanovitvi na predpisanem obrazcu
• vpis spremembe družbene pogodbe ali spremembe akta o ustanovitvi na predpisanem obrazcu
• vpis spremembe sedeža ali firme na podlagi spremembe družbene pogodbe ali akta o ustanovitvi
• vpis spremembe zastopnikov družbe ali poslovnega naslova,
• vpis nameravane firme,
• vpis ustanovitve, spremembe podatkov ali prenehanja podružnice d.o.o
2. notar, če je predmet predloga drug vpis, razen vpisa iz prve do tretje alinee prejšnje točke.

Predhodni preizkus predloga za vpis

sodišče preizkusi, ali so izpolnjene procesne predpostavke za odločanje o predlogu, in sicer:
1. ali je predlog vložila upravičena oseba,
2. ali so predlogu vložene vse predpisane listine,
3. ali je predlog vložen na obrazcu, če je ta predpisan in v potrebnem št. izvodov,
4. ali so izpolnjene druge procesne predpostavke, ki morajo biti izpolnjene za odločanje o vsaki vlogi. (29. čl.
ZSReg)
Če niso podane vse procesne predpostavke in je pomanjkljivost mogoče odpraviti, da predlagatelju rok za
odpravo, ki ne sme biti daljši od 15 dni. Če predlagatelj predloga v roku ne popravi, sodišče predlog zavrže.
Če je predlagana firma v nasprotju z zakonom, pozove predlagatelja, naj v roku iz prejšnjega odstavka
spremeni firmo ter vloži spremenjen predlog z ustreznimi listinami. Če tega ne stori, zavrne predlog. (30. čl.
ZSReg)

Odločanje o zahtevku za vpis v sodni register

Praviloma odloči registrsko sodišče brez naroka, razpiše ga le, če presodi, da je to potrebno za razjasnitev ali
ugotovitev odločilnih dejstev. Udeležence in druge osebe lahko zasliši tudi izven naroka, če je to potrebno.
(32. čl. ZSReg)
Predhodno vprašanje reši registrsko sodišče samo, razen, če je odločitev o predhodnem vprašanju odvisna od
dejstva, ki je med udeleženci sporno -> v tem primeru prekine postopek do pravnomočnosti odločitve o
predhodnem vprašanju in napoti udeleženca postopka, ki se sklicuje na predhodno vprašanje, da v roku, ki ne
sme biti daljši od 15 dni, začne pravdni oziroma drug ustrezen postopek.
Če ne začne postopka, registrsko sodišče nadaljuje postopek vpisa v sodni register in odloči o predlogu za
vpis. (33. čl. ZSReg)

Stran 57 od 149
14. SESTAVINE SKLEPA PRI ODLOČANJU V REGISTERSKEM POSTOPKU

V izreku sklepa, s katerim ugodi zahtevku za vpis v sodni register, registrsko sodišče določno navede vsebino
vpisa v sodni register. Če se z vpisom posameznih podatkov nadomestijo prej vpisani podatki, navede v
izreku sklepa tudi te podatke, ki se z novo vpisanimi nadomestijo. Sklep mora biti obrazložen, če se z njim
zavrne ali zavrže predlog, ali če se z njim odloči o predlogih udeležencev, ki si med seboj nasprotujejo. Po
potrebi je lahko vložen tudi v drugih primerih.

Ugodilni sklep registrsko sodišče ugodi zahtevku za vpis v sodni register, če ugotovi:
• da izhaja utemeljenost zahtevka iz listin, ki so priložene predlogu
• da listine glede podatkov, ki se vpisujejo v sodni register, ustrezajo predpisani vsebini,
• da so bile listine izdane v predpisanem postopku,
• da so izpolnjene druge predpostavke, ki jih za vpis določa zakon.
V izreku ugodilnega sklepa določno navede vsebino vpisa v sodni register. Če se z vpisom posameznih
podatkov nadomestijo prej vpisani podatki, navede v izreku sklepa tudi prejšnje podatke. (34. čl. ZSReg)

POSTOPANJE PO VPISU
Na podlagi odločitve sodišča o vpisu ustanovitve subjekta vpisa v sodni register AJPES temu subjektu določi
šifro glavne dejavnosti, šifro institucionalnega sektorja in matično številko. Šteje se, da je:
• vpis ustanovitve subjekta v sodni register opravljen z vpisom tega subjekta v poslovni register,
• vpis spremembe podatkov pri subjektu vpisa v sodnem registru opravljen z vpisom spremembe teh
podatkov v poslovnem registru in
• vpis izbrisa subjekta iz sodnega registra opravljen z izbrisom tega subjekta iz poslovnega registra.
(35a/1. čl. ZSReg)

Postopek s pritožbo - posebnost = nadomestitveni sklep

Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži
• udeleženec – v 8ih dneh od vročitve prepisa sklepa
• kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica – v 30ih dneh od objave vpisa. (36. čl. ZSReg)
Če registrsko sodišče ugotovi, da je pritožba utemeljena, ni pa potreben dopolnilni postopek, lahko o
predlogu za vpis odloči drugače in z novim sklepom nadomesti sklep, ki se izpodbija s pritožbo =
nadomestitveni sklep!
Če so v pritožbi navedena nova dejstva in priložene nove listine, se šteje taka pritožba tudi kot predlog za
nadomestitev sklepa - sodišče preizkusi predlog za nadomestitev sklepa in
• lahko odloči, da nadomesti sklep z novim sklepom, če predlogu v celoti ugodi.
• odstopi zadevo sodišču 2. stopnje, da odloči o pritožbi, če ugotovi, da ni podlage za nadomestitev
sklepa. (37. čl. ZSReg)
Prepozno pritožbo registrsko sodišče zavrže. Vendar pa se prepozna pritožba šteje kot nov predlog za vpis v
sodni register, če so v njej navedena nova dejstva in so ji predložene nove listine. Registrsko sodišče v tem
primeru ravna, kot da je vložen predlog za nadomestitev sklepa in ga preizkusi, ter lahko odloči, da nadomesti
sklep z novim sklepom, če predlogu v celoti ugodi. (38. čl. ZSReg)

Tožba za ugotovitev ničnosti vpisa se lahko vloži:

• če je bil vpis opravljen na podlagi lažne ali neveljavne listine,
• če so v listini, na podlagi katere je bil opravljen vpis, navedeni neresnični podatki,
• če je bila listina izdana v nezakonito izvedenem postopku,
• če je bilo nezakonito izvedeno dejanje, o katerem se vpisujejo podatki v sodni register, Aktivno
legitimirana = oseba, ki ima pravni interes, da se ugotovi ničnost vpisa.
Rok za tožbo = 30 dneh od dneva, ko je vložnik zvedel za razloge ničnosti oz 3 leta od vpisa (41. čl. ZSReg)
Posebnost pri ugotavljanju ničnosti kapitalske družbe – ugotavlja se lahko iz naslednjih razlogov:
• če pri d.d. ustanovitelji niso sprejeli statuta ali če pri d.o.o. družbeniki niso sklenili družbene pogodbe;
• če je registrsko sodišče odločilo o vpisu ustanovitve družbe, ne da bi bil tak vpis predlagan, ali če je
predlog za vpis ustanovitve vložila oseba, ki predloga ni bila upravičena vložiti;
• če pri d.d. statut ni sprejet v notarski obliki ali če pri d.o.o. družbena pogodba ni bila sklenjena v
notarski obliki ali na predpisanem obrazcu,
• če je namen delovanja ali dejavnost družbe v nasprotju z ustavo, s prisilnimi predpisi ali z moralnimi
načeli,
• če statut ali družbena pogodba ne določa:
◦ firme družbe,

Stran 58 od 149
 pri d.d. emisijskega zneska delnic oz pri d.o.o. zneska osnovnega vložka, ki se ga posamezni
◦
družbenik zaveže vplačati s sklenitvijo družbene pogodbe,
◦ zneska osnovnega kapitala ali
◦ dejavnosti družbe,
• če so bile ob ustanovitvi delnice ali osnovni vložki vplačani v nasprotju z zakonom,
• če nihče od ustanoviteljev ni bil neomejeno poslovno sposoben.
Ničnostni razlogi, ki so določeni za d.d. se smiselno uporabljajo tudi za k.d.d. in evropsko delniško družbo.
Aktivno legitimiran = vsak delničar ali družbenik, uprava ali poslovodja ter vsak član uprave ali nadzornega
sveta. Rok za tožbo = 3 leta od dneva objave vpisa ustanovitve družbe .
Ničnost kapitalske družbe ne učinkuje na:
• veljavnost pravnih poslov, ki jih je družba sklenila s tretjimi,
• na obveznost delničarjev ali družbenikov vplačati nevplačane osnovne vložke ali delnice v obsegu, ki
je potreben za polno poplačilo upnikov družbe. (41a. čl. ZSReg)
Po pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče ugotovi ničnost k.d., sodišče po UD začne postopek likvidacije in
po končanem likvidacijskem postopku izda sklep o izbrisu nične kapitalske družbe (ali ničnega vpisa). (42. čl.
ZSReg)

IX. DRUGE STATUSNE OBLIKE

1. BANKE (ZBan-2, UL RS št. 25/15, 13.4.2015, in 44/16 – ZRPPB (Zakon o reševanju in prisilnem prenehanju
bank), datum veljave 25.6.2016)

Banka je kreditna institucija s sedežem v RS, ki je pridobila dovoljenje za opravljanje bančnih storitev (4/2.
čl. ZBan-2).
Banka mora biti organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe ali evropske delniške družbe.
Za banko se uporabljajo določbe ZGD-1, ki veljajo za delniške družbe ali evropske delniške družbe, če ni s
tem zakonom drugače določeno. (25. čl. ZBan-2)
Pravna oseba, ki ne izpolnjuje pogojev za opravljanje bančnih storitev, v firmi ne sme imeti besed banka,
kreditna institucija ali hranilnica ter njihovih izpeljank (26. čl. ZBan-2).

DEJAVNOSTI, KI JIH LAHKO OPRAVLJA BANKA

• banka lahko opravlja bančne storitve, finančne storitve in dodatne finančne storitve (30/1. čl. ZBan-2)
• bančne storitve → sprejemanje depozitov in drugih vračljivih sredstev od javnosti ter dajanje
kreditov za svoj račun;
• finančne storitve → sprejemanje depozitov in drugih vračljivih sredstev; dajanje kreditov
(faktoring,…); finančni zakup (lizing, najem) dajanje sredstev v zakup, pri katerem se na zakupnika
prenesejo vsa bistvena tveganja in koristi, ki izhajajo iz lastninske pravice nad sredstvom zakupa, pri
čemer je prenos lastninske pravice na zakupnika mogoč, ne pa nujen; plačilne storitve in storitve
izdajanja elektronskega denarja; izdajanje in upravljanje drugih plačilnih instrumentov; izdajanje
garancij in drugih jamstev; hramba vrednostnih papirjev in druge storitve, povezane s hrambo;
oddajanje sefov; itd.; (5. čl. ZBan-2)
• Dodatne finančne storitve so posredovanje pri prodaji zavarovalnih polic; storitve upravljanja
plačilnih sistemov; upravljanje pokojninskih skladov; skrbniške storitve, za katere drug zakon določa,
da jih opravlja banka, in storitve, povezane s temi skrbniškimi storitvami; kreditno posredništvo pri
potrošniških in drugih kreditih; druge storitve ali posli. (6/1. čl. ZBan-2)
• Druge finančne storitve so opravljanje zavarovalnih ali pozavarovalnih poslov, storitve
pokojninskih družb, zavarovalno zastopništvo, upravljanje investicijskih skladov. (6/2. čl. ZBan-2)
• Pomožne storitve so upravljanje premoženja banke, vodenje zbirk podatkov, vključno z osebnimi
podatki, ali opravljanje podobnih poslov, ki se izvajajo kot podpora opravljanju storitev ene ali več
kreditnih institucij (30/4. čl. ZBan-2).

USTANOVITEV

Banka mora pridobiti dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev pred vpisom ustanovitve
banke v sodni register (99. čl. ZBan-2). Zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje bančnih storitev se vloži
pri Banki Slovenije. Če namerava banka poleg bančnih storitev opravljati tudi finančne ali dodatne finančne
storitve, mora vložnik vložiti zahtevo in predložiti dokazila o izpolnjevanju pogojev za izdajo dovoljenja za
opravljanje teh storitev. (100. čl. ZBan-2) Banka, ki namerava po ustanovitvi začeti opravljati finančne

Stran 59 od 149
storitve ali dodatne finančne storitve, mora za vsako od teh storitev pridobiti dovoljenje Banke Slovenije pred
začetkom opravljanja teh storitev (103. čl. ZBan-2).

Najnižji znesek USTANOVNEGA KAPITALA banke je 5.000.000 EUR (27/1. čl. ZBan-2)
Delnice banke so izključno imenske delnice, izdane v nematerializirani obliki, ki morajo biti v celoti vplačane
v denarju in pred vpisom ustanovitve oz. povečanja osnovnega kapitala v sodni register (28. čl. ZBan-2)

Oseba, ki namerava pridobiti delnice banke, na podlagi katerih bi dosegla ali presegla kvalificirani delež,
mora pred pridobitvijo takega deleža pridobiti dovoljenje Banke Slovenije za pridobitev kvalificiranega
deleža v banki (60/1. čl. ZBan-2). Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deleža na podlagi glasovalnih
pravic se upoštevajo vse delnice banke z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri
katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno na podlagi zakona ali statuta banke v skladu z zakonom
(62/1. čl. ZBan-2)

ORGANI

Banka lahko izbere dvotirni sistem upravljanja banke z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem
upravljanja banke z upravnim odborom (33/1. čl. ZBan-2).

- Skupščina
- Uprava banke mora imeti najmanj dva člana, ki banko skupaj zastopata in predstavljata v pravnem
prometu (37. čl. ZBan). Funkcijo člana uprave banke lahko opravlja le oseba, ki pridobi dovoljenje
Banke Slovenije za opravljanje funkcije člana uprave te banke (39/1. čl. ZBan-2).
- Nadzorni svet
Za člana nadzornega sveta banke je lahko imenovana oseba:
1. ki ima znanje, veščine in izkušnje za nadzor in spremljanje vodenja poslov banke ali družbe
primerljive velikosti in dejavnosti kot banka oziroma drugih primerljivih poslov;
2. ki ima ugled in lastnosti za nadzor nad vodenjem poslov banke ter njeno ravnanje ne vzbuja dvoma o
njeni zmožnosti za zagotovitev varnega in skrbnega nadzora nad vodenjem poslov banke v skladu s
profesionalno skrbnostjo in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanjem nasprotja interesov;
3. ki ne krši tretjega odstavka 36. člena tega zakona ali so bila dana zagotovila, da se bo kandidat
uskladil s temi zahtevami v šestih mesecih od vpisa sklepa skupščine o imenovanju člana nadzornega
sveta v sodni register. (53. čl. ZBan-1)
Poleg pristojnosti, ki jih ima nadzorni sveto po ZGD-1, daje nadzorni svet banke še soglasje na predlog
poslovne politike, finančni načrt, organizacije sistema notranje kontrole in program dela notranje revizije
(48. čl. ZBan-2)

2. ZAVAROVALNICE (Zakon o zavarovalništvu (ZZavar-1), UL RS št. 93/15, datum uporabe 1.1.2016)

ZAVAROVALNICA
Zavarovalnica je pravna oseba, ki opravlja zavarovalne posle na podlagi dovoljenja nadzornega organa za
opravljanje teh poslov. Pozavarovalnica je pravna oseba, ki opravlja le zavarovalne posle pozavarovanja na
podlagi dovoljenja nadzornega organa za opravljanje teh poslov. Pri vpisu v sodni register in poslovni register
firma ne sme vsebovati sestavine »zavarovalnica« oziroma »pozavarovalnica« in izpeljank iz teh besed, če
pravna oseba ni pridobila dovoljenja nadzornega organa za opravljanje zavarovalnih poslov (8. čl. ZZavar).

ZAVAROVALNI POSLI
Zavarovalni posli so sklepanje in izvrševanje pogodb o premoženjskem in življenjskem zavarovanju ali
pozavarovanju, razen obveznih socialnih zavarovanj (7. čl. ZZavar-1). Zavarovalnica sme opravljati
zavarovalne posle na območju Republike Slovenije, če pridobi dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za
opravljanje zavarovalnih poslov (113/1. čl. ZZavar). Zavarovalnica sme opravljati samo:
- zavarovalne posle, ki jih lahko opravlja zavarovalne posle v posamezni zavarovalni vrsti ali skupini.
Skupaj pa lahko opravlja zavarovalne posle le v eni od naslednjih zavarovalnih skupin 1. življenjska
zavarovanja (življenjsko zavarovanje, zavarovanje za primer poroke ali rojstva, življenjsko zavarovanje,
vezano na enote investicijskih skladov ipd. – 7. čl. ZZavar-1) ali 2. premoženjska zavarovanja
(nezgodno zavarovanje, zdravstveno zavarovanje, zavarovanje vozil in plovil, zavarovanje požara in
elementarnih nesreč, zavarovanje odgovornosti, kreditno zavarovanje, zavarovanje finančnih izgub,
zavarovanje stroškov postopka, zavarovanje pomoči ipd. – 7. čl. ZZavar-1). (26. čl. ZZavar-1)
- posle, ki so z zavarovalnimi posli v neposredni zvezi, kot so 1. terminske pogodbe, opcije in drugi
izvedeni finančni instrumenti, če prispevajo k zmanjševanju tržnih tveganj; 2. posredovanje pri prodaji

Stran 60 od 149
 oziroma prodaja v zavarovalnih primerih poškodovanih predmetov, ki ob reševanju škodnih primerov
pripadejo zavarovalnici; 3. izvajanje ukrepov za preprečevanje in odpravljanje nevarnosti, ki ogrožajo
zavarovano premoženje in osebe; 4. ocena ravni izpostavljenosti zavarovalnega objekta in ocenjevanje
škod; 5. opravljanje drugih intelektualnih in tehničnih storitev v zvezi z zavarovalnimi posli; 6.
zastopanje ali posredovanje pri sklepanju zavarovalnih poslov za druge zavarovalnice. (26. čl. ZZavar-1)
- pogodbe o pozavarovanju je dejavnost sprejemanja tveganj, ki jih odstopi zavarovalnica, zavarovalnica
države članice ali zavarovalnica tretje države oziroma pozavarovalnica, pozavarovalnica države članice
ali pozavarovalnica tretje države (7/5. čl. ZZavar-1).
Posebne določbe o obvladovanju tveganj in zagotavljanju kapitalske ustreznosti (določen minimalni
kapital glede na vrsto zavarovalnih poslov, ki jih opravlja);

OSNOVNI KAPITAL
Najnižji znesek osnovnega kapitala je enak višini zahtevanega minimalnega kapitala (absolutni prag) (29. čl.
ZZavar-1). Zahtevani minimalni kapital je enak znesku primernih osnovnih lastnih virov sredstev, pod
katerim bi bili zavarovalci, zavarovanci ali drugi upravičenci zavarovalnih pogodb izpostavljeni
nesprejemljivi stopnji tveganja, če se zavarovalnici dovoli nadaljnje poslovanje. Zahtevani minimalni kapital
zavarovalnice ne sme biti nikoli nižji od (absolutni prag):
1. 2.500.000 EUR za zavarovalnice, ki opravljajo posle iz zavarovalne skupine premoženjskih
zavarovanj, razen v primeru kritja tveganj iz zavarovalnih vrst 10 do 15, kot so določene v drugem
odstavku 7. člena tega zakona, ko znesek ne sme biti nikoli nižji od 3.700.000 EUR;
2. 3.700.000 EUR za zavarovalnice, ki opravljajo posle iz zavarovalne skupine življenjskih zavarovanj;
3. 3.600.000 EUR za pozavarovalnice in zavarovalnice, ki imajo dovoljenje za opravljanje zavarovalnih
poslov sklepanja pozavarovanj. (233. čl. ZZavar-1)

PRAVNOORGANIZACIJSKA OBLIKA
Zavarovalnica je organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, evropske delniške družbe ali
družbe za vzajemno zavarovanje. Pozavarovalnica je lahko organizirana samo kot delniška družba ali kot
evropska delniška družba (24. čl. ZZavar-1)
Za zavarovalnico, ki je organizirana kot delniška ali evropska delniška družba, se uporabljajo določbe ZGD-
1, ki veljajo za delniške družbe oziroma evropske delniške družbe, če ni s tem zakonom drugače določeno. Za
družbo za vzajemno zavarovanje se smiselno uporablja ZGD-1, če ni s tem zakonom drugače določeno. (24.
čl. ZZavar-1)

ZAVAROVALNA DELNIŠKA DRUŽBA

je delniška družba, ki pridobi dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalnih poslov.
V zavarovalnici so izključno imenske delnice, izdane v nematerializirani obliki, ki so lahko vplačane v
denarju ter morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja osnovnega kapitala v
sodni register (30. čl. ZZavar-1).
Oseba, ki namerava neposredno ali posredno pridobiti delnice zavarovalnice, na podlagi katerih bi dosegla ali
presegla kvalificirani delež pred pridobitvijo takega deleža pridobi dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor
za pridobitev kvalificiranega deleža (31/1. čl. ZZavar-1).
Organi
1. Skupščina
2. Nadzorni svet:
Za člana nadzornega sveta zavarovalnice je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje kot 1. je
ustrezno strokovno usposobljena in ima lastnosti in izkušnje, potrebne za nadzor poslov zavarovalnice; 2.
ni bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja; 3. nad njo ni bil začet postopek osebnega stečaja;
4. je oseba dobrega ugleda in integritete (67. čl. ZZavar-1).
Poleg pristojnosti, ki jih ima nadzorni svet v skladu z ZGD-1, ima nadzorni svet zavarovalnice tudi
naslednje pristojnosti:
1. daje soglasje upravi k poslovni strategiji zavarovalnice;
2. daje soglasje upravi k finančnemu načrtu zavarovalnice;
4. daje soglasje upravi k pisnim pravilom sistema upravljanja;
5. daje soglasje upravi k letnemu načrtu dela notranje revizije;
6. odloča o drugih zadevah, določenih s tem zakonom (68. čl. ZZavar-1).
3. Uprava zavarovalnice ima najmanj 2 člana, ki zavarovalnico skupaj zastopata in predstavljata v pravnem
prometu. Nihče od članov uprave zavarovalnice oziroma prokurist ne sme biti pooblaščen za samostojno
zastopanje zavarovalnice za celoten obseg poslov iz dejavnosti zavarovalnice (56. čl. ZZavar-1).
Funkcije člana uprave zavarovalnice ne sme nastopiti niti opravljati oseba, ki ni pridobila dovoljenja
Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje funkcije člana uprave zavarovalnice (59. čl. ZZavar-1).

Stran 61 od 149
DRUŽBA ZA VZAJEMNO ZAVAROVANJE
Družba za vzajemno zavarovanje je pravna oseba, ki opravlja zavarovalne posle za svoje člane po načelu
vzajemnosti in je za opravljanje teh poslov pridobila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor (76/1. čl.
ZZavar-1). Firma družbe za vzajemno zavarovanje vsebuje označbo, da gre za družbo za vzajemno
zavarovanje (»d.v.z.«). (77. čl. ZZavar-1)
Družba za vzajemno zavarovanje se ustanovi tako, da ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut in vplačajo
ustanovni kapital (78. čl. ZZavar-1). Družba za vzajemno zavarovanje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom
v sodni register (80/1. čl. ZZavar-1).
Članstvo v družbi za vzajemno zavarovanje je vezano na obstoj zavarovalne pogodbe z družbo (81/1. čl.
ZZavar-1). Člani ne odgovarjajo za obveznosti družbe za vzajemno zavarovanje. Član ne more pobotati plačil
prispevkov, naknadnih vplačil in drugih obveznosti do družbe za vzajemno zavarovanje s svojo terjatvijo do
družbe za vzajemno zavarovanje. (82/1,2. čl. ZZavar-1).

3. ZADRUGE

Pojem zadruge, njeno organizacijo, postopek ustanavljanja in prenehanja ter način upravljanja ureja
zakon o zadrugah.

Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi
in razvijati gospodarske ali družbene dejavnosti svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu,
svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov. Zadruga lahko vodi svoje dejavnosti
preko odvisne družbe.
Zadruga lahko ustanovi podjetje, drugo zadrugo ali drugo pravno osebo oz. postane članica druge pravne
osebe, če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena. (1. čl. ZZad)
Zadrugo lahko ustanovijo tri ali več fizičnih oziroma pravnih oseb (t.i. ustanovitelji) (4/1. čl. ZZad). Zadruga
se ustanovi z aktom o ustanovitvi, ki vsebuje imena in naslove oziroma sedeže ustanoviteljev, podpisi vseh
ustanoviteljev,… Obvezni del akta so zadružna pravila, ki urejajo firmo in sedež zadruge, dejavnost zadruge,
pogoje za sprejem v članstvo, odpovedni rok, razlogi izključitve, delež, ki ga mora vsak član plačati (obvezni
delež), rok in način plačila najmanj polovice obveznega deleža (5. in 6. čl. ZZad).
Ustanovitelji zadruge postanejo člani zadruge s podpisom akta o ustanovitvi.
Z vpisom akta o ustanovitvi v register, v katerega se vpisujejo zadruge, pridobi zadruga pravno in poslovno
sposobnost (7. čl. ZZad).

ČLANSTVO:
Pravna ali fizična oseba se včlani v zadrugo na podlagi datirane pristopne izjave, iz katere izhaja, da se strinja
s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila (8/1. čl. ZZad).

Članstvo preneha:
• z izstopom – član lahko izstopi na podlagi pisne odpovedi. Zadružna pravila lahko za izstop določijo
odpovedni rok in druge pogoje, vendar ti pogoji ne smejo glede na namen in dejavnost zadruge ovirati
izstopa člana iz zadruge (10. čl. ZZad);
• z izključitvijo –zadružna pravila določajo razloge, zaradi katerih je mogoče izključiti člana iz zadruge.
Ne glede na določbe združenih pravil je član lahko izključen iz zadruge, če ne izpolni dospele obveznosti
za vplačilo prevzetega deleža; o izključitvi odloči organ, ki ga določajo zadružna pravila, z obrazloženim
sklepom, zoper katerega je možna pritožba na zadružni organ in sodno varstvo pred pristojnim rednim
sodiščem v 30 dneh po prejemi sklepa (11. čl. ZZad);
• s smrtjo fizične osebe;
• s prenehanjem pravne osebe;
• s prenehanjem zadruge. (9. čl. ZZad)

Posledice prenehanja članstva: z dnem, ko preneha članstvo, prenehajo upravljalske pravice in obveznosti, ne
prenehajo pa premoženjskopravne pravice in obveznosti, določene s pogodbo, z združenimi pravili oz.
zakonom! (12. čl. ZZad)

ORGANI ZADRUGE so:

• občni zbor: je najvišji organ zadruge, ki odloča o najpomembnejših zadevah (npr. o sprejemu
zadružnih pravil; o sprejemu letnega poročila, uporabi presežka in poravnavi izgube; o izdaji
vrednostnih papirjev; o statusnem preoblikovanju in prenehanju zadruge itd.) (15. čl. ZZad).

Stran 62 od 149
 • predsednik zadruge: predsednik upravnega odbora je predsednik zadruge po položaju; predstavlja in
zastopa zadrugo ter je odgovoren za zakonitost njenega delovanja, če ta pooblastila niso prenesena na
direktorja
• nadzorni odbor ali najmanj enega preglednika: ima pristojnost nadzora. Nadzira celotno delo in
poslovanje predsednika zadruge, upravnega odbora, direktorja in delavcev s posebnimi pooblastili in
odgovornostmi ter skrbi, da je občnemu zboru pravočasno predloženo letno poročilo. Pregleda letno
poročilo in o tem poroča na občnem zboru.
Zadruga, ki ima deset oziroma več članov, ima tudi upravni odbor. Sklicuje občni zbor, uresničuje sklepe
občnega zbora, skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge in postavlja delavce s
posebnimi pooblastili. Če zadruga nima upravnega odbora, opravlja te naloge predsednik zadruge.
Če zadružna pravila tako določajo, ima zadruga lahko tudi direktorja in druge organe. (14. čl. ZZad)

Zadruga PRENEHA:
• z iztekom časa, za katerega je bila ustanovljena, če je bila ustanovljena za določen čas, in občni zbor
pred iztekom tega časa ne sklene, da zadruga nadaljuje poslovanje;
• če ji je izrečen ukrep prepovedi opravljanja dejavnosti, ker ne izpolnjuje pogojev za njeno
opravljanje, in v roku, ki ji je določen v izreku ukrepa, ne izpolni pogojev za opravljanje dejavnosti
oz. ne spremeni dejavnosti;
• če se spoji z drugo zadrugo, pripoji drugi zadrugi oziroma razdeli na več novih zadrug;
• če se s pravnomočno odločbo sodišča ugotovi ničnost njenega vpisa v register;
• po končanem stečajnem postopku;
• če tako odloči občni zbor;
• če se število njenih članov zmanjša pod najmanjše število, predpisano z zakonom, neprekinjeno za
najmanj 6 mesecev;
• v drugih primerih, določenih z zakonom. (47. čl. ZZad)
Premoženje, ki ostane po poplačilu upnikov, se razdeli med člane; najprej se vrnejo prostovoljni, nato pa
obvezni deleži. (48/1. čl. ZZad)

Zadruga se lahko STATUSNO PREOBLIKUJE z združitvijo, delitvijo ali spremembo pravno-organizacijske

oblike (48a. čl. ZZad).
Za združitev in delitev se smiselno uporabljajo določbe ZGD (48p. čl. ZZad).
Zadruga se lahko preoblikuje v gospodarsko družbo, GIZ (48o. čl. ZZad).
V zadrugo se lahko preoblikuje gospodarska družba, GIZ (48r. čl. ZZad).

Firma zadruge mora vsebovati označbo, da gre za zadrugo, in označbo odgovornosti članov za obveznosti
zadruge:
• z.o.o. - zadruga z omejeno odgovornostjo;
• z.b.o. - zadruga brez odgovornosti. (55. čl. ZZad)
Glede firme, sedeža, dejavnosti, zastopanja in vpisa v register se smiselno uporablja ZGD-1 (56/1. čl. ZZad).

4. ZAVODI

Zavod je pravna oseba, ki jo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb za opravljanje dejavnosti
vzgoje, izobraževanja, znanosti, kulture, športa, zdravstva, socialnega varstva, otroškega varstva, socialnega
zavarovanja in drugih dejavnosti, če cilj opravljanja dejavnosti ni pridobivanje dobička (1/2. in 2. čl. ZZ).
Temeljna značilnost zavoda je njegova neprofitnost. To pomeni, da se morebitni dobiček pri poslovanju ne
more deliti med ustanovitelje kot pri gospodarskih subjektih, ne pomeni pa, da se zavod ne more ukvarjati s
pridobitnimi dejavnostmi. Taki dohodki se morajo uporabiti za osnovne dejavnosti zavoda.

Za opravljanje javnih služb se ustanovijo javni zavodi, in sicer jih ustanovijo republika, občine, mesto in
druge z zakonom pooblaščene javne pravne osebe (3. čl. ZZ).

Pravice, obveznosti in odgovornosti zavodov določata zakon o zavodih in akt o ustanovitvi (4/1. čl .ZZ).
Javni zavod je pravna oseba, če ni z zakonom oz. odlokom občine ali mesta določeno drugače. (4/2. čl. ZZ).

Z vpisom akta o ustanovitvi v sodni register pridobi zavod pravno sposobnost (12. čl. ZZ).

ORGANI ZAVODA

Zavod ima direktorja, svet zavoda ter strokovni svet.

Stran 63 od 149
Direktor je poslovodni organ, ki vodi delo in poslovanje, predstavlja in zastopa zavod ter je odgovoren za
zakonitost dela zavoda (31. čl. ZZ). Direktor mora biti imenovan v aktu oz. v pogodbi o ustanovitvi zavoda.

Svet zavoda je kolegijski organ, ki ga sestavljajo predstavniki ustanoviteljev, predstavniki sodelavcev ter
predstavniki uporabnikov storitev zavoda oz. zainteresirane javnosti (29/2. čl. ZZ). Njegova naloga je
upravljanje zavoda. Svet zavoda mora biti v aktu oz. pogodbi o ustanovitvi zavoda številčno opredeljen, ni pa
potrebno poimensko navesti članov.

Strokovni svet je kolegijski organ, ki obravnava vprašanja s področja strokovnega dela zavoda. Svetu zavoda
in direktorju daje nasvete glede vsebinskega dela zavoda in pogojev za razvoj dejavnosti ter odloča v okviru
svojih pristojnosti, ki so določene v zakonu, pogodbi oz. aktu o ustanovitvi, statutu in ostalih aktih zavoda.

Pristojnosti organov zavoda se natančneje opredelijo v statutu zavoda skladno z zakonom in aktom oz.
pogodbo o ustanovitvi.

AKTI ZAVODA

Osnovni akt je akt oz. pogodba o ustanovitvi, ki mora vsebovati najmanj določbe o imenu in sedežu zavoda,
podatke o ustanoviteljih, dejavnosti zavoda v skladu s standardno klasifikacijo dejavnosti, določbe o organih
zavoda, sredstvih, ki so zavodu zagotovljena za ustanovitev in začetek dela, način razpolaganja s presežkom
prihodkov nad odhodki in način kritja primanjkljaja sredstev za delo zavoda, določbe o odgovornosti
ustanovitelja za obveznosti zavoda, medsebojne pravice in obveznosti ustanovitelja in zavoda. (8. čl. ZZ)

Poleg akta oz. pogodbe o ustanovitvi zavoda mora imeti zavod tudi svoj statut ali pravila. V njem se
podrobneje razčleni organizacija zavoda, organi in njihove pristojnosti ter ostala pomembna vprašanja.
Sprejme ga svet zavoda s soglasjem ustanovitelja, mora pa biti skladen z zakonom in aktom o ustanovitvi.

Organi zavoda lahko sprejmejo tudi druge interne akte, ki natančneje urejajo posamezna področja dela
zavoda. (45. čl. ZZ)

5. GOSPODARSKE JAVNE SLUŽBE

Gospodarske javne službe so republiške ali lokalne in so lahko obvezne (določi se z zakonom) ali izbirne, s
katerimi se zagotavljajo materialne javne dobrine kot proizvodi in storitve, katerih trajno in nemoteno
proizvajanje v javnem interesu zagotavlja RS oz. občina ali druga lokalna skupnost zaradi zadovoljevanja
javnih potreb, kadar in kolikor jih ni mogoče zagotavljati na trgu (1. čl. ZGJS). Pri zagotavljanju javnih
dobrin je pridobivanje dobička podrejeno zadovoljevanju javnih potreb (2. čl. ZJGS).

Gospodarske javne službe zagotavlja republika oz. lokalna skupnost v naslednjih organizacijskih oblikah:
• v režijskem obratu, kadar bi bilo zaradi majhnega obsega ali značilnosti službe neekonomično ali
neracionalno ustanoviti javno podjetje ali podeliti koncesijo,
• v javnem gospodarskem zavodu, kadar gre za opravljanje ene ali več gospodarskih javnih služb, ki jih
zaradi njihove narave ni mogoče opravljati kot profitne oziroma če to ni njihov cilj,
• v javnem podjetju, kadar gre za opravljanje ene ali več gospodarskih javnih služb večjega obsega ali
kadar to narekuje narava monopolne dejavnosti, ki je določena kot gospodarska javna služba, gre pa za
dejavnost, ki jo je mogoče opravljati kot profitno,
• z dajanjem koncesij osebam zasebnega prava.
Gospodarski javni zavodi in javna podjetja morajo izdelati program za obvladovanje kakovosti poslovanja, ki
ga sprejme ustanovitelj.
Koncesionar ali oseba zasebnega prava, ki posluje z javnim kapitalskim vložkom v zadevah izvajanja
gospodarske javne službe, posluje v skladu z načinom, predpisanim za opravljanje javne službe. (6. čl. ZGJS)

Z uredbo (vlada) ali z odlokom (lokalna skupnost) se za posamezno gospodarsko javno službo določi:
– organizacijska in prostorska zasnova njihovega opravljanja po vrstah in številu izvajalcev (v režijskem
obratu, javnem gospodarskem zavodu, javnem podjetju, na podlagi koncesije ali javnih kapitalskih
vložkov),
– vrsta in obseg javnih dobrin ter njihova prostorska razporeditev,
– pogoji za zagotavljanje in uporabo javnih dobrin,
– pravice in obveznosti uporabnikov,

Stran 64 od 149
– viri financiranja gospodarskih javnih služb in način njihovega oblikovanja,
– vrsta in obseg objektov in naprav, potrebnih za izvajanje gospodarske javne službe, ki so lastnina
republike ali lokalne skupnosti ter del javne lastnine, ki je javno dobro in varstvo, ki ga uživa,
– drugi elementi pomembni za opravljanje in razvoj gospodarske javne službe. (7. čl. ZGJS)

Gospodarske javne službe se financirajo s ceno javnih dobrin, iz proračunskih sredstev in iz drugih virov,
določenih z zakonom ali odlokom lokalne skupnosti.
Republika zagotavlja sredstva iz proračuna za financiranje republiških gospodarskih javnih služb, lokalna
skupnost pa za financiranje izbirnih lokalnih javnih služb. Proračunsko financiranje obveznih lokalnih
gospodarskih služb se razmeji med republiko in lokalno skupnostjo na način, ki ga določa zakon. (8. čl.
ZGJS)
Objekti in naprave, namenjeni za izvajanje obveznih gospodarskih javnih služb, ki so določeni kot javno
dobro, se lahko uporabljajo samo na način in pod pogoji, določenimi z zakonom.
Lokalna skupnost lahko predpiše pogoje in način javne, posebne in podrejene rabe objektov in naprav,
namenjenih za izvrševanje lokalnih gospodarskih javnih služb.
Z uporabo objektov in naprav, namenjenih za izvajanje gospodarskih javnih služb, ali s pogoji za njihovo
rabo se ne sme omejevati osnovni namen objekta ali naprave, razen če to zahteva ohranitev njegove
substance. (9. čl. ZGJS)

6. JAVNI JAMSTVENI, PREŽIVNINSKI IN INVALIDSKI SKLAD RS

Javni jamstveni, preživninski in invalidski sklad je pravna oseba javnega prava. Ustanovitelj javnega
jamstvenega, preživninskega in invalidskega sklada je Republika Slovenija, in sicer je ustanovljen za
poravnavo obveznosti iz naslova pravi delavcev v primeru insolventnosti delodajalca in iz naslova pravic
otrok v primeru neplačevanja preživnin ter odloča o pravicah in obveznostih invalidov in delodajalcev.
Sklad se vpiše v sodni register.
ORGANA SKLADA sta:
- nadzorni svet in
- direktor (7. čl. ZJSRS).
O pravicah po ZJSRS na prvi stopnji odloča Javni jamstveni, preživninski in invalidski sklad RS. O pritožbah
zoper odločbe sklada odloča ministrstvi za delo oz. družino. V sporih zoper odločbe ministrstva za družino
odloča Upravno sodišče RS, zoper odločbe ministrstva za delo pa delovno in socialno sodišče (22. čl.
ZJSRS).
PREHOD TERJATEV
Terjatve upravičenca proti delodajalcu oz. stečajnemu dolžniku in terjatve otroka proti preživninskemu
zavezancu preidejo do višine pravic zagotovljenih po ZJSRS na sklad z dnem izvršitve odločbe o priznanju
pravic. S prehodom terjatve na sklad vstopi sklad v razmerju do delodajalca oz. stečajnega dolžnika v položaj
delavca kot upnika do višine sredstev izplačanih na podlagi odločbe o priznanju pravic. S prehodom terjatve
na sklad vstopi sklad v razmerju do preživninskega zavezanca v položaj otroka kot upnika do višine sredstev
izplačanih na podlagi odločbe o nadomestilu preživnine, povečanih za pripadajoče obresti in stroške
postopka. (28. čl. ZJSRS)

7. INVESTICIJSKI SKLADI IN DRUŽBE ZA UPRAVLJANJE

7.1. TEMELJNE DOLOČBE

Investicijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev
in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist
imetnikov enot tega investicijskega sklada. Investicijski sklad premoženje zbira javno ali nejavno.
Investicijski sklad je kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje ali alternativni
investicijski sklad. (5. čl. ZISDU-3)
Investicijski sklad za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) je odprt investicijski sklad, ki
premoženje zbira javno in katerega enote je mogoče na zahtevo imetnika unovčiti in izplačati iz sredstev
sklada oz. investicijski sklad, za katerega je kako drugače ustrezno zagotovljeno, da je cena, po kateri se z
njegovo enoto trguje na organiziranem trgu, ves čas enaka njeni izračunani vrednosti; katerega edini namen je
nalaganje sredstev v vrednostne papirje in ki je ustanovljen v skladu s taksativno naštetimi poglavji zakona
oz. predpisi držav članic.
Alternativni investicijski sklad je vsak investicijski sklad, ki ni KNPVP, ne glede na to, ali premoženje zbira
javno ali nejavno. (6. čl. ZISDU-3)
V RS se lahko oblikujeta naslednji obliki investicijskih skladov za vlaganje v vrednostne papirje:

Stran 65 od 149
- vzajemni sklad in
- krovni sklad.
V RS se lahko na podlagi ZISDU-3 oblikujejo oz. ustanovijo samo naslednje oblike alternativnih
investicijskih skladov, ki javno zbirajo premoženje:
- alternativni vzajemni sklad,
- alternativni krovni sklad in
- investicijska družba s spremenljivim kapitalom. (8. čl. ZISDU-3)

Vzajemni investicijski sklad za vlaganje v vrednostne papirje je premoženje, ki je ločeno od premoženja

družbe za upravljanje, ki upravlja ta sklad in od drugega premoženja v upravljanju družbe za upravljanje.
Vzajemni sklad ni pravna oseba. Vlagatelj postane z vplačilom v vzajemni sklad imetnik investicijskega
kupona vzajemnega sklada. (221. čl. ZISDU-3)
Krovni sklad je vzajemni sklad, sestavljen iz dveh ali več podskladov. Vsak podsklad istega krovnega sklada
se od drugih podskladov tega krovnega sklada razlikuje po eni ali več posebnostih. Krovni sklad ni pravna
oseba. (302. ZISDU-3) V RS lahko krovni sklad oblikuje samo družba za upravljanje, in sicer tako, da
sprejme pravila upravljanja krovnega sklada, s skrbnikom sklene pogodbo o opravljanju skrbniških storitev in
pridobi od Agencije za trg vrednostnih papirjev dovoljenje za upravljanje krovnega sklada in dovoljenje za
upravljanje vsakega podsklada. Ob nastanku morata biti oblikovana vsaj 2 podsklada. S pridobitvijo obeh
dovoljenj je krovni sklad oblikovan in od takrat lahko družba za upravljanje sprejema vplačila enot
premoženja podskladov. (313. in 314. čl. ZISDU-3)
Alternativni vzajemni sklad je alternativni investicijski sklad. Gre za premoženje, ki je ločeno od premoženja
družbe za upravljanje, ki upravlja ta sklad in od drugega premoženja v upravljanju družbe za upravljanje.
Alternativni vzajemni sklad ni pravna oseba. (375. čl. ZISDU-3) Alternativni vzajemni sklad lahko poleg
naložb v vrednostne papirje nalaga tudi v enote alternativnih investicijskih skladov, denarne depozite z
ročnostjo daljšo od 12 mesecev, plemenite kovine oz. certifikate in nepremičnine in namenske družbe, ki so
ustanovljene za nakup, imetništvo ali upravljanje nepremičnine (361/1. čl. ZISDU-3).
Alternativni krovni sklad je alternativni investicijski sklad, sestavljen iz dveh ali več podskladov (10. čl.
ZISDU-3)
Investicijska družba je alternativni investicijski sklad, organiziran kot d.d. s sedežem v RS, katere osnovni
kapital je razdeljen na delnice istega razreda, ki so prosto prenosljive in katere poslovanje je usklajeno z
določbami o investicijski družbi. (11. čl. ZISDU-3)

Družba za upravljanje je pravna oseba s sedežem v RS, ki opravlja storitve upravljanja investicijskih
skladov za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih
papirjev (13/1. čl. ZISDU-3).
Družba za upravljanje opravlja:
• storitve upravljanja investicijskih skladov (32/1. čl. ZISDU-3), ki obsegajo upravljanje premoženja
investicijskega sklada, ki javno zbira premoženje; administrativne storitve, povezane s poslovanjem
investicijskega sklada, ki javno zbira premoženje; trženje enot investicijskega sklada (99. čl. ZISDU-
3);
• storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti;
• pomožne storitve, in sicer investicijsko svetovanje v zvezi s finančnimi instrumenti, kot jih določa
ZTFI TER hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov (150/1. čl.
ZISDU-3)
• storitve upravljanja alternativnih investicijskih skladov (32/4. čl. ZISDU-3);
• drugih dejavnosti ne sme opravljati!!! (32/5. čl. ZISDU-3)

Storitve upravljanja investicijskih skladov lahko v RS opravljata samo družba za upravljanje in družba za
upravljanje države članice, ki v RS ustanovi podružnico oz., ki lahko v RS neposredno opravlja storitve
upravljanja investicijskih skladov za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (100. čl. ZISDU-3). Družba za
upravljanje oz. družba za upravljanje države članice, ki opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov,
lahko pisno pooblasti drugo osebo, da v njenem imenu in za njen račun opravlja posamezne storitve oz.
posle, ki spadajo pod storitve upravljanja investicijskih skladov. Kljub prenosu opravljanja posameznih
storitev oz. poslov upravljanja investicijskih skladov na drugo osebo ni mogoče niti omejiti niti izključiti
odškodninske odgovornosti družbe za upravljanje in skrbnika za opravljanje navedenih storitev. (122. čl.
ZISDU-3)

V sodni register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje besede družba za upravljanje ali izpeljanke iz teh besed,
če pravna oseba ne izpolnjuje pogojev za opravljanje storitev investicijskih skladov (32/2. čl. ZISDU-3)

Stran 66 od 149
7.2. DRUŽBA ZA UPRAVLJANJE

Družba za upravljanje je lahko organizirana kot d.d., SE ali d.o.o. (30/1. čl. ZISDU-3). Najnižji znesek
osnovnega kapitala družbe za upravljanje, ki opravlja izključno storitve upravljanja investicijskih skladov, je
125.000,00 EUR. Če vrednost premoženja v upravljanju, ki ga družba za upravljanje upravlja na račun
investicijskih skladov, presega 250.000.000,00 EUR, družba za upravljanje poleg 125.000 EUR zagotovi
dodatni kapital v višini 0,02 % vrednosti razlike med premoženjem v upravljanju, ki ga družba za upravljanje
upravlja za račun investicijskih skladov, in zneskom 250.000.000 EUR, vendar vsota osnovnega kapitala in
dodatnega kapitala ne sme presegati 10.000.000 EUR. Če družba za upravljanje opravlja še druge storitve po
32. čl. ZISDU-3, se znesek osnovnega kapitala družbe za upravljanje poveča za znesek, ki ga za opravljanje
ustrezne storitve zahteva ustrezen zakon. (33. čl. ZISDU-3)

7.3. OPRAVLJANJE STORITEV UPRAVLJANJA INVESTICIJSKIH SKLADOV

Družba za upravljanje mora pridobiti dovoljenje Agencije:

• za opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov (pred vpisom v register) (103. čl. ZISDU-3),
• za združitev z drugo družbo za upravljanje oziroma drugo pravno osebo ali za delitev,
• za ustanovitev podružnice v tretji državi (117. čl. ZISDU-3),
• za upravljanje investicijskih skladov za enega ali več tipov investicijskih skladov (103- čl- ZISDU-3).

7.4. SKUPNE DOLOČBE O UPRAVLJANJU INVESTICIJSKIH SKLADOV

Družba za upravljanje mora za račun investicijskih skladov, ki jih upravlja, s skrbnikom skleniti pogodbo o
opravljanju skrbniških storitev (173. čl. ZISDU-3). Posamezen investicijski sklad ima lahko le enega skrbnika
njegovega premoženja (164/2. čl. ZISDU-3). Skrbnik vodi račune nematerializiranih vrednostnih papirjev,
hrani vrednostne papirje, zagotavlja izpolnitev obveznosti iz poslov, ki jih je družba za upravljanje sklenila za
račun investicijskega sklada, v poslovno običajnih rokih ipd. (165.čl. ZISDU-3).
Skrbniške storitve lahko opravlja samo:
- banka s sedežem v RS, ki je pridobila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje skrbniških storitev;
- podružnica banke države članice, ustanovljena v RS, ki je pridobila dovoljenje Banke Slovenije za
opravljanje skrbniških storitev;
- podružnica banke tretje države, ustanovljene v RS, ki je pridobila dovoljenje Banske Slovenije za
opravljanje skrbniških storitev. (166. čl. ZISDU-3)
Skrbnik mora pri opravljanju skrbniških storitev ravnati v skladu z ZISDU-3, zakonom, ki ureja bančništvo in
predpisi, izdanimi na njuni podlagi, v skladu s pravili stroke opravljanja skrbniških storitev ter v vsem paziti
na interese vlagateljev v investicijski sklad (169/1. čl. ZISD-3). Skrbnik je za svoje delo pa je upravičen do
provizije in povračila stroškov (168/1. čl. ZISDU-3).

Premoženje investicijskega sklada mora biti ločeno od premoženja drugih investicijskih skladov, premoženja
družbe za upravljanje in skrbnika ter od premoženja, prejetega v upravljanje storitev gospodarjenja s
finančnimi instrumenti in pomožnih storitev ter ločeno mora biti premoženje imetnikov enot posameznih
podskladov istega krovnega sklada (179. čl. ZISDU-3). Za vsak investicijski sklad, ki ga upravlja, mora
družba za upravljanje odpreti poseben denarni račun, preko katerega se opravljajo denarna izplačila in
sprejemajo denarna vplačila v zvezi s posli, ki jih je družba za upravljanje sklenila za račun posameznega
investicijskega sklada (182/1. čl. ZISDU-3).

Zadolževanje investicijskega sklada je dopustno le, če:

- njegova pravila upravljanja oz. instituta dopuščata zadolževanje;
- obveznosti iz kreditov ne presežejo 10 % njegovih sredstev;
- je namen zadolžitve le zagotavljanje kratkoročne likvidnosti;
- ročnost kreditov ne preseže 6 mesecev;
- so pogoji zadolževanja v skladu z običajnimi tržnimi pogoji. (188/1. čl. ZISDU-3)

7.5. VZAJEMNI SKLAD

Vzajemni sklad je premoženje, ki je ločeno od premoženja družbe za upravljanje, ki upravlja ta sklad in od

drugega premoženja v upravljanju družbe za upravljanje. Vlagatelj postane z vplačilom v vzajemni sklad
imetnik investicijskega kupona vzajemnega sklada. Vzajemni sklad ni pravna oseba. (221. čl. ZISDU-3)

Stran 67 od 149
Premoženje vzajemnega sklada je razdeljeno na enake enote (223. čl. ZISDU-3). Na premoženje
investicijskega sklada ni dovoljena izvršba (192. čl. ZISDU-3).

Vzajemni sklad lahko oblikuje samo družba za upravljanje, in sicer tako, da sprejme pravila upravljanja
vzajemnega sklada, s skrbnikom sklene pogodbo o opravljanju skrbniških storitev in pridobi dovoljenje za
upravljanje sklada. Vzajemni sklad je oblikovan, ko družba za upravljanje pridobi dovoljenje Agencije za trg
vrednostnih papirjev za upravljanje vzajemnega sklada. (254. čl. ZISDU-3) Družba za upravljanje ne sme
sprejemati vplačil investicijskih kuponov vzajemnega sklada, dokler vzajemni sklad ni oblikovan. (255. čl.
ZISDU-3)
Pravila upravljanja vzajemnega sklada urejajo vsebino pravnih razmerij med družbo za upravljanje, ki
upravlja vzajemni sklad, in imetniki investicijskih kuponov vzajemnega sklada (251/1. čl. ZISDU-3)

Družba za upravljanje upravlja vzajemni sklad v svojem imenu in za račun sklada. Družba za upravljanje, ki
upravlja vzajemni sklad, lahko prenese upravljanje tega sklada na drugo družbo za upravljanje, če prevzemna
družba za upravljanje izpolnjuje pogoje za upravljanje vzajemnega sklada, katerega upravljanje je predmet
prenosa, določene s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi. Prenos se opravi s pogodbo o
prenosu upravljanja, pred prenosom upravljanja vzajemnega sklada pa prevzemna družba za upravljanje
pridobi dovoljenje Agencije za prevzem upravljanja. (258, 259. čl. ZISDU-3)

Družba za upravljanje ima pravico do povrnitve vstopnih in izstopnih stroškov v višini, določeni v pravilih
upravljanja vzajemnega sklada in izraženi v odstotku od vrednosti investicijskih kuponov vzajemnega sklada.
(245/1,2. čl. ZISDU-3) Za opravljanje storitev je upravičena do letne provizije. (246. čl. ZISDU-3)

Investicijski kupon je imenski vrednostni papir, katerega izdajatelj je družba za upravljanje, ki se glasi na
enoto, več enot ali del enote premoženja vzajemnega sklada in daje imetniku investicijskega kupona
naslednje pravice:
• pravico od družbe za upravljanje zahtevati izplačilo odkupne vrednosti enot premoženja vzajemnega
sklada, na katere se glasi investicijski kupon;
• pravico do izplačila sorazmernega dela likvidacijske mase v primeru likvidacije vzajemnega sklada;
• pravico do izplačila sorazmernega dela čistega donosa od naložb vzajemnega sklada, če pravila
upravljanja vzajemnega sklada tako določajo.
Investicijski kupon je lahko prenosljiv. (227/1-3. čl. ZISDU-3)

7.6. INVESTICIJSKA DRUŽBA

Za investicijsko družbo se uporabljajo določbe ZGD-1 o delniški družbi, če ni v ZISDU-3 drugače določeno
(401//1. čl. ZISDU-3). Ustanovi se lahko po postopku postopne ustanovitve delniške družbe ali po postopu
sočasne ustanovitve delniške družbe.
V primeru postopne ustanovitve delniške družbe investicijsko družbo kot edini ustanovitelj ustanovi družba
za upravljanje.
V primeru sočasne ustanovitve delniške družbe investicijsko družbo ustanovi najmanj 5 fizičnih ali pravnih
oseb oz. drugih subjektov zasebnega in javnega prava, ki takoj po ustanovitvi z družbo za upravljanje
sklenejo pogodbo o upravljanju investicijske družbe. (403. čl. ZISDU-3)
Investicijske družbe morajo imeti statut, h kateremu je potrebno pridobiti soglasje Agencije za trg vrednostnih
papirjev pred vpisom ustanovitve investicijske družbe v sodni register (414/1 in 415. čl. ZISDU-3)
Pred začetkom upravljanja investicijske družbe mora družba za upravljanje pridobiti dovoljenje Agencije za
upravljanje investicijske družbe (420. čl. ZISDU-3).

Investicijska družba lahko opravlja samo dejavnost nalaganja premoženja v vrednostne papirje in druge
likvidne finančne naložbe po načelih razpršitve tveganj. (402. čl. ZISDU-3)

Investicijsko družbo upravlja družba za upravljanje na podlagi pisne pogodbe o upravljanju, za kar je
upravičena do provizije in povrnitve stroškov (423/1. čl. ZISDU-3). Družba za upravljanje lahko prenese
upravljanje na drugo osebo, ki izpolnjuje pogoje.

Na premoženje investicijske družbe ni dovoljena izvršba, prav tako nad njo ni dovoljeno začeti postopka
stečaja ali prisilne poravnave.

Stran 68 od 149
PREOBLIKOVANJE INVESTICIJSKIH DRUŽB

Investicijske družbe se lahko preoblikujejo z združitvijo ali s preoblikovanjem v alternativni vzajemni sklad,
če naložbena politika investicijske družbe to dopušča (429. čl. ZISDU-3). Za preoblikovanje z združitvijo se
smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o statusnem preoblikovanju d.d., če v tem zakonu ni določeno drugače
(430. čl. ZISDU-3). Pri združitvi so lahko kot prenosne družbe, prevzemne, prevzete ali nove družbe so lahko
udeležene le investicijske družbe (431. čl. ZISDU-3), potrebno je tudi dovoljenje Agencije pred vpisom
združitve v sodni register (433/1. čl. ZISDU-3).

7.7. NADZOR NAD DRUŽBAMI ZA UPRAVLJANJE

Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad družbo za upravljanje glede vseh storitev in poslov, ki jih
opravlja družba za upravljanje v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali tretji državi, razen če ta zakon
določa drugače. (442/1. čl. ZISDU-3)
Družba za upravljanje mora agenciji redno poročati o spremembah podatkov, ki se vpisujejo v sodni register,
sklicu skupščine in sprejetih sklepih, imetnikih delnic, razrešitvi in imenovanju članov uprave... (454. čl.
ZISDU-3)

7.8. ZDRUŽENJE DRUŽB ZA UPRAVLJANJE

V združenje družb za upravljanje se lahko povežejo družbe za upravljanje, ki zagotavljajo svoje storitve v
RS ali v RS tržijo investicijske kupone vzajemnih skladov, s katerimi upravljajo. Za združenje se uporabljajo
določbe ZGD-1 o GIZ. Združenje opravlja naloge skupnega pomena za družbe za upravljanje, določene v
pogodbi o ustanovitvi, oz. za katerega pooblastijo članice. (511. čl. ZISDU-3)

Stran 69 od 149
 FINANČNO POSLOVANJE PODJETIJ IN POSTOPKI
ZARADI INSOLVENTNOSTI
Zakonodajalec je z Zakonom o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem
prenehanju (ZFPPIPP) predpisal načela finančnega poslovanja gospodarskih subjektov, postopke zaradi
insolventnosti nad pravnimi in fizičnimi osebami ter postopke prisilnega prenehanja pravnih oseb (1. čl.
ZFPPIPP).

I. FINANČNO POSLOVANJE PODJETIJ

Finančno poslovanje je zagotavljanje finančnih sredstev, upravljanje finančnih sredstev in njihovih virov ter
razporejanje finančnih sredstev zaradi zagotavljanja pogojev za opravljanje gospodarske dejavnosti ali drugih
poslov (13. čl. ZFPPIPP).

1. TEMELJNA PRAVILA O FINANČNEM POSLOVANJU IN FINANČNOPOSLOVNA

NAČELA

Poslovodstvo mora zagotoviti, da družba posluje v skladu z ZPPIPP in pravilih poslovnofinančne stroke
(28/1. čl. ZFPPIPP). Pravila poslovnofinančne stroke so 1. poslovnofinančna načela in standardi, ki jih
sprejme Slovenski institut za revizijo ter 2. druga izkustvena pravila skrbnega finančnega poslovanja, ki so
splošno uveljavljena v poslovnofinančni stroki. Pravila stroke upravljanja podjetij so izkustvena pravila
skrbnega upravljanja podjetij, ki so splošno uveljavljena v stroku upravljanja podjetij. (12. čl. ZFPPIPP).
V zvezi z načeli finančnega poslovanja ZFPPIPP napotuje gospodarske subjekte na uporabo standardov
poslovne morale, vestnosti in poštenja – običajev, medsebojne prakse, razumnosti, skrbnosti ipd. V
obligacijskih razmerjih gospodarskih subjektov se za presojo potrebnih ravnanj in njihovih učinkov
upoštevajo poslovni običaji, uzance in praksa, vzpostavljena med strankama (12. čl. OZ). Gospodarski
subjekti (tudi zavod) morajo ravnati v skladu s pravili poslovno-finančne stroke in FINANČNO-POSLOVNIMI
NAČELI, ki so:
✓ načelo rentabilnosti,
✓ načelo zanesljivosti,
✓ načelo likvidnosti (kratkoročna plačilna sposobnost pravne ali fizične osebe, da v določenem obdobju
poravna vse zapadle obveznosti v tem časovnem obdobju),
✓ načelo kapitalske ustreznosti se nanaša na dolgoročno plačilno sposobnost, tj. trajno sposobnost
pravne ali fizične osebe izpolniti vse obveznosti ob njihovi zapadlosti (pravna oseba ali podjetnik je
dolgoročno plačilno sposoben, če je obseg njegovih dolgoročnih virov financiranja zadosten glede na
obseg in vrste poslov, ki jih opravlja, ter tveganja, ki jih je izpostavljen pri opravljanju teh poslov –
11/2,3. čl. ZFPPIPP),
✓ načelo trajne solventnosti (kratkoročna in dolgoročna plačilna sposobnost) in
✓ načelo obvladovanja tveganj, tako da so v vsakem trenutku in trajno sposobni izpolnjevati
obveznosti.
V skladu s finančno-poslovnimi načeli so organi poslovodenja pri vodenju poslov družbe (tj. pri
gospodarjenju z viri in naložbami tako, da je družba v vsakem trenutku sposobna izpolniti vse svoje zapadle
obveznosti in da je dolgoročno plačilno sposobna) dolžni ravnati z vso profesionalno skrbnostjo poslovno-
finančne stroke ter si pri tem ves čas prizadevati, da je družba vedno kratkoročno in dolgoročno plačilno
sposobna. V primeru kršitve te obveznosti, so člani poslovodstva solidarno odgovorni družbi za škode,
vendar so odškodninske odgovornosti prosti, če dokažejo, da so pri izpolnjevanju svojih obveznosti ravnali s
profesionalno skrbnostjo poslovno-finančne stroke in stroke upravljanja podjetij. (28/2-4. čl. ZFPPIPP)
Nadzorni svet mora pri izvajanju svoje pristojnosti in odgovornosti za opravljanje nadzora nad vodenjem
poslov družbe redno preverjati 1. ali je družba kratkoročno in dolgoročno plačilno sposobna in 2. ali
poslovodstvo ravna v skladu s profesionalno skrbnostjo poslovno-finančne stroke in stroke upravljanja
podjetij. Prav tako so tudi člani nadzornega sveta solidarno odškodninsko odgovorni za nastalo škodo zaradi
kršitve obveznosti in se lahko ekskulpirajo odškodninske odgovornosti, če dokažejo, da so pri izpolnjevanju
svojih obveznosti ravnali s profesionalno skrbnostjo poslovno-finančne stroke in stroke upravljanja podjetij.
(29. čl. ZFPPIPP)

UPRAVLJANJE TVEGANJ
Upravljanje tveganj zajema ugotavljanje, merjenje oz. ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj,
vključno s poročanjem o tveganjih, ki jih je ali bi jim lahko bila družba izpostavljena pri svojem poslovanju.

Stran 70 od 149
 Poslovodstvo mora zagotoviti, da družba redno izvaja ukrepe upravljanja tveganj, pri čemer mora upoštevati
vsa tveganja, ki jim je ali bi jim lahko bila družba izpostavljena pri svojem poslovanju in vključujejo:
✓ kreditno tveganje, tj. tveganje nastanka izgube zaradi neizpolnitve obveznosti dolžnika do družbe,
✓ tržno tveganje, tj. tveganje nastanka izgub zaradi nastanka spremembe cen blaga, valut ali finančnih
instrumentov ali spremembe obrestnih mer;
✓ operativno tveganje, tj. tveganje nastanka izgube skupaj s pravnim tveganjem zaradi 1. neustreznosti ali
nepravilnega izvajanja notranjih postopkov, 2. drugega nepravilnega ravnanja ljudi, ki spadajo v notranje
poslovno področje družbe, 3. neustreznosti ali nepravilnosti delovanja sistemom ali 4. zunanjih
dogodkov ali dejanj;
✓ likvidnostno tveganje, tj. tveganje nastanka izgube zaradi kratkoročne plačilne nesposobnosti. (30. čl.
ZFPPIPP)
Ukrepi upravljanja tveganj so:
✓ upravljanje likvidnostnega tveganja: družba mora gospodarit z viri in naložbami tako, da je v vsakem
trenutku sposobna izpolniti vse svoje zapadle obveznosti. Družba mora za upravljanje likvidnostnega
tveganja oblikovati in izvajati politiko rednega upravljanja likvidnosti, ki vključuje 1. načrtovanje
pričakovanih znanih in morebitnih denarnih odtokov in zadostnih denarnih pritokov; 2. redno
spremljanje in upravljanje likvidnosti; 3. opredelitev ustreznih ukrepov za preprečitev oz. odpravo
vzrokov za nastanek nelikvidnosti (31. čl. ZFPPIPP);
✓ poslovodstvo mora redno spremljati in preverjati, ali družba dosega kapitalsko ustreznost, kar pomeni,
da mora družba zagotoviti, da vedno razpolaga z dovolj dolgoročnih virov financiranja glede na obseg in
vrste poslov, ki jih opravlja, ter tveganja, ki jim je izpostavljena pri njihovem opravljanju (32. čl.
ZFPPIPP);
✓ drugi ukrepi upravljanja tveganj, ki so po pravilih poslovno-finančne stroke potrebni in primerni glede
na vrsto in obseg poslov, ki jih družba opravlja.

II. INSOLVENTNOST IN POSTOPKI PRED ZAČETKOM POSTOPKOV

ZARADI INSOLVENTNOSTI
1. INSOLVENTNOST

Insolventnost je položaj, ki nastane, če dolžnik:

✓ v daljšem obdobju ni sposoben poravnati vseh svojih obveznosti, ki so zapadle v tem obdobju (trajnejša
nelikvidnost), ali
✓ postane dolgoročno plačilno nesposoben.

Dolžnik je trajneje nelikviden:

o pri dolžniku, ki je pravna oseba (gospodarske družbe), podjetnik (tj. fizična oseba, ki na trgu samostojno
opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja) ali zasebnik (zdravnik, notar, odvetnik,
kmet in druga fizična oseba, ki ni podjetnik in ki kot poklic opravlja določeno dejavnost):
- če za več kot 2 meseca zamuja z izpolnitvijo ene ali več obveznosti v skupnem znesku, ki presega 20
% zneska njegovih obveznosti, izkazanih v zadnjem javno objavljenem letnem poročilu, ali
- če sredstva na njegovih računih ne zadoščajo za izvršitev sklepa o izvršbi ali poplačilo izvršnice in
tako stanje traja neprekinjeno zadnjih 60 dni ali s prekinitvami več kot 60 dni v obdobju zadnjih 90
dni, in takšno stanje traja na dan pred vložitvijo predloga za začetek postopka zaradi insolventnosti,
ali
- če nima odprtega najmanj 1 bančnega računa pri ponudnikih plačilnih storitev v RS in če po preteku
60 dni od pravnomočnosti sklepa o izvršbi ni poravnal svoje obveznosti, ki izhaja iz sklepa o izvršbi,
o pri dolžniku, ki je potrošnik (tj. fizična oseba, ki ni niti podjetnik niti zasebnik):
- če za več kot 2 meseca zamuja z izpolnitvijo ene ali več obveznosti v skupnem znesku, ki presega
trikratnik njegove plače, nadomestil ali drugih prejemkov, ki jih prejema redno v obdobjih, ki niso
daljša od 2 mesecev, ali
- če je nezaposlen in ne prejema nobenih drugih rednih prejemkov ter za več kot 2 meseca zamuja z
izpolnitvijo obveznosti, ki presega 1.000 EUR.

Dolžnik je dolgoročno plačilno nesposoben:

✓ če je vrednost njegovega premoženja manjša od vsote njegovih obveznosti (prezadolženost),
✓ pri dolžniku, ki je kapitalska družba: tudi če je izguba tekočega leta skupaj s prenesenimi izgubami
dosegla polovico osnovnega kapitala in te izgube ni mogoče pokriti v breme prenesenega dobička ali
rezerv.

Stran 71 od 149
Pravna oseba, podjetnik ali zasebnik je trajneje nelikviden, če za več kot 2 meseca zamuja:
✓ s plačilom plač delavcem do višine minimalne plače ali
✓ s plačilom davkov in prispevkov, ki jih mora izplačevalec obračunati ali plačati hkrati s plačilom plač
delavcem,
✓ in takšno stanje traja na dan pred vložitvijo predloga za začetek postopka zaradi insolventnosti. (14. čl.
ZFPPIPP)

Insolventni dolžnik je pravna ali fizična oseba, nad katero se v skladu z ZFPPIPP začne postopek zaradi
insolventnosti (16. čl. ZFPPIPP)

2. OBVEZNOSTI DRUŽBE, NJENEGA POSLOVODSTVA IN NADZORNEGA SVETA

PRI NASTANKU INSOLVENTOSTI

Potem ko družba postane insolventna, tj. takrat ko bi tak položaj družbe lahko ugotovilo poslovodstvo, če bi
člani poslovodstva ravnalo s profesionalno skrbnostjo poslovno-finančne stroke in stroke upravljanja podjetij,
veljajo določene prepovedi do uvedbe stečajnega postopka, do uvedbe postopka prisilne poravnave oz. v
primeru finančnega prestrukturiranja zunaj postopka prisilne poravnave do izvedbe vseh ukrepov finančnega
prestrukturiranja in izpolnitve vseh zapadlih obveznosti družbe do upnikov. Te prepovedi so:
1. poslovodstvo in drugi organi družbe ne smejo opravljati nobenega dejanja, zaradi katerega bi bili upniki,
ki so v razmerju do družbe v enakem položaju, neenako obravnavani;
2. družba ne sme opravljati nobenih plačil ali prevzemati novih obveznosti, razen tistih, ki so nujne za
redno poslovanje, pri čemer so nujna plačila:
✓ terjatev upnikov do družbe, ki so v postopku zaradi insolventnosti prednostne terjatve (to so
nezavarovane terjatve, kot so npr. 1. odškodnine za poškodbe, ki so povezane z delom pri dolžniku
in poklicne bolezni, 2. plače in nadomestila plač delavcem, 3. odpravnine delavcem, 4. nadomestilo
za neizrabljeni letni dopust za tekoče koledarsko leto itd. – 21. čl. ZFPPIPP);
✓ tekočih stroškov rednega poslovanja družbe (elektrika, voda…);
✓ tekočih dobav blaga ali storitev, potrebnih za redno poslovanje družbe;
✓ davka na dodatno vrednost, trošarin in drugih davkov in prispevkov;
✓ v primeru finančnega prestrukturiranja zunaj postopka prisilne poravnave, sme družba poleg nujnih
plačil za redno poslovanje družbe, opravljati tudi posle določene v poročilu poslovodstva o ukrepih
finančnega prestrukturiranja. (34. čl. ZFPPIPP)

3. FINANČNO PRESTRUKTURIRANJE ZUNAJ POSTOPKA PRISILNE PORAVNAVE

Finančno prestrukturiranje je celota ukrepov, ki se izvedejo, da bi dolžnik postal kratkoročno in

dolgoročno plačilno sposoben in lahko vključujejo 1. zmanjšanje in odložitev zapadlosti dolžnikovih
obveznosti, 2. pri kapitalski družbi izvedbo povečanja osnovnega kapitala z novimi stvarnimi vložki, katerih
predmet so terjatve upnikov do dolžnika, ali z novimi denarnimi vložki, in 3. druge ukrepi (15. čl. ZFPPIPP).
Če družba postane insolventna mora poslovodstvo v 1 mesecu po nastanku insolventnosti nadzornemu svetu
predložiti poročilo o ukrepih finančnega prestrukturiranja, ki mora vsebovati 1. opis finančnega položaja
družbe, analizo vzrokov insolventnosti in mnenje poslovodstva, ali obstaja najmanj 50 % verjetnost, da bo
mogoče uspešno izvesti finančno prestrukturiranje družbe tako, da bi družba postala znova kratkoročno in
dolgoročno plačilno sposobna. (35/1,2. čl. ZFPPIPP) Če je mnenje poslovodstva:
1. pritrdilno in je v skladu s poročilom o ukrepih finančnega prestrukturiranja potrebno opraviti povečanje
osnovnega kapitala družbe z novimi denarnimi vložki, je potrebno sklicati skupščino in poslovodstvo
mora objaviti poziv za vpis in vplačilo delnic na podlagi povečanja osnovnega kapitala z vložki (36. čl.
ZFPPIPP);
2. 1) odklonilno ali 2) če je mnenje poslovodstva odklonilno in a) skupščina ne sprejme sklepa o povečanju
osnovnega kapitala družbe z novimi denarnimi vložki ali b) če v roku za vpis in vplačilo delnic niso
vpisane in vplačane delnice, ki so predmet povečanja osnovnega kapitala, mora poslovodstvo v 3 dneh
vložiti popoln predlog za začetek stečajnega postopka (38/1. čl. ZFPPIPP).
Če je v skladu s poročilom o ukrepih finančnega prestrukturiranja družba kapitalsko neustrezna, ni pa še
nastal razlog prezadolženosti ali trajnejše nelikvidnosti, lahko vsak družbenik ali član nadzornega sveta da
nasprotni predlog k predlogu sklepa o povečanju osnovnega kapitala, za sprejetje sklepa o prenehanju
družbe in začetku prostovoljne likvidacije (36/5. čl. ZFPPIPP).

Stran 72 od 149
4. PRISILNA PORAVNAVA

Poslovodstvo mora vložiti popoln predlog za prisilno poravnavo v 3 mesecih po nastanku insolventnosti,
če:
▪ je mnenje poslovodstva pritrdilno in
▪ skupščina ne sprejme sklepa o povečanju osnovnega kapitala družbe z novimi denarnimi vložki ali
▪ v roku za vpis in vplačilo delnico niso vpisane in vplačane vse delnice, ki so predmet povečanja
osnovnega kapitala. (39/1. čl. ZFPPIPP)
Poslovodstvo mora v fazi pravnomočno potrjene prisilne poravnave do dolžnikovega poplačila terjatev vseh
upnikov, za katere učinkuje prisilna poravnava, zagotoviti, da se izvedejo vsi ukrepi finančnega, določeni v
načrtu finančnega prestrukturiranja, na podlagi katerega si upniki odločali o sprejetju prisilne poravnave.
O potrditvi prisilne poravnave odloča pristojno sodišče, kateremu mora poslovodstvo predložiti poročilo o
izvajanju ukrepov finančnega prestrukturiranja v 45 dneh po poteku obdobja, na katero se nanaša. Če dolžnik
ne predloži poročila, velja pravna domneva, da je dolžnik insolventen. Dolžnik lahko slednjo domnevo
izpodbija, če hkrati z ugovorom proti upnikovemu predlogu za začetek stečajnega postopka predloži poročilo
za vsa trimesečja, za katera te obveznosti ni izpolnil. (40. čl. ZFPPIPP)

5. POSTOPEK PREVENTIVNEGA PRESTRUKTURIRANJA

Postopek preventivnega prestrukturiranja je dovoljeno voditi nad pravno osebo, ki:

✓ ima položaj kapitalske družbe (d.o.o., d.d., k.d.d. in SE),
✓ se razvršča med majhne, srednje in velike družbe in
✓ nad katero je dovoljeno voditi postopek prisilne poravnave (44b. čl. ZFPPIPP).

Postopek preventivnega prestrukturiranja se vodi z namenom, da se dolžniku, za katerega je verjetno, da bo v

obdobju 1 leta postal insolventen, omogoči, da na podlagi sporazuma o finančnem prestrukturiranju
izvede ustrezne ukrepe prestrukturiranja svojih finančnih obveznosti in druge ukrepe finančnega
prestrukturiranja, potrebne, da odpravi vzroke, zaradi katerih bi lahko postal insolventen (44c/1. čl.
ZFPPIPP).

Predmet preventivnega prestrukturiranja so lahko samo finančne terjatve do dolžnika. Nezavarovane

(navadne) finančne terjatve je dovoljeno finančno prestrukturirati z njihovim zmanjšanjem oziroma
odložitvijo njihove dospelosti. Zavarovane finančne terjatve je dovoljeno finančno prestrukturirati samo z
odložitvijo njihove dospelosti oziroma spremembo obrestnih mer. (44c/4,5. čl. ZFPPIPP)

Postopek preventivnega prestrukturiranja se začne, če dolžni še ni postal insolventen in je verjetno, da bo v

obdobju 1 leta postal insolventen (44d/1. čl. ZFPPIPP). Posledično neuspeli poskus preventivnega
prestrukturiranja ne vodi nujno v prisilno poravnavo in kasneje stečaj.

Postopek preventivnega prestrukturiranja izvaja poslovodstvo pod (po naravi stvari) nadzorstvom upnikov in
ne, tako kot pri prisilni poravnavi, pod neposrednim nadzorstvom upravitelja prisilne poravnave, ki ga
imenuje sodišče.

POSTOPEK PREVENTIVNEGA PRESTRUKTURIRANJA

Postopek se začne, če dolžnik še ni postal insolventen in je verjetno, da bo v obdobju enega leta postal
insolventen. Domneva se, da obstaja ta razlog, če z začetkom postopka preventivnega prestrukturiranja
soglašajo upniki, ki so imetniki finančnih terjatev do dolžnika, ki skupaj dosegajo 30 % vsote vseh finančnih
terjatev do dolžnika. Domneva temelji na podstati, da imajo finančne institucije položaj dobro poučene osebe,
ki je na podlagi podatkov o finančnem položaju in poslovanju dolžnik, s katerimi razpolaga, sposobna
presoditi dolžnikov finančni položaj. Ta domneva velja za izpodbito, če upniki, ki so imetniki finančnih
terjatev do dolžnika, ki skupaj dosegajo 30 % vsote vseh finančnih terjatev do dolžnika, zahtevajo, da se
postopek preventivnega prestrukturiranja ustavi. (44d. čl. ZFPPIPP)

PREDHODNI POSTOPEK PREVENTIVNEGA PRESTRUKTURIRANJA

V predhodnem postopku sodišče odloča o začetku postopka preventivnega prestrukturiranja s sklepom o

začetku postopka preventivnega prestrukturiranja. Predlog za začetek tega postopka lahko vloži samo
dolžnik. (44f. čl. ZFPPIPP)

Stran 73 od 149
 Predlog za začetek preventivnega prestrukturiranja mora vsebovati:
- identifikacijske podatke o dolžniku,
- opis okoliščin, iz katerih izhaja, da je verjetno, da bo dolžnik v obdobju 1 leta postal insolventen in
- zahtevek, da sodišče začne postopek preventivnega prestrukturiranja.
Predlogu za začetek postopka je treba priložiti:
- osnovni seznam vseh finančnih terjatev (tj. seznam vseh finančnih terjatev do dolžnika po stanju ob
koncu zadnjega koledarskega 3mesečja pred vložitvijo predloga za začetek postopka preventivnega
prestrukturiranja),
- revizorjevo poročilo o pregledu osnovnega seznama finančnih terjatev, v katerem je revizor dal mnenje
brez pridržkov in
- notarsko overjene izjave upnikov, ki so imetniki finančnih terjatev do dolžnika, ki skupaj dosegajo 30 %
vsote vseh finančnih terjatev do dolžnika, da soglašajo z začetkom postopka preventivnega
prestrukturiranja (s temi izjavami se dokazuje razlog za preventivno prestrukturiranje). (44h. čl.
ZFPPIPP)

Pravne posledice uvedbe postopka preventivnega prestrukturiranja nastanejo z začetkom naslednjega dne po
vložitvi predloga za začetek postopka preventivnega prestrukturiranja in trajajo do pravnomočnega končanja
tega postopka. Po uvedbi postopka preventivnega prestrukturiranja:
• ni dovoljeno predlagati začetka postopka prisilne poravnave,
• postopek preventivnega prestrukturiranja ima prednost pred stečajni postopkom, če je bil predlog za
uvedbo stečajnega postopka vložen po uvedbi in pred koncem postopka preventivnega prestrukturiranja
(44k. čl. ZFPPIPP).

Pravne posledice začetka postopka preventivnega prestrukturiranja nastanejo z začetkom dneva, ko je bil
objavljen sklep o začetku postopka preventivnega prestrukturiranja in trajajo do pravnomočnosti sklepa o
končanju postopka preventivnega prestrukturiranja, pri čemer slednje nastanejo samo za finančne terjatve do
dolžnik, ki so vključene v osnovni seznam terjatve (44l. čl. ZFPPIPP). Pravne posledice za finančne terjatve
do dolžnika so:
• po začetku postopka preventivnega prestrukturiranja proti dolžniku ni dovoljeno izdati sklepa o
izvršbi ali zavarovanju,
• postopki izvršbe ali zavarovanja, ki so v teku, pa se prekinejo (44m. čl. ZFPPIPP),
• zastaranje finančnih terjatev se zadrži,
• dolžnik ni v zamudi s plačilom glavnice zavarovane terjatve (moratorij glavnice) (44n. čl. ZFPPIPP).

GLAVNI POSTOPEK PREVENTIVNEGA PRESTRUKTURIRANJA

V glavnem postopku sodišče odloča o potrditvi sporazuma o finančnem prestrukturiranju s sklepom o

potrditvi sporazuma o finančnem prestrukturiranju (44t. čl. ZFPPIPP) na dolžnikovo zahtevo za potrditev
sporazuma o finančnem prestrukturiranju (44r. čl. ZFPPIPP). Da bi sporazum o finančnem prestrukturiranju
začel veljati, morajo z njegovo sklenitvijo soglašati:
• dolžnik,
• upniki, katerih skupni znesek nezavarovanih finančnih terjatev je najmanj 75 % vsote vseh
nezavarovanih finančnih terjatev, in
• upniki, katerih skupni znesek zavarovanih finančnih terjatev je najmanj 75 % vsote vseh zavarovanih
finančnih terjatev.
Sporazum lahko kot dodaten pogoj za njegovo uveljavitev določa enega ali več od teh pogojev:
• soglasje vseh upnikov, ki so imetniki zavarovanih finančnih terjatev do dolžnika oziroma
• soglasje določenih upnikov, ki so imetniki poslovnih terjatev do dolžnika, oziroma
• izvedbo spremembe osnovnega kapitala dolžnika, ki vključuje povečanje osnovnega kapitala s
stvarnimi vložki, katerih predmet so terjatve upnikov do dolžnika. (44o. čl. ZFPPIPP)
Sporazum o finančnem prestrukturiranju začne učinkovati s pravnomočnostjo sklepa o potrditvi tega
sporazuma. Sporazum učinkuje za terjatve vseh upnikov, ki so soglašali s sklenitvijo sporazuma, na način in v
obsegu določenem v sporazumu. (44v. čl. ZFPPIPP)

III. POSTOPKI ZARADI INSOLVETNOSTI

Insolvenčni postopki so namenjeni odpravi vzrokov nelikvidnosti oziroma prezadolženosti in kapitalske
neustreznosti ter preprečitvi stečaja (prisilna poravnava) – zahtevajo ukrepanje organov družbe!

Stran 74 od 149
Postopki zaradi insolventnosti so:
1. postopek prisilne poravnave, tj. institut, s katerim se izvaja sanacija prezadolženega gospodarskega
subjekta pred začetkom stečajnega postopka ali v stečajnem postopku;
2. postopek poenostavljene prisilne poravnave in
3. stečajni postopki, ki so:
✓ stečajni postopek nad pravno osebo,
✓ postopek osebnega stečaja in
✓ postopek stečaja zapuščine. (5. čl. ZFPPIPP)

1. TEMELJNI POJMI

Pravne kategorije pravnih oseb in poslovodstvo (7. in 8. čl. ZFPPIPP):

- gospodarske družbe (d.n.o. - družbeniki, k.d. - komplementarji, k.d.d., d.d.- uprava, d.o.o. – poslovodja,
SE),
- zavod, javni zavod – direktor,
- zadruga – upravni odbor,
- društvo – organ, ki ga določi zakon,
- javni sklad – uprava.

Fizične osebe so:

- podjetnik (s.p.) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru
organiziranega podjetja (3/6. čl. ZGD-1); po ZGD-1 nima pravne osebnosti, sicer pa opravlja dejavnost
po smiselno enakih pravilih gospodarske družbe (71. čl. ZGD-1);
- zasebnik je zdravnik, notar, odvetnik, kmet in druga fizična oseba, ki ni podjetnik in ki kot poklic
opravlja določeno dejavnost in
- potrošnik, ki je fizična oseba, ki ni niti podjetnik niti zasebnik. (7. čl. ZFPPIPP)

Poslovodstvo je organ pravne osebe, ki je po zakonu ali njenih pravilih pristojen in odgovoren za vodenje
njenih poslov (8/1. čl. ZFPPIPP).
Organ nadzora je organ pravne osebe, ki je po zakonu ali njenih pravilih pristojen in odgovoren za nadzor
nad vodenjem njenih poslov (8/2. čl. ZFPPIPP).
Zastopnik pravne osebe je oseba, ki v pravni osebi opravlja funkcijo, za katero zakon ali pravila pravne
osebe določajo, da oseba z imenovanjem na to funkcijo pridobi upravičenje zastopati pravno osebo (8/3. čl.
ZFPPIPP).

Premoženje posamezne pravne osebe so stvari v njeni lasti, njene terjatve in druge premoženjske pravice.
✓ stvarne pravice (lastninska pravica in stvarne pravice na tuji stvari)
✓ obligacijske pravice (terjatve),
✓ korporacijske pravice (delnice oz. poslovni deleži),
✓ vrednostni papirji,
✓ pravice intelektualne lastnine.
Obveznosti posamezne pravne osebe so vse njene obligacijske in druge denarne in nedenarne obveznosti do
njenih upnikov.
Čista vrednost premoženja posamezne osebe pomeni razliko med vrednostjo njenega premoženja in višino
njenih obveznosti.
Kapital pri drugi pravni osebi pomeni čisto vrednost njenega premoženja. (10. čl. ZFPPIPP)

Kratkoročna plačilna sposobnost (likvidnost) je sposobnost pravne ali fizične osebe v določenem
časovnem obdobju poravnati vse obveznosti, ki so zapadle v tem časovnem obdobju.
Dolgoročna plačilna sposobnost je trajna sposobnost pravne ali fizične osebe izpolniti vse obveznosti ob
njihovi zapadlosti.
Pravna oseba ali podjetnik je dolgoročno sposoben, če je obseg njegovih dolgoročnih virov financiranja
zadosten glede na obseg in vrste poslov, ki jih opravlja, ter tveganja, ki jim je izpostavljen pri opravljanju teh
poslov (kapitalska ustreznost).
Dolgoročni viri financiranja pravne osebe ali podjetnika so:
✓ kapital kot njegov lastni vir financiranja, pri čemer kapital pri gospodarski družbi in podjetniku
vključuje vse sestavine, ki se izkazujejo v bilanci stanja, ki prikazuje stanje sredstev in obveznosti do
virov sredstev ob koncu poslovnega leta v denarju (10. čl. ZFPPIPP) in

Stran 75 od 149
✓ tiste njegove obveznosti kot tuji dolgoročni viri financiranja, ki po svojih lastnostih in namenu v skladu
s pravili poslovno-finančne stroke primerne za kritje obveznosti iz poslovanja in izgub zaradi tveganj, ki
jim je pravna oseba ali podjetnik izpostavljen pri svojem poslovanju. (11. čl. ZFPPIPP)

IZLOČITVENA PRAVICA je:

1. pravica lastnika premične stvari od insolventnega dolžnika zahtevati, da mu izroči premično stvar, ki je v
posesti insolventnega dolžnika,
2. pravica osebe, ki je s priposestvovanjem ali na drug izviren način pridobila lastninsko pravico na
nepremičnini, pri kateri je kot lastnik vpisan insolventni dolžnik, od insolventnega dolžnika zahtevati, da
prizna njeno lastninsko pravico na nepremičnini,
3. pravica osebe, za račun katere insolventni dolžnik kot fiduciar na podlagi prenosa lastninske pravice v
zavarovanje ali drugega mandatnega pravnega razmerja uresničuje lastninsko pravico na stvari ali pravice
zakonitega imetnika drugega premoženja, od insolventnega dolžnika zahtevati, da izvede razpolagalni
pravni posel in druga pravna dejanja, potrebna za prenos te pravice v dobro te osebe in
4. pravica lastnika blaga državnih blagovnih rezerv od insolventnega dolžnika zahtevati, da mu izroči blago
državnih rezerv, ki je v posesti, hrambi ali uporabi insolventnega dolžnika.
Izločitveni upnik je upnik, ki v postopku zaradi insolventnosti uveljavlja izločitveno pravico proti
insolventnemu dolžniku. (22. čl. ZFPPIPP)

LOČITVENA PRAVICA je pravica upnika do plačila njegove terjatve iz določenega premoženja insolventnega
dolžnika pred plačilom terjatev drugih upnikov tega dolžnika iz tega premoženja.
Ločitveni upnik je upnik, ki v postopku zaradi insolventnosti uveljavlja terjatev, zavarovano z ločitveno
pravico. (19. čl. ZFPPIPP)

TERJATEV
Terjatev je pravica upnika od dolžnika zahtevati, da opravi izpolnitveno ravnanje, katerega predmet je
dajatev, storitev, opustitev ali dopustitev.
Nedenarna terjatev je terjatev upnika od dolžnika zahtevati izpolnitev nedenarne dajatve ali izvedbo
storitve.
Zavarovana terjatev je terjatev upnika, ki je zavarovana z ločitveno pravico.
Nezavarovana terjatev je terjatev upnika, ki ni zavarovana z ločitveno pravico (tudi tisti del zneska terjatve
ločitvenega upnika, za katerega znesek terjatve presega vrednost premoženja, ki je predmet ločitvene
pravice). (20. čl. ZFPPIPP)
Prednostne terjatve so naslednje nezavarovane terjatve:
1. plače in nadomestila plač za zadnje 6 mesecev pred začetkom postopka zaradi insolventnosti,
2. odškodnine za poškodbe, ki so povezane z delom pri dolžniku, in poklicne bolezni,
3. neizplačane odpravnine za prenehanje delovnega razmerja pred začetkom stečajnega postopka,
4. plače in nadomestila plač delavcem, katerih delo zaradi začetka stečajnega postopka postane nepotrebno,
za obdobje od začetka stečajnega postopka do poteka odpovednega roka,
5. odpravnine delavcem, ki jim je upravitelj odpovedal pogodbo o zaposlitvi, ker je njihovo delo zaradi
začetka stečajnega postopka ali med postopkom postalo nepotrebno,
6. davki in prispevki, ki jih mora izplačevalec obračunati ali plačati hkrati z gornjimi.
Podrejene terjatve so nezavarovane terjatve, ki se na podlagi pravnega razmerja med dolžnikom in
upnikom, če postane dolžnik insolventen, plačajo šele po plačilu drugih nezavarovanih terjatev do dolžnika.
Navadne terjatve so nezavarovane terjatve, ki niso niti prednostne niti podrejene terjatve. (21. čl. ZFPPIPP)

2. SKUPNE DOLOČBE V POSTOPKIH ZARADI INSOLVENTNOSTI

2.2. TEMELJNA NAČELA INSOLVENČNIH POSTOPKOV

2.1.1. SPLOŠNA NAČELA

a. načelo enakega obravnavanja upnikov pomeni, da je treba v postopku zaradi insolventnosti (v

postopku prisilne poravnave in pri njegovi izvedbi, pri izpodbijanju dolžnikovih pravnih dejanj in plačilu
iz stečajne mase) vse upnike, ki so v razmerju do insolventnega dolžnika v enakem položaju obravnavati
enako (46. čl. ZFPPIPP)
b. načelo zagotavljanja najboljših pogojev za plačilo upnikov pomeni, da je treba postopek zaradi
insolventnosti voditi tako, da se zagotovijo najugodnejši pogoji glede višine in rokov plačila (v postopku
prisilne poravnave, tako da dobijo več kot če bi bil izveden stečaj, v stečaju pa predhodno oceno
vrednosti premoženja in izvedbo licitacije) (47. čl. ZFPPIPP)

Stran 76 od 149
c. načelo hitrosti postopka pomeni, da mora sodišče:
✓ svoja procesna dejanja v postopku zaradi insolventnosti izvajati v rokih, določenih z ZFPPIPP,
✓ si z izvajanjem svojih pristojnosti nadzora nad upraviteljem prizadevati, da upravitelj vse dejanja v
postopku zaradi insolventnosti opravi v rokih, določenih v ZFPPIPP,
✓ prednostno obravnavati zadeve, v katerih je kot stranka udeležen stečajni dolžnik ali katerih izid
vpliva na potek stečajnega postopka,
✓ v pravdnih zadevah izpodbijanja pravnih dejanj stečajnega dolžnika in pravdnih dejanj v zvezi s
preizkusom terjatev ter ločitvenih in izločitvenih pravic opraviti poravnalni narok oz. če poravnalnega
naroka ni prvi narok za glavno obravnavo najpozneje v 2 mesecih od prejema odgovora na tožbo (48.
čl. ZFPPIPP).

2.1.2. NAČELI V POSTOPKU PRISILNE PORAVNAVE

a. uravnoteženost interesov upnikov za plačilo njihovih terjatev in interes insolventnega dolžnika za

njegovo prestrukturiranje
b. načelo razkritja finančnega položaja in poslovanja dolžnika (137. čl. ZFPPIPP)

2.1.3. NAČELI V STEČAJNEM POSTOPKU

a. načelo koncentracije
b. načelo omejevanja tveganj

2.2. MEDIACIJA

Obvezna mediacija je takrat, kadar sodišče oceni, da je glede na okoliščine primerno za rešitev spornega
vprašanja, ki izvira iz postopka zaradi insolventnosti. Postopek se začne z izdajo sklepa o napotitvi na
mediacijo. (48a. čl. ZFPPIPP)
Sporazumna mediacija je takrat, kadar ZFPPIPP določa, da so stranke ali upravitelj upravičeni vložiti tožbo v
zvezi s svojimi zahtevki, se lahko pred vložitvijo tožbe sporazumejo za mediacijo. Postopek mediacije se
začne z dnem, ko stranke sklenejo pisni sporazum o reševanju spora z mediacijo (48b. čl. ZFPPIPP)
V obeh primerih mediacije je postopek neuspešno končan, če ni dosežen dogovor v 30 dneh od začetka
postopka.

2.3. POSTOPEK ZARADI INSOLVENTNOSTI ZAJEMA

a) Predhodni postopek, ki se začne z vložitvijo predloga za začetek postopka (uvedba postopka) in v

katerem sodišče odloča o pogojih za začetek postopka – postopek se začne, če dolžnik postane
insolventen in so izpolnjeni drugi pogoji, ki jih za posamezno vrsto postopka določa zakon (50. čl.
ZFPPIPP).
Stranke predhodnega postopka so:
1. predlagatelj postopka,
2. dolžnik, proti kateremu je vložen predlog za začetek postopka, če ni njegov predlagatelj in
3. upnik, ki verjetno izkaže svojo terjatev do dolžnika, proti kateremu je bil vložen predlog za začetek
postopka, če prijavi svojo udeležbo v predhodnem postopku (55. čl. ZFPPIPP).
b) Glavni postopek se začne s sklepom, s katerim sodišče odloči o začetku postopka zaradi insolventnosti
(začetek postopka) (49/4. čl. ZFPPIPP).
Stranke glavnega postopka so:
1. vsak upnik, ki v tem postopku uveljavlja terjatev do insolventnega dolžnik, in
2. insolventni dolžnik, če zakon za posamezen postopek tako določa (56. čl. ZFPPIPP).

2.4. PRISTOJNOSTI IN SESTAVA SODIŠČA

Stvarna pristojnost: okrožno sodišče (51. čl. ZFPPIPP). Sodi sodnik posameznik (53. čl. ZFPPIPP).
Krajevna pristojnost:
- za odločanje v postopku zaradi insolventnosti nad pravno osebo ali podjetnikom je pristojno sodišče, na
območju katerega ima insolventni dolžnik svoje sedež,
- za odločanje o pritožbah je v vseh postopkih zaradi insolventnosti pristojno Višje sodišče v Ljubljani.
(52. čl. ZFPPIPP)

Stran 77 od 149
2.5. PRIDOBITEV IN PRENEHANJE PROCESNE LEGITIMACIJE UPNIKA

Pridobitev procesne legitimacije upnika:

- če prijavi svojo terjatev v roku za prijavo terjatve – pravočasno prijavljena terjatev. oz.
- če so po zakonu dodatne predpostavke za procesno dejanje, šele ko so izpolnjene.
Če prijavljeno terjatev prenese na novega upnika, novi upnik pridobi procesno legitimacijo in procesna
legitimacija prejšnjega upnika preneha, ko eden od njiju o prenosu obvesti upravitelja in mu dokaže prenos.
(57. čl. ZFPPIPP)

Prenehanje procesne legitimacije upnika: v glavnem postopku

1. če prijava pravnomočno zavržena kot nepopolna glede vseh terjatev, ki se z njo uveljavljajo,
2. v stečajnem postopku tudi, če vse njegove terjatve, ki jih uveljavlja v tem postopku, prenehajo, ker:
- je zamudil rok za izvedbo dejanj, potrebnih za njihovo uveljavitev,
- je bilo s pravnomočno sodno odločbo ali odločbo drugega državnega organa ugotovljeno, da ne
obstajajo, ali
- so bile v celoti plačane. (58. čl. ZFPPIPP)

2.6. PRIJAVA IN PREIZKUS TERJATEV

Rok za prijavo
Prisilna poravnava: v 1 mesecu po objavi oklica o začetku tega postopka.
Stečajni postopek: v 3 mesecih po objavi oklica o začetku tega postopka, če ni drugače določeno. (59. čl.
ZFPPIPP)

Prijava terjatve mora vsebovati:

1. določen zahtevek za priznanje terjatve v postopku (glavnico, stroške, obresti),
2. opis dejstev, iz katerih izhaja utemeljenost zahtevka, in dokaze o njih. (60. čl. ZFPPIPP)

Upravitelj se mora v 1 mesecu po poteku roka za prijavo terjatve o vsaki pravočasno prijavljeni terjatvi
določno izreči, ali jo priznava ali prereka, in sicer tako, da sodišču predloži osnovni seznam preizkušenih
terjatev. (61. čl. ZFPPIPP)
Upnik lahko vloži v 15 dneh po objavi seznama ugovor
1. če seznam ne vsebuje njegove pravočasno prijavljene terjatve ali
2. če so podatki o tej terjatvi nepravilni.
Če je ugovor utemeljen, mora upravitelj v 8 dneh sodišču predložiti popravek osnovnega seznama. (62. čl.
ZFPPIPP)

Upnik lahko poda ugovor o prerekanju terjatve drugega upnika

- v postopku prisilne poravnave v 15 dneh
- v stečajnem postopku v 1 mesecu po objavi osnovnega seznama preizkušenih terjatev.
Po poteku roka ne more več prerekati. (63. čl. ZFPPIPP)

Možen ugovor insolventnega dolžnika o prerekanju terjatve, če ima položaj stranke.

Upravitelj mora v 8 dneh sodišču predložiti dopolnjeni seznam preizkušenih terjatev. Dopolnjeni seznam
sodišče objavi v 3delovnih dneh po prejemu seznama. (65. čl. ZFPPIPP)

Proti dopolnjenemu seznamu preizkušenih terjatev lahko vloži ugovor v 15 dneh po objavi dopolnjenega
seznama preizkušenih terjatev:
1. upnik, ki je pravočasno vložil ugovor proti osnovnemu seznamu preizkušenih terjatev, če upravitelj
njegovega ugovora ni upošteval,
2. upnik, ki je pravočasno vložil ugovor o prerekanju terjatve:
- če seznam ne vsebuje njegovega ugovora ali
- če so podatki o tem ugovoru nepravilni. (66. čl. ZFPPIPP)

PRIZNANA TERJATEV: če jo prizna upravitelj in je ne prereka nihče od upnikov.

PREREKANA TERJATEV: če jo prereka upravitelj ali upnik. (V stečajnem postopku velja za priznano
tudi terjatev, ki je bila prerekana, ko se izpolnijo zakonski pogoji) (67. čl. ZFPPIPP)

Stran 78 od 149
VERJETNO IZKAZANA TERJATEV je tista prerekana terjatev, za katero sodišče odloči, da je verjetno
izkazana.
Terjatev ni verjetno izkazana, če ima prijava terjatve pomanjkljivosti glede vsebine.
Velja, da je terjatev izkazana, in ni dovoljen drugačen dokaz:
1. če je bilo o terjatvi odločeno z odločbo sodišča ali drugega državnega organa, ki je postala
pravnomočna pred začetkom postopka zaradi insolventnosti,
2. če je terjatev ugotovljena v obračunu davka, kot je opredeljen v zakonu, ki ureja davčni postopek,
3. v drugih primerih:
- če prijava terjatve nima pomanjkljivosti iz četrtega odstavka 60. člena tega zakona in
- niti osnovni seznam preizkušenih terjatev niti nobeden od pravočasnih ugovorov o prerekanju terjatve
ne vsebuje opisa dejstev o neobstoju terjatve. (68. čl. ZFPPIPP)

SKLEP O PREIZKUSU TERJATEV:

Sodišče s sklepom o preizkusu terjatev odloči:
1. o ugovorih proti dopolnjenemu seznamu preizkušenih terjatev ter o zavrženju ugovorov upnika glede
prerekanja pravočasno prijavljene terjatve drugega upnika, ki so bili vloženi po poteku roka, in
ugovorov o prerekanju terjatve, ki ne vsebuje vseh podatkov o terjatvi, ne vsebuje izjave upnika, da
prereka terjatev ali drugih podatkov, ki jih mora vsebovati vsaka vloga;
2. katere terjatve so dokončno priznane ali prerekane,
3. v prisilni poravnavi tudi, katere prerekane terjatve so verjetno izkazane,
4. v stečajnem postopku tudi o tem, kdo mora v drugem postopku uveljavljati zahtevek za ugotovitev
obstoja ali neobstoja prerekane terjatve.

V izreku sklepa o preizkusu terjatev sodišče svoje odločitve oblikuje tako, da navede končni seznam
preizkušenih terjatev, ki je sestavni del izreka tega sklepa.

Sodišče mora:
1. sprejeti sklep o preizkusu terjatev in o tem obvestiti upravitelja v teh rokih:
✓ če je bil objavljen dopolnjeni seznam preizkušenih terjatev in je bil proti temu seznamu vložen
ugovor, v postopku prisilne poravnave v 3 delovnih dneh in v stečajnem postopku v 15 dneh po
poteku roka za ugovor proti seznamu preizkušenih terjatev,
✓ če je bil objavljen dopolnjeni seznam preizkušenih terjatev in proti temu seznamu ni bil vložen noben
ugovor, v 3 delovnih dneh od poteka roka za ugovor proti dopolnjenemu seznamu preizkušenih
terjatev,
✓ če proti osnovnemu seznamu preizkušenih terjatev ni nihče vložil ugovora niti ugovora o prerekanju
terjatev, v 3 delovnih dneh od poteka rokov za ta ugovor, ter
2. v 3 delovnih dneh po dnevu, ko mu upravitelj predloži končni seznam preizkušenih terjatev, objaviti
sklep o preizkusu terjatev in končni seznam preizkušenih terjatev, ki je sestavni del izreka tega sklepa.

V stečajnem postopku sodišče odloči o tem, katere prerekane terjatve so verjetno izkazane, 1. če je vložena
zahteva za oblikovanje upniškega odbora s sklepom o preizkusu terjatev ali 2. če je vložena zahteva za
oblikovanje upniškega odbora z dopolnilnim sklepom o preizkusu terjatev, ki ga mora objaviti hkrati z objavo
poziva upnikom. (69. čl. ZFPPIPP)

Upravitelj mora v 3 delovnih dneh po prejemu obvestila, da je sprejet sklep o preizkusu terjatev, sodišču
predložiti končni seznam preizkušenih terjatev. (70. čl. ZFPPIPP)

Upravitelj mora v stečajnem postopku ob vsaki izdelavi načrta razdelitve posodobiti končni seznam
preizkušenih terjatev tako, da 1. dopolni podatke o prerekanih terjatvah s podatki o začetku in izidu
postopkov za ugotovitev obstoja ali neobstoja prerekane terjatve ter 2. dopolni osnovni seznam preizkušenih
terjatev s podatki o pravočasno prijavljenih terjatvah, ki niso bile vključene v osnovni seznam preizkušenih
terjatev, tako da sodišču predloži dodatni seznam preizkušenih terjatev, ki so vključene v končni dodatni
seznam preizkušenih terjatev. (72. čl. ZFPPIPP)

2.7. UPNIŠKI ODBOR

Upniški odbor je organ upnikov, ki v postopku zaradi insolventnosti opravlja procesna dejanja, za katera
zakon določa, da jih je pristojen opraviti upniški odbor, za račun vseh upnikov, ki so stranke tega postopka
(76. čl. ZFPPIPP).

Stran 79 od 149
Upniški odbor je treba oblikovati:
1. v postopku prisilne poravnave
2. v stečajnem postopku, če oblikovanje zahtevajo upniki.

Procesna dejanja, za katera ZFPPIPP določa, da jih v stečajnem postopku opravlja upniški odbor, se v
stečajnem postopku ne izvajajo v obdobju od začetka stečajnega postopka do dne, ko so imenovani ali
izvoljeni člani upniškega odbora na podlagi zahteve upnikov za oblikovanje upniškega odbora. (77. čl.
ZFPPIPP)

Člani upniškega odbora lahko vsak upnik, ki je upravičen opravljati procesna dejanja.
Ne more pa biti izvoljen ali imenovan upnik:
1. ki je hkrati dolžnik insolventnega dolžnika in njegova obveznost do insolventnega dolžnika presega 1 %
vrednosti premoženja insolventnega dolžnika,
2. ki je v zadnjih 2 letih pred uvedbo postopka zaradi insolventnosti opravljal funkcijo člana poslovodstva
ali organa nadzora ali funkcijo prokurista insolventnega dolžnika ali je imel v insolventnem dolžniku
položaj družbenika z najmanj 0,5 % kapitalskim deležem,
3. ki je družba in ima v razmerju do insolventnega dolžnika ali upnika, ki je hkrati dolžnik insolventnega
dolžnika in njegova obveznost do insolventnega dolžnika presega 1 % vrednosti premoženja
insolventnega dolžnika, položaj povezane družbe,
4. ki opravlja funkcijo člana poslovodstva ali organa nadzora ali funkcijo prokurista ali ima položaj
družbenika z najmanj 0,5 % kapitalskim deležem v:
- dolžniku, ki je hkrati upnik insolventnega dolžnika in njegova obveznost do insolventnega dolžnika
presega 1 % vrednosti premoženja insolventnega dolžnika ali
- družbi, ki ima položaj povezane družbe,
5. ki ima položaj ožje povezane osebe v razmerju do osebe, ki je upnik in dolžnik insolventnega dolžnika,
ki je opravljala v zadnjih 2 letih pred uvedbo postopka funkcijo člana poslovodstva ali organa
družbenika ali funkcijo prokurista ali je bila družbenik insolventnega dolžnika, ali ki opravlja funkcijo
člana poslovodstva, organa nadzora ali funkcijo prokurista v upniku, ki je hkrati dolžnik insolventnega
dolžnika ali povezani družbi insolventnega dolžnika,
6. ki ima glede vseh terjatev, ki jih uveljavlja v postopku, položaj ločitvenega upnika, razen če upnik
dokaže, da vrednost premoženja, ki je predmet njegove ločitvene pravice, ne zadošča za plačilo celotne
terjatve, ali
7. ki ima položaj izločitvenega upnika. (78. čl. ZFPPIPP)

Pristojnosti upniškega odbora:

1. odloča o mnenju ali soglasju o zadevah, določenih z zakonom,
2. obravnava poročila, ki jih mora predložiti upravitelj, in
3. izvaja druge pristojnosti, določene z zakonom. (87/1. čl. ZFPPIPP)

Upniški odbor odloča na sejah. Vsak član ima en glas. (90/1, 2. čl. ZFPPIPP)

Predsednik upniškega odbora: izvolijo ga člani med seboj na prvi seji. (91/1. čl. ZFPPIPP)

2.8. UPRAVITELJ

Je organ postopka zaradi insolventnosti, ki v tem postopku opravlja svoje pristojnosti in naloge, določene v
zakonu, zaradi varovanja in uresničitve interesov upnikov (97/1. čl. ZFPPIPP).

V insolventnih postopkih sodišče postavi upravitelja.

V prisilni poravnavi opravlja funkcijo nadzora (daje soglasje k rednim poslom, insolventni dolžnik posluje
sam)
V stečajnem postopku dobi pooblastilo za vodenje poslov insolventnega dolžnika in za zastopanje (97/2. čl.
ZFPPIPP), stečajnemu dolžniku oz. njegovim organom preneha pooblastilo za vodenje in upravljanje.

Upravitelja imenuje sodišče s sklepom o začetku postopka zaradi insolventnosti, pri čemer mora sodišče za
upravitelja vsakič imenovati drugo osebo iz seznama izbranih upraviteljev posameznega okrožnega sodišča
po vrstnem redu. Če je prejšnji upravitelj razrešen, imenuje sodišče novega upravitelja s sklepom, s katerim
odloči o razrešitvi prejšnjega upravitelja (116. čl. ZFPPIPP). Z izdajo sklepa o razrešitvi prenehajo pravice
razrešenega upravitelja zastopati insolventnega dolžnika in vse njegove pristojnosti v postopku (120/1. čl.
ZFPPIPP).

Stran 80 od 149
Obveznosti upravitelja:
1. Naloge in pristojnosti opravljati v skladu:
- z ZFPPIPP in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi,
- z drugimi zakoni, ki se uporabljajo za insolventnega dolžnika, in predpisi, izdanimi na njihovi
podlagi,
- s pravili stroke oseb, ki kot mandatarji opravljajo posle za druge osebe.
2. mora pri opravljanju svojih nalog in pristojnosti ravnati:
- vestno in pošteno,
- z ustrezno profesionalno skrbnostjo ter
- tako, da varuje in uresničuje interese upnikov, ki mu morajo biti vodilo pri opravljanju teh
nalog in pristojnosti.
3. mora upnike, ki so v razmerju do insolventnega dolžnika v enakem položaju, obravnavati enako, in ne
sme omogočiti ali dopustiti:
- da posamezni upniki v postopku dosežejo prednostno plačilo ali druge koristi na škodo drugih
upnikov, ki so v razmerju do insolventnega dolžnika v enakem položaju, ali
- da druge osebe pridobijo premoženje insolventnega dolžnika, ki spada v stečajno maso, ne da bi
zagotovile enakovredno nasprotno izpolnitev, ali druge koristi na škodo stečajne mase, ki niso v
skladu z zakoni, predpisi in pravili stroke. (98. čl. ZFPPIPP)
4. mora za vsako koledarsko trimesečje pripraviti poročilo o poteku postopka - REDNO POROČILO.
Predložiti ga mora sodišču v postopku prisilne poravnave v 8 dneh in v stečajnem postopku v 1 mesecu
po koncu obdobja, na katero se nanaša. (99. čl. ZFPPIPP)
5. na zahtevo sodišča ali upniškega odbora predložiti IZREDNO POROČILO v 8 dneh po prejemu zahteve.
V nujnih primerih pa na zahtevo sodišča takoj ustno poročati ali izdelati poročilo v 3 delovnih dneh.
(100. čl. ZFPPIPP)

Sodnik, ki vodi postopek, daje upravitelju navodila za njegovo delo, ki so zanj obvezna. (101. čl. ZFPPIPP)

Odškodninska odgovornost upravitelja: upnikom odgovoren za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo svojih
obveznosti do višine petkratnega zneska nagrade, do katere je upravičen v tem postopku, vendar ne manj kot
5.000 EUR, pri čemer se ne omeji, če je bilo dejanje izvedeno ali opuščeno namenoma ali iz hude
malomarnosti.

Odškodninske odgovornosti oproščen, če dokaže:

1. da je imel upnik škodo zaradi nepravilnih ali nepopolnih podatkov v njegovi prijavi terjatve ali drugih
dejanj ali opustitev, ki izvirajo s področja upnika,
2. da je ravnal v skladu s sklepom ali odredbo sodišča ali
3. da je škoda nastala zaradi dogodkov ali ravnanja oseb, ki jih upravitelj, čeprav je ravnal z ustrezno
profesionalno skrbnostjo, ni mogel niti preprečiti niti odvrniti ali omejiti njihovih škodljivih posledic.

Ni oproščen odškodninske odgovornosti, ker je ravnal v skladu s sklepom ali odredbo sodišča, če upnik
dokaže, da je upravitelj izdajo tega sklepa ali odredbe dosegel:
1. tako, da je sodišču namenoma ali zaradi hude malomarnosti dal nepopolne ali nepravilne informacije,
ali
2. na drug nepošten način. (102. čl. ZFPPIPP)

Upravitelj ima pravico do nagrade za svoje delo, do povrnitve stroškov, ki so mu nastali pri opravljanju
nalog in pristojnosti.

2.9. DRUGA PRAVILA POSTOPKA

Podrejena uporaba pravil ZPP. Ni možna:

• zahteva za vrnitev v prejšnje stanje,
• obnova
• revizija
Kdor je zamudil rok ali izostal z naroka, na katerem bi moral dati ali vložiti predloge, izjave in ugovore, jih
po poteku roka ali koncu naroku ne more več dati ali vložiti. (121. čl. ZFPIPP)

Stran 81 od 149
Odločbe:
Sodišče odloča s sklepom ali odredbo. Upravitelju izda navodilo z odredbo. O drugih zadevah odloča s
sklepom. (124. čl. ZFPPIPP)

Proti sklepu je dovoljena pritožba. Višje sodišče mora o pritožbi proti sklepu o začetku postopka zaradi
insolventnosti odločiti v 15 dneh, o drugi pritožbi pa v 1 mesecu. (125. čl. ZFPPIPP)

Vsaka stranka postopka zaradi insolventnosti ima pravico vložiti pritožbo proti sklepu, razen če posamezen
sklep določa, da pritožbo lahko vložijo samo nekatere stranke. Upravitelj ali druga oseba, ki ni stranka
postopka, ima pravico vložiti pritožbo samo proti tistim sklepom, za katere tako določa zakon. (126. čl.
ZFPPIPP)

Pritožbo:
- sodišče zavrže, če je prepozna ali nedovoljena
- če je utemeljena - z novim sklepom nadomesti izpodbijani sklep
- odstopi zadevo sodišču druge stopnje, da odloči o pritožbi (128. čl. ZFPPIPP)

2.10. VPLIV POSTOPKA ZARADI INSOLVENTNOSTI NA IZVRŠILNE POSTOPKE IN

POSTOPKE ZAVAROVANJA

Po začetku postopka zaradi insolventnosti proti insolventnemu dolžniku ni dovoljeno izdati sklepa o
izvršbi ali zavarovanju.

Ne velja za izvršbo na podlagi:

1. pravnomočnih sklepov:
- ki jih izda v postopku zaradi insolventnosti sodišče, ki vodi ta postopek, in
- za katere ta zakon določa, da so izvršilni naslov,
2. pravnomočne odločbe, izdane v postopku glede preizkusa terjatev ter ločitvenih in izločitvenih pravic, v
delu, v katerem je bila insolventnemu dolžniku s to odločbo naložena povrnitev stroškov postopka,
3. sodne odločbe, izdane o zahtevku, katerega predmet je terjatev, ki se v SP plača kot strošek postopka, ali
izvršilni naslovi, izdani v upravnem postopku, na podlagi katerih mora dolžnik poravnati obveznost, ki
se v stečajnem postopku plača kot strošek postopka,
4. odločbe, s katero je insolventnemu dolžniku naloženo plačilo takse za dejanja, opravljena v tem
postopku po začetku postopka zaradi insolventnosti.

Se ne uporablja za zavarovanje:
• zahtevka upnika za uveljavitev ločitvene ali izločitvene pravice, razen če je upnik v stečajnem
postopku zamudil rok za prijavo te pravice,
• terjatve, ki se v stečajnem postopku plača kot strošek postopka. (131. čl. ZPPIPP)

Postopek izvršbe ali zavarovanja, začet pred začetkom prisilne poravnave →se prekine z začetkom postopka
prisilne poravnave.
Začetek stečajnega postopka ima naslednje posledice za postopek izvršbe in zavarovanja, začet proti
insolventnemu dolžniku, pred začetkom postopka:
• Upnik v postopku izvršbe in zavarovanja še ni pridobil ločitvene pravice → postopek se ustavi z
začetkom stečajnega postopka;
• upnik pridobil ločitveno pravico in do začetka stečajnega postopka prodaja premoženja v postopku
izvršbe še ni bila opravljena → postopek se prekine z začetkom stečajnega postopka;
• če je upnik pridobil ločitveno pravico in je bila opravljena prodaja → začetek stečajnega postopka ne
vpliva na potek izvršilnega postopka.

Pravne posledice začetka stečajnega postopka se presojajo ločeno za vsako sredstvo izvršbe in za vsak
predmet izvršbe.
Če je bila dovoljena izvršba na denarna sredstva in ob začetku stečajnega postopka dolžnik nima denarnega
dobroimetja oz. ni dovolj veliko → se ustavi v delu, ki presega dobroimetje. (132. čl. ZFPPIPP)

Stran 82 od 149
3. POSTOPEK PRISILNE PORAVNAVE

3.1. TEMELJNA PRAVILA POSTOPKA PRISILNE PORAVNAVE

Postopek prisilne poravnave je dovoljeno voditi (gre za pasivno legitimacijo):

- nad pravno osebo, ki je organizirana kot gospodarska družba ali zadruga, če ni v zakonu za posamezno
gospodarsko družbo ali zadruga glede na dejavnost, ki jo opravlja, drugače določeno (318. čl. ZBan-1,
199. čl. ZZavar),
- nad podjetnikom,
- nad pravno osebo, ki je organizirana v drugi pravnoorganizacijski obliki, če zakon določa, da je nad
pravno osebo dovoljeno voditi postopek prisilne poravnave (npr. 40/2. čl. ZDru-1). (135. čl. ZFPPIPP)

Namen postopka prisilne poravnave je, da se prisilna poravnava vodi za izvedbo finančnega
prestrukturiranja dolžnikovega podjema, ki zagotavlja, da:
➢ sedanji družbeniki dolžnika lahko obdržijo samo tak delež v osnovnem kapitalu dolžnika, ki ustreza
vrednosti preostanka premoženja dolžnika, ki bi ga prejeli, če bi bil nad dolžnikom začet stečajni
postopek;
➢ se upnikom zagotovijo ugodnejši pogoji plačila njihovih terjatev, kot če bi bil nad dolžnikom začet
stečajni postopek se nadaljuje poslovanje dolžnikovega podjema oz. rentabilnega dela tega podjema. (136.
čl. ZFPPIPP)

V register se vpišejo:
1. začetek postopka prisilne poravnave,
2. ustavitev postopka prisilne poravnave in začetek stečajnega postopka in
3. zavrnitev predloga za prisilno poravnavo. (138. čl. ZFPPIPP)

3.2. PREDHODNI POSTOPEK PRISILNE PORAVNAVE

O začetku postopka prisilne poravnave odloča sodišče na predlog upravičenega predlagatelja (aktivna
legitimacija):
- dolžnik in
- osebno odgovorni družbenik dolžnika (139. čl. ZFPPIPP)

ČASOVNE (PROCESNE) OVIRE ZA VODENJE PRISILNE PORAVNAVE:

Predlog ni dovoljen, če je vložen:

• pred potekom 3 let od dneva, ko je dolžnik izpolnil vse obveznosti iz prejšnje potrjene prisilne poravnave;
• pred potekom 2 let po izdaji sklepa o ustavitvi postopka prisilne poravnave;
• pred potekom 2 let po izdaji sklepa o zavrnitvi dolžnikovega predloga za prisilno poravnavo na ugovor
upnika ali upravitelja;
• po začetku stečajnega postopka. (140. čl. ZFPPIPP)

VSEBINA PREDLOGA ZA ZAČETEK POSTOPKA PRISILNE PORAVNAVE

Predlog za začetek prisilne poravnave mora vsebovati:

1. identifikacijske podatke o dolžniku,
2. zahtevek da sodišče nad dolžnikom začne postopek prisilne poravnave in
3. priloge:
✓ poročilo o finančnem položaju in poslovanju dolžnika,
✓ revizorjevo poročilo, v katerem je dal revizor mnenje brez pridržkov,
✓ načrt finančnega prestrukturiranja,
✓ poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetja,
✓ dokaz o plačilu začetnega predujma.
Velja domneva, da predlog za začetek postopka prisilne poravnave vsebuje tudi podredni zahtevek, da
sodišče začne stečajni postopek, če bo predlog za začetek postopka prisilne poravnave zavrglo ali zavrnilo,
kar ni mogoče izključiti s predlogom za začetek postopka prisilne poravnave. (141. čl. ZFPPIPP)

Stran 83 od 149
POROČILO O FINANČNEM POLOŽAJU IN POSLOVANJU DOLŽNIKA

Poročilo o finančnem položaju in poslovanju družbenika mora revidirati revizor. Revizor mora dati mnenje
brez pridržkov – revizorjevo poročilo.
Poročilo o finančnem položaju in poslovanju dolžnika mora vsebovati:
✓ računovodske izkaze, in sicer bilanco stanja (premoženje pravne osebe) in izkaz poslovnega izida in
denarnih tokov dolžnika,
✓ pojasnila k računovodskim izkazom,
✓ seznam navadnih terjatev do dolžnika,
✓ seznam podrejenih terjatev,
✓ seznam dolžnikovih ločitvenih upnikov,
✓ znesek povprečnih mesečnih stroškov rednega poslovanja dolžnika v zadnjem letu pred bilančnim
presečnim dnem bilance stanja,
✓ vrednost sredstev, ocenjeno v skladu z mednarodnimi standardi ocenjevanja vrednosti ob predpostavki
prisilne prodaje v stečajnem postopku (likvidacijska vrednost sredstev). (142. čl. ZFPPIPP)

PREDLOG PRISILNE PORAVNAVE

Predlog prisilne poravnave je ponudba dolžnika upnikom, da pristanejo na zmanjšanje svojih

navadnih terjatev in odložitev rokov za njihovo plačilo.
Dolžnik mora vsem upnikom ponuditi:
✓ enak delež plačila,
✓ enake roke za plačilo in
✓ obresti po enaki obrestni meri od začetka postopka prisilne poravnave do poteka roka za njihovo plačilo.
(143. čl. ZFPPIPP)

ALTERNATIVNI PREDLOG PRISILNE PORAVNAVE

Dolžnik organiziran kot kapitalska družba lahko ponudi s predlogom prisilne poravnave upnikom, da po svoji
izbiri:
• bodisi pristanejo na zmanjšanje in odložitev zapadlosti svojih navadnih terjatev
• bodisi te terjatve prenesejo na dolžnika kot stvarni vložek na podlagi povečanja osnovnega kapitala
dolžnika (gre za pretvorbo terjatev v deleže).
Vsem upnikom mora ponuditi enako število delnic ali enak nominalni znesek osnovnega vložka za vsak EUR
terjatve, prenesene kot stvarni vložek. (144/1,4. čl. ZFPPIPP)
V nekaterih primerih je dolžnik zavezan, da da tako ponudbo (144/8. čl. ZFPPIPP).

NAČRT FINANČNEGA PRESTRUKTURIRANJA (NFP) mora vsebovati:

1. opis dejstev in okoliščin, iz katerih izhaja, da je dolžnik insolventen,

2. predlog prisilne poravnave (oz. alternativni predlog prisilne poravnave),
3. oceno deleža plačila nezavarovanih terjatev upnikov in rokov za njihovo plačilo, če bi bil nad dolžnikom
začet stečajni postopek,
4. opis drugih ukrepov finančnega prestrukturiranja, ki jih bo dolžnik izvedel, in za vsakega od njih:
- časovni načrt,
- oceno stroškov in
- oceno učinkov izvedbe ukrepa,
- odpoved pogodbe o zaposlitvi,
- povečanje osnovnega kapitala z novimi vložki,
5. opis dejstev in okoliščin, iz katerih izhaja, da bo dolžnik sposoben izpolniti vse svoje obveznosti,
6. če je za uspešno finančno prestrukturiranje potrebno, še načrt prestrukturiranja zavarovanih terjatev,
vendar le s soglasjem imetnikov teh terjatev. (145. čl. ZFPPIPP)

POROČILO POOBLAŠČENEGA OCENJEVALCA VREDNOSTI PODJETJA

Načrt finančnega poslovanja pregleda pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetja in pripravi poročilo
vrednosti podjetja. Poročilo mora vsebovati:
1. uvod,
2. opis namena in obsega pregleda,

Stran 84 od 149
3. mnenje pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetja, v katerem mora biti jasno navedeno:
✓ ali je dolžnik insolventen,
✓ ali bo izvedba načrta finančnega prestrukturiranja omogočila tako finančno prestrukturiranje
dolžnika, da bo postal kratkoročno in dolgoročno plačilno sposoben, in
✓ ali bodo upnikom s potrditvijo prisilne poravnave, ki jo predlaga dolžnik, zagotovljeni ugodnejši
pogoji plačila njihovih terjatev, kot če bi bil nad dolžnikom začet stečajni postopek,
4. datum in podpis pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetja
Mnenje pooblaščenega ocenjevalca je lahko:
✓ pritrdilno, kadar presodi, da je dolžnik insolventen in je več kot 50 % verjetno, da bo izvedba načrta
finančnega prestrukturiranja omogočila, da bo postal dolžnik kratkoročno in dolgoročno sposoben in da
bodo upnikom s potrditvijo prisilne poravnave zagotovljeni ugodnejši plačilni pogoji njihovih terjatev,
kot če bi bil nad dolžnikom začet stečajni postopek.
✓ s pridržkom, če obstaja verjetnost večja od 50 %, da bo izvedba načrta finančnega prestrukturiranja
dolžniku omogočila nastanek kratkoročne in dolgoročne plačilne sposobnosti, če bodo imetniki
zavarovanih terjatev soglašali s prestrukturiranjem zavarovanih terjatev na način in v obsegu,
navedenem v načrtu finančnega prestrukturiranja.
✓ odklonilno. (146. čl. ZFPPIPP)

Nepopoln predlog za začetek postopka prisilne poravnave – sodišče v 8 dneh izda sklep o dopolnitvi – mora v
15 dneh ustrezno dopolniti.
Če ne dopolni – sodišče zavrže predlog za začetek postopka prisilne poravnave in izda sklep o začetku
stečajnega postopka, kar ne pride v poštev v primeru neplačanega predujma. (147. čl. ZFPPIPP)

Sodišče predlog za začetek postopka prisilne poravnave objavi v 8 dneh po vložitvi predloga.

Umik predloga za začetek postopka prisilne poravnave povzroči ustavitev postopka le:
- do izdaje sklepa o začetku prisilne poravnave oz.
- do izdaje sklepa sodišča o dopolnitvi nepopolne vloge.
Če predlagatelj umakne predlog za začetek postopka prisilne poravnave po izdaji obeh sklepov, mora
sodišče v 8 dneh po prejemu izjave o umiku izdati sklep o začetku stečajnega postopka.
Če predlagatelj umakne predlog za začetek postopka prisilne poravnave, ker je zunaj postopka prisilne
poravnave odpravil vzroke insolventnosti, mora v izjavi o umiku predloga opisati okoliščine, zaradi
katerih je znova postal kratkoročno on dolgoročno plačilno sposoben, in priložiti dokaze o tem.
• če je prej upnik predlagal stečaj: Sodišče to posreduje upniku, ki je predlagal in razpiše narok za
začetek SP, ki ne sme biti kasneje, kot en mesec po prejemu izjave o umiku predloga.
• v drugih primerih ustavi postopek prisilne poravnave, brez da bi začelo stečaj. (149. čl. ZFPPIPP)

PRAVNE POSLEDICE UVEDBE POSTOPKA PRISILNE PORAVNAVE

nastanejo z začetkom naslednjega dne po vložitvi predloga in trajajo do konca postopka. (150. čl.
ZFPPIPP)

1. Omejitev dolžnikovih poslov

➢ dolžnik sme opravljati samo redne posle v zvezi z opravljanjem svoje dejavnosti in poravnavanjem svojih
obveznosti iz teh poslov.
➢ dolžnik ne sme:
▪ razpolagati s svojim premoženjem, razen za redne posle,
• najemati posojil ali kreditov,
• dajati poroštev in avalov ali
• opravljati poslov ali drugih dejanj, če neenakopravno obravnava upnikov ali omogočanje izvedbe
finančnega prestrukturiranja.
Če dobi dolžnik soglasje sodišča:
- proda premoženje, ki ga ne potrebuje pri svojem poslovanju, če je to v skladu z načrtom finančnega
prestrukturiranja,
- najema posojila ali kredite. (151. čl. ZFPPIPP)

2. omejitev pristojnosti organa nadzora in skupščine insolventnega dolžnika (151a. čl. ZFPPIPP)

Stran 85 od 149
3. prekinitev postopka odločanja o upnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka, če je upnik
prej vložil predlog za začetek stečajnega postopka, pa sodišče do uvedbe prisilne poravnave še ni odločilo
o njem
- če je upnik predlog vložil po uvedbi in
- pred koncem prisilne poravnave. (152. čl. ZFPPIPP)

Sodišče nadaljuje postopek odločanja o upnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka:

➢ če predlagatelj prisilne poravnave po vložitvi upnikovega predloga za začetek stečajnega postopka
umakne predlog za začetek postopka prisilne poravnave in ni pogojev za začetek stečajnega postopka ali
➢ če zavrne dolžnikov predlog za prisilno poravnavo.
Če sodišče nadaljuje postopek odločanja o upnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka, do
pravnomočne odločitve o tem predlogu ni dovoljeno ponovno predlagati začetka postopka prisilne
poravnave.
Če je prisilna poravnava pravnomočno potrjena, sodišče zavrže upnikov predlog za začetek stečajnega
postopka. (152. čl. ZFPPIPP)

ODLOČANJE O ZAČETKU POSTOPKA PRISILNE PORAVNAVE

Sodišče odloči zunaj naroka. Sodišče v 8 dneh:

1. izda sklep o začetku postopka prisilne poravnave: (objavi isti dan in hkrati še oklic o začetku postopka
prisilne poravnave)
• predlog vložil upravičeni predlagatelj,
• ni procesnih ovir,
• vsebina je v skladu z zakonom,
• priložene priloge in
• če vsebina teh prilog v zakonom.
2. naloži predlagatelju, da založi predujem za kritje stroškov. Če ne plača - ustavi postopek in izda sklep o
začetku stečajnega postopka.

Sodišče zavrže predlog za začetek PP:

- ga ni vložil upravičeni predlagatelj ali
- če obstajajo procesne ovire. (153. čl. ZFPPIPP)

Sodišče mora oklic o začetku postopka prisilne poravnave objaviti hkrati z objavo sklepa o začetku prisilne
poravnave (156. čl. ZFPPIPP).

PRAVNE POSLEDICE ZAČETKA POSTOPKA PRISILNE PORAVNAVE

Nastanejo z začetkom dneva, ko je bil objavljen oklic o začetku postopka PP. Če je bil sklep o začetku
postopka prisilne poravnave na podlagi pritožbe razveljavljen, v ponovnem postopku pa je sodišče znova
izdalo sklep o začetku postopka prisilne poravnave, velja, da so nastale pravne posledice začetka postopka
prisilne poravnave z dnem, ko e bil objavljen oklic o začetku postopka prisilne poravnave na podlagi prvega
sklepa o začetku postopka prisilne poravnave. (157. čl. ZFPPIPP)

Upravitelj mora naslednji delovni dan po začetku prisilne poravnave izvajalce plačilnega prometa, ki vodijo
dolžnikove transakcijske račune, obvestiti o začetku prisilne poravnave.

Pravne posledice po vsebini:

- sme od začetka prisilne poravnave do konca postopka izvršiti nalog za plačilo v samo na podlagi soglasja
upravitelja.
- ne sme izvršiti nobenega plačila v breme na podlagi sklepa o izvršbi ali sklepa o prisilni izterjavi. (158. čl.
ZFPPIPP)
- posledice za terjatve nastale do začetka prisilne poravnave:
- pretvorba nedenarnih terjatev v denarne po tržni vrednosti ob začetku postopka prisilne poravnave
(161. čl. ZFPPIPP).
- pretvorba občasnih denarnih in nedenarnih dajatvenih terjatev v enkratne denarne terjatve (162. čl.
ZFPPIPP).
- pretvorba terjatev, izraženih v tuji valuti v terjatve, izražene v EUR (163. čl. ZFPPIPP)

Stran 86 od 149
 - pobot terjatev ob začetku postopka prisilne poravnave: če hkrati obstajata terjatev upnika do
insolventnega dolžnika in nasprotna terjatev insolventnega dolžnika do tega upnika, z začetkom
postopka prisilne poravnave veljata za pobotani, kar se uporablja tudi za nedenarne terjatve in terjatve,
ki ob začetku prisilne poravnave še niso zapadle (161. čl. ZFPPIPP)
Pravnih posledic ni za:
- za zavarovane in prednostne terjatve ter izločitvene pravice (160/2. čl. ZFPPIPP),
- za dogovor o izravnavi in za kvalificirano finančno pogodbo, za katero se uporabljajo pravila, določena v
dogovoru o izravnavi (164a. čl. ZFPPIPP),
- terjatev upnika na podlagi vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe, glede katerih pridobi dolžnik
sicer odstopno pravico (tj. pravico odstopiti od vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe), a jo lahko
uveljavi le v 1 mesecu od začetka postopka prisilne poravnave s soglasjem sodišča. Če insolventni dolžnik
uresniči odstopno pravico, se pogodba razveže z dnem, ko postane sklep, s katerim je sodišče dalo
soglasje, pravnomočen. Če insolventni dolžnik odstopi od vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe,
nastopijo učinki začetka postopka prisilne poravnave in potrjene prisilne poravnave. (165-167. čl.
ZFPPIPP)

3.3. GLAVNI POSTOPEK PRISILNE PORAVNAVE

RAZKRITJE FINANČNEGA POLOŽAJA IN POSLOVANJA DOLŽNIKA

Insolventni dolžnik mora vsak mesec sestaviti REDNO POROČILO o svojem poslovanju med postopkom
prisilne poravnave. Poročilo mora predložiti sodišču in upravitelju v 15 dneh po koncu obdobja, na katero se
nanaša. (168. čl. ZFPPIPP) Upravitelj da svoje mnenje – v 3 dneh (redno) oz. na seji upniškega odbora, ki
obravnava to poročilo (izredno). (170. čl. ZFPPIPP)

NADZOR UPRAVITELJA

Upravitelj nadzoruje poslovanje in izpolnjevanje obveznosti insolventnega dolžnika. Insolventni dolžnik

mora upravitelju dati vse informacije, potrebne za nadzor, in mu omogočiti pregled njegovih poslovnih knjig
in dokumentacije. Če upravitelj ugotovi, da obstaja razlog za ugovor proti vodenju postopka prisilne
poravnave, mora vložiti ugovor. (171. čl. ZFPPIPP)

UGOVOR PROTI VODENJU POSTOPKA PRISILNE PORAVNAVE

Upravitelj ali vsak upnik lahko vloži v 3 mesecih po objavi oklica o začetku postopka prisilne poravnave
ugovor proti vodenju postopka prisilne poravnave:
1. dolžnik ni insolventen ter lahko v celoti in pravočasno izpolni vse svoje obveznosti,
2. če lahko obveznosti izpolni v večjem deležu ali krajših rokih, kot jih ponuja s predlogom prisilne
poravnave,
3. če je stopnja verjetnosti, da bo izvedba NFP omogočila tako finančno prestrukturiranje dolžnika, da bo
postal kratkoročno in dolgoročno plačilno sposoben, nižja od 50 %,
4. če je stopnja verjetnosti, da bodo upnikom s potrditvijo predlagane prisilne poravnave, zagotovljeni
ugodnejši pogoji plačila njihovih terjatev, kot če bi bil nad dolžnikom začet stečajni postopek, nižja od 50
% ali
5. če insolventni dolžnik ravna v nasprotju z omejitvijo dolžnikovih poslov oz. omejitvijo pristojnosti
organov dolžnika ali ne razkriva svojega finančnega položaja in poslovanja ali če za več kot 15 dni
zamudi s plačilom plač delavcem do višine minimalne plače ali s plačilom davkov in prispevkov, ki jih
mora izplačevale obračunati ali plačati hkrati s plačilom plač delavcem. (172. čl. ZFPPIPP)

POSTOPEK V ZVEZI Z UGOVOROM

Ugovor prosti vodenju postopka prisilne poravnave je treba vložiti v 3 mesecih po objavi oklica o začetku
prisilne poravnave, če ni določeno drugače. Če se z ugovorom uveljavlja razlog, da insolventni dolžnik ravna
v nasprotju z omejitvami, je treba ugovor vložiti do poteka 8 dni po objavi oklica za oddajo glasov o prisilni
poravnavi. (173. čl. ZFPPIPP)

Prepozen ugovor sodišče zavrže.

Če je pravočasen, mora sodišče v 3 delovnih dneh po prejemu ugovora proti vodenju postopka prisilne
poravnave:
1. objaviti ugovor in listine, ki so mu predložene,

Stran 87 od 149
2. ugovor s prilogami vročiti insolventnemu dolžniku in ga opozoriti na pravne posledice ter
3. ugovor s prilogami vročiti upravitelju, če ni vlagatelj ugovora. (175. čl. ZFPPIPP)

O ugovoru se lahko v 8 dneh izreče insolventni dolžnik.

➢ ne vloži izjave, velja, da obstaja razlog, ki se uveljavlja ugovorom. Sodišče odloči zunaj naroka. Sodišče
izda sklep v 8 dneh od poteka roka za izjavo
➢ vloži izjavo o ugovoru, mora sodišče v 3 delovnih dneh po prejemu izjave razpisati in objavi oklic naroka
za obravnavo ugovora za dan, ki ne sme biti poznejši od 1 meseca po vložitvi izjave in ne zgodnejši od 15
dni po objavi oklica o naroku. Sodišče izda sklep v 8 dneh od konca naroka (176.-178. čl. ZFPPIPP)

Če sodišče ugotovi, da dolžnik ni insolventen, zavrne dolžnikov predlog za prisilno poravnavo. Še 2 leti po
izdaji sklepa dolžnik ne sme vložiti novega predloga za začetek prisilno poravnavo. V drugih primerih
utemeljenega ugovora, ustavi postopek prisilne poravnave in izda sklep o začetku stečajnega postopka. Če
ugovorni razlog ne obstaja, zavrne ugovor. (179. čl. ZFPPIPP)

SPREMEMBA NAČRTA FINANČNEGA PRESTRUKTURIRANJA

Po začetku prisilne poravnave lahko insolventni dolžnik spremeni načrt finančnega prestrukturiranja samo
tako, da:
1. upnikom ponudi ugodnejše pogoje za plačilo njihovih terjatev, kot jih je ponudil prej,
2. pri alternativni ponudbi upnikom ponudi višje število delnic ali nominalni znesek osnovnega vložka, ali
3. upnikom da alternativno ponudbo glede zavarovanih terjatev, če take ponudbe ni dal s predlogom prisilne
poravnave, vključenim v prejšnji načrt finančnega prestrukturiranja. (180. čl. ZFPPIPP)

Čistopis spremenjenega načrta finančnega prestrukturiranja mora pregledati pooblaščeni ocenjevalec

vrednosti podjetja in o pregledu sestaviti svoje poročilo, ki mora vsebovati pritrdilno ali odklonilno mnenje.
(181. čl. ZFPPIPP)

Za spremembo potrebno dovoljenje sodišča. Zahteva za dovolitev spremembe mora biti vložena v 4 mesecih
od začetka prisilne poravnave. (182. čl. ZFPPIPP)
Sodišče odloči zunaj naroka in v 8 dneh
• izda sklep, s katerim dovoli spremembo:
- če je zahteva pravočasna,
- če je vsebina skladna z zakonom,
- če so priložene priloge in je vsebina prilog v skladu z zakonom,
in naslednji delovni dan po izdaji objaviti sklep.
• zavrže:
- če je zahteva prepozna ali
- če zahteva ni dopolnjena v skladu s sklepom o dopolnitvi.
• zavrne, če vsebina ni v skladu z zakonom. (184. čl. ZFPPIPP)

POSEBNA PRAVILA O SPREMEMBI OSNOVNEGA KAPITALA ZARADI IZVEDBE FINANČNEGA

PRESTRUKTURIRANJA

Sprememba osnovnega kapitala zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja je:

➢ povečanje osnovnega kapitala z novimi stvarnimi vložki, katerih predmet so terjatve upnikov do
insolventnega dolžnika, in
➢ poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala zaradi pokrivanja nepokrite izgube, če se v skladu z
načrtom finančnega prestrukturiranja izvede hkrati s povečanjem osnovnega kapitala iz 1. točke. (186. čl.
ZFPPIPP)

Za spremembo osnovnega kapitala insolventnega dolžnika zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja se

uporabljajo pravila ZGD-1 o spremembi osnovnega kapitala delniške družbe ali družbe z omejeno
odgovornostjo, če ni drugače urejeno. Za povečanje osnovnega kapitala insolventnega dolžnika se ne
uporablja 334. čl. ZGD-1 (revizija stvarnih vložkov) in tudi ne 297 – sklic skupščine (le 15 dni pred
zasedanjem) (188. čl. ZFPPIPP)

Stran 88 od 149
Skupščina insolventnega dolžnika mora sprejeti sklep o spremembi osnovnega kapitala zaradi izvedbe
finančnega prestrukturiranja z vsebino, določeno v načrtu finančnega prestrukturiranja v 3 mesecih po
začetku postopka prisilne poravnave (192/2. čl. ZFPPIPP).

Sodišče ustavi postopek prisilne poravnave in izda sklep o začetku stečajnega postopka:
1. če skupščina v 3 mesecih ne sprejme sklepa o spremembi osnovnega kapitala zaradi izvedbe finančnega
prestrukturiranja, ali
2. če insolventni dolžnik v 3 delovnih dneh po sprejetju sklepa o spremembi osnovnega kapitala zaradi
izvedbe finančnega prestrukturiranja sodišču ne predloži odpravek notarskega zapisnika skupščine, na
kateri je bil ta sklep sprejet in poziv upnikom za vpis in vplačilo delnic. IN
3. če niti upniški odbor v 5 mesecih ne sprejme sklepa o povečanju osnovnega kapitala insolventnega
dolžnika z novimi stvarnimi vložki, katerih predmet so terjatve upnikov do insolventnega dolžnika,
4. če niti ločitveni upniki v 15 dneh po poteku 5 mesecev ne sprejmejo sklepa o povečanju osnovnega
kapitala insolventnega dolžnika z novimi stvarnimi vložki, katerih predmet so priznane in verjetno
izkazane zavarovane terjatve. (192. čl. ZFPPIPP)

Poziv upnikom za vpis in vplačilo novih delnic je 1 mesec od objave poziva. (193/2. čl. ZFPPIPP) Sodišče
mora objaviti poziv upnikom za vpis in vplačilo novih delnic. (194. čl. ZFPPIPP)

Upnik mora do poteka 1 meseca izjavo o vpisu in vplačilu novih delnic v 2 izvodih predložiti sodišču (196.
čl. ZFPPIPP). Izjava upnika o vpisu in vplačilu novih delnic mora vsebovati zakonsko predpisane
sestavine, sicer nima pravnega učinka vpisa in vplačila novih delnic (195/3. čl. ZFPPIPP).

Upravitelj predloži sodišču in insolventnemu dolžniku poročilo o vpisu in vplačilu novih delnic hkrati s
svojim poročilom o izidu glasovanja o sprejetju prisilne poravnave. Sodišče poročilo objavi v 3 delovnih
dneh po prejemu. (197. čl. ZFPPIPP)

PRAVNE POSLEDICE NEUSPEŠNEGA POSTOPKA VPISA IN VPLAČILA NOVIH DELNIC:

Postopek vpisa in vplačila novih delnic je neuspešen, če je skupni znesek navadnih ali zavarovanih terjatev,
ki so jih upniki prenesli kot stvarni vložek, nižji od skupnega zneska določenega v načrtu finančnega
prestrukturiranja.
Sodišče v 3 delovnih dneh ustavi postopek prisilne poravnave in izda sklep o začetku stečajnega postopka.
(198. čl. ZFPPIPP)

Z dnem, v katerem postane sklep sodišča o potrditvi prisilne poravnave pravnomočen, velja, da:
• so nove delnice vplačane,
• je upnik, ki je vpisal in vplačal nove delnice, na insolventnega dolžnika prenesel tudi celoten znesek
obresti od zneska, ki je predmet stvarnega vložka, ki so se natekle do pravnomočnosti sklepa o potrditvi
prisilne poravnave, tudi če niso bile vključene v znesek te terjatve, naveden v seznamu, in
• če se zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala zaradi pokrivanja nepokrite izgube dotedanji osnovni kapital
zmanjša na 0, so dotedanje delnice razveljavljene, in
• je osnovni kapital spremenjen.
Insolventni dolžnik mora vložiti predlog za vpis spremembe osnovnega kapitala zaradi izvedbe finančnega
prestrukturiranja in s tem povezane spremembe statuta v sodni register v 15 dneh po pravnomočnosti sklepa o
potrditvi prisilne poravnave, sicer lahko tak predlog vloži vsak upnik, ki je vpisal in vplačal nove delnice.
(199. čl. ZFPPIPP)

POSEBNA PRAVILA O POVEČANJU OSNOVNEGA KAPITALA Z NOVIMI VLOŽKI:

Poslovodstvo insolventnega dolžnika ali upniški odbor lahko v 5 mesecih po začetku prisilne poravnave
sprejme ustrezen sklep o povečanju osnovnega kapitala insolventnega dolžnika z novimi denarnimi vložki,
po katerem ima pravico do vpisa in vplačila novih delnic (upravičenec do vpisa delnic) vsak upnik, čigar
terjatve so vključene v seznam navadnih in podrednih terjatev, vsaka oseba, ki ima na dan sprejetja sklepa
položaj delničarja insolventnega dolžnika, in druge osebe (novi investitorji). Če sta tak sklep sprejela tako
poslovodstvo kot upniški odbor, se povečanje osnovnega kapitala izvede na podlagi sklepa, ki ga je sprejel
upniški odbor. (199a. čl. ZFPPIPP)

Stran 89 od 149
ODLOČANJE O PRISILNI PORAVNAVI

O sprejetju prisilne poravnave glasujejo upniki, katerih terjatve so priznane ali verjetno izkazane. Upnik
nima pravice glasovati glede:
➢ zavarovane terjatve, razen tistih, ki konvertirajo v osnovne vložke, ali ki se dogovorijo o odložitvi
dospelosti terjatve, in
➢ prednostne terjatve in
➢ tudi ne upniki, ki imajo položaj povezane družbe ali položaj ožje povezane družbe. (200. čl. ZFPPIPP)

Pri izračunu deleža glasovalnih pravic upnika pri glasovanju o sprejetju prisilne poravnave se upošteva
znesek vsake priznane ali verjetno izkazane terjatve upnika, pomnožen s količnikom za glasovanje o prisilni
poravnavi, t.i. PONDERIRAN ZNESEK TERJATVE. (201. čl. ZFPPIPP)
Prisilna poravnava je sprejeta, če za njeno sprejetje glasujejo upniki, katerih skupni ponderirani zneski
terjatev so najmanj enaki 6/10 zneska osnove za izračun deleža glasovalnih pravic. (205. čl. ZFPPIPP)

Upoštevajo se glasovnice, ki jih je sodišče prejelo do poteka enega meseca od objave poziva upnikom, da
glasujejo o sprejetju prisilne poravnave. Če je ne predloži, je glasoval proti sprejetju prisilne poravnave.
Upravitelj v 8 dneh po poteku 1 mesečnega roka od objave poziva upnikom sodišču predloži poročilo o izidu
glasovanja o sprejetju prisilne poravnave. (206. čl. ZFPPIPP)

Če ni dosežena večina, potrebna za sprejetje prisilne poravnave, sodišče ustavi postopek prisilne
poravnave in izda sklep o začetku stečajnega postopka. V tem primeru izda sklep in objavi naslednji
delovni dan po prejemu poročila upravitelja o izidu prisilne poravnave. (208. čl. ZFPPIPP)

Da se prisilna poravnava začne, je potrebna še potrditev sodišča. Sodišče izda sklep o potrditvi prisilne
poravnave:
1. če je dosežena večina, potrebna za sprejetje prisilne poravnave,
2. če ugovor proti vodenju postopka prisilne poravnave ni bil vložen ali je bil zavržen ali zavrnjen, in
3. če je predmet prisilne poravnave alternativna ponudba prisilne poravnave s pretvorbo terjatev v deleže,
če je bil postopek vpisa in vplačila novih delnic uspešen, in
4. če je pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij dal mnenje s pridržkom, tudi: če je izdalo sklep o
ugotovitvi, da so izpolnjeni dodatni pogoji za uspešno finančno prestrukturiranje.
Sodišče sklep izda in objavi v 3 delovnih dneh po prejemu poročila upravitelja o izidu prisilne poravnave.
(209. čl. ZFPPIPP)

SKLEP O POTRDITVI PRISILNE PORAVNAVE

Sodišče s sklepom o potrditvi prisilne poravnave:

1. odloči, da se potrdi prisilna poravnava,
2. ugotovi vsebino potrjene poravnave tako, da navede:
✓ delež plačila terjatev upnikov,
✓ roka za njihovo plačilo in
✓ obrestno mero, po kateri se obrestujejo terjatve upnikov v obdobju od začetka postopka prisilne
poravnave do poteka roka za njihovo plačilo,
3. odloči, katere terjatve so ugotovljene v postopku prisilne poravnave, in
4. naloži dolžniku, da mora upnikom plačati terjatve, ugotovljene v postopku prisilne poravnave, v deležu,
rokih in z obrestmi, določenimi v potrjeni prisilni poravnavi. (210. čl. ZFPPIPP)

Terjatev je ugotovljena, če:

• ima značilnosti navadne terjatve,
• je priznana v tem postopku in
• je upnik ni prenesel na dolžnika v postopku spremembe osnovnega kapitala zaradi izvedbe finančnega
prestrukturiranja.
Če je dosežena večina, potrebna za sprejetje, mora upravitelj pripraviti seznam terjatev, ugotovljenih v
postopku prisilne poravnave, in ga predložiti sodišču hkrati s svojim poročilom o izidu glasovanja o sprejetju
prisilne poravnave. (211. čl. ZFPPIPP)

Stran 90 od 149
PRAVNI UČINKI POTRJENE PRISILNE PORAVNAVE

✓ prisilna poravnava učinkuje za vse terjatve upnikov do dolžnika, ki so nastale do začetka postopka
prisilne poravnave, ne glede na to, ali jih je upnik prijavil v postopku prisilne poravnave (212/1. čl.
ZFPPIPP), vendar pa potrjena prisilna poravnava ne učinkuje za zavarovane terjatve, prednostne terjatve
in izločitvene pravice, ter ne učinkuje za terjatve upnikov do porokov, solidarnih sodolžnikov
insolventnega dolžnika in regresnih zavezancev (213. čl. ZFPPIPP);
✓ s pravnomočnostjo sklepa o potrditvi prisilne poravnave preneha upnikova pravica uveljavljati plačilo v
sodnem ali drugem postopku, ki ga vodi pristojni državni organ v višjem deležu od deleža, določenega v
potrjeni prisilni poravnavi, pred potekom rokov za plačilo, določenih v potrjeni prisilni poravnavi za
navadne terjatve in v celotnem znesku za podredne terjatve; če dolžnik prostovoljno plača več, nima
pravice zahtevati vračila po pravilih neupravičene obogatitve (214. čl. ZFPPIPP);
✓ Odločba izdana pred pravnomočnostjo sklepa o potrditvi prisilne poravnave, s katero je bilo odločeno o
terjatvi, za katero učinkuje potrjena prisilna poravnava, proti insolventnemu dolžniku izgubi moč
izvršilnega naslova tako, da ni mogoče sodno uveljavljati plačila. Izvršilno sodišče dovoli in opravi
izvršbo za prisilno izterjavo terjatve v deležu, rokih in z obrestmi, določenimi v potrjeni prisilni
poravnavi.
✓ Pravnomočni sklep o potrditvi prisilne poravnave je izvršilni naslov za prisilno izterjavo terjatev,
ugotovljenih v postopku prisilne poravnave (215. čl. ZFPPIPP);
✓ prekinjeni izvršilni postopku se nadaljujejo (216. čl. ZFPPIPP);
✓ v sodnih in drugih postopkih državnih organov se upošteva prisilna poravnava;
✓ vpliv na morebitni kasnejši stečajni postopek, in sicer 1. če so bile v celoti plačane le nekatere terjatve,
upniki niso dolžni vračati prejetih zneskov in jih ni mogoče izpodbijati po pravilih o izpodbijanju
dolžnikovih pravnih dejanj, 2. če je bila terjatev v celoti plačana, je upnik ne more uveljavljati v
stečajnem postopku itd. (218. čl. ZFPPIPP).

3.4. RAZVELJAVITEV POTRJENE PRISILNE PORAVNAVE

Upniki lahko zahtevajo razveljavitev (ali delno razveljavitev) potrjene prisilne poravnave:
✓ v roku 6 mesecev po poteku roka za plačilo terjatev, če lahko insolventni dolžnik plača terjatve upnikov,
za katere učinkuje potrjena prisilna poravnava, v celotnem znesku navadnih terjatev ali v večjem deležu
od deleža, določenega v prisilni poravnavi;
✓ v roku 2 let po pravnomočnosti sklepa o potrditvi prisilne poravnave, če je bila sprejeta na goljufiv
način. (219. čl. ZFPPIPP)

O razveljaviti potrjene prisilne poravnave odloča sodišče, ki izdalo sklep o potrditvi prisilne poravnave. Z
razveljavitvenim sklepom sodišče naloži dolžniku, da mora v roku, ki ga določi in ne sme biti daljši od 1 leta
od pravnomočnosti sklepa, plačati neplačani del terjatev, za katere je učinkovala potrjena prisilna poravnava.
S pravnomočnostjo sklepa:
- prenehajo pravni učinki potrjene prisilne poravnave,
- sklep o potrditvi prisilne poravnave pridobi moč izvršilnega naslova za prisilno izterjavo terjatev,
ugotovljenih v postopku prisilne poravnave. (220. čl. ZFPPIPP)

4. POSTOPEK POENOSTAVLJENE PRISILNE PORAVNAVE (221a. – 221g. čl.)

Postopek poenostavljene prisilne poravnave je dovoljeno voditi nad:

✓ mikro gospodarsko družbo in
✓ podjetnikom, ki ustreza merilom za mikro ali majhne družbe. (221a. čl. ZFPPIPP)

SPLOŠNE ZNAČILNOSTI POENOSTAVLJENE PRISILNE PORAVNAVE

✓ upniki ne prijavljajo terjatev in se ne preizkušajo,

✓ upniški odbor se ne oblikuje,
✓ sodišče ne imenuje upravitelja,
✓ ni potrebno revizorjevo poročilo, saj zadostuje dolžnikova izjava v obliki notarskega zapisa (221d/1. čl.
ZFPPIPP),
✓ ni potrebno poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetja;
✓ ni možna alternativna ponudba s pretvorbo terjatev v deleže;
✓ znižan je začetni predujem;
✓ neuspešen izid postopa prisilne poravnave ne povzroči začetka stečajnega postopka;

Stran 91 od 149
✓ o izidu glasovanja o prisilni poravnavi se sestavi notarski zapisnik (221e/12. čl. ZFPPIPP).

Potrjena prisilna poravnava ne učinkuje za:

• zavarovane terjatve,
• prednostne terjatve,
• izločitvene pravice.
Prav tako ne učinkuje za terjatve upnikov do porokov, solidarnih sodolžnikov insolventnega dolžnika in
regresnih zavezancev.
Na terjatev ločitvenega upnika prisilna poravnava učinkuje le na nepoplačan del terjatve, če ločitveni upnik z
uresničitvijo ločitvene pravice iz vrednosti premoženja, ki je predmet te pravice, ne doseže plačila celotne
terjatve.
Poenostavljena prisilna poravnava ne učinkuje tudi na terjatve za plačilo davkov, kot jih določa zakon, ki
ureja davčni postopek. (221b. čl. ZFPPIPP)

UPRAVIČENCI ZA ZAČETEK POSTOPEK POENOSTAVLJENE PRISILNE PORAVNAVE

Predlog za začetek poenostavljene prisilne poravnave, lahko na pristojnem sodišču predlaga:

• dolžnik (podjetje oz. zakoniti zastopnik / podjetnik), ali
• osebno odgovorni družbenik dolžnika.

Poenostavljene prisilne poravnave ni mogoče začeti, če je podjetje oz. podjetnik v stečaju.

Prav tako dolžnik ne more začeti poenostavljene prisilne poravnave, če je že bil v prisilni poravnavi in:
• še niso potekla 3 leta od izpolnitve vseh obveznosti dolžnika iz prejšnje prisilne poravnave,
• še niso potekli 2 leti od sklepa sodišča o ustavitvi prisilne poravnave (pri čemer se ni začel stečajni
postopek).

PREDLOG ZA ZAČETEK POENOSTAVLJENE PRISILNE PORAVNAVE

Predlog za začetek postopka poenostavljene prisilne poravnave mora vsebovati:

1. identifikacijske podatke o dolžniku,
2. zahtevek, da sodišče nad dolžnikom začne postopek prisilne poravnave in
3. priloge:
• poročilo o finančnem poslovanju dolžnika (ta mora vsebovati računovodske izkaze, seznam upnikov
in terjatev in znesek povprečnih mesečnih stroškov rednega poslovanja),
• načrt finančnega prestrukturiranja ter
• izjavo, da je zgornje poročilo resnično in pošteno prikazuje njegov finančni položaj in poslovanje. Ta
izjava mora biti sestavljena v obliki notarskega zapisa (221d/1. čl. ZFPPIPP).

ODLOČANJE O POENOSTAVLJENI PRISILNI PORAVNAVI

Ko sodišče objavi sklep o začetku postopka poenostavljene prisilne poravnave, lahko o njej odločajo vsi
upniki, ki jih je dolžnik navedel v svojem poročilu o finančnem poslovanju, glede na višino svojih terjatev.
Upnik za sprejetje poenostavljene prisilne poravnave glasuje s pisno izjavo o soglasju za sprejetje
poenostavljene prisilne poravnave ali tako, da z dolžnikom sklene pogodbo o soglasju za sprejetje
poenostavljene prisilne poravnave, ki mora biti v obliki notarskega zapisa.
Poenostavljena prisilna poravnava je sprejeta, če za njeno sprejetje glasujejo upniki, katerih skupni znesek
terjatev je najmanj 6/10 zneska osnove, in če za njeno sprejetje glasuje več kot polovica vseh upnikov, katerih
terjatve so navadne v posodobljenem seznamu terjatev (221e. čl. ZFPPIPP).
Dolžnik mora nato v roku 4 mesecev od objave oklica o začetku postopka na sodišče vložiti zahtevo za
potrditev poenostavljene prisilne poravnave. Tej zahtevi mora priložiti odpravke notarskih zapisov pogodb o
soglasju za sprejetje poenostavljene prisilne poravnave. 221f. čl. ZFPPIPP)
Če je bila zahteva dolžnika vložena v roku in je bila dosežena zahtevana večina, sodišče izda sklep, s katerim
potrdi poenostavljeno prisilno poravnavo. (221g. čl. ZFPPIPP)

5. PRISILNA PORAVNAVA NAD MAJHNIMI, SREDNJIMI IN VELIKIMI DRUŽBAMI

Posebna pravila za prisilno poravnavo nad majhno, srednjo in veliko družbo se uporabljajo za:
✓ kapitalsko družbo in
✓ majhne, srednje in velike družbe (221h/1. čl. ZFPPIPP).

Stran 92 od 149
PREDLOG ZA ZAČETEK PRISILNE PORAVNAVE NAD SREDNJIMI IN VELIKIMI DRUŽBAMI

Predlog ni dovoljen, če je vložen:

• pred potekom 3 let od dneva, ko je dolžnik izpolnil vse obveznosti iz prejšnje potrjene prisilne poravnave;
• pred potekom 2 let po izdaji sklepa o ustavitvi postopka prisilne poravnave;
• pred potekom 2 let po izdaji sklepa o zavrnitvi dolžnikovega predloga za prisilno poravnavo na ugovor
upnika ali upravitelja;
• po začetku stečajnega postopka (140. čl. ZFPPIPP) in
• preden dolžnik izpolni vse obveznosti iz prejšnje pravnomočno potrjene prisilne poravnave (221h/3. čl.
ZFPPIPP).

Predlog za začetek prisilne poravnave nad majhno, srednjimi in veliki družbami lahko vložijo:
✓ dolžnik,
✓ osebno odgovorni družbenik družbe in
✓ upniki, ki so skupno imetniki finančnih terjatev do dolžnika, katerih vsota presega 20 % finančnih
obveznosti dolžnika, izkazanih v zadnjem javno objavljenem letnem poročilu dolžnika (221j/1. čl.
ZFPPIPP).

Upniškemu predlogu za začetek postopka prisilne ni treba priložiti dokumentov, ki so potrebni pri vložitvi
predloga za prisilno poravnavo, saj se le ti priložijo k naknadnemu predlogu prisilne poravnave. Upniškemu
predlogu za začetek postopka prisilne poravnave je treba priložiti:
1. izjave upnikov, ki so vložili upniški predlog, da soglašajo z začetkom postopka prisilne poravnave, na
katerih je podpis notarsko overjen,
2. za vsakega predlagatelja poročilo revizorja (221j/3. čl. ZFPPIPP).

Predlagatelji morajo v 3 mesecih po začetku postopka prisilne poravnave vložiti predlog prisilne poravnave,
vključen v njihov načrt finančnega prestrukturiranja (t.i. naknadni predlog prisilne poravnave). Naknadnemu
predlogu prisilne poravnave je treba priložiti:
1. poročilo o finančnem položaju in poslovanju dolžnika, ki mora vključevati računovodske izkaze in
sezname terjatev upnikov do dolžnika,
2. revizorjevo poročilo o revidiranju (pregledu) dolžnikovega poročila s pritrdilnim mnenjem revizorja,
3. načrt finančnega prestrukturiranja in
4. poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetja,
5. če načrt finančnega prestrukturiranja, priložen naknadnemu predlogu prisilne poravnave, ki so ga vložili
predlagatelji, vključuje spremembo osnovnega kapitala, tudi zapisnik upniškega odbora, na katerem je
bil sprejet sklep o spremembi osnovnega kapitala, in poziv za vpis in vplačilo novih delnic. (221k. čl.
ZFPPIPP)

Predlog prisilne poravnave, ki ga vključuje načrt finančnega prestrukturiranja, lahko namesto ponudbe za
zmanjšanje vseh navadnih terjatev oz. odložitev rokov za njihovo plačilo vsebuje:
✓ ponudbo samo za zmanjšanje navadnih finančnih terjatev oz. odložitev rokov za njihovo plačilo
(221m/1. čl. ZFPPIPP),
✓ tudi ponudbo upnikom, ki so imetniki zavarovanih terjatev, za prestrukturiranje zavarovanih terjatev, in
sicer tako, da se odloži dospelost teh terjatev oz. zniža obrestna mera, po kateri se od začetka postopka
prisilne poravnave obrestuje glavnica zavarovane terjatve, in s preoblikovanjem ločitvenih pravic, s
katerimi so zavarovane te terjatve, v skupne ločitvene pravice v korist vseh imetnikov zavarovanih
terjatev kot skupnosti. Ponudbo se poda le, če je to potrebno za zagotovitev dolgoročne plačilne
sposobnosti dolžnika. (221n/1. čl. ZFPPIPP)

UPRAVITELJ

Za imenovanje upravitelja so fleksibilnejša pravila, saj sodišče za upravitelja lahko imenuje vsako osebo, ki
izpolnjuje pogoje in ki ima po presoji sodišča znanje in izkušnje, potrebne za opravljanje pristojnosti in nalog
upravitelja ob upoštevanju značilnosti dolžnika, nad katerim se vodi postopek. (221h/2. čl. ZFPPIPP)

UPNIŠKI ODBOR

Po splošnem pravilu, določenem v prvem odstavku 80. člena ZFPPIPP, v postopku prisilne poravnave, ki je
bil začet na predlog dolžnika, sodišče imenuje upniški odbor s sklepom o začetku postopka. Za člane

Stran 93 od 149
upniškega odbora mora imenovati upnike, ki so imetniki navadnih terjatev do dolžnika v najvišjem skupnem
znesku, na podlagi seznama iz 3. točke prvega odstavka 142. člena ZFPPIPP. V postopku prisilne poravnave,
ki je bil začet na predlog dolžnika, mora namreč dolžnik ta seznam, ki ga vključuje revidirano poročilo o
finančnem položaju in poslovanju dolžnika, priložiti že predlogu za začetek postopka (1. in 2. točka drugega
odstavka 141. člena ZFPPIPP).

Po tretjem odstavku 221.j člena ZFPPIPP upniškemu predlogu za začetek postopka prisilne poravnave ni
treba priložiti poročila o finančnem položaju in poslovanju dolžnika, ki vključuje tudi sezname terjatev
upnikov. Revidirano poročilo o finančnem položaju in poslovanju je treba priložiti šele (najpozneje) hkrati z
vložitvijo naknadnega predloga prisilne poravnave (1. točka četrtega odstavka 221.k člena v zvezi s 1. in 2.
točko drugega odstavka 141. člena ZFPPIPP). Zato sodišče upniškega odbora ne imenuje že s sklepom o
začetku postopka prisilne poravnave, temveč ga imenuje šele, ko je vloženo revidirano poročilo o finančnem
položaju in poslovanju dolžnika. O imenovanju upniškega odbora mora sodišče odločiti v 8 dneh od prejema
(vložitve) revidiranega poročila o finančnem položaju in poslovanju dolžnika (smiselno prvi odstavek 154.
člena ZFPPIPP).

Po drugem odstavku 77. člena ZFPPIPP se v stečajnem postopku procesna dejanja, za katera ZFPPIPP
določa, da jih opravlja upniški odbor, ne izvajajo v obdobju od začetka stečajnega postopka do dne, ko so
imenovani ali izvoljeni člani upniškega odbora. To pomeni: če (in dokler) upniški odbor ni imenovan, se pri
odločanju sodišča ne uporabljajo tista pravila ZFPPIPP, po katerih je mnenje oziroma soglasje upniškega
odbora procesna predpostavka za odločitev sodišča. Pravilo, določeno v drugem odstavku 77. člena ZFPPIPP,
je treba smiselno uporabiti tudi za postopek prisilne poravnave, ki je bil začet na upniški predlog, saj v takem
primeru prav tako nastane položaj, da upniški odbor ni imenovan že s sklepom o začetku postopka.

Upniški odbor lahko imenuje svojega pooblaščenca in zahteva spremembo načrta finančnega
prestrukturiranja (221h/6,7. čl. ZFPPIPP). Upniški odbor in upniki, na predlog katerih je sodišče začelo
postopek prisilne poravnave, lahko zahtevajo, da ga sodišče pooblasti za vodenje poslov dolžnika. O zahtevi
mora sodišče odločiti v 8 dneh po prejemu mnenja upravitelja in upniškega odbora (221i/1,3. čl. ZFPPIPP).

PREIZKUS TERJATEV IN LOČITVENIH PRAVIC

Po splošnem pravilu, določenem v prvem odstavku 59. člena ZFPPIPP, morajo upniki v postopku prisilne
poravnave svoje terjatve prijaviti v enomesečnem prekluzivnem roku, ki začne teči z objavo oklica o začetku
postopka prisilne poravnave.
Če se postopek prisilne poravnave začne na upniški predlog, začne teči enomesečni rok za prijavo vseh
navadnih in podrejenih terjatev z objavo oklica o začetku postopka prisilne poravnave.

Če je predmet naknadnega predloga prisilne poravnave (tudi) prisilno prestrukturiranje zavarovanih

terjatev, se glede roka za njihovo prijavo uporablja posebno pravilo, po katerem začne teči enomesečni rok
za prijavo zavarovanih terjatev (šele) z objavo posebnega oklica zavarovanim upnikom (in ne že z objavo
oklica o začetku postopka prisilne poravnave). Poseben oklic zavarovanim upnikom objavi sodišče hkrati z
objavo sklepa, s katerim ugotovi, da so izpolnjeni pogoji za glasovanje o tem naknadnem predlogu prisilne
poravnave. Sklep o ugotovitvi, da so izpolnjeni pogoji za glasovanje o naknadnem predlogu prisilne
poravnave izda sodišče v 8 dneh po prejemu (popolnega) naknadnega predloga prisilne poravnave. (221k. čl.
ZFPPIPP)

V postopku prisilne poravnave nad veliko ali srednjo družbo veljajo za pravočasno prijavljene vse navadne,
podrejene in zavarovane terjatve, navedene v seznamih, ki so sestavni del revidiranega poročila o finančnem
položaju in poslovanju dolžnika, v znesku, navedenem v teh seznamih (prvi odstavek 221.p člena ZFPPIPP).
Te terjatve mora upravitelj vključiti v osnovni seznam preizkušenih terjatev, čeprav jih upnik ni prijavil s
posebno procesno vlogo (drugi odstavek 221.p člena ZFPPIPP), in jih preizkusiti (se izreči, ali jih priznava ali
prereka).

Pri preizkusu terjatve, za katero velja pravna fikcija pravočasne prijave, moramo upoštevati, da ta pravna
fikcija velja samo do višine zneska te terjatve, navedenega v seznamu navadnih, podrejenih in zavarovanih
terjatev. V seznamu je znesek prikazan po stanju na bilančni presečni dan poročila o finančnem položaju in
poslovanju dolžnika, torej po stanju na zadnji dan koledarskega trimesečja, ki se je končalo pred uvedbo
postopka prisilne poravnave. To pomeni dvoje:
- znesek, v višini katerega velja terjatev za priznano, ne vključuje morebitnih pogodbenih ali zamudnih
obresti za obdobje od bilančnega presečnega dne do začetka postopka prisilne poravnave. Zato mora

Stran 94 od 149
 upnik, ki želi, da se pri merjenju moči njegove glasovalne pravice upoštevajo tudi kapitalizirane obresti
za navedeno obdobje, te obresti pravočasno prijaviti s posebno procesno vlogo;
- mogoče je, da je terjatev, ki velja za prijavljeno, po bilančnem presečnem dnevu prenehala (ker jo je na
primer dolžnik pozneje plačal). V takem primeru jo mora upravitelj vključiti v osnovni seznam
preizkušenih terjatev in jo prerekati.

PREIZKUS TERJATEV

Če je postopek prisilne poravnave začet na upniški predlog, mora upravitelj osnovni seznam preizkušenih
terjatev predložiti v 15 dneh po objavi sklepa, s katerim ugotovi, da so izpolnjeni pogoji za glasovanje o tem
naknadnem predlogu prisilne poravnave (221p/4. čl. ZFPPIPP).

PONOVNA PRISILNA PORAVNAVA PO PRAVNOMOČNI POTRDITVI PRISILNE PORAVNAVE

Predlog prisilne poravnave je dovoljen, tudi če dolžnik še ni izpolnil vseh obveznosti iz prejšnje
pravnomočno potrjene prisilne poravnave (ponovna prisilna poravnava):
✓ če sta od pravnomočnosti sklepa o potrditvi prejšnje prisilne poravnave pretekli 2 leti in
✓ če z začetkom ponovne prisilne poravnave soglašajo upniki, ki so skupaj imetniki terjatev, za katere
učinkuje prejšnja pravnomočno potrjena prisilna poravnava in verjetno izkazanih terjatev v postopku
prejšnje pravnomočno potrjene prisilne poravnave – velja le za terjatve po prejšnji prisilni poravnavi.
(221v. čl. ZFPPIPP)

6. STEČAJNI POSTOPEK

Stečajni postopek se vodi zato, da bi upniki dosegli plačilo svojih terjatev hkrati in v enakem dobroimetju kot
drugi upniki, ki so v razmerju do stečajnega dolžnika v enakem položaju, zato se v stečajnem postopku
unovči vse premoženje stečajnega dolžnika in se iz dobljenih sredstev poplača upnike.

Stečajna masa je premoženje stečajnega dolžnika, ki se v stečajnem postopku unovči za kritje stroškov
postopka in poplačilo terjatev upnikov. V stečajno maso v stečajnem postopku zoper pravno osebo spadajo:
✓ premoženje stečajnega dolžnika ob začetku tega postopka (stvari v lasti, terjatve in druge premoženjske
pravice, stvarne, obligacijske pravice, vrednostni papirji, pravice intelektualne lastnine),
✓ vse premoženje, doseženo z:
- unovčenjem stečajne mase (prodaja premoženja, izterjava terjatev),
- upravljanjem stečajne mase (oddajanje premoženja v najem, nalaganje denarja),
- izpodbijanjem pravnih dejanj stečajnega dolžnika,
- premoženje, doseženo z nadaljevanjem poslovanja stečajnega dolžnika,
- z uveljavljanjem zahtevkov do osebno odgovornih družbenikov, na podlagi odškodninske
odgovornosti poslovodstva. (224. čl. ZFPPIPP)
V stečajno maso v postopku osebnega stečaja spada:
✓ plača in drugi prejemki, ki ga dobi med stečajem
✓ premoženje na podlagi dedovanja
V stečajno maso v stečaju zapuščine spada:
✓ terjatev do dedičev na podlagi njihove odgovornosti za zapustnikove dolgove
✓ premoženje, ki je bilo ločeno od dedičevega premoženja.

V splošno stečajno maso spada vse premoženje stečajnega dolžnika, razen premoženja, ki spada v posebne
stečajne mase. Posebna stečajna masa je premoženje, ki je predmet ločitvene pravice, ali denarno
dobroimetje, doseženo z unovčenjem tega premoženja. Treba je oblikovati posebno stečajno maso ter jo
voditi in upravljati ločeno od premoženja, ki spada v splošno stečajno maso, in premoženja, ki spada v druge
posebne stečajne mase. (225. čl. ZFPPIPP)

Razdelitvena masa je unovčeni del stečajne mase, namenjen za plačilo terjatev upnikov, zmanjšano za
stroške unovčenja, pri posebni stečajni masi pa se upošteva le stroške, ki so nastali v zvezi z unovčenjem te
stečajne mase (226/1. čl. ZFPPIPP).

V register se vpišeta:
1. začetek SP,
2. sklep o njegovem končanju.

Stran 95 od 149
Hkrati z vpisom začetka stečajnega postopka se v register
• pri firmi dolžnika vpiše dodatek »v stečaju«,
• pri osebah, pooblaščenih za zastopanje, vpišejo:
o prenehanje pooblastil za zastopanje in
o identifikacijski podatki o upravitelju kot novem zastopniku. (229. čl. ZFPPIPP)

6.1. STEČAJNI POSTOPEK NAD PRAVNO OSEBO

PREDPOSTAVKA ZA ZAČETEK STEČAJNEGA POSTOPKA NAD PRAVNO OSEBO

Materialna pravna predpostavka je insolventnost dolžnika. Stečajni dolžnik je namreč insolventni dolžnik,
nad katerim se vodi stečajni postopek. (223. čl. ZFPPIPP)
Procesne predpostavke:
✓ pasivno procesna legitimacija- zoper koga se lahko vloži predlog:
- stečajni postopek je dovoljeno voditi nad vsako pravno osebo. 2 izjemi:
- če ni v zakonu za posamezno pravnoorganizacijsko obliko ali vrsto pravne osebe ali za posamezno
pravno osebo drugače določeno,
- nad invalidskim podjetjem je stečajni postopek dovoljeno začeti samo, če da Vlada RS predhodno
soglasje. (223. čl. ZFPPIPP)
✓ aktivno procesna legitimacija – predlog lahko vloži:
- dolžnik,
- osebno odgovorni družbenik dolžnika,
- upnik, ki verjetno izkaže:
- svojo terjatev do dolžnika, proti kateremu predlaga začetek postopka, in
- okoliščino, da dolžnik zamuja s plačilom te terjatve več kot 2 meseca,
- javni jamstveni, preživninski in invalidski sklad RS, ki verjetno izkaže:
- terjatev delavcev do dolžnika, proti kateremu predlaga začetek postopka, in
- okoliščino, da dolžnik zamuja s plačilom teh terjatev za več kot 2 meseca. (231. čl. ZFPPIPP)
Sodišče odloči o začetku stečajnega postopka po uradni dolžnosti samo, če za posamezen primer tako
določa zakon (230/2. čl. ZFPPIPP), in sicer:
- če zavrže predlog za prisilno poravnavo, ker ga dolžnik ni dopolnil v roku,
- če dolžnik umakne predlog za prisilno poravnavo,
- če sodišče ustavi postopek prisilne poravnave zaradi ugovora, neplačila predujma, ni dosežena večina
za potrditev prisilne poravnave,
saj se šteje, da dolžnikov predlog za prisilno poravnavo vsebuje tudi podrejeni zahtevek za začetek
stečajnega postopka (141/3. čl. ZFPPIPP).

6.1.1. PREDHODNI POSTOPEK (tj. uvedba postopka)

PREDLOG ZA ZAČETEK STEČAJNEGA POSTOPKA

Predlog za začetek stečajnega postopka mora vsebovati:

1. identifikacijske podatke o dolžniku,
2. opis dejstev on okoliščin, iz katerih izhaja, da je dolžnik postal insolventen, in dokaze o teh dejstvih (v
prisilni poravnavi je navedeno v načrtu finančnega prestrukturiranja),
3. zahtevek, da sodišče na dolžnikom začne stečajni postopek
4. priloge:
✓ morebitne listinske dokaze o tem, da je dolžnik postal insolventen,
✓ dokaz o plačilu predujma za kritje začetnih stroškov stečajnega postopka, ki ga mora predlagatelj
založiti ob vložitvi predloga za začetek stečajnega postopka, razen če je predlagatelj po ZFPPIPP
založitve predujma oproščen. (232/1,2. čl. ZFPPIPP) Založitve predujma je oproščen dolžnik in
delavci, če vložijo predlog za začetek stečajnega postopka nad pravno osebo, podjetnikom in
zasebnikom, ker delodajalec zamuja s plačilom davkov in prispevkov, ki jih mora izplačevalec
obračunati ali plačati hkrati s plačilom plač delavcev, in takšno stanje traja 1 dan pred vložitvijo
predloga za začetek stečajnega postopka. Sredstva se po sklepu o začetki stečajnega postopka izplača
iz sredstev sodišča. (233/6,7. čl. ZFPPIPP).
V dolžnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka se ne navaja opis dejstev in okoliščin, iz katerih
izhaja, da je dolžnik postal insolventne, in dokaze o tem, da je dolžnik postal insolventen (232/3. čl.
ZFPPIPP), saj če začetek stečajnega postopka predlaga dolžnik, se domneva, da je dolžnik insolventen, če se
ne dokaže drugače (234/1. čl. ZFPPIPP).

Stran 96 od 149
Predlog za začetek stečajnega postopka se lahko umakne do izdaje sklepa o začetku stečajnega postopka
(232/6. čl. ZFPPIPP).

Če je predlagatelj upnik, mora predlog vsebovati tudi opis dejstev in okoliščin, iz katerih verjetno izhaja, da
ima terjatev do dolžnika in da dolžnik zamuja s plačilom te terjatve več kot 2 meseca in dokaze o svoji
terjatvi in zamudi z njenim plačilom (232/4,5. čl. ZFPPIPP)
Sodišče mora dolžniku v 3 delovnih dneh po prejemu vročiti upnikov predlog za začetek stečajnega postopka
in ga opozoriti, da bo veljala domneva insolventnosti, če dolžnik v 15 dneh po prejemu upnikovega predloga
za začetek stečajnega postopka ne bo ugovarjal, da ni insolventen ali da upnikova terjatev ne obstaja ali
zahteval odložitev odločanja o predlogu upnika. (235. čl. ZFPPIPP)
Dolžnik lahko v 15 dneh zahteva, da sodišče ODLOŽI odločanje o upnikovem predlogu za začetek stečajnega
postopka, ker bo z izvedbo finančnega prestrukturiranja odpravil svojo insolventnost. (236/1. čl. ZFPPIPP)
Sodišče s sklepom odloži odločanje o upnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka za 2 meseca, če:
1. je bila zahteva za odložitev odločanja o upnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka vložena v
15 dneh po prejemu upnikovega predloga za začetek stečajnega postopka in
2. iz priložene dokumentacije izhaja, da:
✓ dolžnik ne zamuja s plačilom delavcem do višine minimalne plače niti s plačilom davkov in
prispevkov, ki jih mora izplačevalec obračunati ali plačati hkrati s plačilom plač delavcem, in da jih
bo lahko plačeval tudi v 2 mesečnem obdobju odložitve,
✓ je dal o tem pooblaščeni revizor mnenje brez pridržkov
✓ je poslovodstvo dolžnika sprejelo poročilo o ukrepih finančnega prestrukturiranja, ki vsebuje
pritrdilno mnenje poslovodstva (237/1. čl. ZFPPIPP)
Sodišče s sklepom o odložitvi odločanja o upnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka imenuje
upravitelja, ki nadzoruje poslovanje dolžnika v obsegu, potrebnem za preverjanje razlogov za preklic
odložitve odločanja o upnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka. Sodišče na predlog upravitelja ali
upnika, ki je predlagal začetek stečajnega postopka, preklic odložitev odločanja o upnikovem predlogu za
začetek stečajnega postopka in začne stečajni postopek, če:
✓ dolžnik krši prepovedi glede opravljanja plačil in prevzemanja novih dolžnosti, ki niso nujne za redno
poslovanje družbe, ter glede opravljanja dejanj, ki bi upnike spravljale v neenak položaj;
✓ zamudi s plačilom plač delavcem do višine minimalne plače ali s plačilom davkov in prispevkov, ki jih
mora izplačevalec obračunati ali plačati hkrati s plačilom plač delavcem,
✓ upravitelju ne omogoči izvajanja nadzora. (237a/2,3,5. čl. ZFPPIPP).
Dolžnik lahko ugovarja, da razlog za preklic odložitve odločanja o upnikovem predlogu za začetek stečajnega
postopka ne obstaja. Ugovoru mora predlagati dokaze. Če dolžnik ugovora ne vloži ali v ugovoru ne predlaga
dokazov, velja, da t razlog obstaja, in mora sodišče naslednji delovni dan preklicati odložitev in začeti
stečajni postopek. (237a/8,9. čl. ZFPPIPP)
Dolžnik mora do poteka 2-mesečnega obdobja odložitve opravičiti odložitev odločanja o upnikovem
predlogu za začetek stečajnega postopka tako, da:
✓ bodisi vloži predlog za prisilno poravnavo
✓ bodisi predloži dokaze, da je uspešno izvedel povečanje osnovnega kapitala z novimi denarnimi vložki
in da ni več insolventen.
Sodišče mora v 3 delovnih dneh po prejemu teh dokazov razpisati narok za začetek stečajnega postopka in
odloči o predlogu upnika. (238. čl. ZFPPIPP)

ODLOČANJE O PREDLOGU ZA ZAČETEK STEČAJNEGA POSTOPKA

Sodišče mora razpisati narok za začetek stečajnega postopka:

- če je dolžnik ugovarjal proti upnikovemu predlogu,
- če je sodišče izdalo sklep o odložitvi odločanja in je dolžnik odložitev opravičil tako, da je
izvedel povečanje osnovnega kapitala (239. čl. ZFPPIPP)

6.1.2. GLAVNI POSTOPEK

Sklep o začetku stečajnega postopka izda sodišče, če presodi, da je:

- upnik aktivno legitimiran za vložitev predloga, sicer zavrže
- so izpolnjene druge procesne predpostavke, sicer zavrže
- je dolžnik insolventen, sicer zavrne.

Stran 97 od 149
A. PRAVNE POSLEDICE ZAČETKA STEČAJNEGA POSTOPKA

a) SPLOŠNE PRAVNE POSLEDICE

Pravne posledice začetka stečajnega postopka nastanejo z začetkom dneva, ko je bil objavljen oklic o začetku
stečajnega postopka. Če je bil sklep o začetku stečajnega postopka na podlagi pritožbe razveljavljen, v
ponovljenem postopku pa je sodišče znova izdalo sklep o začetku stečajnega postopka, velja, da so nastale
pravne posledice začetka stečajnega postopka z dnem, ko je bil objavljen oklic o začetku stečajnega postopka
na podlagi prvega sklepa o začetku stečajnega postopka. (244. čl. ZFPPIPP)

Splošne posledice začetka stečajnega postopka so:

1. prenehajo pooblastila dolžnikovih organov vodenja in upravljanja (zastopnikov, prokuristov in drugih
pooblaščencev za zastopanje dolžnika) in pooblastila poslovodstva dolžnika za vodenje njegovih poslov.
Upravitelj pridobi pooblastila za zastopanje stečajnega dolžnika in vodenja njegovih poslov (245. čl.
ZFPPIPP) (v prisilni poravnavi dolžnik še naprej vodi redne posle, vendar s soglasjem upravitelja);
2. z začetkom stečajnega postopka banka ne sme izvršiti dolžnikovih nalogov za plačilo v breme njegovega
transakcijskega računa in po začetku stečajnega postopka ne sme izvršiti nalogov v breme dolžnikovega
transakcijskega računa na podlagi sklepa o izvršbi (izvršilno sodišče) ali sklepa o prisilni izterjavi
(davčni organ) (246. čl. ZFPPIPP);
3. prenehanje veljavnosti ponudb, ki jih je dal stečajni dolžnik pred začetkom stečajnega postopka, ki do
začetka stečajnega postopka še niso bile sprejete (247. čl. ZFPPIPP);
4. stečajni dolžnik pridobi pravico odpovedati najemne in zakupne pogodbe, ki jih je sklenil do začetka
stečajnega postopka, z 1-mesečnim odpovednim rokom, ki začne teči zadnji dan meseca, v katerem je
druga pogodbena stranka prejela izjavo stečajnega dolžnika o odpovedi in poteče zadnji dan naslednjega
meseca (248. čl. ZFPPIPP);
5. zadržanje zastaranja dolžnika do njegovih dolžnikov ne teče v obdobju 1 leta od začetka stečajnega
postopka (249. čl. ZFPPIPP);
6. zasledovalna pravica (tj. pravica zahtevati vračilo blaga) prodajalca in komisionarja za še neprevzeto in
neplačano blago. Če je stečajni dolžnik blago, ki je prispelo v namembni kraj pred začetkom stečajnega
postopka, prevzel v hrambo, ima prodajalec izločitveno pravico (250. čl. ZFPPIPP);
7. po začetku stečajnega postopka je treba vsa pisanja v sodnih in drugih postopkih, ki jih je treba vročiti
stečajnemu dolžniku kot stranki ali drugemu udeležencu postopka, vročiti upravitelju (sicer gre za
nepravilno vročitev) (251. čl. ZFPPIPP).

b) PRAVNE POSLEDICE ZAČETKA STEČAJNEGA POSTOPKA ZA TERJATVE UPNIKOV

Terjatve upnikov se pretvorijo na skupni imenovalec, in sicer gre za spremembo obveznosti po OZ.
Pravne posledice začetka stečajnega postopka nastanejo za vse terjatve upnikov do stečajnega dolžnika, ki so
nastale do začetka stečajnega postopka, če ni v zakonu za posamezen primer določeno drugače (252. čl.
ZFPPIPP).

Pravne posledice začetka stečajnega postopka za terjatve upnikov so:

1. nedenarne terjatve upnikov do stečajnega dolžnika se pretvorijo v denarno terjatev po tržni vrednosti ob
začetku stečajnega postopka (253. čl. ZFPPIPP);
2. občasne denarne in nedenarne terjatve se pretvorijo v enkratne denarne terjatve (254. čl. ZFPPIPP);
3. terjatve izražene v tuji valuti se pretvorijo v terjatve, izražene v EUR, po tečaju Banke Slovenije, ki velja
na dan začetka stečajnega postopka (255. čl. ZFPPIPP);
4. vse terjatve se obrestujejo po predpisani obrestni meri tudi če je bilo dogovorjena drugačna obrestna
mera (256. čl. ZFPPIPP);
5. stečajni dolžnik ima pravico predčasno, tj. pred zapadlostjo plačati terjatev in pri tej izpolnitvi odšteti
obresti za obdobje od plačila do zapadlosti (257. čl. ZFPPIPP) (za razliko od začetka postopka prisilne
poravnave, kjer vse nezapadle terjatve štejejo za zapadle – namen je zagotoviti pogoj za hkratno plačilo);
6. upnikova prijava terjatve pretrga zastaranje (258. čl. ZFPPIPP);
7. če se odložni pogoj do izdelave načrta končne razdelitve ne uresniči, terjatev preneha, medtem ko če se
razvezni pogoj do izdelave načrta končne razdelitve ne uresniči, terjatev postane nepogojna (259. in
260. čl. ZFPPIPP);
8. medsebojne denarne, nedenarne ali nezapadle terjatve upnika in stečajnega dolžnika ob začetku
stečajnega postopka veljata za pobotani (261/1. čl. ZFPPIPP), vendar ni dovoljeno pobotati terjatve do
stečajnega dolžnika, pridobljene s cesijo po začetku stečajnega postopka, z nasprotno terjatvijo
stečajnega dolžnika do novega upnika, ki je nastala do začetka stečajnega postopka (263. čl. ZFPPIPP).

Stran 98 od 149
 Upnik svoje pobotane terjatve ne prijavi v stečajnem postopku, ampak mora v 3 mesecih po objavi
oklica o začetku stečajnega postopka o pobotu obvestiti upravitelja (261/4. čl. ZFPPIPP);
9. če je terjatev upnika do stečajnega dolžnika povezana s pogojem, se pobot izvede, če upnik zahteva, da
se izvede pobot, in če da sodišče soglasje k izvedbi pobota, pri čemer sodišče svoje soglasje veže na
pogoj upnikove zagotovitve ustreznega zavarovanja za izpolnitev njegove obveznosti (262. čl.
ZFPPIPP);
10. ni dovoljen pobot terjatve upnika do stečajnega dolžnika, ki je nastala do začetka stečajnega postopka, z
nasprotno terjatvijo stečajnega dolžnika do tega upnika, ki je nastala po začetku stečajnega postopka
(264. čl. ZFPPIPP);
11. za dogovor o izravnavi in za kvalificirano finančno pogodbo začetek stečajnega postopka ne učinkuje,
za kvalificirano finančno pogodbo pa tudi ne nastanejo posledice v zvezi z vzajemno neizpolnjenimi
dvostranskimi pogodbami, razen če nastane neto terjatev nasprotne stranke (264a. čl. ZFPPIPP).

c) POSEBNA PRAVILA ZA VZAJEMNO NEIZPOLNJENE DVOSTRANSKE POGODBE

Dvostranska pogodba je pogodba, po kateri je vsaka pogodbena stranka kot dolžnik zavezana opraviti svoje
izpolnitveni ravnanje in hkrati kot upnik upravičena od druge stranke zahtevati, da opravi svoje nasprotno
izpolnitveni ravnanje (24/1. čl. ZFPPIPP). Vzajemno neizpolnjena dvostranska pogodba je pogodba:
- ki je bila sklenjena pred začetkom postopka insolventnosti in
- pri kateri do začetka postopka zaradi insolventnosti niti insolventni dolžnik niti nasprotna pogodbena
stranka nista izpolnila svoje obveznosti glede izpolnitvenega ravnanja na podlagi te pogodbe ali nobeden
od njiju teh obveznosti ni izpolnil v celoti (24/2. čl. ZFPPIPP).

Za medsebojne terjatve upnikov in stečajnega dolžnika na podlagi vzajemno neizpolnjene dvostranske

pogodbe z začetkom stečajnega postopka ne nastanejo pravne posledice. Stečajni dolžnika mora svojo
obveznost do upnika na podlagi vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe izpolniti, razen če uresniči
svojo odstopno pravico. Upnik take terjatve ne prijavi v stečajnem postopku, mora pa o njej obvestiti
upravitelja, sicer odgovarja za stroške in škodo. (265. čl. ZFPPIPP)
Odstopna pravica je pravica dolžnika da z enostransko izjavo doseže razvezo pogodbe. Stečajni dolžnik
(upravitelj) pridobi z začetkom stečajnega postopka pravico odstopiti od vzajemno neizpolnjene dvostranske
pogodbe. Stečajni dolžnik lahko odstopno pravico uresniči v 3 mesecih od pravnomočnosti sklepa o začetku
stečajnega postopka ali od dneva, ko upravitelj prejme obvestilo upnika, če za njeno uresničitev dobi soglasje
sodišča (267/2. čl. ZFPPIPP). Če stečajni dolžnik (upravitelj) uresniči odstopno pravico, se pogodba razveže
z dnem, ko postane sklep, s katerim je sodišče dalo soglasje k uresničitvi odstopne pravice, pravnomočen. Če
sta stečajni dolžnik in druga pogodbena stranka svoje obveznosti na podlagi razvezane pogodbe že delno
izpolnili, se njuna medsebojna zahtevka za vračilo delne izpolnitve pobotata. Če je zahtevek upnika višji in s
pobotom ne preneha v celoti, mora upnik to terjatev prijaviti v stečajnem postopku in se ta terjatev plača iz
razdelitvene mase (268. čl. ZFPPIPP)
Pogodbena stranka, ki bi morala prva izpolniti tako pogodbo, lahko svojo izpolnitev odkloni, dokler svoje
obveznosti ne izpolni stečajni dolžnik ali ji ne da ustreznega zavarovanja (266/1. čl. ZPPIPP).
Če je rok za izpolnitev obveznosti stečajnega dolžnika bistvena sestavina pogodbe in poteče po začetku
stečajnega postopka, stečajni dolžnik pa v tem roku svoje obveznosti ne izpolni, je pogodba razvezana in
druga pogodbena stranka nima pravice vztrajati pri izpolnitvi obveznosti (266/2. čl. ZFPPIPP).

d) PRAVNE POSLEDICE ZAČETKA STEČAJNEGA POSTOPKA NA LOČITVENE IN IZLOČITVENE PRAVICE

Začetek stečajnega postopka ne vpliva na LOČITVENO PRAVICO in terjatev, zavarovano s to ločitveno pravico
(279/1. čl. ZFPPIPP).

Upnik, ki ima ločitveno pravico, jo lahko uveljavi v:

- stečajnem postopku,
- izven sodnega postopka ali
- v izvršilnem postopku.

Če ima ločitveni upnik po splošnih pravilih, ki se uporabljajo za njegovo ločitveno pravico, pravico opraviti
zunajsodno prodajo premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, zaradi plačila terjatve, zavarovane s to
ločitveno pravico, to pravico obdrži tudi po začetku stečajnega postopka. Ločitvenemu upniku ločitvene
pravice in terjatve, zavarovane s to ločitveno pravico, ni treba prijaviti v stečajnem postopku, temveč jo lahko
uveljavi zunajsodno. Ta upnik mora prijaviti terjatev v stečajnem postopku v višini, za katerega znesek
terjatve presega vrednost premoženja, ki je predmet ločitvene pravice. (282. čl. ZFPPIPP)

Stran 99 od 149
V izvršilnem postopku se ločitvena pravica uveljavi, če je upnik v postopku izvršbe pred začetkom stečajnega
postopka pridobil ločitveno pravico in če je bila do začetka stečajnega postopka v postopku izvršbe
opravljena prodaja premoženja, ki je predmet ločitvene pravice – v tem primeru začetek stečajnega postopka
ne vpliva na tek izvršilnega postopka (3. tč. 3. odst. 132. čl. ZFPPIPP). V tem primeru ločitvenemu upniku te
ločitvene pravice in terjatve, zavarovane s to ločitveno pravico, ni treba prijaviti v stečajnem postopku,
temveč jo lahko uveljavi v izvršilnem postopku, razen v delu, v katere znesek terjatve presega vrednost
premoženja, ki je predmet ločitvene pravice (281. čl. ZFPPIPP). S predhodno odredbo se ne pridobi ločitvene
pravice.

Začetek stečajnega postopka ne vpliva na IZLOČITVENO PRAVICO (279/2. čl. ZFPPIPP).

e) PRAVNE POSLEDICE ZAČETKA STEČAJA NA VREDNOSTNE PAPIRJE, KI JIH JE IZDAL STEČAJNI

DOLŽNIK

Serijski vrednostni papirji, ki jih je izdal stečajni dolžnik, se razveljavijo z začetkom stečajnega postopka. Če
so izdani kot nematerializirani vrednostni papirji, jih klirinško depotna družba izbriše iz centralnega registra
na podlagi naloga stečajnega upravitelja. (283. čl. ZFPPIPP)

f) POSEBNA PRAVILA O PRAVNIH POSLEDICAH, ČE JE BILA STEČAJNI POSTOPEK ZAČET V POSTOPKU

PRISILNE PORAVNAVE

Ni mogoče pobotati terjatve do stečajnega dolžnika pridobljene s cesijo po začetku postopka prisilne
poravnave, z nasprotno terjatvijo stečajnega dolžnika do novega upnika, ki je nastala do začetka postopka
prisilne poravnave (286. čl. ZFPPIPP).
Obdobje izpodbojnosti teče od začetka zadnjih 12 mesecev pred uvedbo postopka prisilne poravnave do
začetka stečajnega postopka. Pravna domneva glede izpolnjenosti subjektivnega pogoje izpodbojnosti določa
rok 3 mesecev pred uvedbo postopka prisilne poravnave (287. čl. ZFPPIPP).
Terjatev, ki so jih upniki prijavili v postopku prisilne poravnave, ni treba znova prijaviti, daj veljajo za
prijavljene v stečajnem postopku. Upniki terjatev na podlagi pogodb, ki jih je sklenil, ali drugih pravnih
poslov, ki jih je opravil stečajni dolžnik od začetka postopka prisilne poravnave do začetka stečajnega
postopka v skladu z omejitvami poslovanja dolžnika, nad katerimi je bil začet postopek prisilne poravnave, ne
prijavijo v stečajnem postopku; te terjatve se v stečajnem postopku poplačajo iz splošne razdelitvene mase
pred poplačilom prednostnih terjatev. (289. čl. ZFPPIPP)

C) IZPODBIJANJE DOLŽNIKOVIH PRAVNIH DEJANJ

Z dnem začetka stečajnega postopka pridobi stečajni dolžnik pravico izpodbijati pravna dejanja stečajnega
dolžnika.

RAZMERJE SPECIALNOSTI

Z začetkom stečajnega postopka prenehajo pravice upnikov izpodbijati dolžnikova pravna dejanja po splošnih
pravilih obligacijskega prava o izpodbojnosti dolžnikovih pravnih dejanj.
Če je upnik pred začetkom stečajnega postopka vložil tožbo, s katero uveljavlja zahtevke na podlagi
izpodbijanja dolžnikovih pravnih dejanj po splošnih pravilih obligacijskega prava, lahko po začetku
stečajnega postopka te zahtevke uveljavlja samo še za račun stečajnega dolžnika in za tako spremembo tožbe
soglasje toženca ni potrebno. (270. čl. ZFPPIPP)

LEGITIMACIJA

Aktivna:
✓ stečajni upravitelj v imenu stečajnega dolžnika
✓ vsak upnik v svojem imenu in za račun stečajnega dolžnika
Pasivna:
✓ proti osebi, v korist katere je bilo izpodbojno dejanje sklenjeno/izvedeno. (276. čl. ZFPPIPP)

Stran 100 od 149

POGOJI ZA IZPODBIJANJE DOLŽNIKOVIH PRAVNIH DEJANJ

1. Dejanje mora biti izvedeno v obdobju izpodbojnosti.

Obdobje izpodbojnosti je od začetka zadnjih 12 mesecev pred uvedbo stečajnega postopa (vložitev
predloga) do začetka stečajnega postopka (izdaja sklepa o začetku stečajnega postopka).
Za pravno dejanje stečajnega dolžnika, na podlagi katerega je druga oseba prejela dolžnikovo
premoženje, ne da bi bila dolžna opraviti svojo nasprotno izpolnitev, ali za nasprotno izpolnitev majhne
vrednosti, je izpodbojno obdobje od začetka zadnjih 36 mesecev pred uvedbo stečajnega postopka do
začetka stečajnega postopka. (369. čl. ZFPPIPP) Slednje dejanje izpodbojno ne glede na to, ali je oseba,
v korist katere je bilo dejanje opravljeno, takrat, ko je bilo to dejanje opravljeno, vedela ali bi morala
vedeti, da je dolžnik insolventen.
2. objektivni pogoj izpodbojnosti
je podan, če posledica izpodbojnega dejanja/opustitve pravnega dejanja povzroči zmanjšanje čiste
vrednosti premoženja dolžnika, tako da drugi upniki prejmejo manj, ali da je oseba, v korist katere je bilo
dejanje opravljeno, pridobila ugodnejše pogoje za plačilo svoje terjatve do stečajnega dolžnika. (271/1.
čl. ZFPPIPP) Če upnik v korist katerega je bilo pravno dejanje opravljeno, ne dokaže drugače, velja, da
je objektivni pogoj izpodbojnosti izpolnjen:
✓ če je bilo dejanje opravljeno na podlagi dvostranske pogodbe ali drugega dvostranskega pravnega
posla v korist upnika, ki je svojo nasprotno izpolnitev opravil pred izpolnitvijo stečajnega dolžnika –
upnik izpodbije domnevo, če dokaže, da je opravil v roku po prejemu njegove izpolnitve, ki velja za
običajen rok izpolnitve obveznosti,
✓ če je upnik pridobil položaj ločitvenega upnika glede plačila predhodno nastale terjatve, ali
✓ če je bilo dejanje opravljeno med postopkom prisilne poravnave v nasprotju z ZFPPIPP. (272/1,3. čl.
ZFPPIPP)
3. subjektivni pogoj izpodbojnosti
Če je oseba v korist katere je bilo dejanje opravljeno ali opuščeno, vedela ali bi morala vedeti, da je
dolžnik insolventen. Ni potreben za izpodbijanje neodplačnega dejanja oz. dejanja, pri katerem je
nasprotna izpolnitev majhne vrednosti. (271/1. čl. ZFPPIPP) Če upnik v korist katerega je bilo pravno
dejanje opravljeno, ne dokaže drugače, velja, da je subjektivni pogoj izpodbojnosti izpolnjen:
✓ če je upnik prejel izpolnitev svoje terjatve pred njeno zapadlostjo ali prejel izpolnitev v obliki ali na
način, ki po poslovnih običajih, uzancah ali praksi, ki je obstajala med njim in stečajnim dolžnikom,
ne velja za običajno obliko ali način izpolnitve obveznosti na podlagi pravnih poslov enakih
značilnosti kot pravni posel, na podlagi katerega je bila opravljena izpolnitev stečajnega dolžnika, ali
✓ če je bilo dejanje opravljeno v zadnjih treh mesecih pred uvedbo stečajnega postopka. (272/3. čl.
ZFPPIPP)
4. prerekanje terjatve oz. ločitvene ali izločitvene pravice

NEIZPODBOJNA PRAVNA DEJANJA so

1. pravna dejanja, ki jih je opravil stečajni dolžnik med postopkom prisilne poravnave (dovoljena dejanja
rednega poslovanja in dejanja s soglasjem sodišča),
2. pravna dejanja, ki jih je opravil stečajni dolžnik zaradi plačila terjatev v potrjeni prisilni poravnavi,
3. plačila za menice in čeke, če je morala druga stranka prejeti plačilo, da stečajni dolžnik ne bi izgubil
pravice do regresa proti drugim meničnim ali čekovnim zavezancem. (273. čl. ZFPPIPP)

IZPODBOJNI ZAHTEVEK

Zahtevek za izpodbijanje pravnih dejanj vsebuje pravico zahtevati, da se razveljavijo učinki pravnega dejanja
v razmerju med stečajnim dolžnikom in osebo, v korist katere je bilo to dejanje opravljeno. Izpodbojni
zahtevek je treba uveljavljati s tožbo. (275. čl. ZFPPIPP) Zahtevek se lahko uveljavlja le sodno, v pravdnem
postopku. Oblikovalni zahtevek začne učinkovati s pravnomočnostjo sodbe.
Izpodbojna tožba:
✓ razveljavitveni zahtevek in/ali
✓ povračilni zahtevek v stečajno maso

ROK ZA UVELJAVITEV IZPODBOJNEGA ZAHTEVKA

Izpodbojno tožbo je treba vložiti v 12 mesecih (prej: 6 mesecev) po pravnomočnosti sklepa o začetku
stečajnega postopka. Rok je prekluziven, saj zamuda roka povzroči, da sodišče zavrže izpodbojno tožbo.
(277. čl. ZFPPIPP)

Stran 101 od 149

PRAVNE POSLEDICE USPEŠNE UVELJAVITVE IZPODBOJNEGA ZAHTEVKA

Pravne posledice nastanejo, ko postane pravnomočna sodba, s katero je sodišče na podlagi izpodbojnega
zahtevka razveljavilo pravne učinke pravnega dejanja.
Učinki so odvisni od pravne narave izpodbitega dejanja:
✓ z razveljavitvijo zavezovalnega pravnega posla prenehajo pravice in obveznosti pogodbenih strank;
✓ z razveljavitvijo razpolagalnega pravnega posla, ki učinkuje med dolžnikom in osebo, v korist katere je
bilo izvedeno, nastane povračilna obveznost. (278. čl. ZFPPIPP

C) PREVZEM POSLOV, POSLOVNE KNJIGA IN RAČUNOVODSKI IZKAZI

INSOLVENTNEGA DOLŽNIKA TER POROČILA UPRAVITELJA

Dolžnik, ki je v stečajnem postopku, mora voditi poslovne knjige in redno sestavljati računovodske izkaze.

Poslovodstvo stečajnega dolžnika mora ob začetku stečajnega postopka tako po izdaji sklepa o začetku
stečajnega postopka upravitelju:
- omogočiti dostop do prostorov, v katerih stečajni dolžnik opravlja svoje posle ali hrani svoje stvari,
- izročiti ključe in drugo opremo, potrebno za dostop in varovanje ter prostorov,
- izročiti drugo premoženje, ki ga imajo v posesti, ali opremo ali listine, potrebne za prevzem tega
premoženja,
- predati v 3 delovnih dneh posle stečajnega dolžnika in mu izročiti vso poslovno in drugo dokumentacijo,
ki se nanaša na stečajnega dolžnika.
O predaji in prevzemu upravitelj sestavi zapisnik, ki ga podpiše poslovodstvo in upravitelj. (292. čl.
ZFPPIPP)

Dodatno je še določeno, da mora upravitelj:

- voditi poslovne knjige in sestavljati računovodske izkaze stečajnega dolžnika,
- sestavljati in predlagati davčnemu organu obračune davka za obdobje po začetku stečajnega postopka
(290/3,4. čl. ZFPPIPP),
- sestaviti in predložiti davčnemu organu davčni obračuna na dan pred začetkom stečajnega postopka,
- v 4 mesecih po začetku stečajnega postopka pripraviti otvoritveno bilanco po stanju na dan začetka
stečajnega postopka (291/1,2. čl. ZFPPIPP).
Upravitelj mora takoj, ko je to mogoče, in najpozneje v 1 mesecu po začetku stečajnega postopka vsem
znanim tujim upnikom stečajnega dolžnika poslati obvestilo o začetku stečajnega postopka (458. čl.
ZFPPIPP).
Upravitelj mora sodišču redno poročati o obsegu stečajne mase in poteku stečajnega postopka. V 4 mesecih
od začetka stečajnega postopka mora predložiti otvoritveno poročilo z računovodskimi izkazi. Otvoritveno
poročilo sestavljajo 1. opis stečajne mase, 2. predlog načrta poteka stečajnega postopka in 3. predlog
predračuna stroškov stečajnega postopka. (294. čl. ZFPPIPP) Nato mora predložiti za vsako koledarsko
trimesečje stečajnega postopka tudi redno poročilo. Redno poročilo mora vsebovati 1. opis poslov in drugih
dejanj, ki jih je opravil upravitelj, 2. stanje unovčene stečajne mase ob začetku in koncu obdobja, 3. višino
prihodkov od upravljanja stečajne mase, 4. višino stroškov stečajnega postopka, 5. podatke o vrednosti
stečajne mase.

D) PRIJAVA TERJATEV, LOČITVENIH IN IZLOČITVENIH PRAVIC

Upniki morajo v stečajnem postopku prijaviti vse svoje terjatve do stečajnega dolžnika, ki so nastale do
začetka stečajnega postopka, razen tistih, za katere zakon določa, da se ne prijavijo (296/1. čl. ZFPPIPP).
Prijaviti je treba tudi pogojne terjatve, pa tudi terjatve, ki nastanejo po začetku stečajnega postopka, če
ZFPPIPP določa, da se terjatev plača iz razdelitvene mase po pravilih zakon o plačilu terjatev. Ni pa treba
prijaviti prednostne terjatve – plače, odpravnine in z njimi povezani davki in prispevki, saj ta terjatev velja za
pravočasno prijavljeno z dnem, ko nastane, in določene davčne terjatve. Upravitelj jih mora vnesti v osnovni
ali dopolnjeni seznam preizkušenih terjatev. Imetniki te terjatve lahko terjatve, ki jih je vnesel upravitelj,
izpodbija z ugovorom zoper ta seznam, drugi upniki pa le z ugovorom proti dopolnjenemu seznamu
preizkušenih terjatev. (296. čl. ZFPPIPP)
Če upnik zamudi rok za prijavo terjatve, njegova terjatev do stečajnega dolžnika preneha in sodišče zavrže
prepozno prijavo terjatve (296/5. čl. ZFPPIPP).

Prijava terjatev mora vsebovati zahtevek za priznanje terjatev in utemeljitev zahtevka (297. čl. ZFPPIPP).

Stran 102 od 149

Splošni rok za prijavo terjatve vseh terjatev je 3 mesece od objave oklica o začetku stečajnega postopka. Če
upnik zamudi rok, njegova terjatev preneha in sodišče prepozno prijavo zavrže (prekluzivni rok!).
Če je terjatev zavarovana z ločitveno pravico, mora upnik v stečajnem postopku v roku za prijavo (v 3
mesecih) te zavarovane terjatve prijaviti tudi ločitveno pravico, razen tistih, ki se uveljavljajo v izvršilnem
postopku ali zunajsodno. Če upnik zamudi 3 mesečni rok za prijavo ločitvene pravice, ločitvena pravica
preneha. (298. čl. ZFPPIPP) – preneha terjatev in ločitvena pravica
Izločitvene pravice, nastale do začetka stečajnega postopka, morajo upniki v stečajnem postopku prijaviti v
roku 3 mesecev po objavi oklica o začetku stečajnega postopka. IZJEMA je pravna fikcija o prijavi
izločitvene pravice, in sicer se domneva, da je v stečajnem postopku prijavljena izločitvena pravica, če je
lastninska pravica na določeni nepremičnini vknjižena v koristi stečajnega dolžnika, če izločitveni
upravičenec sodno uveljavlja pridobitev lastninske pravice na tej nepremičnini in če je v korist izločitvenega
upravičenca v ZK vpisana zaznamba spora o pridobitvi lastninske pravice, zaznamba spora o določitvi
pripadajoče nepremičnine, zaznamba izbrisne tožbe ali zaznamba izrednega pravnega sredstva, na dan, od
katerega učinkuje njen vpis v ZK (299a. čl. ZFPPIPP – novo od 26.4.2016!!!) Če upnik zamudi rok za prijavo
izločitvene pravice, izločitvena pravica ne preneha. Izločitveni upnik izgubi izločitveno pravico, če:
- upravitelj proda premoženje, ki je predmet izločitvene pravice,
- te pravice ne prijavi do objave načrta prve splošne razdelitve (hkrati izgubi pravico do plačila zneska,
doseženega s prodajo premoženja, zmanjšanega za stroške v zvezi s prodajo). (299. čl. ZFPPIPP)

E) PREIZKUS TERJATEV, LOČITVENIH IN IZLOČITVENIH PRAVIC

Prijava in preizkus terjatve sta podlaga za odločanje o razdelitvi stečajne mase.

Predhodni preizkus opravi sodišče, in sicer preizkusi, ali so prijave pravočasne, ali so popolne (ali so
priložena pooblastila in potrdila o opravljenem PDI, ali je postavljen določen zahtevek, ali vsebuje ZK
podatke itd.). Ko je ta preizkus opravljen, nepopolne prijave terjatev pa zavržene, nastopi čas za vročitev teh
prijav upravitelju.

Osnovni seznam preizkušenih terjatev naredi upravitelj v 1 mesecu po poteku roka za prijavo terjatev. Ta
rok mu lahko sodišče podaljša za največ 1 mesec, če gre za veliko število prijavljenih terjatev. V osnovnem
seznamu preizkušenim terjatev se mora upravitelj o prijavljenih terjatvah izjasniti, izreči se mora, ali jih
priznava ali prereka. Upnik, katerega terjatev je prerekana, mora v 1 mesecu po objavi sklepa o preizkusu
terjatev vložiti tožbo za ugotovitev obstoja prerekane terjatve, sicer preneha njegova prerekana terjatev v
razmerju do stečajnega dolžnika. Če je na ustrezen postopek napoten tisti, ki je terjatev prerekal, velja
prerekana terjatev oz. pravica za priznano (300. čl. ZFPPIPP)
Sodišče objavi seznam preizkušenih terjatev v 3 delovnih dneh od prejema seznama. Upniki lahko zoper
osnovni seznam preizkušenih terjatev vložijo ugovore v 15 dneh od objave, če seznam ne vsebuje njegove
pravočasno prijavljene terjatve ali če so podatki o njegovi terjatvi nepravilni. Upnik ne more ugovarjati, da je
upravitelj neupravičeno prerekal njegovo terjatev. Sodišče ugovore posreduje upravitelju. Če upravitelj
presodi, da ugovor ni utemeljen, se izjavi, da ugovori niso utemeljeni in zakaj ne.

Če upravitelj presodi, da je ugovor utemeljen, izdela popravek seznama preizkušenih terjatev v 8 dneh od
poteka rokov za ugovor. Sodišče objavi popravek seznama naslednji dan po prejemu popravka.

V roku 1 meseca od objave osnovnega seznama preizkušenih terjatev smejo upniki prerekati prijavljene
terjatve drugih upnikov – ugovor o prerekanju terjatev (63. čl. ZFPPIPP).

Če so vloženi ugovori zoper osnovni seznam preizkušenih terjatev ali ugovori o prerekanju terjatev, pri čemer
ni pomembno, ali je upravitelj izdelal popravek osnovnega seznama preizkušenih terjatev, mora upravitelj v 8
dneh predložiti dopolnjeni seznam preizkušenih terjatev.
Upnik vloži ugovor zoper dopolnjeni seznam v 15 dneh po objavi, če je upnik vložil enega od ugovorov zoper
osnovni seznam preizkušenih terjatev, pa ga upravitelj ni upošteval, ali o prerekanju terjatve pa seznamu ne
vsebuje ugovora oz. so podatki nepravilni.

Po poteku roka sodišče o morebitnih ugovorih obvesti upravitelja in ga pozove, da predloži končni seznam
preizkušenih terjatev, v katerem morajo biti podatki o prijavljenih terjatvah, ločitvenih in izločitvenih
pravicah, ali in kdo je terjatve ter ločitvene in izločitvene pravice prerekal (v celoti ali le delno),
identifikacijske podatke o upniku – vlagatelju ugovora, kdo mora v drugem postopku uveljavljati zahtevek za
ugotovitev obstoja ali neobstoja prerekane terjatve, ločitvene in izločitvene pravice. O napotitvah in

Stran 103 od 149

verjetnostih terjatev upravitelja obvesti sodišče. Po prejemu končnega seznama preizkušenih terjatev sodišče
izda sklep o preizkusu terjatev.

Sklep o preizkusu terjatev izda sodišče v 15 dneh po poteku roka za ugovor, v katerem:
- odloči o ugovorih prodi dopolnjenemu seznamu,
- katere terjatve so dokončno priznane ali prerekane,
- kdo mora v drugem postopku uveljavljati zahtevek za ugotovitev obstoja terjatve,
- če so v zahtevali oblikovanje upniškega odbora tudi, katere terjatve so verjetno izkazane (tj. tista terjatev,
za katero sodišče odloči, da je verjetno izkazana).

V stečajnem postopku se opravi tudi poznejši preizkus terjatev, ko upniki, zoper katere so bile vložene
tožbe za izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika oz. upniki, ki so tako terjatev prostovoljno plačali, te
terjatve prijavijo (kot pogojne) oz. ko prijavijo terjatve za povračilo škode. Tak preizkus se opravi tudi v
primeru odstopa od vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe. Poznejši preizkus mora biti opravljen tudi v
primeru prijave izločitvene pravice po poteku roka za prijavo.

Pred vsako razdelitvijo mora upravitelj tudi posodobiti končni seznam preizkušenih terjatev, tako da doda
podatke o začetku in izidu postopkov, ki tečejo ali so tekli v zvezi s prerekanimi terjatvami, ločitvenimi in
izločitvenimi pravicami, vanj pa vključi vse terjatve iz vseh končnih seznamom preizkušenih terjatev.

F) KONČANJE NUJNIH POSLOV IN NADALJEVANJE POSLOVANJA STEČAJNEGA

DOLŽNIKA

Po začetku stečajnega postopka je dovoljeno sklepati samo tiste pogodbe ali opravljati druge posle ali dejanja,
ki so potrebna za upravljanje in unovčenje stečajne mase. (315. čl. ZFPPIPP)

Z dovoljenjem sodišča je dovoljeno končati nujne, pred stečajem že začete posle, če je končanje nujno, da se
prepreči zmanjšanje stečajne mase, in pod pogojem, da se s tem ne bo zavleklo unovčenje stečajne mase in
kršilo načelo omejevanja tveganj. O dovoljenju sodišče odloči na predlog stečajnega upravitelja in na podlagi
mnenja upniškega odbora. Predlog je možno vložiti v enem mesecu po začetku stečajnega postopka.
Prepozen predlog se zavrže. (316. čl. ZFPPIPP)

Z dovoljenjem sodišča je možno nadaljevati proizvodnjo ali opravljanje drugih poslov iz dejavnosti
stečajnega dolžnika, če se s tem dosežejo ugodnejši pogoji za prodajo premoženja stečajnega dolžnika, ki se
uporablja pri tem poslovanju, kot poslovne celote, in če se z nadaljevanjem poslovanja ne krši načelo
omejevanja tveganj. Z istim sklepom sodišče upravitelju tudi naloži, da v 1 mesecu od izdaje sklepa da
predlog za prodajo premoženja stečajnega dolžnika, ki se uporablja pri tem poslovanju, kot poslovne celote.
O dovoljenju odloči sodišče na predlog upravitelja in na podlagi soglasja upniškega odbora, če je ta
oblikovan. Tudi ta predlog je možno vložiti v 1 mesecu od začetka stečajnega postopka, prepozen predlog pa
se zavrže. (317. čl. ZFPPIPP)

G) UPRAVLJANJE STEČAJNE MASE

Upravljanje stečajne mase je:

✓ oddaja premoženja stečajnega dolžnika v najem, če se s tem ne zavleče prodaja tega premoženja.
Obdobje najema ne sme biti daljše od 1 leta. V soglasju s sodiščem lahko upravitelj v korist najemnika
ustanovi predkupno pravico na oddanem premoženju (323. čl. ZFPPIPP);
✓ nalaganje denarnega dobroimetja stečajnega dolžnika je dovoljeno le v dolžniške vrednostne papirje
katerih izdajatelj je RS, ECB, BS, dolžniške vrednostne papirje razen podrejenih vrednostnih papirjev,
katerih izdajatelj je banka s sedežem v RS ali kreditna institucija s sedežem v drugi državi članici EU,
bančne denarne depozite pri banki ali kreditni instituciji (324. čl. ZFPPIPP); in
✓ sklenitev sodne ali izvensodne poravnave oz. izvedba drugega pravnega posla oz. dejanja v zvezi z
uveljavljanjem odškodninske odgovornosti članov poslovodstva oz. nadzornega sveta do upnikov,
izpodbijanja pravnih dejanj stečajnega dolžnika, pravde v zvezi z napotitvami vsebovane v končnih
seznamih preizkušenih terjatev.
Za vsak posel upravljanja mora upravitelj pred sklenitvijo posla pridobiti soglasje sodišča, sicer posel nima
pravnega učinka, za nalaganje denarnega dobroimetja pa zadostuje splošno soglasje za posamezno vrsto
naložbe. Sodišče odloči o soglasju za posel iz 3. točke 1. odst. 322. čl. na podlagi mnenja upniškega odbora.
(322. čl. ZFPPIPP)

Stran 104 od 149

H) UNOVČENJE STEČAJNE MASE

Unovčenje stečajne mase je:

- prodaja premoženja stečajnega dolžnika,
- izterjava njegovih dolgov in
- vsak drug pravni posel za uresničitev njegovih premoženjskih pravic.
Upravitelj mora začeti opravljati dejanja za unovčenje stečajne mase takoj po pripravi svojega otvoritvenega
poročila. (320. čl. ZFPPIPP)

PRODAJA PREMOŽENJA STEČAJNEGA DOLŽNIKA

Pred prodajo mora upravitelj pridobiti oceno vrednosti premoženja in zbrati druge informacije (326. čl.
ZFPPIPP). Za vsako premoženje, ki sestavlja stečajno maso, mora oceno izdelati pooblaščeni ocenjevalec za
tisto vrsto premoženja, ki je predmet ocene, ocena pa mora biti izdelana na podlagi tržne in likvidacijske
vrednosti. Če je predmet ocene poslovna celota, mora pooblaščeni ocenjevalec izdelati oceno vrednosti za
vsako stvar ali drugo premoženje, ki je vključeno v poslovno celoto, in oceno vrednosti poslovne celote ob
predpostavki delujočega podjetja. (328. čl. ZFPPIPP)

Načini prodaje so:

- Javna dražba se lahko izvede kot javna dražba z zviševanjem izklicne cene ali kot javna dražba z
zniževanjem izklicne cene. Javna dražba je javno povabilo k dajanju ponudb, s katerim se stečajni
dolžnik zaveže, da bo sklenil prodajno pogodbo s tistim dražiteljem, ki bo na javni dražbi z zviševanjem
izklicne cene ponudil najvišjo ceno, ali pri javni dražbi z zniževanjem izklicne cene: prvi dal ponudbo za
ceno v posameznem koraku dražbe.
- Zavezujoče zbiranje ponudb je javno vabilo k dajanju ponudb, s katerim se stečajni dolžnik zaveže, da
bo sklenil prodajno pogodbo s tistim ponudnikom, ki bo ponudil najvišjo ceno, vendar ne nižje od
izhodiščne cene, če bo več ponudnikov ponudilo enako najvišjo ceno, pa s tistim, ki bo ponudil najkrajši
rok plačila.
- Če je bil javna dražba ali postopek zavezujočega zbiranja ponudb za prodajo posameznega premoženja
neuspešen, se pogodba o prodaji tega premoženja lahko sklene tudi na podlagi neposrednih pogajanj s
kupcem, ki je svojo ponudbo dal v postopku nezavezujočega zbiranja ponudb in je ponudil najvišjo ceno
ali najugodnejši pogoj. (329. čl. ZFPPIPP)

Prodaja se začne s sklepom o prodaji (330/1. čl. ZFPPIPP), ki ga sodišče izda na predlog upravitelja in na
podlagi mnenja upniškega odbora, če je oblikovan (331/1. čl. ZFPPIPP).

Predlog upravitelja mora vsebovati točno navedbo predmeta, ki se prodaja, kakšen način prodaje predlaga in
zakaj, kakšna je tržna vrednost oz. izhodiščno ceno pri zavezujočem zbiranju ponudb, znesek varščine, itd. Če
je bila prodaja (javna dražba ali zavezujoče zbiranje ponudb) neuspešna, upravitelj vloži nov predlog za
prodajo, v katerem predlaga ponovno prodajo na podlagi javne dražbe ali zavezujočega zbiranja ponudb in
določi nižjo izklicno ali izhodiščno ceno, bodisi predlaga, da se opravi nezavezujoče zbiranje ponudb zaradi
prodaje na podlagi neposrednih pogajanj.

Pri prodaji z javno dražbo in zavezujočim zbiranje ponudb je obvezno plačati varščino, ki je pogoj za
udeležbo v prodaji. Uspešen ponudnik je pozvan k sklenitvi pogodbe, in sicer uspešni dražitelj tako, da je
povabljen, da naj pride na določen kraj zaradi njenega podpisa, najboljši ponudnik pa tako, da mu je hkrati z
upraviteljevim obvestilom o izbiri poslana v podpis tudi pisna pogodba. (333. čl. ZFPPIPP).
V primeru sklenitve prodajne pogodbe plačilo varščine velja za plačilo are v znamenje sklenitve prodajne
pogodbe in se všteje v kupnino. Če pa kupec odstopi od sklenitve pogodbe, se varščina šteje za pogodbeno
kazen za neizpolnitev in jo obdrži stečajni dolžnik. Neuspelim dražiteljem oz. ponudnikom se vplačani
znesek varščine vrne v 3 dneh od končane javne dražbe oz. od poteka roka za izjavo upravitelja o izbiri
najboljšega ponudnika v postopku zavezujočega zbiranja ponudb.

Osebe, ki ne morajo biti kupci premoženja stečajnega dolžnika, so:

- osebe, ki so v zadnjih 2 letih pred uvedbo stečajnega postopka opravljale funkcijo člana poslovodstva ali
organa nadzora ali funkcijo prokurista v stečajnem postopku,
- stečajni upravitelj ali sodnik, ki vodi postopek,
- družbeniki, katerih delež v kapitalu stečajnega dolžnika je večji od 10 %,
- osebe, ki imajo z zgoraj navedenimi osebami položaj ožje povezane osebe,
- pravne osebe, v kapitalu katerih imajo gornje osebe več kot 50 % delež.

Stran 105 od 149

te omejitve ne veljajo za predkupnega upravičenca, ki v skladu z ZFPPIPP uveljavlja zakonito predkupno
pravico. Pred sklenitvijo pogodbe pa mora kupec dati pisno izjavo, da nima lastnosti osebe, ki ji je
prepovedana sklenitev prodajne pogodbe s stečajni dolžnikom. (337. čl. ZFPPIPP)

Po sklenitvi prodajne pogodbe mora k njej dati soglasje sodišče, sicer pogodba ne velja. Sklep o soglasju ni
potreben, če je ocenjena vrednost premoženja nižja od 100.00,00 EUR. (341. čl. ZFPPIPP)

Pri prodaji premoženja v stečajnem postopku je mogoče uveljaviti le zakonito predkupno pravico ali
pogodbeno predkupno pravico, ki je vpisana v ZK ali drug javni register ali evidenco, z vpisom v katero se
javno objavi pridobitev te pravice. (347/1. čl. ZFPPIPP)

S plačilom kupnine prenehajo naslednje pravice tretjih na premoženju, ki je predmet prodajne pogodbe:
1. zastavna pravica ali hipoteka in zemljiški dolg,
2. pravica do prepovedi odtujitve in obremenitve ter
3. naslednje osebne služnosti, stvarno breme ali stavbna pravica:
- če je lastninska pravica na nepremičnini, ki je predmet prodajne pogodbe, omejena s hipoteko ali
zemljiškim dolgom: če so bile pridobljene po trenutku, od katerega učinkuje vpis najzgodnejše
hipoteke ali zemljiškega dolga v zemljiško knjigo,
- v drugih primerih: če so bile pridobljene po trenutku, od katerega po 244. členu tega zakona učinkuje
začetek stečajnega postopka. (342/1. čl. ZFPPIPP)

I) PLAČILA V BREME STEČAJNE MASE

Plačilo ali drugo izpolnitev v breme stečajne mase sme upravitelj opraviti samo na podlagi sklepa sodišča,
razen, če zakon za posamezen primer določa drugače (353. čl. ZFPPIPP). Pri tem gre za plačilo stroškov
stečajnega postopka in za poplačilo upnikov.

PLAČILO STROŠKOV STEČAJNEGA POSTOPKA

Stroški stečajnega postopka so obveznosti stečajnega dolžnika, ki nastanejo po začetku stečajnega postopka,
razen tistih obveznosti, za katere zakon določa, da se plačajo iz razdelitvene mase po pravilih o plačilu
terjatev upnikov. (354/1. čl. ZFPPIPP)
Stroški stečajnega postopka so tekoči stroški in občasni stroški stečajnega postopka.
Tekoči stroški stečajnega postopka so:
1. stroški upravitelja,
2. plače in druga nadomestila osebam, ki opravljajo posle za potrebe stečajnega postopka, vključno z davki
in prispevki, ki jih mora izplačevalec obračunati in plačati hkrati s temi plačili,
3. stroški električne energije, vode, ogrevanja, telefona in drugi stroški v zvezi z uporabo poslovnih
prostorov za potrebe stečajnega postopka,
4. zavarovalne premije za zavarovanje premoženja, ki spada v stečajno maso,
5. stroški objav,
6. pravdni stroški stečajnega dolžnika,
7. stroški računovodskih, administrativnih in drugih storitev za potrebe stečajnega postopka,
8. obveznosti iz naslova davkov in prispevkov, ki nastanejo med potekom stečajnega postopka in
9. drugi stroški, ki nastajajo mesečno ali v drugih rednih obdobjih med potekom stečajnega postopka.
Občasni stroški stečajnega postopka so:
1. plačilo terjatev upnikov, ki so nastale med postopkom prisilne poravnave,
2. izpolnitve obveznosti na podlagi vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe,
3. plačilo razlike po pobotu terjatve še dolguje upniku v primeru uresničitve odstopne pravice,
4. izpolnitve obveznosti na podlagi končanja nujnih poslov in nadaljevanje poslovanja stečajnega dolžnika,
5. nalaganje denarnega dobroimetja stečajnega dolžnika v skladu s 322. in 324. členom tega zakona,
6. stroški ocenitve vrednosti premoženja in drugih dejanj v zvezi z izvedbo prodaje,
7. davek na dodano vrednost ali davek na promet nepremičnin v zvezi s prodajo premoženja in
8. drugi stroški stečajnega postopka razen tekočih stroškov. (355. čl. ZFPPIPP)
Upravitelj mora predložiti predlog predračuna stroškov stečajnega postopka hkrati s predložitvijo
otvoritvenega poročila, sodišča pa na njegov predlog določi predračun stroškov stečajnega postopka, pri
čemer v primeru, da je imenovan upniški odbor, zahteva tudi njegovo mnenje. (356. čl. ZFPPIPP)

Stran 106 od 149

Upravitelj sme opraviti plačilo ali izpolniti drugo obveznost, ki je strošek stečajnega postopka, samo, če
sodišče da soglasje za to izpolnitev s sklepom, razen če zakon izrecno dopušča poplačilo stroškov brez
soglasja (357. čl. ZFPPIPP).

RAZDELITEV SPLOŠNE RAZDELITVENE MASE

Iz splošne razdelitvene mase se poplačajo nezavarovane terjatve, in sicer najprej vse prednostne terjatve, nato
vse navadne terjatve in končno še podrejene terjatve. Če se terjatve posameznega vrstnega reda ne morejo
poplačati v celot, se izplačajo v istem deležu. (359. čl. ZFPPIPP)
V prednostni razdelitvi se poplačajo prednostne terjatve (to so najprej terjatve iz prisilne poravnave in za
njimi prednostne terjatve, navedene v 21. čl.). Potrebno jo je opraviti, ko splošna razdelitvena masa ne
zadošča za poplačilo polovice zneska prednostnih terjatev. Prvo splošno razdelitev je treba opraviti, ko
splošna razdelitvena masa zadošča za poplačilo polovice zneska navadnih terjatev, ki jih je treba upoštevati
pri razdelitvi, če ta položaj nastopi prej kot v 6 mesecih po začetku stečajnega postopka; v drugih primerih pa,
ko ta masa zadošča za plačilo 10 % zneska navadnih terjatev. Poznejše razdelitve je treba opraviti, ko splošna
razdelitvena masa zadošča za poplačilo dodatnih 10 % zneska navadnih terjatev, ki jih je treba upoštevati pri
razdelitvi. (361. čl. ZFPPIPP)

Hkrati z izdelavo načrta razdelitve mora upravitelj predložiti sodišču tudi posodobljeni končni seznam
preizkušenih terjatev. Sodišče mora oboje objaviti. (363. čl. ZFPPIPP) Prosti objavljenemu načrtu razdelitve
lahko ugovarja vsak upnik (364. čl. ZFPPIPP). Sodišče s sklepom o prvi razdelitvi odloči o ugovorih, odmeri
sorazmernega dela nadomestila upraviteljem in določi končni načrt prve razdelitve (365/1. čl. ZFPPIPP).

RAZDELITEV POSEBNE RAZDELITVENE MASE

Gre za razdelitev sredstev, pridobljenih s prodajo premoženja, na katerem je ugotovljena ločitvena pravica
enega ali več upnikov. Če posebna razdelitvena masa ne zadošča za celotno plačilo terjatve ločitvenega
upnika, se neplačano razliko upošteva pri razdelitvi splošne razdelitvene mase. Če pa po poplačilu
ločitvenega upnika premoženje še ostane, se to prenese v splošno razdelitveno maso. (370. čl. ZFPPIPP)
Če je to premoženje predmet več ločitvenih pravic, se upniki poplačajo po vrstnem redu pridobitve ločitvenih
pravic – najprej se v celoti poplača prvi upnik, iz preostanek nato drugi upnik itd. – prior tempore potior iure
(371/5. čl. ZFPPIPP).

KONČNA RAZDELITEV

Končna razdelitev je poznejša razdelitev, ki se opravi, ko je unovčena vsa stečajna masa. Če razdelitvena
masa zadošča za plačilo vseh nezavarovanih terjatev, se del razdelitvene mase, ki ni potreben za plačilo
nezavarovanih terjatev, z načrtom končne razdelitve razdeli družbenikom stečajnega dolžnika v sorazmerju z
njihovimi deleži (to velja tudi za delničarje d.d.). Te terjatve družbenikom ni treba prijaviti v stečajnem
postopku.
Če terjatve ni mogoče plačati zaradi upniške zamude (ker upnik ni navedel številke računa, na katerega naj se
terjatev plač), se znesek, ki bi ga bilo treba plačati upniku na podlagi razdelitve, položi v sodni depozit. o
čemer odloči sodišče s sklepom o končanju stečajnega postopka. (373. čl. ZFPPIPP)

Če premoženja, ki sestavlja stečajno maso, ni mogoče unovčiti ali bi z njegovim unovčenjem nastali
nesorazmerni stroški, se to premoženje razdeli:
1. če to premoženje spada v splošno stečajno maso:
- upnikom v sorazmerju z njihovimi deleži, če privolijo, da ga prevzamejo, vendar največ do višine
njihovih terjatev,
- če pa so bili upniki v celoti poplačani, se to premoženje razdeli družbenikom oz. delničarjem v
sorazmerju z njihovimi deleži.
2. če to premoženje spada v posamezno stečajno maso:
- če je predmet samo ene ločitvene pravice, se izroči ločitvenemu upniku, če privoli, da prevzame to
premoženje; če ne privoli se to premoženje prenese v splošno stečajno maso in ponudi upnikom
- če je predmet več kot ene ločitvene pravice, se izroči tistemu ločitvenemu upniku, ki privoli, da ga
prevzame; če pa v prevzem privoli več ločitvenih upnikov, pa se izroči tistemu med njimi, ki ima
ločitveno pravico najzgodnejšega vrstnega reda.
Če upniki ali družbeniki ne privolijo v prevzem premoženja iz prvega odstavka tega člena, se premoženje
glede na vrsto prenese:

Stran 107 od 149

1. nepremičnina, ki ne leži na območju Republike Slovenije, onesnažena nepremičnina ali odpadki, če
stečajna masa ne zadošča za kritje stroškov ekološke sanacije, na Republiko Slovenijo,
2. druga nepremičnina na lokalno skupnost, na območju katere je ta nepremičnina,
3. drugo premoženje, razen nepremičnin ali denarnega dobroimetja, na Republiko Slovenijo, če privoli, da
ga prevzame.
Republika Slovenija, lokalna skupnost ali dobrodelna organizacija v zvezi s prevzemom premoženja ne
odgovarja za obveznosti stečajnega dolžnika. O razdelitvi premoženja upnikom ali družbenikom odloči
sodišče s sklepom o končni razdelitvi. (374. čl. ZFPPIPP)

6.1.3. KONČANJE STEČAJNEGA POSTOPKA

Upravitelj mora v enem mesecu po opravljeni končni razdelitvi predložiti sodišču svoje končno poročilo.
Končno poročilo mora poleg podatkov, ki jih mora vsebovati redno poročilo, vključevati še:
1. skupni znesek unovčene stečajne mase,
2. končni delež plačila terjatev upnikov iz tretjega odstavka 359. člena tega zakona,
3. predlog upravitelja za odmero zadnjega dela nagrade za njegovo delo iz 2. točke drugega odstavka
104. člena tega zakona in
4. izjavo upravitelja, da je izvedel vsa dejanja, ki jih je bilo treba opraviti v stečajnem postopku v skladu
s tem zakonom. (375. čl. ZFPPIPP)

S sklepom o končanju stečajnega postopka sodišče:

1. odloči, da se stečajni postopek konča,
2. razreši upravitelja in
3. odloči o morebitnih sodnih depozitih (376. čl. ZFPPIPP)

Na podlagi pravnomočnega sklepa o končanju stečajnega postopka se stečajni dolžnik po uradni dolžnosti
izbriše iz sodnega registra (377. čl. ZFPPIPP).

Če je stečajna masa neznatne vrednosti ali ne zadošča niti za stroške stečajnega postopka, sodišče na predlog
upravitelja in na podlagi mnenja upniškega odbora odloči, da se stečajni postopek konča, ne da bi bila
opravljena razdelitev upnikom. V primeru se ne opravi preizkus terjatev. (378. čl. ZFPPIPP)

POZNEJE NAJDENO PREMOŽENJE

Če se premoženje, ki je pripadalo stečajnemu dolžniku, najde, potem ko je sodišče izdalo sklep o končanju
stečajnega postopka, se na predlog upnika, ki je bil v stečajnem postopku nad dolžnikom upravičen opravljati
procesna dejanja in do konca stečajnega postopka to njegovo upravičenje ni prenehalo, ali družbenika
stečajnega dolžnika začne stečajni postopek nad tem premoženjem. V stečajnem postopku nad pozneje
najdenim premoženjem se terjatve upnikov ne prijavijo znova, temveč se pri razdelitvi razdelitvene mase,
dosežene z unovčenjem pozneje najdenega premoženja, upoštevajo samo terjatve, ki so bile priznane v
stečajnem postopku nad stečajnim dolžnikom. (380. čl. ZFPPIPP)

NAJDENO PREMOŽENJE IZBRISANE PRAVNE OSEBE (443. čl. ZFPPIPP)

Če se premoženje najde, potem ko te okoliščine (obstoja premoženja) ni več mogoče uveljavljati v postopku
izbrisa, se nad premoženjem na predlog upravičenega predlagatelja opravi stečajni postopek. Zanj se smiselno
uporabljajo pravila o stečajnem postopku.

6.2. OSEBNI STEČAJ

Postopek osebnega stečaja je dovoljeno voditi nad premoženjem vsake fizične osebe (podjetnik, zasebnik,
potrošnik). (381. čl. ZFPPIPP)

Postopek osebnega stečaja se vodi, da bi vsi upniki iz premoženja stečajnega dolžnika prejeli plačilo svojih
navadnih terjatev do stečajnega dolžnika hkrati in v enakih deležih. Zato se smiselno uporabljajo pravila o
stečajnem postopku nad pravno osebo, vendar pa fizična oseba ne preneha po koncu stečajnega postopka,
zato tudi terjatve upnikov v delu, v katerem te niso plačane iz razdelitvene mase stečajnega dolžnika, ne
prenehajo in jih lahko upniki uveljavljajo proti stečajnemu dolžniku tudi po koncu stečajnega postopka, če v
zakonu ni drugače določeno. (382. čl. ZFPPIPP)

Stran 108 od 149

Postopek osebnega stečaja zajema predhodni in glavni postopek.
V predhodnem postopku se opravijo naslednja dejanja:
✓ vložitev predloga za začetek osebnega stečaja (dolžnik sam, upnik ali javni jamstveni, preživninski in
invalidski sklad),
✓ določitev sodnika,
✓ sodnik odloči o začetku postopka osebnega stečaja,
✓ določitev upravitelja.
V glavnem postopku se opravijo naslednja dejanja:
✓ sklep o začetku postopka osebnega stečaja,
✓ lahko tudi sklep o začetku postopka za odpust dolga (če je ob predlogu za začetek osebnega stečaja
vložen tudi predlog za odpust dolga),
✓ primopredaja premoženja
✓ lahko prijava terjatev upnikov,
✓ otvoritveno poročilo,
✓ prodaja in unovčenje premoženja v lasti stečajnega dolžnika,
✓ delitev stečajne mase oz. poplačilo upnikov,
✓ sklep o odpustu obveznosti,
✓ končno poročilo upravitelja,
✓ sklep o končanju osebnega stečaja.

6.2.1. POSEBNA PRAVILA POSTOPKA OSEBNEGA STEČAJA

V stečajnem postopku nad pravno osebo se pogoji za končanje stečajnega postopka brez razdelitve upnikov
ugotovijo ob izdelavi otvoritvenega poročila, torej v istem časovnem obdobju, v katerem bi bilo treba opraviti
preizkus terjatev. Zato posebno odločanje sodišča, da se preizkus terjatev ne opravi ni potrebno, ker sodišče
takoj odloči o končanju brez razdelitve upnikom.
Če je v postopku osebnega stečaja začet postopek odpusta obveznosti, pa stečajni postopek traja do poteka
preizkusnega obdobja, tudi kadar je stečajna masa neznatna in bi bili že od izdelavi otvoritvenega poročila
izpolnjeni pogoji za končanje brez razdelitve upnikom. Zato sodišče, v primeru da je izdalo sklep o začetku
postopka za odpust obveznosti, na predlog upravitelja in po prejemu otvoritvenega poročila upravitelja
odloči, da se preizkus terjatev ne opravi:
- če stečajni dolžnik nima prejemkov, ki bi ob upoštevanju izločitev ali omejitev spadali v stečajno maso,
ali če je znesek teh prejemkov neznaten in
- če stečajni dolžnik nima drugega premoženja, ki bi spadalo v stečajno maso, ali je to premoženje
neznatne vrednosti (1. točka novega šestega odstavka 383. člena ZFPPIPP).
Če se med trajanjem stečajnega postopka (ki ga zaradi začetka postopka preizkusa obveznosti ni mogoče
končati pred potekom preizkusnega obdobja) najde premoženje, ki ni bilo upoštevano v otvoritvenem
poročilu ali stečajni dolžnik med postopkom pridobi premoženje, ki spada v stečajno maso, in se tako
izpolnijo pogoji za razdelitev upnikom, sodišče spremeni ta sklep tako, da pozneje odloči, da se preizkus
opravi (2. točka novega šestega odstavka 383. člena ZFPPIPP).

Postopek osebnega stečaja se od stečaja pravne osebe razlikuje po tem, da dolžnik − fizična oseba tudi po
končanju stečajnega postopka obstaja še naprej in prevzema obveznosti. Zato v stečajno maso v postopku
osebnega stečaja nad pozneje najdenim premoženjem spada samo premoženje, ki ga je stečajni dolžnik
pridobil do pravnomočnega končanja prvotnega postopka osebnega stečaja, in se iz tega premoženja
poplačujejo samo terjatve, ki so nastale do pravnomočnega končanja prejšnjega stečajnega postopka.
Če je bil znotraj prejšnjega postopka osebnega stečaja izveden odpust obveznosti, ki je zaradi pozneje
najdenega premoženja razveljavljen, se v stečajnem postopku nad pozneje najdenim premoženjem iz tega
premoženja poplačajo vse terjatve, ki so nastale do pravnomočnosti sklepa o odpustu obveznosti (končanja
prejšnjega stečajnega postopka), ne glede na to, ali je zanje učinkoval razveljavljeni odpust
obveznosti.(383/7. čl. ZFPPIPP)

UGOTOVITEV STANJA DOLŽNIKOVEGA PREMOŽENJA

Dolžnik, proti kateremu je vložen predlog za začetek postopka osebnega stečaja, mora sodišču dati poročilo o
stanju svojega premoženja, ki mora vsebovati popis premoženja, podatke o vseh TRR, podatke o rednih
prejemkih, izjavo dolžnika, da je v poročilu navedeno vse premoženje in vsi TRR, ter podpis, ki mora biti
notarsko overjen.
Dolžnik mora med postopkom osebnega stečaja:

Stran 109 od 149

1. upravitelju nemudoma sporočiti vsako spremembo podatkov glede popisa premoženja, TRR ali o rednih
prejemkih ali vsako spremembo naslova svojega prebivališča, elektronske pošte, telefonske številke, itd. in
2. upravitelju ali sodišču na njegovo zahtevo dati vsa pojasnila in dokumente o svojem premoženju in poslih,
ki jih je izvedel v zadnjih petih letih pred uvedbo postopka osebnega stečaja. (384. čl. ZFPPIPP)

STRANKE GLAVNEGA POSTOPKA OSEBNEGA STEČAJA so

✓ stečajni dolžnik,
✓ upnik, ki je opravil dejanja za uveljavitev terjatve v postopku osebnega stečaja, in
✓ upnik, ki je zamudil roke za izvedbo dejanj za uveljavitev terjatve v postopku osebnega stečaja, če je
njegova terjatev priznana. (385. čl. ZFPPIPP)
Upniki lahko svoje terjatve v postopek stečaja prijavijo v roku 3 mesecev po objavi oklica o začetku postopka
osebnega stečaja. Te upravitelj preizkusi v osnovnem seznamu preizkušenih terjatev ter ločitvenih in
izločitvenih pravic, ki ga izdela in poda hkrati z otvoritvenim poročilom.
Ker v postopku osebnega stečaja rok za prijavo terjatev ni prekluziven (zato zamuda roka ne pomeni
prenehanja terjatve), lahko upniki prijavljajo svoje terjatve vse do konca preizkusnega obdobja, ki ga določi
sodišče z izdajo sklepa o začetku postopka odpusta obveznosti. Upravitelj vse naknadno prijavljene terjatve
preizkusi v dodatnih osnovnih seznamih preizkušenih terjatev ter ločitvenih in izločitvenih pravicah. (392. čl.
ZFPPIPP)

OMEJITEV POSLOVNE SPOSOBNOSTI STEČAJNEGA DOLŽNIKA

Z začetkom postopka osebnega stečaja se poslovna sposobnost stečajnega dolžnika omeji tako, da:
1. ne more sklepati pogodb in opravljati drugih pravnih poslov ali dejanj, katerih predmet je razpolaganje z
njegovim premoženjem, ki spada v stečajno maso,
2. brez soglasja sodišča ne more:
▪ najeti kredita ali posojila ali dati poroštva,
▪ odpreti novega transakcijskega ali drugega denarnega računa,
▪ se odpovedati dediščini ali drugim premoženjskim pravicam.
Pravni posel ali drugo pravno dejanje stečajnega dolžnika, ki je v nasprotju z zgoraj navedenim, nima
pravnega učinka. Kljub temu so veljavni pravni posli, katerih predmet je razpolaganje s premoženjem, ki
spada v stečajno maso, če druga pogodbena stranka ni vedela in tudi ni mogla vedeti, da je bil nad dolžnikom
začet postopek osebnega stečaja. Velja neizpodbojna domneva, da je druga pogodbena stranka vedela, da je
bil nad dolžnikom začet postopek osebnega stečaja, če je bila pogodba sklenjena kasneje kot v 8 dneh po
objavi oklica o začetku postopka osebnega stečaja. (386. čl. ZFPPIPP)

Če je stečajni dolžnik podjetnik ali zasebnik, mu z dnem začetka stečajnega postopka (s pravnomočnostjo
sklepa o začetku postopka osebnega stečaja) preneha status podjetnika ali zasebnika in prenehajo vsa obvezna
socialna zavarovanja. AJPES ga po uradni dolžnosti izbriše iz registra (387. čl. ZFPPIPP).

FIDUACIARNI DENARNI RAČUN UPRAVITELJA mora odpreti upravitelj zaradi ločitve med:
▪ premoženjem dolžnika, ki spada v stečajno maso in ga upravlja upravitelj ter
▪ osebnim premoženjem dolžnika (tj. premoženje in predmeti, ki so izvzeti iz stečajne mase, in
premoženje, ki sicer spada v stečajno maso (npr. plača), za katero je potrebno upoštevati omejitev zneska
prejemkov po 102. čl. ZIZ – torej stečajnemu dolžniku mora po izterjavi denarnih sredstev ostati znesek
najmanj 76 % minimalne plače…).
Preko fiduciarnega denarnega računa sme upravitelj:
- sprejemati samo vplačila na podlagi unovčenja stečajne mase in upravljanja stečajne mase in
- opravljati samo izplačila za stroške postopka osebnega stečaja in plačilo terjatev upnikov. (388. čl.
ZFPPIPP)

STEČAJNA MASA

V stečajno maso v postopku osebnega stečaja spadajo:

1. po splošnem pravilu vse premoženje, ki ga ima stečajni dolžnik ob začetku stečajnega postopka in ki ga
pridobi med trajanjem stečajnega postopka,
2. premoženje, ki ga stečajni dolžnik pridobi na podlagi dedovanja ali na drugi podlagi med postopkom
osebnega stečaja,
3. plača in drugi prejemki, ki jih dolžnik pridobi med postopkom osebnega stečaja, pri čemer velja omejitev
zneska prejemkov po 102. čl. ZIZ.

Stran 110 od 149

Iz stečajne mase so v postopku osebnega stečaja izvzeti:
1. predmeti, ki so izvzeti iz izvršbe (oblačila, pohištvo…), in
2. prejemki, ki so izvzeti iz izvršbe (npr. denarna socialna pomoč, otroški dodatek, itd.). (389. čl. ZFPPIPP)

PREDNOSTNE TERJATVE

se poleg terjatev iz 31. čl. ZFPPIPP štejejo tudi terjatve do stečajnega dolžnika na podlagi:
✓ zakonite preživnine,
✓ odškodnine za škodo, nastalo zaradi zmanjšanja življenjskih aktivnosti ali zmanjšanja ali izgube delovne
zmožnosti ter
✓ odškodnine za izgubljeno preživnino zaradi smrti tistega, ki jo je dajal. (390. čl. ZFPPIPP)

IZPODBIJANJE DOLŽNIKOVIH PRAVNIH DEJANJ

Obdobje izpodbojnosti dolžnikovih pravnih dejanjih je zadnjih 5 let pred uvedbo postopka osebnega stečaja
(pred ZFPPIPP-G je bilo obdobje 3 leta). Izpodbojna so:
✓ pravna dejanja na podlagi katerega je druga oseba prejela dolžnikovo premoženje, ne da bi bila dolžna
opraviti svojo nasprotno izpolnitev, ali za nasprotno izpolnitev majhne vrednosti, pri čemer ni
pomembno ali je ta oseba vedela oz. bi morala vedeti, da je dolžnik insolventen,
✓ v vsakem primeru so izpodbojni pravni posli in druga pravna dejanja, ki jih je stečajni dolžnik sklenil ali
izvedel v dobro osebe, ki ima v razmerju do njega položaj ožje povezane osebe, pravne osebe, v katerih
je stečajni dolžnik opravljal funkcijo zastopanja, pravne osebe, ki je imela položaj povezane družbe in
pravne osebe, v kateri je imel stečajni dolžnik najmanj 25 % delež v kapitalu ali 25 % delež glasovalnih
pravic ali pravico imenovati ali odpoklicati osebe, upravičene za njeno zastopanje. (391. čl. ZFPPIPP –
novo po ZFPPIPP-G, 26.4.2016)

IZTERJAVA STEČAJNEGA DOLŽNIKA

Zaradi izterjave plače in drugih stalni prejemkov sodišče s:

✓ sklepom o izterjavi stalnih prejemkov naloži izplačevalcu, da mora te prejemke, zmanjšane za zneske,
ki so izvzeti iz stečajne mase, izplačati v dobro fiduciarnega računa upravitelja. Pravnomočni sklep o
izterjavi stalnih prejemkov je izvršilni naslov proti izplačevalcu stalnih prejemkov. (393. čl. ZFPPIPP)
✓ sklepom o začetku postopka osebnega stečaja ali s posebnim sklepom – t.i. sklep o zasegu
denarnega dobroimetja naloži banki, ki vodi ta račun, da mora:
▪ v 3 delovnih dneh po prejemu sklepa denarno dobroimetje na računu, zmanjšano za zneske, ki so
izvzeti iz stečajne mase, prenesti v dobro fiduciarnega denarnega računa upravitelja in
▪ naslednji delovni dan po prispetju novih plačil v dobro tega računa denarno dobroimetje, ki nastane
na podlagi tega plačila, zmanjšano za zneske, ki so izvzeti iz stečajne mase, prenesti v dobro
fiduciarnega denarnega računa upravitelja. (394. čl. ZFPPIPP)

PRODAJA PREMOŽENJA

Oceno vernosti premičnih stvari, ki spadajo v stečajno maso, izdela upravitelj, razen za umetniške predmete
in druge dragocenosti, za katero oceno vrednosti izdela pooblaščeni ocenjevalec.
Če se v postopku osebnega stečaja prodaja stanovanje ali družinska stanovanjska hiša, v kateri stanuje
dolžnik kot lastnik, sodišče s sklepom o prodaji naloži dolžniku, da v 3 mesecih po prejemu sklepa izprazni
stanovanje ali stanovanjsko hišo in jo izroči upravitelju. Pravnomočni sklep je izvršilni naslov za izpraznitev
in izročitev stanovanja ali stanovanjske hiše. (395. čl. ZFPPIPP)

SKLEP O KONČANJU POSTOPKA OSEBNEGA STEČAJA

V izreku sklepa o končanju postopka osebnega stečaja sodišče svoje odločitve oblikuje tako, da navede
seznam neplačanih priznanih terjatev, ki ga mora sodišču predložiti upravitelj hkrati s svojim končnim
poročilom in je sestavni del izreka tega sklepa. Pravnomočni sklep o končanju postopka osebnega stečaja je
izvršilni naslov za izterjavo neplačanih priznanih terjatev. (396. čl. ZFPPIPP)

6.2.2. ODPUST OBVEZNOSTI

Postopek za odpust obveznosti se izvede znotraj postopka osebnega stečaja, če dolžnik do izdaje sklepa o
končanju postopka osebnega stečaja vloži predlog za odpust obveznosti, ki so nastale do začetka postopka

Stran 111 od 149

osebnega stečaja, v delu, v katerem v postopku osebnega stečaja ne bodo plačane. (397. in 398/1. čl.
ZFPPIPP)
Stečajni dolžnik mora predlogu za odpust obveznosti priložiti izjavo, da ni ovir za odpust njegovih
obveznosti. (398/2. čl. ZFPPIPP)

Namen odpusta obveznosti je poštenemu in vestnemu stečajnemu dolžniku omogočiti, da preneha tisti del
njegovih obveznosti, ki jih ni zmožen izpolniti iz premoženja, ki ga ima ob začetku postopka osebnega
stečaja ali ki ga lahko pridobi med postopkom osebnega stečaja do poteka preizkusnega obdobja. (399/1. čl.
ZFPPIPP – novo!!!)

OVIRE ZA ODPUST OBVEZNOSTI (novo!!!)

Odpust obveznosti ni dovoljen:

1. če je bil stečajni dolžnik pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje proti premoženju ali
gospodarstvu, razen če je ta obsodba do poteka preizkusnega obdobja že izbrisana iz kazenske evidence
ali če se do poteka preizkusnega obdobja izpolnijo pogoji za njen izbris na podlagi zakonske
rehabilitacije:
To pomeni, da je ovira za preizkus tudi obsodba za kaznivo dejanje, ki je bila izdana oziroma je postala
pravnomočna po začetku postopka odpusta obveznosti. Hkrati pa taka obsodba ni ovira za odpust
obveznosti, če se do poteka preizkusnega obdobja izpolnijo pogoji za njen izbris iz kazenske evidence na
podlagi zakonske rehabilitacije (82. člen KZ-1). Zato mora sodišče po uradni dolžnosti preveriti, ali
obstaja ta ovira, ko odloča o začetku postopka za odpust obveznosti (400/2. člena ZFPPIPP), in ponovno
po poteku preizkusnega obdobja, ko odloča o odpustu obveznosti (407/4. člena ZFPPIPP).
Če sodišče ob odločanju ob začetku postopka za odpust obveznosti ugotovi, da je bila dolžnik
pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje proti premoženju ali gospodarstvu, mora najprej presoditi, kdaj
bo potekel čas, po poteku katerega se ta obsodba izbriše iz kazenske evidence na podlagi zakonske
rehabilitacije (2. stavku 2. odstavka 400. člena ZFPPIPP).
▪ Če rok za izbris te obsodbe poteče prej kot v 5 letih, ta obsodba ni ovira za začetek postopka odpusta
obveznosti. V takem primeru sodišče izda sklep o začetku postopka odpusta obveznosti in določi
preizkusno obdobje tako, da preizkusno obdobje poteče hkrati s potekom časa, po poteku katerega se
ta obsodba izbriše iz kazenske evidence na podlagi zakonske rehabilitacije, ali pozneje.
▪ Če rok za izbris te obsodbe poteče pozneje kot v 5 letih, je ta obsodba ovira za začetek postopka
odpusta obveznosti. V takem primeru sodišče zavrne predlog za odpust obveznosti (400/2. člena
ZFPPIPP).
Če sodišče ob odločanju o odpustu obveznosti ugotovi, da je bila dolžnik pravnomočno obsojen za
kaznivo dejanje proti premoženju ali gospodarstvu, mora sodišče najprej presoditi, ali je do poteka
preizkusnega obdobja že potekel čas, po poteku katerega se ta obsodba izbriše iz kazenske evidence na
podlagi zakonske rehabilitacije.
1. Če rok za izbris te obsodbe do poteka preizkusnega obdobja še ni potekel, sodišče zavrne predlog
za odpust obveznosti (407/5. čl. ZFPPIPP).
2. Če je rok za izbris te obsodbe potekel do poteka preizkusnega obdobja, sodišče dolžniku naloži,
da v 15 dneh vloži zahtevo za izbris obsodbe iz kazenske evidence in prekine odločanje o odpustu
obveznosti do končanja tega postopka (407/5. čl. ZFPPIPP). V takem primeru sodišče odloči o odpustu
obveznosti glede na izid postopka za odločitev o dolžnikovi zahtevi:
2.1. Če dolžnik v 15 dneh ne vloži zahteve za izbris obsodbe iz kazenske evidence ali če je njegova
zahteva pravnomočno zavrnjena, sodišče zavrne predlog za odpust obveznosti (407/6. člena ZFPPIPP).
2.2. Če je obsodba izbrisana (in so izpolnjeni pogoji za odpust) sodišče izda sklep za odpust obveznosti
(407/6. čl. ZFPPIPP)
2. če je bilo o odpustu obveznosti stečajnemu dolžniku že pravnomočno odločeno v naslednjih primerih
in od pravnomočnosti sklepa ali sodbe še ni preteklo 10 let:
- pravnomočen sklep o odpustu obveznosti,
- pravnomočna odločba, s katero je bil razveljavljen sklep o odpustu obveznosti.
- pravnomočen sklep, s katerim je sodišče zavrnilo predlog za odpust obveznosti,
- ker je dolžnik v predhodnem postopku kršil svoje obveznosti, ali
- zaradi zlorabe pravice do odpusta obveznosti (tj. če iz ravnanj stečajnega dolžnika v zadnjih 5
letih pred uvedbo postopka osebnega stečaja ali glede na njegov premoženjski položaj izhaja, da bi
bil odpust obveznosti temu stečajnemu dolžniku v nasprotju z namenom odpusta obveznosti). Če
dolžnik ne dokaže drugače, velja, da predlog za odpust obveznosti pomeni zlorabo pravice do
odpusta obveznosti:

Stran 112 od 149

 ➢ če je stečajni dolžnik v zadnjih petih letih pred uvedbo postopka osebnega stečaja ali po
njegovi uvedbi dal neresnične, nepravilne ali nepopolne podatke, ki jih davčni organ potrebuje
za pobiranje davkov ali prispevkov, zaradi česar mu je pristojni davčni organ dodatno ali
naknadno odmeril davek ali naložil plačilo prispevkov v znesku najmanj 4.000 evrov,
➢ če je stečajni dolžnik v zadnjih petih letih pred uvedbo postopka osebnega stečaja z
neresničnimi, nepravilnimi ali nepopolnimi podatki o svojem premoženjskem položaju v svojo
korist ali v korist druge fizične ali pravne osebe pridobil posojilo, subvencijo ali pomoč iz
javnih sredstev v znesku najmanj 4.000 evrov,
➢ če je stečajni dolžnik v zadnjih petih letih pred uvedbo postopka osebnega stečaja prevzemal
obveznosti, ki so nesorazmerne z njegovim premoženjskim položajem, ali če je razpolagal s
svojim premoženjem neodplačno ali za neznatno plačilo,
➢ če je stečajni dolžnik izvedel pravno dejanje, ki ima po 271. členu tega zakona značilnost
izpodbojnega pravnega dejanja in je bil v skladu z 277. členom tega zakona uveljavljen
zahtevek za izpodbijanje tega pravnega dejanja, ali
➢ če lahko stečajni dolžnik glede na njegov premoženjski položaj v celoti izpolni svoje
obveznosti. (399. čl. ZFPPIPP)
Sodišče odloča o zlorabi pravice do odpusta dolga samo, če upnik ali upravitelj z ugovorom
uveljavlja, da ni pogojev za odpust obveznosti, ker obstaja ovira za odpust obveznosti iz tretjega
odstavka 399. člena ZFPPIPP (403/1. čl. ZFPPIPP). Upravitelj pa mora na podlagi podatkov, ki so
mu dostopni, preveriti, ali obstaja ta ovira za odpust obveznosti (402/1. čl. ZFPPIPP). Če sodišče
na podlagi ugovora proti odpustu obveznosti, s katerim upnik ali upravitelj uveljavlja, da odpust
obveznosti ni dovoljen (da ni pogojev zanj), presodi, da so trditve vložnika ugovora utemeljene,
ustavi postopek odpusta obveznosti in zavrne predlog za odpust obveznosti (1. točka prvega
odstavka 406. člena ZFPPIPP).

ZAČETEK POSTOPKA ODPUSTA OBVEZNOSTI

Sodišče presoja, ali so podane ovire. Če ja, zavrne predlog. Če ni ovir izda sklep o začetku postopka odpusta
dolga. S sklepom o začetku postopka odpusta obveznosti sodišče določi preizkusno obdobje, ki ne sme
biti krajše od 2 let in ne daljše od 5 let od začetka postopka odpusta obveznosti. O začetku postopka odpusta
obveznosti se upniki obvestijo z oklicem. (400. čl. ZFPPIPP)

DODATNE OBVEZNOSTI STEČAJNEGA DOLŽNIKA MED PREIZKUSNIM OBDOBJEM so

1. če je zaposlen: mora izpolnjevati svoje obveznosti do delodajalca po pogodbi o zaposlitvi in druge

obveznosti iz delovnega razmerja,
2. če ni zaposlen in je sposoben za delo:
- si mora prizadevati, da najde zaposlitev,
- ne sme odkloniti nobene ponujene redne ali občasne zaposlitve ali drugega dela, razen če ponujene
zaposlitve ali dela ni sposoben opravljati, in
- upravitelju mora mesečno poročati o dejanjih, ki jih je opravil, da bi našel zaposlitev. (401. čl.
ZFPPIPP)

UGOVOR PROTI ODPUSTU OBVEZNOSTI

Vsak upnik ali upravitelj lahko vloži ugovor do poteka preizkusnega obdobja, da ni pogojev za odpust
obveznosti:
1. če obstaja ovira za odpust obveznosti (če je utemeljen, ustavi postopek odpusta obveznosti in zavrne
predlog za odpust obveznosti),
2. če dolžnik krši svoje obveznosti (če je utemeljen, ustavi postopek odpusta obveznosti in zavrne predlog
za odpust obveznosti),
3. upnik lahko z ugovorom uveljavlja tudi, da je preizkusno obdobje prekratko (če je utemeljen, podaljša
preizkusno obdobje),
4. stečajni dolžnik lahko z ugovorom proti odpustu obveznosti uveljavlja, da je preizkusno obdobje
predolgo (če je utemeljen, skrajša preizkusno obdobje). (403. in 404. čl. ZFPPIPP)
Če je ugovor proti odpustu obveznosti vložen:
✓ po poteku roka, ga sodišče zavrže;
✓ pravočasno, mora sodišče razpisati narok za obravnavo ugovora in izvesti presojo, ali je odpust
obveznosti upravičen ali ne (405. čl. ZFPPIPP)

Stran 113 od 149

SKLEP O ODPUSTU OBVEZNOSTI

Po poteku preizkusnega obdobja sodišče izda sklep, da se dolžniku odpustijo njegove obveznosti (sklep o
odpustu obveznosti):
1. če ugovor proti odpustu obveznosti ni bil vložen ali
2. če je bil ugovor proti odpustu obveznosti pravnomočno zavržen ali zavrnjen. (407. čl. ZFPPIPP)

PRAVNI UČINKI ODPUSTA OBVEZNOSTI

Odpust obveznosti učinkuje za vse terjatve upnikov do dolžnika, ki so nastale do začetka postopka osebnega
stečaja, ne glede na to, ali je upnik to terjatev prijavil v postopku osebnega stečaja, vendar pa odpust
obveznosti ne učinkuje za:
✓ prednostno terjatev in
✓ terjatev iz naslova:
➢ denarne kazni ali odvzema premoženjske koristi, pridobljene s kaznivim dejanjem, izrečenih v
kazenskem postopku,
➢ v pogojni obsodbi določenega pogoja vrnitve premoženjske koristi, pridobljene s kaznivim dejanjem,
oziroma povrnitve škode, povzročene s kaznivim dejanjem,
➢ globe ali odvzema premoženjske koristi, pridobljene s prekrškom, izrečenih v postopku o prekršku,
➢ odvzema premoženja nezakonitega izvora in
➢ povrnitve škode, povzročene namerno ali zaradi hude malomarnosti (novo). (408. čl. ZFPPIPP)

S pravnomočnostjo sklepa o odpustu obveznosti preneha upnikova pravica sodno uveljavljati plačilo
terjatve, za katero učinkuje odpust obveznosti. (409/1. čl. ZFPPIPP)

IZPODBIJANJE ODPUSTA

Vsak upnik, za terjatev katerega učinkuje pravnomočni sklep o odpustu obveznosti, lahko od sodišča s tožbo,
ki jo je treba vložiti v 3 letih po pravnomočnosti sklepa o odpustu obveznosti, zahteva, da razveljavi odpust
obveznosti, o katerem je odločilo s tem sklepom, če je dolžnik s prikrivanjem ali lažnim prikazovanjem
podatkov o svojem premoženjskem položaju ali z drugačno prevaro dosegel izdajo sklepa o odpustu
obveznosti. (411. čl. ZFPPIPP)

6.3. POSTOPEK STEČAJA ZAPUŠČINE

Postopek stečaja zapuščine je dovoljeno voditi nad zapuščino po vsaki umrli fizični osebi. (414. čl. ZFPPIPP)
Postopek stečaja zapuščine se vodi, da bi vsi upniki iz stečajne mase prejeli plačilo svojih navadnih terjatev
do zapustnika hkrati in v enakih deležih. (415. čl. ZFPPIPP)

STRANKE GLAVNEGA POSTOPKA STEČAJA ZAPUŠČINE so:

1. zapustnikov dedič, razen če se je odpovedala dediščini,
2. upnik, ki je pravočasno prijavil terjatev,
3. upnik, ki je zamudil s prijavo terjatve, če je njegova terjatev priznana,
4. v primeru zapuščine brez dediča RS, pri čemer predlog za začetek stečajnega postopka lahko vloži le RS,
slednja ne odgovarja za zapustnikove dolgove. (417. čl. ZFPPIPP)

STEČAJNA MASA

V stečajno maso v postopku stečaja zapuščine poleg splošnega premoženja spadajo:

1. terjatve do dedičev na podlagi njihove odgovornosti za zapustnikove dolgove in
2. premoženje, ki je bilo ločeno od dedičevega premoženja (418. čl. ZFPPIPP) (t.i. separatio bonorum) – če
so upniki zahtevali separatio bonorum, kar lahko zahtevajo pri zapuščinskem sodišču v 3 mesecih od uvedbe
dedovanja, s tem dosežejo, da dedičevi upniki ne morejo poseči po dediščini in dedič z njo ne more
razpolagati in se njihove terjatve poplačajo iz dednega deleža.

IV. POSTOPKA PRISILNEGA PRENEHANJA

Postopka prisilnega prenehanja sta:
1) izbris iz sodnega registra in
2) prisilna likvidacija (6. čl. ZFPPIPP).

Stran 114 od 149

1. POSTOPEK IZBRISA IZ SODNEGA REGISTRA BREZ LIKVIDACIJE

Postopek izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije je dovoljeno voditi nad vsako pravno osebo, ki je subjekt
vpisa v sodni register, razen če zakon za posamezno pravnoorganizacijsko obliko določa, da se ne more
izbrisati iz sodnega registra brez likvidacije. Subjekt vpisa v sodni register je:
- d.n.o., k.d.,
- d.o.o., d.d., k.d.d., SE,
- gospodarsko interesno združenje, evropsko gospodarsko interesno združenje,
- zadruga, evropska zadruga,
- zavod, skupnost zavodov in
- druge pravne osebe, za katere matični zakon določa, da se vpisujejo.

Izbrisni razlog:
- če je pravna oseba prenehala poslovati, nima premoženja in je izpolnila svoje obveznosti;
- če ne posluje na poslovnem naslovu, vpisanem v sodnem registru (možen je ugovor!),
- če obstajajo drugi pogoji, ki jih zakon določa za izbris.

Na podlagi pravnomočnega sklepa o obstoju izbrisnega razloga registrsko sodišče po uradni dolžnosti odloči
o izbrisu pravne osebe iz sodnega registra, s čimer pravna oseba preneha.

Vendar pa izbris pravne osebe iz sodnega registra ne vpliva na pravico upnika:

- zahtevati plačilo njegove terjatve do te pravne osebe od osebno odgovornih družbenikov,
- zahtevati povračilo škode od članov poslovodstva ali organov nadzora izbrisane pravne osebe.

Če so pri izbrisani pravni osebi zaposleni delavci, jim z dnem izbrisa preneha delovno razmerje, imajo pa
enake pravice kot delavci, ki jim preneha delovno razmerje zaradi stečajnega postopka, in sicer so njihove
terjatve so prednostne in odpravnina.

2. POSTOPEK PRISILNE LIKVIDACIJE

Likvidacija je način prenehanja pravne osebe, kadar prenehajo pravni pogoji za njen obstoj. Razloge za
likvidacijo določajo matični zakoni, ki urejajo posamezno pravnoorganizacijsko obliko pravne osebe ali
določajo pravila o prenehanju pravne osebe v posebnem položaju. Obstajata 2 vrsti likvidacije, in sicer:
- prostovoljna likvidacija, ki jo izvede pravna oseba sama na podlagi odločitve pristojnega organa te
pravne osebe, in
- prisilna likvidacija, ki jo izvede sodišče neodvisno od volje pravne osebe, in sicer:
- po uradni dolžnosti, če tako določa zakon, ali
- na predlog upravičenega predlagatelja, pri čemer matični zakoni odločajo, kdaj kateri,
- če matični zakon ne določa, kdo lahko predlaga začetek postopka, lahko predlog vloži:
- sodišče ali drug nadzorni organ, ki je odločal o prenehanju pravne osebe,
- oseba, na zahtevo katere je sodišče ali nadzorni organ sprejel odločitev (420. čl. ZFPPIPP).

Za prostovoljno in prisilno likvidacijo je značilno, da pravna oseba preneha poslovati, njeno premoženje se
unovči, poplačajo se vse njene obveznosti, ostanek po plačilu vseh obveznosti pa se razdeli družbenikom. Za
prisilno likvidacijo se smiselno uporabljajo nekatera pravila ZGD-1 o prostovoljni (redni) likvidaciji.

Prisilna likvidacija se vodi pod pogojem, da premoženje pravne osebe zadošča za celotno plačilo njenih
obveznosti, zato so stranke postopka družbeniki pravne osebe, nad katero se vodi postopek. Upniki niso
stranke postopka, posledično se ne oblikuje upniški odbor. (422. čl. ZFPPIPP).
Če se pokaže, da je pravna oseba, nad katero je začet postopek prisilne likvidacije insolventna, mora
likvidacijski upravitelj predlagati začetek stečajnega postopka. Na predlog upravitelja sodišče ustavi postopek
prisilne likvidacije in začne stečajni postopek, ne da bi presojalo, ali je pravna oseba insolventna. (423. čl.
ZFPPIPP)

Stran 115 od 149

V. PRAVICE DELAVCEV V PRIMERU INSOLVENTNOSTI
1. ZAKON O FINANČNEM POSLOVANJU, POSTOPKIH ZARADI INSOLVENTNOSTI
IN PRISILNEM PRENEHANJU (ZFPPIPP)

Po 21. členu, ki določa prednostne terjatve, se delavcem v celoti poplačajo plače in nadomestila za zadnje tri
mesece pred začetkom postopka prisilne poravnave ali stečajnega postopka, odškodnine za poškodbe pri delu
in poklicne bolezni, ter neizplačane odpravnine za prenehanje delovnega razmerja pred začetkom stečajnega
postopka. Prav tako se poplačajo tudi plače in nadomestila delavcem, katerih delo je zaradi začetka stečajnega
postopka postalo nepotrebno, odpravnine delavcem, ki jim je upravitelj odpovedal pogodbo o zaposlitvi, ker
je njihovo delo postalo nepotrebno, ter davki in prispevki povezani z zgoraj naštetim.

2. ZAKON O DELOVNIH RAZMERJIH (ZDR-1) - Odpoved pogodbe o zaposlitvi v postopkih

zaradi insolventnosti

STEČAJ, PRISILNA LIKVIDACIJA

V stečajnem postopku ali postopku prisilne likvidacije lahko upravitelj s 15-dnevnim odpovednim rokom
odpove pogodbe o zaposlitvi zaposlenim delavcem, katerih delo je zaradi začetka stečajnega postopka
oziroma prisilne likvidacije pri delodajalcu postalo nepotrebno. Upravitelj mora pred odpovedjo pogodb o
zaposlitvi večjemu številu delavcev obvestiti zavod za zaposlovanje in se z reprezentativnimi sindikati
posvetovati o možnih načinih za preprečitev in omejitev števila odpovedi in o možnih ukrepih za preprečitev
in omilitev škodljivih posledic. (104. čl. ZDR-1)

PRISILNA PORAVNAVA

V primeru s sklepom sodišča potrjene prisilne poravnave, lahko delodajalec s 30-dnevnim odpovednim
rokom odpove pogodbe o zaposlitvi delavcem, če so odpovedi pogodb o zaposlitvi delavcev predvidene v
načrtu finančnega prestrukturiranja kot eden od posebnih ukrepov finančnega prestrukturiranja. Delodajalec
mora pred odpovedjo pogodb o zaposlitvi večjemu številu delavcev izpolniti vse obveznosti iz poglavja o
odpovedi večjemu številu delavcev iz poslovnega razloga.

PRAVICA DO ODPRAVNINE

Delavci, ki jim je odpovedana pogodba o zaposlitvi v stečajnem postopku, postopku prisilne likvidacije ali v
primeru potrjene prisilne poravnave, imajo pravico do odpravnine. (106. čl. ZDR-1)

3. PRAVICE PO ZAKONU O JAMSTVENEM IN PREŽIVNINSKEM SKLADU (16. do 21.

čl. ZJSRS)

Pravico do izplačila iz jamstvenega sklada imajo delavci:

• Ki jim je prenehalo delovno razmerje zaradi insolventnosti delodajalca ali so izgubili delo zaradi
izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu o finančnem poslovanju, postopkih
insolventnosti in prisilnem prenehanju
• Kadar ima delodajalec sedež v eni od drugih držav članic Evropske unije ali Evropskega
gospodarskega prostora, ima delavec pravice po ZJSRS v primeru, če je na podlagi pogodbe o
zaposlitvi opravljal delo ali ga je običajno opravljal na ozemlju Republike Slovenije

Pravic iz naslova insolventnosti delodajalca nima delavec, ki je sam ali skupaj s svojimi družinskimi člani
večinski lastnik podjetja ali dejavnosti delodajalca in ima prevladujoč vpliv na njegovo poslovanje.
Za družinske člane delavca se štejejo zakonec oziroma zunanzakonski partner, otroci, posvojenci in otroci
zakonca ali zunajzakonskega partnerja ter starši oziroma posvojitelji, kot jih opredeljujejo predpisi o zakonski
zvezi in družinskih razmerjih in partner, ki živi z delavcem v registrirani istospolni partnerski skupnosti.

Pogoj za pridobitev pravic je:

• da so v primeru stečaja delavci svoje pravice prijavili v rokih in na način določen v zakonu o
finančnem poslovanju podjetij, postopkih insolventnosti in prisilnem prenehanju oziroma v primeru
prisilne poravnave, da so zahtevali varstvo svojih pravic v rokih in na način določen v predpisih, ki
urejajo delovno razmerja

Stran 116 od 149

Uveljavljanje pravic
Rok za vložitev zahteve je 90 dni od datuma prenehanja delovnega razmerja. Postopek za uveljavitev pravic
se vedno začne na zahtevo upravičenca! Vlogo je potrebno vložiti na pristojno območno službo Zavoda
Republike Slovenije za zaposlovanje (ZRSZ). Upravičenci lahko prejmejo na temelju pravnomočne in
dokončne upravne odločbe denarna sredstva v višini največ 4,5 minimalnih plač.

Vrste pravic, ki jih izplačuje Sklad, so:

• neizplačane plače za zadnje tri mesece pred datumom prenehanja delovnega razmerja oziroma
neizplačana nadomestila plač za plačane odsotnosti z dela za zadnje tri mesece pred datumom
prenehanja delovnega razmerja (v višini največ 3 minimalnih plač);
• neizplačana nadomestila plače za čas neizrabljenega letnega dopusta, do katerega je delavec
upravičen v tekočem koledarskem letu (v višini največ polovice minimalne plače) in
• odpravnina v višini in pod pogoji, kot jih za presežne delavce določajo predpisi, ki urejajo delovna
razmerja (v višini največ 1 minimalne plače).

Pravice iz naslova insolventnosti delodajalca so neodtujljive osebne materialne pravice in jih ni

dopustno prenesti na drugega in ne podedovati.

Stran 117 od 149

 PRAVO VREDNOSTNIH PAPIRJEV

I. TEMELJI VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Vrednostni papir je pisna listina, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil na njej zapisano obveznost
njenemu zakonitemu imetniku (212/1. čl. OZ). Vrednostni papirje je le listina z vsemi sestavinami, ki jih
določa zakon (213/3. čl. OZ). Če katerakoli izmed bistvenih sestavin manjka, listina ni vrednostni papir.
Obveznost iz vrednostnega papirja nastane v trenutku, ko izdajatelj izroči vrednostni papir upravičencu (215.
čl. OZ).
Terjatev iz vrednostnega papirja je vezana na sam vrednostni papir in gre njegovemu zakonitemu imetniku
(216/1. čl. OZ). Zakoniti imetnik lahko zahteva izpolnitev vrednostnega papirja samo proti predložitvi papirja
(217. čl. OZ), kar je bistvo inkorporacije: terjatev je prešla v vrednostni papir, se z njim povezala, tako da
odtlej samostojno ne more več uveljavljati. Bistvo vrednostnih papirjev je v načelu inkorporacije, tj. v
posebni zvezi med papirjem in na njem zapisano pravico (pravico iz papirja, ki je le civilnopravna pravica).
Kot razpoznani znak vseh vrednostnih papirjev inkorporacijo razumemo v vezanosti pravice iz papirja
načeloma samo skupaj s papirjem.
Za vrednostni papir se šteje tudi zapis na mediju, če je to določeno s posebnim zakonom (212/2. čl. OZ). V
tem primeru se vrednosti papir ne izda v fizični obliki, temveč se pravica oz. obveznost vpiše v ustrezen
register. Nematerializirane vrednostne papirje ureja Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih, ki
opredeljuje nematerializirane vrednostne papirje kot izjavo izdajatelja, vpisano v centralni register
nematerializiranih vrednostnih papirjev, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznosti iz
nematerializiranega vrednostnega papirja. Nematerializiran vrednostni papir nastane, ko se v centralnem
registru prvič vpiše na račun imetnika, in obstaja, dokler se iz centralnega registra ne izbriše. (4. čl. ZNVP-1)
Imetnik pridobi nematerializirani vrednostni papir, ko se ta vpiše na njegov račun v centralnem registru (8/1.
čl. ZNVP-1).

BISTVENE SESTAVINE VREDNOSTNIH PAPIRJEV

PO OZ SO: PO ZNVP-1 SO:
- označba vrste vrednostnega -
papirja;
- firmo in sedež oz. ime in prebivališče izdajatelja -
vrednostnega papirja;
- firmo ali ime, na katero se glasi, oz. ki odreja, na -
koga se vrednostni papir glasi ali označbo, da se
vrednostni papir glasi na prinosnika
- natančno označeno obveznost izdajatelja, ki -
izhaja iz vrednostnega papirja;
- kraj in datum izdaje vrednostnega papirja, pri -
tistih, ki so izdani v seriji, pa tudi njegovo
serijsko številko;
- -
- podpis izdajatelja vrednostnega papirja oz. -
faksimile podpisa izdajatelja vrednostnega
papirja, izdanega v seriji. (213. čl. OZ)
oznako vrste vrednostnega papirja;
firmo in sedež oz. osebno ime in prebivališče
izdajatelja ter njegovo enolično identifikacijo;
podatek, ali se vrednostni papir glasi na ime ali na
prinosnika
natančno označeno obveznost izdajatelja;
datum vpisa nematerializiranega papirja v
centralni register in skupno število izdanih
nematerializiranih vrednostnih papirjev;
podatek, ali je vrednostni papir prosto ali omejeno
prenosljiv, in pri omejeni prenosljivosti tudi
vsebino omejitve;
enolično identifikacijsko oznako. (7. čl. ZNVP-1)

1. VRSTE VREDNOSTNIH PAPIRJEV

1.1. STVARNOPRAVNI, KORPORACIJSKI IN OBLIGACIJSKI VREDNOSTNI PAPIRJI

STVARNOPRAVNI PAPIRJI vsebujejo zahtevek na izročitev (s papirjem se razpolaga s stvarjo) ali stvarno
pravico: ti papirji so konosament, tovorni list, skladiščnica.
KORPORACIJSKI ALI ČLANSKI VREDNOSTNI PAPIRJI vsebujejo članske pravice v družbi. Imetnik papirja je
član družbe, ki je papir izdala. Najbolj tipičen primer so papirji, ki jih izda delniška družba – delnica.
OBLIGACIJSKI VREDNOSTNI PAPIRJI, na katerih je zapisana obligacijska pravica, se glede na predmet
zapisane pravice ločijo na :

Stran 118 od 149

- denarne: obveznica, menica in ček.
- blagovne: transportni papirji in skladiščnica.
- dolžniški vrednostni papirji: so tisti, na katerih je zapisana denarna terjatev.

1.2. ABSTRAKTNI IN KAVZALNI VREDNOSTNI PAPIRJI

Vrednostni papir ni sam sebi namen. Narava vrednostnega papirja je povezana s temeljnim (kavzalnim)
razmerjem. Glede na vpliv tega razmerja ločujemo:
- ABSTRAKTEN VREDNOSTNI PAPIR je papir, če pravica iz papirja obstaja ne glede na veljavnost
temeljnega razmerja, ki je podlaga za njegovo podlago. Nujno abstraktna papirja sta menica in ček, ki sta
abstraktna tudi, če je na sami listini zapisana klavzula, ki sicer kaže na obstoj in vsebino razmerja, ki je
podlaga za izdajo papirja: kritna klavzula na menici ne pomeni, da vsebina tega razmerja vpliva na
uveljavljanje pravice meničnega upnika.
- KAVZALEN VREDNOSTNI PAPIR je delnica kot korporacijski papir, ki kaže na članstvo v delniški družbi.
Če družba ni ustanovljena ali preneha, ugasnejo tudi pravice iz delnice. Uveljavljanje pravic je odvisno
od obstoja delniške družbe.

Vrednostni papir se lahko glasi na prinosnika, na ime ali po odredbi (214. čl. OZ). Nematerializirani vrednosti
papir se lahko glasi na ime ali na prinosnika (6. čl. ZNVP-1).

1.3. PRINOSNIŠKI (IMETNIŠKI) VREDNOSTNI PAPIRJI

Glasijo se na prinosnika. Na listini mora biti nedvomno zapisano, da je upravičenec do pravice iz papirja
prinosnik listine. Pri prenosu je pravica do papirja povezana s pravico na papirju, zato se prinosniški
vrednostni papirji prenašajo z izročitvijo (tradicijo).
Izpolnitev terjatve iz vrednostnega papirja lahko zahteva proti predložitvi le njegov zakoniti imetnik, tj.
prinosnik (216/2. in 217. čl. OZ). Pravico iz papirja lahko uveljavlja oseba, ki ima prinosniški papir v
neposredni posesti s predložitvijo izdajatelju.
V obliki prinosniškega papirja se lahko izdajajo vsi obligacijski papirji, z izjemo menice, ki pa lahko postane
prinosniški papir kasneje z indosamentom na prinosnika. Med korporacijskimi papirji so imetniški papirji
lahko delnice, ne pa tudi začasnice.

1.4. IMENSKI VREDNOSTNI PAPIRJI – REKTA PAPIRJI

Imenski vrednostni papirji so tisti, pri katerih je upravičenec na listini izrecno naveden, torej se glasijo na ime
točno določene osebe, tako da ga je mogoče zanesljivo identificirati.
Zavezanec iz rekta papirja mora vsebino pravice iz papirja izpolniti označeni upravičeni osebi (t.i.
zakonitemu imetniku), če mu predloži listino. Pravica do papirja (listine) sledi pravici iz papirja (terjatev).
Izpolnitev premoženjske pravice iz papirja lahko zahteva le njegov zakoniti imetnik, če predloži (prezentira)
vrednosti papir (217. čl. OZ). Zakoniti imetnik vrednostnega papirja na ime ali po odredbi je oseba, katere
ime je navedeno na listini, oz. oseba, na katero je ta prenesla svoja upravičenja (216/3. čl. OZ). Predložitelj
listine sam po sebi se ne šteje za upravičeno osebo, ampak se mora kot upravičena oseba izkazati.
Pravice iz papirja na rekta papirju se prenaša po splošnih pravilih, ki veljajo za odstop terjatve. Prenos s
cesijo praviloma ne pomeni, da omejena dovoljenost prenosa. Ni pa izključeno, da se na rekta papir zapiše
klavzula, ki v celoti prepoveduje ali bistveno omejuje prenos (vinkulacijske klavzule).

1.5. ORDERSKI VREDNOSTNI PAPIRJI – PAPIRJI PO NALOGU

Ordrski vrednostni papirji se glasijo po nalogu določene osebe.

Prenašajo se z indosamentom, tj. zapis na hrbtni strani, da se papir prenaša na novega pridobitelja.
Zakoniti imetnik vrednostnega papirja po odredbi je tisti, na katerega se vrednostni papir glasi, oz. tisti, na
katerega je bila pravilno prenesen (216/3. čl. OZ). Imetnik papirja je upravičen terjati plačilo le, če se izkaže z
nepretrgano verigo indosamentov (225. čl. OZ).
Najbolj značilna ordrska papirja sta menica in ček.

2. PRENOS VREDNOSTNEGA PAPIRJA

Izraz prenos vrednostnega papirja pomeni spremembo v osebi upravičenca do pravice iz papirja (terjatev).
Ker pa je uveljavljanje pravice iz papirja vezano na predložitev papirja, pojem prenos zajema tudi spremembo
upravičenosti do papirja.

Stran 119 od 149

Prenos vrednostnega papirja ima lahko 3 učinke:
- prometna funkcija: pravica iz papirja s prenosom preide iz premoženja dosedanjega upravičenca v
premoženje pridobitelja vrednostnega papirja. Po splošnem pravilu pridobitelj vrednostnega papirja
pridobi vse pravice, ki jih je ime njegov prednik (223/1. čl. OZ). To pa ne velja, če pridobiteljev prednik
ni upravičenec do vrednostnega papirja, saj morajo biti izpolnjeni pogoji za dobroverno posest.
- legitimacijska funkcija: imetnik vrednostnega papirja se lahko s posestjo vrednostnega papirja izkaže
zavezancu iz papirja in vsem tretjim osebam, da je upnik pravice iz papirja in lastnik listine.
- garancijski učinek, če to določa zakon ali če je tako zapisano na samem vrednostnem papirju: gre za
jamstvo prenosnika papirja pridobitelju, da bo zavezanec iz papirja izpolnil obveznost.

Zoper samostojnega imetnika vrednostnega papirja na prinosnika ali po odredbi je mogoče uveljavljati
(uveljavlja dolžnik):
- ugovore, ki izhajajo iz vrednostnega papirja (pogoj, zastaranje, ponarejenost);
- ugovor, da zaveza iz papirja ni veljavno nastala, ker niso bile izpolnjene predpostavke (sposobnost,
volja);
- ugovor, da papirja ni pravilno pridobil;
- ugovore iz osebnega razmerja med dolžnikom in sedanjim upravičencem iz papirja (odpust dolga,
novacija, prenovitev). (233. čl. OZ)

2.1. PRENOS PRAVICE IZ PAPIRJA NA PRENOSNIKA

Prinosniški VP so najlažje prenosljivi. Pravica iz vrednostnega papirja se prenaša neposredno z listino, na

kateri je zapisana. Za prenos listine se uporabljajo pravila za prenos lastninske pravice na premičninah.
Pravica iz vrednostnega papirja na prinosnika se prenaša z njegovo izročitvijo (tradicijo) (218. čl. OZ). Za
prenos lastninske pravice je potrebna izvedba stvarnopravnega prenosnega posla, ki ima:
• voljni element = sporazum strank o prenosu lastninske pravice,
• spolnitveni element = dejanje izročitve (tradicije).

2.2. PRENOS ORDRSKIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Lastništvo na orderskem vrednostnem papirju se prenese s:

1. pogodbo o izročitvi: kot zavezovalni posle, s katerim se indosant zaveže, da bo prenesel vrednostni
papir na indosatarja.
2. indosamentom: kot poseben razpolagalni pravni posel za prenos pravice iz ordrskega papirja.
Indosament je zapis na hrbtni strani, s katerim indosant (prenosnik) papir prenaša na novega
pridobitelja (indosatarja). Vsebina indosamenta je v tem, da upravičena oseba (indosant), po nalogu
katere se glasi vrednostni papir, določi drugega upravičenca (indosatar), po nalogu katerega naj
zavezanec izpolni obveznost iz vrednostnega papirja.
3. izročitvijo listine po splošnih pravilih stvarnega prava kot razpolagalno dejanje za prenos listine.
Če je opravljeno eno samo dejanje, nastopi praznina, ker v času med indosamentom in izročitvijo pravice iz
VP ni možno uveljavljati. Zato v tem položaju lahko indosatar od indosanta zahteva izročitev listine.
Imetnik papirja je upravičen terjati plačilo le, če se izkaže z nepretrgano verigo indosamentov (225. čl. OZ).
Imenski papirji se lahko prenašajo z indosametnom če, če zakon to posebej določa (219. čl. OZ).

VRSTE INDOSAMENTOV
- popoln: vsebuje izjavo o prenosu, firmo ali ime osebe, na katero se pravica iz vrednostnega papirja
prenaša (indosatar), lahko pa vsebuje tudi druge podatke (kraj, datum, ipd.). (221/2. čl. OZ) Npr.
Namesto nam plačajte po ukazu indostaraja, Ljubljana, _._.2000. Podpis indosant. Indosament ne sme
biti pogojen. Popolni indosament lahko vsebuje rekta klavzulo »ne po odredbi« ali podobno klavzulo
enakega pomena, ki prepove prenos vrednostnega papirja z indosamentom, dovoljuje pa prenos s cesijo.
- blanko: vsebuje le podpis indosanta (221/3. čl. OZ). Indosatar ni naveden, pusti se prazen prostor za
morebitno kasnejšo izpolnitev.
- z indosamentom na prinosnika: namesto imena indosatarja se zapiše beseda »prinosniku« ali druga
oznaka, ki pomeni isto. Indosament na prinosnika velja kot blanko indosament. (221/4,5. čl. OZ),
- prokurni indosament: gre za prenos pooblastila in zapiše se klavzula »vrednost v pooblastilu« (222. čl.
OZ).
- zastavni indosament: gre za prenos v zastavo in zapiše se klavzula »vrednost v zastavo«. Pri
indosamentu v zastavo se vrednostni papir indosira zaradi zastavitve, ne zaradi dokončnega prenosa
papirja na indosatarja. Novi upnik pridobi le zastavno pravico.
Delni indosamenti ni dopusten, je ničen (221/6. čl. OZ).

Stran 120 od 149

Prenosno funkcijo je mogoče izključiti z:
- rekta klavzulo: tj. klavzula, da se papir ne sme prenašati z indosamentom (»ne po odredbi«), ki mora
biti navedena na papirju, lahko pa prenos prepove tudi zakon. Pravica it vrednostnega papirja, za
katerega je prenos z indosamentom prepovedan, se sme prenesti samo s cesijo.
- prokurnim indosamentom in indosametnom v zastavo: imetnik vrednostnega papirja, ki je bila nanj
prenesen kot »prenos pooblastila«, lahko izvršuje vse pravice, ki iz njega izvirajo, vendar sme papir
prenesti na drugega le kot prenos pooblastila (224. čl. OZ).

2.3. PRENOS IMENSKIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV

se izvaja z uporabo splošnih pravil o prenosu premoženjskih pravic. Pravni posel za prenos je cesija (odstop
terjatve). Pri cesiji novi imetnik pridobi tiste pravice iz vrednostnega papirja, ki jih je imel prejšnji imetnik.
Prenos pravic iz vrednostnega papirja na ime, bodisi s cesijo ali z indosamentom, nima učinka nasproti
izdajatelju, dokler ta ni pisno obveščen o tem oz. dokler ta prenos ni vpisan v morebitni register vrednostnih
papirjev na ime, ki ga vodi izdajatelj (223/2. čl. OZ).
Po 219/2. čl. OZ lahko poseben zakon določi, da se imenski vrednostni papir prenaša z indosamentom. Zakon
o gospodarskih družbah uveljavlja prenos imenske delnice z indosamentom.

Dobroverna pridobitev pri imenskih vrednostnih papirjev ni možna. Pridobitelj postane upravičenec le, če je
bil upravičenec njegov pravni prednik, in samo v obsegu njegove pravice.

Oblikovni pogoji so:

- zapis firme oz. imena novega imetnika na papir;
- podpis prenosnika in
- vpis prenosa v morebitni register vrednostnih papirjev, ki ga vodi izdajatelj (219/3. čl. OZ).
Če izdajatelj imenskih papirjev vodi register vrednostnih papirjev, je treba prenos papirja vnesti vanj.

3. ZASTAVNA PRAVICA NA VREDNOSTNEM PAPIRJU

Pravni naslov za pridobitev zastavne pravice je pogodba (pravni posel) ali zakon. Prevladuje pogodbena
zastava vrednostnih papirjev. Zastavna pogodba je konsenzualna pogodba med zastavnim upnikom in
dolžnikom.
Sklenitev zastavne pogodbe ni dovolj za nastanek zastavne pravice. Potreben je ustrezen pridobitveni način:
1. izročitev listine pri prinosniških vrednostnih papirjev (188/1. čl. SPZ);
2. indosament, v katerem je navedeno, da je vrednostni papir izročen v zastavo (indosament v zastavo)
IN izročitev listine pri (188/2. čl. SPZ):
o ordrskih vrednostnih papirjev, ali
o imenskih vrednostnih papirjev, ki se v skladu z zakonom prenašajo z indosamentom.
3. obvestilo zastavitelja dolžniku iz vrednostnega papirja, da je terjatev iz vrednostnega papirja
zastavljena, pri imenskih vrednostnih papirjih (188/3. čl. SPZ).

Zastava vrednostnih papirjev se ravna po pravilih o zastavni pravici na terjatvah (178. do 186. čl. SPZ).
Pri vrednostnih papirjih, ki imajo več delov (plašč in kupone), se zastavna pravica razteza tudi na akcesorije
(stranske stvari = kuponi). Kupone je možno samostojno zastaviti.
Za veljavno zastavo prinosniških vrednostnih papirjev je potrebna posest vrednostnega papirja s strani
zastavnega upnika in neposest vrednostnega papirja s strani zastavnega dolžnika.

Za veljavno zastavo ordrskih vrednostnih papirjev in indosamentnih imenskih vrednostnih papirjev zadostuje
zastavni indosament, ker zastavnemu dolžniku onemogoča uveljavljanje pravice iz vrednostnih papirjev.
Izguba posesti vrednostnih papirjev ne pomeni izgube zastavne pravice.
Za veljavno zastavo imenskih vrednostnih papirjev zadostuje obvestilo zastavnega dolžnika (=zastavitelja)
dolžniku iz vrednostnega papirja.

4. SPREMEMBE PRI VREDNOSTNIH PAPIRJIH

Spremembe so spreminjanje bistvenih lastnosti zapisa na listini. OZ ureja 3 vrste sprememb:

1. spremembe, ki jih opravi izdajatelj (227. čl.):
o vinkulacija → vrednostni papir na prinosnika ali po odredbi lahko izdajatelj na zahtevo in
stroške imetnika spremeni v vrednostni papir na ime (227/1. čl.);

Stran 121 od 149

 o devinkulacija papirja – če izdajatelj spremembe ni izrecno prepovedal, lahko na zahtevo in
stroške imetnika spremeni vrednostni papir na ime v vrednostni papir na prinosnika ali po
odredbi (227/2. čl.).
2. spremembe, ki jih opravi imetnik pri prenosu (228. čl.):
o sprememba ordrskega vrednostnega papirja v prinosniški vrednostni papir – vrednostni papir
po odredbi sme indosatar prenesti z indosamentom na prinosnika, če ni s posebnim zakonom
drugače določeno (228/1. čl.);
o prepoved spremembe imenskega vrednostnega papirja pri prenosu – vrednostni papir na ime
sme cedent oziroma indosant prenesti le na določeno osebo (228/2. čl.). Izjema od tega je
preoblikovanje delnic iz imenskih v prinosniške, kar ZGD dopušča, če je to predvideno v
statutu d.d.
o sprememba prinosniškega vrednostnega papirja v imenski vrednostni papir – vrednostni papir
na prinosnika se lahko z indosamentom prenese tudi na določeno osebo (228/3. čl.).
3. združitev in delitev vrednostnega papirja → spremembe apoenske strukture pri serijskih vrednostnih
papirjih (229. čl.):
o združitev vrednostnega papirja – imetnik serijskega vrednostnega papirja ima lahko v posesti
veliko število listin iste serije in interes, da te listine nadomesti z eno samo, zato OZ določa,
da se vrednostni papir, izdani v seriji, lahko na zahtevo in stroške imetnika združijo v enega
ali več vrednostnih papirjev (229/1. čl.);
o delitev vrednostnih papirjev – serijski vrednostni papirji so pogosto razdeljeni v različni
apoenski strukturi, zato je logično, da lahko imetnik visokega apoena od izdajatelja zahteva,
da mu ga razdeli na več vrednostnih papirjev, z besedami OZ: vrednostni papir se na zahtevo
in stroške imetnika lahko razdeli na več vrednostnih papirjev manjšega zneska, ki pa ne
smejo biti nižji od najnižjega apoena, izdanega v tej seriji (229/2. čl.). S tem se zagotavlja, da
se ohranjajo bistvene značilnosti serije.

5. PRENEHANJE OBVEZNOSTI IN NADOMESTITEV VREDNOSTNEGA PAPIRJA

5.1. PRENEHANJE OBVEZNOSTI

Normalen način prenehanja obveznosti je izpolnitev. Obveznost iz v.p. se lahko izpolni enako kot druge
premoženjske pravice, ki niso zapisane. V meničnem in čekovnem pravu so z zakonom določeni
prezentacijski roki, v katerih mora upravičenec zahtevati plačilo obveznosti. Zavezanec izpolni obveznost
proti predložitvi papirja in listino zadrži ter jo fizično uniči ali napravi zapis, iz katerega nedvomno izhaja, da
je bila obveznost izpolnjena.
Po splošnih pravilih OZ obveznost iz v.p. preneha tudi, če pride do združitve upnika in dolžnika v eni osebi
(konfuzija).

5.2. NADOMESTITEV VREDNOSTNEGA PAPIRJA

Medij, na katerem je zapisana pravica iz vrednostnega papirja, ni trajen. Lahko pride do njegovega
poškodovanja, delnega ali popolnega uničenja ter izgube. Možnosti imetnika so odvisne od stopnje
poškodovanja papirja:
(1) izdaja nove listine – če je vrednostni papir poškodovan tako, da ni primeren za promet, vendar je iz
listine možno razbrati njeno pristnost in vsebino, lahko imetnik vrednostnega papirja od izdajatelja
zahteva, da mu na njegove stroške izda novo listino. Pri tem mora izdajatelju izročiti poškodovano
listino.
(2) amortizacijski postopek – je posledica hujše poškodbe ali izgube listine. Amortizacija je razglasitev
izgubljenega (ali uničenega) vrednostnega papirja za neveljavnega. To je posebna oblika nepravdnega
postopka, v katerem se izda sklep, da se listina razveljavi (razveljavitveni sklep), zavezanec iz
vrednostnega papirja pa je dolžan izpolniti v skladu z vsebino tega sklepa. Lahko se amortizirajo vse
vrste vrednostnih papirjev (prinosniški, ordrski in imenski).
Postopek amortizacije se začne na predlog oseba, ki je upravičena na podlagi predložitve listine uveljavljati
pravico ali kako drugače izkaže pravni interes. Predlagatelj mora navesti:
○ podatke o vsebini listine (izdajatelj, vsebina pravice, upravičenost); ter
○ podatke, ki kažejo na verjetnost izgube oz. uničenja.
Krajevna pristojnost se ravna po sedežu izdajatelja, če je izdajatelj pravna oseba. Pri fizičnih osebah pride
primarno v poštev sodišče kraja, kjer naj bi bila obveznost izpolnjena, sekundarno pa sodišče kraja, kjer je
sedež (ali stalno prebivališče) predlagatelja.

Stran 122 od 149

237/2. čl. OZ določa, da mora izdajatelj vrednostnega papirja dosedanjemu imetniku vrednostnega papirja na
njegovo zahtevo in proti povrnitvi stroškov izročiti vse listine in mu dati vse informacije, ki jih imetnik
potrebuje v amortizacijskem postopku.
Sodišče v postopku amortizacije najprej preveri pogoje za izdajo razveljavitvenega sklepa in pozove
izdajatelja, naj se izreče o izdaji vrednostnega papirja. Po prejemu izdaje sodišče z oklicem v Uradnem listu
pozove morebitne upravičence, da v roku 60 dni priglasijo svoje pravice. Listina, ki se v tem roku ne predloži
sodišče, se razveljavi. Če listine ne predloži nihče, jo sodišče s sklepom razveljavi.

6. IZKAZNI PAPIRJI

Izkazni (legitimacijski) papirji so listine, ki so uveljavljene v pravnem prometu kot oblika in pripomoček za
identifikacijo upnika. Bistvene lastnosti izkaznega papirja razberemo iz njegove abstraktne zakonske
opredelitve: 1. navedba določene obveznosti za izdajatelja izkaznega papirja, 2. neoznačenost upnika na
papirju, 3. iz izkaznega papirja ali iz okoliščin, v katerih je bil izkazni papir izdan, ne izhaja, da ga ni mogoče
odstopiti. Upnik na izkaznem papirju ni označen. Na listini je zapisana obveznost izdajatelja. Npr. železniške
vozovnice, gledališke in druge vstopnice, boni. Zanje se smiselno uporabljajo ustrezne določbe o vrednostnih
papirjih.

7. IZKAZNI ZNAKI

Niso vrednostni papirji, iz katerih ni razvidna korist v zapisani obliki, ampak le olajšuje dokaz določenega
pravnega razmerja, ker učinkujejo v korist izdajatelja kot legitimacijski papirji. Taki znaki so garderobni listi,
listki za izdajo hrane in drugi listi. Z znaki se pravice ne mre uveljavljati, prenašati, ne more se z njimi
zastaviti terjatev, uveljaviti prisilna zastavna pravica.

II. MENICA
Menica je individualni vrednostni papir, ki se glasi na določeno vsoto denarja oz. določen denarni znesek ter
se izdaja in prenaša v skladu z meničnim pravom. Z menico se izdajatelj menice (trasant) zaveže, da bo plačal
sam ali da bo po njegovem nalogu plačala tretja oseba upravičenemu imetniku menice določeno vsoto denarja
v določenem času in na določenem kraju. Njene sestavne dele, način prenosa upnikovih pravic in način
uveljavljanja teh pravic urejajo predpisi meničnega prava.
Menica je:
- tipičen kreditni instrument,
- vrednostni papir, saj na njej zapisanih pravic ni možno ustanoviti in uveljaviti brez papirja, pri čemer je
papir materialni nosilec menične terjatve.
- obligacijski vrednostni papir, saj je vsebina njene obveznosti denarna terjatev. Lahko se glasi le na
denar, čeprav v nekaterih pravnih sistemih poznajo tudi blagovno menico.
- popolni ordrski vrednostni papir, saj je prenosljiva z indosamentom. S posebnim indosamentom jo je
možno prekvalificirati v prinosniki vrednostni papir ali imenski vrednostni papir. Gre za papir po nalogu,
saj uresničitev pravice pripada osebi, ki jo imenovana oseba določi. Če je menici ta lastnost s posebno, t.
i. rekta klavzulo ("ne po nalogu") odvzeta, se menica ne more prenašati z indosamentom, ampak le s
cesijo.
- prezentacijski (predložitveni) vrednostni papir, saj obveznost zavezanca nastane šele s predložitvijo
(prezentacijo) listine.
- Menični dolg je iskalnina, upnik mora torej priti iskat dolgovani znesek.
- obveznost iz menice je abstraktna obveznost, saj iz menice pravni temelj ni razviden, iz nje se ne da
razbrati, zaradi katerega posla je bila menica izdana.
- obveznost iz menice je samostojna obveznost, saj če se na menici znajdejo podpisi oseb, ki obveznosti
ne morejo izpolniti, to ne vpliva na obveznosti drugih podpisnikov.
- odgovornost za plačilo menice je solidarna odgovornost, saj vsi podpisniki in indosanti menice
meničnemu upniku in svojim prednikom solidarno odgovarjajo za izplačilo menice, in sicer 1) akceptant
trasirane menice in izdajatelj lastne menice odgovarjata brezpogojno in morata menico plačati ob
dospelosti; medtem ko 2) trasant in drugi menični zavezanci odgovarjajo kot regresni dolžniki pogojno
in subsidiarno, kar pomeni, da morajo menico plačati, če je ne plača akceptant oz. izdajatelj ter imetnik
menice neplačilo dokaže z veljavnim protestom.
V poslovni praksi je menica plačilno sredstvo (če imetnik menice z indosiranjem menice z njo plačuje
obveznosti svojemu upniku), sredstvo zavarovanja denarnih obveznosti in kreditno sredstvo; slednje je tudi

Stran 123 od 149

njena najpogostejša funkcija. Gospodarski pomen menice je v tem, da kot kreditno sredstvo omogoča
meničnemu upniku, da bo menično vsoto ob zapadlosti hitreje izterjal.

1. MENIČNI ZAVEZANCI

- trasant je oseba, ki izda menico (izdajatelj) in pozove trasata, da plača menico;

- trasat je oseba, ki ga trasant pozove, da naj plača menico (pozvanec ali menični zavezanec);
- remitent je oseba, kateremu mora trasat plačati menično vsoto oziroma po njegovem nalogu tretji osebi
(upnik iz meničnega razmerja)
- indosant je oseba (remitent, 1. indosatar, 2. indosatar…), ki je prinesel menico z indosamentom na
drugo osebo –indosatarja
- indosatar je oseba, v korist katerega je indosant prenesel menico
- akceptant je kot trasat, ki je akceptiral menico oz. je sprejel menično obveznost (s podpisom potrdil
obveznost plačila za trasata)
- avalist je oseba, ki podpiše menico na sprednji strani in postane s tem porok za obveznost iz menice
- domiciliat je oseba, ki naj plača menico za trasata (v drugem kraju)
- domiciliant je oseba, ki zapiše na menici, da jo je treba plačati v določnem kraju ali pri neki osebi, ki ni
v kraju, kjer prebiva trasat (domicilirana menica)

2. NAČELA MENIČNEGA PRAVA

1) NAČELO FORMALNOSTI (OBLIČNOSTI): Spada med strogo formalne pravne posle: veljavna je torej
le, če je izdana v pisni obliki in če vsebuje vse z zakonom predpisane sestavine. Če niso zapisani tako
kot zakon zahteva je pravna posledica ničnost takega papirja. Menica je formalna pisna obveza. Ustno
dana menična obveza je brez pravnega učinka. Menična obveza se daje v pisni obliki in menični dolžnik
pristaja na svojo obveznost v pisni obliki. Načelo formalnosti menice velja za bistvene in nebistvene
menične elemente, kot tudi za posamezna menična dejanja (akcept, aval, indosament, protest).
2) NAČELO INKORPORACIJE: Menica je popoln vrednostni papir; pravic, ki so v njej zapisane, ni
mogoče prenesti, uveljaviti ali realizirati brez listine. Menična terjatev se lahko uveljavlja samo na
podlagi menične listine. Menična obveza ne obstaja brez menice – brez nje se ne more prenašati ali
uveljavljati menična terjatev.
3) NAČELO FIKSNE MENIČNE OBVEZE: po menici se dolguje tisto, kar je v menici zapisano (nič več in
nič manj). Obseg menične obveze se dokazuje samo z menično listino. IZJEMA: obseg menično-
regresnega zahtevka.
4) NAČELO MENIČNE STROGOSTI: Obveznost je enostranska in abstraktna, saj je menična obveza
neodvisna od osnovnega pravnega posla, na podlagi katerega je bila izdana.
5) NAČELO MENIČNE SOLIDARNOSTI: Vsi, ki so menico trasirali, akceptirali, indosirali ali avalirali,
odgovarjajo solidarno ob dospelosti. To pomeni, da si lahko menični upnik po svoji presoji izbere,
koga bo vzel kot svojega dolžnika. On si izbere, zoper katerega bo postavil svojo menično pravno
terjatev ali zoper enega ali zoper več hkrati.
6) NAČELO SAMOSTOJNE MENIČNE OBVEZE: Osebe, od katerih se zahteva, da izpolnijo svoje
obveznosti iz menice, ne morejo uveljavljati zoper njenega imetnika ugovorov, ki so utemeljeni na
njihovih osebnih razmerjih s trasantom ali prejšnjim indosantom, razen če je imetnik menice ravnal
zavestno v dolžnikovo škodo, ko jo je pridobil. Vsak menični dolžnik odgovarja, ko podpiše menico,
vsakemu poštenemu imetniku, kot bi bil z njim v neposrednem dolžniškem razmerju. Menična
odgovornost vsakega od podpisnikov menice je samostojna, kar pomeni, da se pravna veljavnost
menične izjave presoja neodvisno od drugih meničnih izjav
7) NAČELO NEPOSREDNOSTI MENICE: Tudi če je podpis katerega od podpisnikov neveljaven, so
podpisi drugih veljavni. Vsak od meničnih dolžnikov je neposredno odgovoren imetniku menice. Med
vsakim meničnim upnikom in meničnim dolžnikom obstaja neposredno pravno razmerje. Posledica tega
je, da lahko menični upnik ob dospelosti zahteva plačilo meničnega dolga od vsakega dolžnika, ne glede
na to, kje je njegov podpis.

3. VRSTE MENICE

3.1. LASTNA MENICA

Lastna menica je enostranska izjava, s katero se njen izdajatelj zavezuje, da bo ob dospelosti/zapadlosti v njej
navedeni osebi/meničnemu upniku (remitentu) sam plačal na menici zapisano menično vsoto. To pomeni, da
je izdajatelj menice (trasant) hkrati tudi glavni dolžnik (trasat), kar pomeni, da pri lastni menici ni ne trasata

Stran 124 od 149

ne akceptanta. Izdajatelj je menično zavezan že ob izdaji menice (npr. proti tej menici plačam A-ju 1.000
EUR en mesec po izdaji).
Za lastno menico se uporabljajo določila o trasirani menici, če ne nasprotuje njeni naravi. Posebnosti lastne
menice so:
- med sestavinami lastne menice ni potrebna navedba trasata, ker njegovo vlogo opravlja trasant
(izdajatelj) sam;
- izdajatelj lastne menice odgovarja enako kot akceptant trasirane menice (110/1. čl. ZM), torej je glavni
menični zavezanec;
- ni predložitve v akcept, ker je izdajatelj glavni menični dolžnik, posledično pa tudi ni protesta niti
regresa zaradi neakceptiranja;
- lastna menica brez navedbe dospelosti velja kot vpoglednica ali povpoglednica;
- menični zahtevki iz lastne menice zastarajo v 3 letih od dospelosti.

3.2. TRASIRANA MENICA

Klasična trasirana menica je menica, pri kateri izdajatelj menice (trasant) pozove (trasira) drugo osebo
(trasata), da ob dospelosti plača menično vsoto meničnemu upniku (remitentu).
Zgradba klasične trasirane menice:
remitent C
valutno razmerje
B plača C-ju po A dolguje C-ju iz temeljnega
nalogu A-ja razmerja, C ima terjatev iz
temeljnega razmerja

B trasat kritno razmerje trasant A

A – prodajalec B je dolžnik A, zato ga A pozove (trasira) k sprejemu (akceptu) menice,

B – kupec B akceptira (sprejme) menico trasantu

Različice klasične trasirane menice sta:

- Menica trasirana po lastni odredbi je tista, pri kateri se trasant in remitent, izdajatelj menice in
menični upnik pojavlja istočasno kot izdajatelj in upnik. To menico mora dolžnik akceptirat, kar
pomeni stavit na menico svoj podpis, ob strani. V trenutku, ko stavi na menico podpis, postane glavni
menični dolžnik.
- Lastna trasirana menica, kjer sta trasant in trasat, izdajatelj in dolžni ena in ista oseba. Akcept ni
potreben, ker bi se podpisa podvajala. Kdor na menico stavi podpis, se zavezuje, da bo plačal.

3.3. DOMICILIRANA MENICA

Domicilirana menica vsebuje označbo domiciliata, kateremu se menica predloži v plačilo. Domiciliat je
banka, pri kateri je menica plačljiva, ki je plačilni agenti, ki postopa po nalogu trasata. Posebnost
domicilirane menice je, da se domicilirana menica ne predlaga v plačilo dolžniku, ampak se predlaga v
plačilo domiciliatu, tj. banki, ki za meničnega dolžnika vodi transakcijski račun. Banka bo plačala, če je
podan nalog komitenta, tj. meničnega dolžnika, in če je zadostno kritje na transakcijskem računu.

3.4. BIANKO MENICA

Stran 125 od 149

Bianko menica je menica, ki ji ob izdaji manjka ena ali več bistvenih sestavin. Bianko menica predstavlja
menični blanket. Minimalni pogoj za veljavnost bianko menice je podpis izdajatelja ali akceptanta (bianko
akcept) menice. Neizpolnjene elemente naknadno vpiše menični upnik ali oseba, ki jo menični upnik za to
pooblasti. Menični upnik izpolni menico na podlagi pooblastila za izpolnitev bianko menice, ki mu ga je
poprej izdal izdajatelj bianko meničnega akcepta. Pooblastilo je lahko dano izrecno ali pa molče. V tem
primeru se na pooblastilo sklepa iz konkludentnega dejanja (na primer dolžnik podpiše blanket in ga pošlje
upniku). Pooblastilo za izpolnitev menice običajno določa, kdo je upravičen do izpolnitve meničnega akcepta,
kako se izračuna menični znesek in kako se ugotovi in označi dospelost menice.

Menični znesek se običajno izpolni z zneskom neplačanega salda terjatve, povečanega za pripadajoče obresti
po dogovorjeni obrestni meri in z dogovorjeno dospelostjo plačila.

Zakon bianko menice sicer, z izjemo drugega odstavka 16. člena ZM, ne ureja. Ta člen pa določa pravne
posledice, če se menica, ki je bila ob izdaji nepopolna, pozneje izpolni v nasprotju s sklenjenim sporazumom.
V takem primeru kršitve sporazuma ni mogoče ugovarjati dobrovernemu imetniku menice. Tak ugovor je
dopusten le, če je imetnik menico pridobil nepošteno ali je ob njeni pridobitvi ravnal z veliko malomarnostjo.

4. OBLIKE MENICE

MENIČNA GOLICA (menični blanket, formular) ni bistvena menična sestavina, torej ni pravni pogoj za
veljavnost menice. Obrazec menične golice je golica (blanket) in je tiskovina in se sestoji iz dela, kjer je
natiskan menični obrazec in iz talona (grb in znesek takse) ter ima lahko še alonžo (podaljšek) , ki se uporabi,
če na hrbti strani zmanjka prostora.

Menica, ki ima vse predpisane sestavine, je lahko napisana na čemer koli.

5. BISTVENE SESTAVINE MENICE

Stran 126 od 149

Za veljavnost menice je nujno, da ta vsebuje bistvene menične elemente, ki so navedeni v 1. členu ZM.
Vsebovati mora oznako, da gre za menico, ki mora biti zapisana v jeziku, v katerem je listina sestavljena.
Brez te oznake menica ni veljavna. Obvezna je tudi navedba nepogojnega naloga za plačilo določenega
zneska. Če je v menici naveden pogoj, je menica neveljavna. Menica mora vsebovati navedbo trasata, ki je
dolžan plačati menični znesek. Dovoljena je kumulativna, ne pa alternativna navedba več trasatov.

Splošne sestavine so torej ime tistega, ki naj plača (trasat), ime tistega, kateremu ali po odredbi katerega naj
se plača( remitent) ter ime izdajatelja menice (trasant).

Vsaka menica mora kot je povedano, predvsem pa trasirana, vsebovati:

1) menična klavzula, tj. označba, da gre za menico: v meničnem besedilu mora biti beseda menica v
jeziku, v katerem je sestavljena (npr. »plačajte za to menico«)
2) menični znesek oz. klavzula o plačilu, tj. nepogojno nakazilo oziroma poziv ali odredba, naj se plača
določena vsota denarja: v meničnem besedilu je to povedano z »plačajte«. Plačilo mora biti nepogojno,
kar pomeni, da ni možno zahtevati nobene nasprotne dajatve iz temeljnega posla. Pogojna menica je
nična. Plačilo se mora nanašati na določen znesek denarja, zapisan s številko in besedo, čeprav zadostuje
le ena navedba. Če se razlikujeta, prevlada zapis z besedo.
3) ime tistega, ki naj plača (navedba trasata, tj. glavnega dolžnika)
Navedeno mora biti obstoječe ime. Menica na izmišljeno (fingirano) ime je veljavna.
4) navedbo dospelosti, tj. dan ko se mora menica plačati. Menice, ki jo upnik predloži v plačilo pred
dnevom dospelosti, menični dolžnik ni dolžan plačati.
Dopustne so 4 oblike zapisa dospelosti:
✓ na vpogled, t.i. vpoglednica dospe v plačilo ob predložitvi. Menični upnik je dolžan vpoglednico
predložiti v plačilo v roku 1 leta od dneva izdaje menice. Če zamudi enoletni rok, je izgubil svoje
terjatve po takšni menici. Trasant lahko ta rok skrajša ali podaljša, indosant ga lahko le krajša.
Trasant lahko odredi, da vpoglednice ni možno predložiti v plačilo pred določenim datumom.
✓ na določen čas po vpogledu, t.i. povpoglednica zapade določen čas po vpogledu
✓ na določen dan od dneva izdaje, t.i. oddnevnica zapade določen čas po izdaji.
✓ na določen koledarski dan, t.i. dnevnica zapade natančno določenega dne, ki mora biti določen ali
določljiv (na božič, silvestrovo…).
Če dospelost ni navedena, velja pravna domneva, da gre za menico, izdano na vpogled.
5) domicil, tj. kraj, kjer je treba plačati menico:
Na menici mora biti označen kraj, v katere jo je treba predložiti v plačilo. Menični dolg je iskani dolg
(iskovina). Če kraj ni naveden, velja pravna domneva, da je kraj plačila v kraju, ki je naveden poleg
trasatovega imena.
6) remitent, menični upnik je ime tistega, kateremu ali po odredbi katerega je treba plačati
Remitent mora biti določena oseba. Ordrska klavzula, »po nalogu«, ki v menici pomeni, da se menica
prenaša iz ene osebe na drugo z indosiranjem, ni potrebna, saj je menica orderski vrednostni papir.
Menica pa lahko vsebuje rekta klavzulo, ki se glasi »ne po odredbi«, in menico spremeni v imenski
vrednostni papir (rekta menico), pri čemer se slednja prenaša s cesijo.
V menici, izdani po lastni odredbi, je remitent hkrati tudi trasant (izdajatelj menice). Menični upnik
običajno formulira listino kot menico, izdano po lastni odredbi (remitent je torej ista oseba kot trasant).
7) navedbo dneva in kraja izdaje menice
Nujna sestavina menice sta tudi dan in kraj njene izdaje. Če kraj ni naveden, velja pravna domneva, da je
kraj izdaje menice tisti kraj, ki je označen poleg trasantovega podpisa.
Datum izdaje menice je lahko naveden kjerkoli na menici in mora biti določen, ne pa pravi. Brez
pravnega učinka je menica, ki nima navedenega datuma izdaje. Postdatirana menica je menica s pozneje
dopisanim datumom. Antidatirana menica je menica s popravljenim datumom.
8) podpis tistega, ki je izdal menico (trasant)
Lastnoročni podpis izdajatelja (trasanta) menice je prav tako nujen sestavni element menice.

Zakon o menici predpisuje v zvezi z bistvenimi meničnimi elementi tudi določene pravne domneve:
- Če na menici ni navede kraj izdaje menice, se kot kraj izdaje smatra kraj, ki je napisan poleg izdajatelja
menice. Če ne, je menica nična, ker ne moremo ugotoviti, pod kateri pravni režim paše.
- Če menica ne vsebuje kraja plačila, se vzame kot kraj plačila tisti kraj, ki je naveden poleg meničnega
trasata (dolžnika). Če kraja plačila tudi tam ni, je taka menica pravno nična.
- Če menica glede dospelosti ne vsebuje označbe torej, da je bianko (neizpolnjena), imamo opravka z
menico plačljivo na vpogled (predložitev v plačilo v roku 1 leta od datuma izdaje, če ne se izgubi
pravico uveljavljati menično terjatev)
- Če avalna klavzula ne določa, za koga je aval dan, velja, da je izdan za izdajatelja (trasanta).

Stran 127 od 149

6. MENIČNA DEJANJA

6.1. IZDAJA MENICE

Klauzula »po obvestilu« in »brez obvestila« je namenjena trasatu in pri klavzuli »po obvestilu« mora
trasant obvestiti trasata, da je naj izdal menico. Obvestilo mora trasat dobiti pred aceptom; pri klauzuli brez
obvestila trasat lahko sprejme menico oziroma jo akceptira ali pa tudi izplača iz sredstev, ki jih ima pri njem
trasant.

6.2. AKCEPT MENICE

Akcept je trasatov sprejem menične obveznosti. Z akceptom se trasat zaveže menico ob dospelosti res plačati.
Dokler trasat ne akceptira menice, ni meničnopravno zavezan. Če trasat sprejme (akceptira) poziv trasanta,
naj plača menico, podpiše menico kot glavni dolžnik (akceptant). Akceptant se zaveže, da bo plačal:
○ menično vsoto ali njen del,
○ obresti pri vpoglednici ali povpoglednici,
○ obresti meničnega zneska, ki nastanejo po dospelosti menice,
○ stroški imetnika menice zaradi neplačila.
Trasant, remitent, vsi nasledniki imetnika menice imajo pravico do predložitve menice v akcept. Trasant
mora menico predložiti v akcept pred potekom roka za predložitev. Z akceptiranjem postane trasat glavni
menični dolžnik in mora menico plačati ob dospelosti. Če ne plača, odgovarja vsakemu imetniku menice in
trasantu za neplačilo. Ostali udeleženci so regresni zavezanci. Akceptant odgovarja prvi.
Trasat odkloni akcept, če ga pred vrnitvijo imetniku prečrta. Dokler se ne dokaže nasprotno, se šteje, da je bil
akcept prečrtan pred vrnitvijo.

6.3. PRENOS MENICE

Vsaka menica se lahko prenese z indosamentom. Indosament je pisna izjava na hrbtu menice (in dorso) ali na
alonži o izročitvi, da se menice ne plača indosantu, temveč indosatarju. Npr. namesto nam plačajte po ukazu
gospoda Indosatarja. Menica se lahko indosira le do poteka roka za protest.

Lastništvo menice se prenaša:

○ z indosamentom, in
○ pogodbo o izročitvi (tradicijo) – izročitev je pogodbeno strinjanje o prehodu pravic.

Z indosamentom:
○ postane odgovoren za plačilo, kdor menico s svojim podpisom indosira, in
○ je možno nadzorovati, ali je imetnik menice njen upravičeni lastnik – nadzor ni mogoč, če gre za
bianko indosament.

Vrste indosamentov:
o polni indosament vsebuje ime indosatarja, tj. novega meničnega upnika, podpis indosanta (1.
indosant je vedno remitent).
o indosament na prinosnika vsebuje namesto navedbe indosatarja besedo »prinosniku«. Pošteni imetnik
menice s prinosniško klavzulo je menični upnik. (npr. namesto nam plačajte prinosniku).
o bianko indosament nima navedbe indosatarja, ampak se sestoji izključno iz podpisa remitenta na
hrbtni strani menice, novi upnik ni naveden. Indosament na prinostnika velja za bianko indosament.

Če je menica označena s klauzulo »ne po odredbi«, se prenese s cesijo. Rekta klauzula se glasi« ne po
odredbi« in pomeni, da postane s tem menica neprenosljiva, indosament je izključen.

6.4. MENIČNI AVAL (POROŠTVO)

Plačilo menice se lahko zavaruje s poroštvom za vso menično vsoto ali za njen določen del. Menično
poroštvo oz. aval (»per aval«) se prevzema na prednji strani menice s klavzulo »per aval, kot porok«. Menični
porok je solidarni plačnik in jamči v enakem obsegu kot menični zavezanec. Po plačilu menice pridobi avalist
regresno pravico.
Za aval zadostuje le podpis menice in če iz avla ni razvidno za koga je dan, se šteje, da za trasanta.

Stran 128 od 149

6.5. MENIČNA INTERVENCIJA

je posredovanje v korist meničnega dolžnika. Pogoja za intervencijo sta, da 1) je menica v sili in 2) je bila
menica prostestirana.
Intervencija pride v poštev ob grožnji regresa – trasant, trasat ali avalist v menici navede osebo, ki se imenuje
intervenient, tj. oseba, ki naj po potrebi akceptira in plača.

6.6. PREDLOŽITEV (PREZENTACIJA) MENICE V PLAČILO

Menična obveznost je izpolnjena, ko je menica plačana ali namesto plačila, ko je obveznost plačana z
izročitvijo menice. V dvomu velja, da je izdana zaradi plačila. Plačilo menice sledi zapadlosti. Plača trasat.

Dospelost (zapadlost) menice ali čas plačila menice je dan, ko mora biti menica plačana. Menica brez
navedbe dospelosti se šteje kot vpoglednica. Imetnik menice predloži dospelo menico v plačilo na plačilni
dan ali v naslednjih 2 delovnih dneh.

Prezentacija (predložitev) – menični dolg je iskovina (dolžnik mora sam ponj). Predložitev pomeni
predložitev menice na določen dan, da jo menični dolžnik plača proti njeni izročitvi. Imetnik mora menico
predložiti v plačilo ob pravem času, pravi osebi (trasat, akceptant, domiciliat, plačilno mesto) in v pravem
kraju.

Plačilo in prejem menične vsote se potrdi pod zadnjim indosamentom, za kar je potrebno izdati potrdilo.
Imetnik ne sme zavrniti delnega plačila. Akceptant od upnika zahteva zaznamek delnega plačila na menici ter
izdajo pobotnice za plačani znesek.

Menična obveznost ugasne, če plača akceptirano menico trasat (ali zanj domiciliat oz. plačilno mesto) ali
neakceptirano menico trasant. Če plača regresni zavezanec, menična obveznost ne ugasne, temveč je
obveznosti prost on in njegovi nasledniki, proti prednikom pa plačnik uveljavlja regresne zahtevke.

Odklonitev plačila je treba ugotoviti s protestom zaradi neplačila.

6.7. PROTEST

je listina, ki jo izda sodišče ali drug organ in se v njej potrjuje, da menični zavezanec ni spolnil meničnih
obveznosti (trasat ni akceptiral menice – protest zaradi neakceptiranja ali ni plačal menice – protest zaradi
neplačila ali ni datiral povpoglednice – protest zaradi nedatiranja povpoglednice ipd.) in protestni organ
predloži protestirano menico tistemu, ki je ni plačal, da jo plača.
O protestu je potrebno obvestiti v 4 delovnih dneh po dnevu protesta indosanta in trasanta.

Klauzula »brez protesta« ali«brez stroškov« pomeni, da imetniku menice ni treba protestirati menice, če
trasat ne plača; šteje se kot da je menica protestirana in jo je možno izterjati od vseh podpisnikov.

6.8. REGRES

je pravica, ki jo lahko uveljavlja imetnik menice nasproti njenim podpisnikom, ker menica ni plačana, vsi
podpisniki menice pa so solidarno zavezani za plačilo. Regresni dolžniki, to so tisti, ki odgovarjajo
sekundarno, če glavni menični dolžnik (akceptant, ali trasant do meničnega akcepta) ne plača, so akceptant,
trasant, indosant in avalist. Pogoj za regres je predhodni protest menice, če ni klauzule brez protesta.
Protest omogoča regres le, če je pravočasen. s potekom roka za protest imetnik izgubi regresne zahtevke.
Izguba regresa se imenuje prejudicirana menica.

Notifikacija je obvestilo imetnika menice predniku (indosantu) in trasantu o grozečem regresu. Gre po verigi
indosamentov nazaj. Opustiteve notifikacije ne pripelje do izgube regresa, vendar povzroči odgovornost za
škodo, ki nastane zaradi opustitve.

Akceptant je glavni menični zavezanec, zato lahko imetnik od njega terja, četudi je menica prejudicirana
(izgubila regres). Če pride do regresa, akceptant odgovarja imetniku menice, indosatarjem in trasantu.
Odgovarja za celotno regresno vsoto.

Stran 129 od 149

7. ZASTARANJE MENIČNIH TERJATEV IN NEUPRAVIČENA OBOGATITEV

7.1. ZASTARANJE

Posledica zastaranja je ugasnitev oz. izguba sodnega varstva, ki se upošteva na ugovor stranke. Obveznost
postane naturalna, kar pomeni, da dolžnik lahko obveznost izpolni, vendar je upnik ne more iztožiti. V
primeru podanega ugovora zastaranja, sodišče tožbeni zahtevek zavrne.
Zakon o menici pozna 3 zastaralne roke, in sicer:
• 3 leta od dospelosti za zahtevek imetnika menice proti akceptantu;
• 1 leto od pravočasno napravljenega protesta, tj. od izvršenega protesta, ali dospelosti v primeru
odredbe »brez stroškov« za zahtevke imetnika menice proti regresnim dolžnikom, tj. proti indosantom
in trasantu po akceptu
• 6 mesecev od dneva, ko je indosant menico izkupil, ali dneva uvedbe postopka pri sodišču za
medsebojne zahtevke regresnih dolžnikov, tj. indosantov proti trasantu; in indosantov proti drugim
indosantom. (78. čl. ZM)
Zastaranje se pretrga:
• z vložitvijo tožbe pri sodišču,
• priglasitvijo menične terjatve v stečaju,
• uveljavitvijo menično-pravnega zahtevka med pravdo,
• poziv na obrambo,
• obvestilo, s katerim obvešča toženec svojega prednika, da je vložena zoper njega regresna tožba (79. čl.
ZM).
Pretrganje zastaranja učinkuje samo zoper tistega, zoper katerega je nastopil vzrok za prekinitev (83. čl.
ZM). Če so podani razlogi za prenehanje pretrganja zastaranja, se rok začne šteti znova (80. čl. ZM).

7.2. NEUPRAVIČENA OBOGATITEV

S potekom zastaralnega roka meničnopravni zahtevki ugasnejo, vendar daje zakon o menici meničnemu
upniku možnost, da po poteku zastaralnega roka s tožbo zaradi neupravičene obogatitve zahteva plačilo
meničnega zneska.
Trasant, akceptant in indosant, katerih menične zaveze so zastarale ali ker je bila menica prejudicirana (ni
bil izvršen protest), v 3-letnem zastaralnem roku odgovarjajo imetniku menice, če so na njegovo škodo
neupravičeno obogateli. Avalisti in intervenienti ne odgovarjajo. (85. čl. ZM)
Aktivno legitimiran je imetnik menice, tj. zakoniti imetnik, njegov pravni naslednik, dedič in volilojemnik.
Pasivno legitimiran je, kdor je zaradi opustitve menične skrbnosti ali zastaranja neupravičeno obogaten.
Terjatev zaradi neupravičene obogatitve – je terjatev imetnika menice, proti kateremu so se njegovo škodo
obogatili trasant, akceptant ali indosant, katerih menične zaveze so ugasnile zaradi zastaranje ali opustitev
menične skrbnosti.

III. ČEK
Ček je obveznostni vrednostni papir, s katerim izdajatelj nepogojno naroči trasatu, da izplača na čeku
navedeno vsoto denarja z njegovega dobroimetja osebi, ki je navedena na čeku, ali prinosniku oz. zakonitemu
imetniku.

Ček je orderski vrednostni papir, za katerega se uporabljajo, skladno z njegovo naravo, določbe o menici
glede indosamnta, avala, amortizacije,regresa, protestu, o zastavni in pridržni pravici itd. (23. čl. ZC)

Razlike med čekom in menico so v naslednjem:

✓ pri čeku je trasat le banka, kateri se ček predloži v plačilo, vendar banka ni čekovni dolžnik, čekovni
dolžnik je izdajatelj čeka;
✓ menica je kreditno sredstvo, ček je plačilno sredstvo (trasant ob izdaji potrebuje obvezno kritje pri
trasatu - banki);
✓ čekovni trasat ni v pravnem razmerju z remitentom, ampak upošteva navodila trasanta (izdajatelja čeka);
✓ čekovni trasat ne more biti avalist (menični trasat je lahko avalist);
✓ pri menici je glavni dolžnik akceptant, ostali so regresni, medtem ko pri čeku so dolžniki le regresni
(19/1. čl. ZC);

Stran 130 od 149

✓ trasirano menico je možno akceptirati, čeka ni možno akceptirati (9. čl. ZC), ker je izdajatelj čeka glavni
čekovni dolžnik;
✓ menica lahko glasi na ime ali po odredbi, ček pa tudi na prinositelja, saj označba remitenta ni bistven
čekovni element (pri menici mora biti upnik točno določen);
✓ zakon o čeku ne pozna bianko čeka;
✓ dospelost pri menici se določi na 4 različne načine (vpoglednica, povpoglednica, dnevnica, oddnevnica),
pri čeku pa vedno na vpogled (ko se trasatu prezentira) (11. čl. ZC);
✓ ček ne pozna različne načine dospelosti, ker je ček vrednostni papir, ki predstavlja takojšnjo dospelost,
predpostavlja takojšne plačilo in pozna kratke predložitvene roke;
✓ zastavni indosamenti niso dopustni, saj čeka ni mogoče zastaviti, ker je ček papir takojšnjega plačila s
kratkimi predložitvenimi roki;
✓ indosament čeka na trasata ima pravni učinek pobotnice (podpis čekovnega upnika na hrbtni strani čeka
ima pravni učinek pobotnice);
✓ pri menici je protest predpostavka regresa, medtem ko pri čeku za regres zadostuje pisno datirano
pojasnilo trasata;
✓ imetnik čeka delno plačilo lahko zavrne (16/2. čl. ZC), imetnik menica pa ne.

1. ČEKOVNI ZAVEZANCI

✓ Trasant je izdajatelj čeka, torej pravna oseba (podjetje, zavod državni organ in drugi). Čeke lahko
izdajajo tudi civilne osebe in občani, ki imajo na računu, odprtem pri banki ali agenciji, denarna sredstva.
Trasant je odgovoren za plačilo. Vsak odredba, s katero bi se hotel oprostiti odgovornosti za plačilo,
šteje za nezapisano (6. čl. ZC). Trasant je torej čekovni dolžnik.
✓ Trasat je tisti, ki plača znesek, naveden na čeku. Za čeke plačljive v RS, je lahko trasat le banka, za
čeke, plačljive v tujini, pa tudi druge osebe (2. čl. ZC). Ček se lahko trasira le na tisto banko, pri kateri
ima trasant kritje na svojem transakcijskem račini in s katerim lahko razpolaga na podlagi izrecnega ali
tihega sporazuma z banko (4. čl. ZC)
✓ Remitent je tisti, kateremu je treba plačati (čekovni upnik).
✓ Inkasant je banka, ki je ček izplačala remitentu.
✓ Avtorizacija je postopek, v katerem banka na iniciativo remitenta preveri stanje na računu trasanta in
jamči za izplačilo čeka (2. čl. Navodila o vnovčenju čeka).

2. BISTVENE SESTAVINE ČEKA

Ček je le listina, ki je trasirana na banko in vsebuje vse zakonsko predpisane sestavine, in sicer:
✓ čekovna klavzula, tj. označba, da je listina ček;
✓ plačilna klavzula, tj. nepogojno nakazilo, naj se plača določena vsota denarja iz trasantovega kritja;
✓ ime trasata, tj. ime tistega, ki naj plača;
✓ datum in kraj izdaje čeka;
✓ kraj plačila;
✓ podpis trasanta, tj. tistega, ki je ček izdal (1. čl. ZC).
Ni bistvena sestavina čeka:
✓ dospelost (ček se plača ob vpogledu, pri čemer listina, v kateri bi bila dospelost označena drugače, ni ček
– 11. čl. ZC)
✓ remitent (ček je lahko prinosniški)
Zakonske domneve v zvezi s krajem plačila in krajem izdaje kot bistvenima sestavinama:
✓ če kraj plačila ni naveden, velja kraj ob trasatovem imenu;
✓ če kraj izdaje ni naveden, velja kraj ob trasantovem imenu (3. čl. ZC)

3. PREDLOŽITVENI ROKI, PREKLIC ČEKA IN DELNO PLAČILO

Ček, ki se ima plačati v naši državi, je treba trasatu predložiti v plačilo od dne izdaje:
• v 8 dneh, če je kraj izdaje in plačila v naši državi isti; če pa je različen, v 15 dneh;
• v 20 dneh, če je ček izdan v drugi evropski državi;
• v 40 dneh, če je izdan ček v državi izven Evrope, in sicer na obalah Sredozemskega ali Črnega morja ali
na otokih v njima;
• v 70 dneh, če je izdan ček v drugi izvenevropski državi.
• v 6 mesecih po izdaji se lahko predloži v plačilo cirkularni ček (12. čl. ZC).

Stran 131 od 149

Prejudiciran ček pomeni, da je bil rok za predložitev čeka v plačilo zamujen, zaradi česar lahko izdajatelj
ček prekliče (pravna posledica). Po drugi strani prejudicirana menica pomeni, da je zamujen rok za protest
2 dni, v posledici česar je izgubljen regresni zahtevek.

Preklic čeka je možen, če čekovni upnik čeka v okviru kratkih predložitvenih rokov ne predloži v plačilo. Če
ček ni preklican, ima trasat proti trasantu dolžnost, plačati ček tudi po tem, ko rok za predložitev preteče,
razen če ni drugačnega sporazuma (15/2. čl. ZC). Čekovna zapora je, če izdajatelj čeka da banki nalog, da
naj po čeku ne plača.

Čekovni upnik lahko delno plačilo po čeku odkloni. Menični upnik delnega plačila po menici ne more
odkloniti.

4. PRENOS ČEKA

Ček se lahko glasi na ime, po odredbi ali na prinosilca (5/1. čl. ZC). Sredstva za prenos čekov so odvisna od
vrste čeka, in sicer:
– ček na prinositelja se prenese z izročitvijo;
– vsak drugačen ček, tudi če ni izrecno trasiran po odredbi, torej tako imenski kot ordrski, se prenese z
indosamentom (7/1. čl. ZC) Ček je popoln ordrski vrednostni papir, zato ne potrebuje ordrske klavzule.
– če gre za rekta oz. imenski ček, ki vsebuje rekta klavzulo, tj. klavzulo »ne po odredbi«, se prenese s
cesijo (7/2. čl. ZC).
Indosament mora biti nepogojen. Vsak pogoj se šteje za nezapisanega. Ničen je delni indosament in trasatov
indosament. (8. čl. ZC)

5. AVAL

Aval je poroštvo za čekovno vsoto ali njen del. Da ga lahko podpisnik čeka ali 3. oseba. Trasat plačila ne
more zavarovati z avalom. (10. čl. ZC)

6. REGRES ZARADI NEPLAČILA IN PROTEST

Regres zaradi neplačanega čeka je zahtevek imetnika čeka zoper trasanta, indosante in avaliste, če čekovni
trasat (banka) ni plačala. do neplačila pride, ker trasant na računu banke – trasata nima kritja, ker je na čeku
nastala formalna napaka ali ker je trasant ček preklical. Pogoji za uveljavitev regresa so:
1. neplačilo čeka;
2. pravočasna predložitev čeka v plačilo in
3. protest zaradi neplačila.
Protest je javna listina, iz katere izhaja, da so bila čekovna dejanja, tj. predložitev v plačilo, neuspešna.
Protest je pogoj za ohranitev regresnih pravic zoper regresne dolžnike (trasant, indosant in avalist). Protest
zaradi neplačila čeka mora biti izvršen do izteka predložitvenega roka (19/3. čl. ZC)
Na tej podlagi se lahko vloži regresna tožba.
Protest zaradi neakceptiranja ni možen, ker čekovni akcept ne obstaja.

7. ZASTARALNI ROK

Zastaralni rok imetnika čeka nasproti trasantu in indosantom znaša 6 mesecev od izteka predložitvenega roka.
6 mesečni zastaralni rok velja tudi za medsebojne regresne zahtevke indosantov, tj. indosantov zoper druge
indosante in zoper trasanta). (21. čl. ZC)

IV. DELNICA
Delnica je lastniški vrednostni papir. Delnica kot alikvotni del kapitala predstavlja tisti znesek, na katere je
razdeljen osnovni kapital. Delničar je tista pravna ali fizična oseba, ki prevzame en takšen delež, eno delnico.
Iz tega izhaja, da delničarjev ne more biti več kot je delnic. Pravice delničarja v družbi se določijo glede na
njegov alikvotni delež. Alikvotni delež pomeni nominalno vrednost delnice glede na vrednost osnovnega
kapitala.

Delnice so lahko oblikovane kor delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice. Družba ne sme
imeti hkrati obeh oblik delnic. (172. čl. ZGD-1)

Stran 132 od 149

NOMINALNA VREDNOST DELNICE

Nominalna vrednost je znesek, ki je napisan na delnici. Seštevek nominalnih vrednosti vseh delnic
predstavlja osnovni kapital. Posamezna delnica se mora glasiti na nominalni znesek najmanj 1 EUR ali
njegov večkratnik (če je nominalni znesek nižji od 1 EUR oz. ni njegov večkratnik, so nične) (172/2,4. čl.
ZGD-1). Višji nominalni zneski se glasijo na večkratnik zneska 1 EUR. Posamezna izdaja (emisija) delnic ne
sme vsebovati delnic različnih nominalnih zneskov. Delež delnice z nominalnim zneskom v osnovnem
kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala. (172/2. čl.
ZGD-1) Delnica se ne sme izdajati za znesek (emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska. Izdaja
delnica za višji znesek je dopustna. (173. čl. ZGD-1)

KOSOVNE DELNICE

Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek, ampak ima vsaka kosovna delnica enak delež in
pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni kosovni delnici
(pripadajoč znesek) ne sme biti nižji od 1 EUR. Kosovne delnice z nižjim pripadajočim zneskom so nične.
Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih delnic.
(172. čl. ZGD-1)

PRESEŽEK OSNOVNEGA KAPITALA

Ob izdaji (emisiji) se delnice ne smejo prodajati pod svojo nominalno vrednostjo, dopustno pa je prodajati
delnice nad nominalno vrednostjo (173. čl. ZGD-1). Če se delnice prodajo dražje od njihove minimalne
nominalne vrednosti, se zbere več kapitala, kolikor znaša osnovni kapital - ta presežek osnovnega kapitala se
imenuje AGIO. Presežek osnovnega kapitala gre v rezervni sklad, v osnovni kapital gre samo nominalni
znesek.
Delnica se ne sme izdati za znesek, ki je pri kosovni delnici nižji od pripadajočega zneska (najmanjši
emisijski znesek). Izdaja delnice na višji znesek je dopustna. (173. čl. ZGD-1)

VPIS IN PLAČILO DELNIC

Za ustanovitev d.d. je nujno, da so vse delnice vpisane. Glavna obveznost delničarjev je vplačilo vpisanih
delnic ali izročitev stvarnih vložkov, kajti na ta način delničarji zagotovijo osnovni kapital družbe. Ni nujno,
da je izpolnitev obveznosti in pridobitev pravic delničarja vzajemna. Možen je odlog vplačila tistih delnic, ki
se vplačajo v denarju (vplačana mora biti vsaj 1/4 nominalne vrednosti). (191/4. čl. ZGD-1) Delničarji morajo
preostanek vložka plačati na poziv uprave. (223. čl. ZGD-1) Delničarju, ki je v zamudi, mora v dodatnem
roku plačati preostanek vložka, sicer ga družba izključi po kaducitetnem postopku.

IZKLJUČITEV DELNIČARJA V ZAMUDI

Postopek izključitve vodi uprava, razen, če statut določi drugače. Z izključitvijo delničar izgubi vse pravice
delničarja, odvzamejo se mu delnice in izvršena plačila v korist družbe. Izključenemu delničarju preneha
obveznost plačila nevplačanih vložkov. Izključeni delničar subsidiarno odgovarja, če družba ne dobi
neplačanega zneska v postopku prodaje delnic - izključeni delničar odgovarja družbi za nastalo škodo. (224.
čl. ZGD-1)

DELNICA KOT LISTINA

Delnica je lahko izdana v materializirani obliki: v tem primeru se mora izdati delniška listina. Pravice, ki jih
daje delnica, so vezane na listino in so odvisne od obstoja listine;večinoma se delnice izdajajo kot listine.

Delnica je lahko izdana v nematerializirani obliki: v tem primeru ni treba izdati delniške listine. Delničar
uveljavlja svoje pravice iz naslova imetništva delnice.

DELNIŠKA LISTINA

Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj. Delniške listine se lahko
izdajajo šele po vpisu družbe v register. Delniška listina je sestavljena iz treh delov: plašč delnice, kuponska
pola in talon.

Stran 133 od 149

VREDNOSTNI PAPIR

Delnice so izrazit vrednostni papir (174. čl. ZGD-1). Vrednostni papir je pisna listina, s katero se izdajatelj
zavezuje, da bo izpolnil na njej zapisano obveznost njenemu zakonitemu imetniku. Vsak družbenik lahko
zahteva, da mu delnico izdajo kot vrednostni papir. Med vrednostne papirje uvrščamo tudi začasnice, ki se
delničarjem izročijo pred izdajo delnic, pozneje se lahko zamenjajo za dokončno izdane delnice, začasnice
dajejo enake pravice kot delnice, tudi pravico do dividende. Samostojen vrednostni papir je tudi užitnica, ki
se izda za najrazličnejše zasluge. Užitnica opravičuje njenega nosilca do določenih koristi, zlasti do
dividende. Med vrednostne papirje pa ne moremo uvrščati potrdil o izdanih delnicah, ki se uporabljajo kot
izkazni znak za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini.

VRSTE DELNIC

Delnice posameznih vrst je mogoče preoblikovati, pri čemer stroške preoblikovanja nosi delničar.

Delitev po formalnem kriteriju

a) Imenske delnice

Imenske delnice so delnice, ki glasijo na ime delničarja. Vpišejo se v delniško knjigo (zapiše se ime in
prebivališče imetnika). Vpis v delniško knjigo ustvarja razmerje med delničarjem in družbo in ima
legitimacijski učinek. Prenašajo se z indosamentom in z vpisom prenosa v knjigo delničarjev, ki jo vodi
uprava. Načeloma so imenske delnice prosto prenosljive. Izjema je vinkulirana imenska delnica, katere
prenos je vezan na odobritev družbe. To mora biti posebej določeno v statutu. Če se takšna delnica prenese
brez soglasja družbe, prenos nima pravnega učinka.

b) Prinosniške ali imetniške delnice

To so delnice, ki glasijo na prinosnika. Prenašajo se z navadno tradicijo vrednostnega papirja in osnovnim

poslom (prodajna, darilna pogodba). Prinosniške delnice so prožnejše, lažje krožijo v premetu, bolj so
uporabne na borzi in so anonimne.

Delitev po vsebinskem kriteriju

a) Navadne delnice

Navadne delnice so delnice, ki dajejo svojim imetnikom pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico
do dividende in pravico do likvidacijskega deleža. Samo poseben zakon lahko določi izdajo navadnih delnic
brez glasovalne pravice.

b) Prednostne delnice

Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo poleg pravic navadnih delnic, še določene prednostne pravice.
Obstajata dve vrsti prednostnih pravic:
- kumulativna prednostna pravica: daje imetniku pravico do izplačila vseh še neizplačanih fiksnih
dividend,
- udeležbena (participativna) prednostna delnica: daje imetniku poleg prednostne dividende pravico
do navadnih dividend.

Prednostne delnice, ki se nanašajo na prednostno pravico pri razdelitvi dobička, se lahko izdajajo brez
glasovalne pravice.

DELNICA KOT SKUPEK PRAVIC IN DOLŽNOSTI DELNIČARJA

Premoženjske pravice:
- pravica do dividende: je pravica do udeležbe na dobičku delniške družbe, enkrat letno skupščina
odloča, ali se bo dobiček porabil za dividende ali ne, dobiček se lahko tudi investira;
- pravica do likvidacijskega deleža;

Stran 134 od 149

 - v postopku likvidacije se iz premoženja najprej poplačajo upniki, ostali del premoženja se razdeli
med delničarje, delež, ki ga dobijo delničarji, je sorazmeren z nominalno vrednostjo delnice;
- pravica do prednostnega nakupa novih delnic: če družba izda nove delnice, zato da bi povečala
osnovni kapital mora delnice najprej ponuditi obstoječim delničarjem, saj bi drugače prišli v
nevarnost, da se jim zmanjša obstoječi delež in s tem obseg pravic, pravica do prednostnega
nakupa je podana ob sorazmerju ostalim deležem.

Članske pravice:
- glasovalna pravica (178. čl. ZGD-1): najvažnejša upravljalska pravica, ki delničarju zagotavlja,
da glasuje na skupščini, obseg glasov je določen glede na alikvotni delež nominalne vrednosti
do osnovnega kapitala;
- pravica do nadzora nad poslovanjem družbe;
- pravica do informacij;
- pravica do izpodbijanja sklepov oziroma ukrepov organov družbe.

Dolžnosti delničarjev:
- glavna obveznost: obveznost delničarja do plačila vseh vpisanih delnic (222. čl. ZGD-1)
- dodatne obveznosti: so fakultativne, določi jih statut

LASTNE DELNICE:

Načelom velja prepoved pridobivanja lastnih delnic (229. čl. ZGD-1), saj družba ne more biti lastnik sama
sebe.
Izjeme prepovedi pridobivanja lastnih delnic:
- če je to potrebno za preprečitev hude in neposredne škode;
- z namenom, da se bodo delnice ponudile v odkup delavcem družbe;
- zato, da se zagotovi ustrezna odpravnina delničarjem;
- če družba pridobi lastne delnice neodplačno (če so ji podarjene);
- pridobitev pri nakupni komisiji (značilno za banke, ki kupujejo lastne delnice zase in za
svoje komitente);
- pridobitev na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva (pripojitev, spojitev, preoblikovanje,
dedovanje);
- na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic.
Dodatni pogoji za pridobitev lastnih delnic:
- skupni nominalni znesek lastnih delnic ne sme preseči 10% osnovnega kapitala (če pride do
presežka, mora družba presežene delnice odtujiti v enem letu ali v treh letih, če tega ne stori, mora
lastne delnice razveljaviti),
- družba mora pred odkupom lastnih delnic oblikovati sklad za lastne delnice. (247. čl. ZGD-1)

Značilnosti lastnih delnic

Lastne delnice ne glasujejo, ne pripada jim nobena premoženjska pravica. Družba lahko lastne delnice
zastavi, proda ali da v užitek. Med lastne delnice štejejo tudi delnice, ki jih imajo tretje osebe na račun
družbe, odvisne družbe, družbe v večinski lasti in lastne delnice, ki jih je delniška družba pridobila v zastavo.

AMORTIZACIJA DELNIC

Amortizacija delnic pomeni razveljavitev delnic.

Razveljavitev delnic po amortizacijskem postopku:

- razveljavi se delnica kot listina, ker je tako poškodovana, da ni primerna za pravni promet, je
uničena ali izgubljena. Delniška družba delničarju izda novo delniško listino.
- razveljavitev delnic s strani družbe: vsebina delniške listine je zaradi spremenjenih pravnih razmerij
postala nepravilna, zato d.d. pozove delničarje naj izločijo delnice, izročene in neizročene delnice se
razveljavijo in delničarji imajo pravico zahtevati nove listine. (244. čl. ZGD-1)

Dolžniški kapital ali obveznice

Del premoženja družbe sestavlja dolžniški kapital ali obveznice. To je kapital, ki ga je družba pridobila s
krediti in drugimi investicijami, tako da je izdala obveznico investitorju. Obveznica je obligacija, ki
investitorju jamči vračilo vložene glavnice in obresti. Imetnik obveznice je poplačan pred delničarjem.

Stran 135 od 149

PRENOS DELNIC

Tako materializirane kot nematerializirane delnice je mogoče prenašati.

Prenos materializiranih delnic

Materializirana delnica je delnica kot vrednostni papir. Problem materializiranih delnic je masa in količina
delnic, ki jih mora družba natisniti. Obstaja nevarnost ponaredkov. Vsak družbenik lahko zahteva, da mu
delnico izdajo kot vrednostni papir. Delnico kot vrednostni papir je mogoče izdati kot prinosniško ali
imensko delnico. Bistvena razlika med prinosniškimi in imenskimi delnicami je način prenosa:
- prenos imenskih delnic: prenašajo se z indosamentom in z vpisom prenosa v knjigo delničarjev;
- prenos prinosniških delnic: prenašajo se z navadno tradicijo vrednostnega papirja, zato so prožnejše,
lažje krožijo v prometu, bolj so uporabne na borzi in so anonimne.

Prenos nematerializiranih delnic

Nematerializirane delnice se vodijo v centralnem registru vrednostnih papirjev s pomočjo računalniške baze
podatkov. Tu ni papirjev, zato je zagotovljena večja varnost in večja preglednost, ker so delnice v
računalniški obliki. Izdajatelj pošlje v centralni register vrednostnih papirjev seznam delničarjev. Vsak
delničar ima odprt svoj račun, na katerem ima svoje delnice. Če želi delničar prodati delnico, da nalog, naj se
delnice prestavi z njegovega računa na račun delničarja kupca. Transakcija se opravlja na borzah in bankah,
pooblaščenih za poslovanje z vrednostnimi papirji.

V. TRG FINANČNIH INSTRUMENTOV

FINANČNI INSTRUMENTI so (7. čl. ZTFI):
1. prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi
se lahko trguje na kapitalskih trgih, in sicer:
1. delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v
kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,
2. obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo obveznost izdajatelja oziroma
izdajateljice (v nadaljnjem besedilu: izdajatelj), vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi
vrednostnimi papirji,
3. vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:
- enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu:
imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali
- pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih
vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali
ukrep.
2. instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu,
kakršni so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi, razen plačilnih
instrumentov.
3. enote kolektivnih naložbenih podjemov je vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki
vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema (26/4. čl. ZTFI).
4. izvedeni finančni instrumenti so opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli

ORGANIZIRANI TRG FINANČNIH INSTRUMENTOV je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja

določena oseba in ki ima naslednje značilnosti:
1. v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov
glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v
zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega
trga,
2. ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
3. deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v 9. poglavju tega zakona.
Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi oziroma upravlja organizirani trg (14. čl. ZTFI).

Lastniški vrednostni papirji so:

1. delnice,
2. drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah
pravnih oseb, in

Stran 136 od 149

3. drugi vrednostni papirji:
- ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi uresničitve katerega je upravičen
do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni
papir), in
- katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kakor
izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prvi
stavek tega odstavka je v določbah 3. poglavja tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen v
ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje 3. točke drugega odstavka tega člena, ne
glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

Opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev
pogodbe o nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.

Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik
doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer:
1. bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za lastniški vrednostni papir
2. bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za drug dolžniški vrednostni papir z drugačno
vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo. (25. čl. ZTFI)

PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI

Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi
objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.
Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi
objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače. (36. čl.
ZTFI)

2 vrsti prospektov:
1) osnovni prospekt
2) poenostavljeni prospekt

PREPOVEDANA RAVNANJA ZLORABE TRGA

Prepovedani ravnanji zlorabe trga sta:

1. trgovanje na podlagi notranjih informacij in
2. tržna manipulacija (372. čl. ZTFI).

Notranja informacija je vsaka informacija, ki ima naslednje značilnosti:

1. je natančna,
2. ni bila objavljena,
3. se neposredno ali posredno nanaša:
- na enega ali več izdajateljev finančnih instrumentov ali
- na enega ali več finančnih instrumentov in
4. bi, če bi postala javna, verjetno pomembno vplivala na cene teh finančnih instrumentov ali na cene z
njimi povezanih izvedenih finančnih instrumentov. (373. čl. ZTFI)

Tržna manipulacija je:

1. sklenitev posla ali izdaja naročila za trgovanje:
2. sklenitev posla ali izdaja naročila za trgovanje z uporabo fiktivnih sredstev ali katere koli druge oblike
prevare ali zavajanja;
3. razširjanje informacije, ki daje ali je verjetno, da lahko daje napačen ali zavajajoč znak glede finančnega
instrumenta, vključno z razširjanjem govoric in napačnih ali zavajajočih novic, prek medijev, vključno s
svetovnim spletom ali kakor koli drugače, če oseba, ki razširja informacijo ve ali bi morala vedeti, da je
informacija napačna ali zavajajoča. (374. čl. ZTFI)

Stran 137 od 149

 PRAVO INDUSTRIJSKE LASTNINE IN AVTORSKO
PRAVO
Pravo intelektualne lastnine v splošnem delimo na:
- pravo intelektualne lastnine in
- avtorsko pravo, ki obsega avtorske in sorodne pravice.

I. PRAVO INDUSTRIJSKE LASTNINE

Pravice industrijske lastnine ureja Zakon o industrijski lastnini (ZIL-1). Pravice industrijske lastnine so
patent, dodatni varstveni certifikat, model, znamka in geografska označba (1/2. čl. ZIL-1).

Predmet varstva in pravice, ki jih pridobijo stvaritelji oz. prijavitelji z njihovim zavarovanjem, so:
PREDMET VARSTVA PRAVICA
Izum Patent
Izum v skladu z uredbo Vlade Dodatni varstveni certifikat
Nov individualni videz izdelka Model
Blagovni in storitveni znaki Znamka
Geografsko ime proizvoda Geografska označba

1. PATENT

Patent se podeli za izum iz kateregakoli področja tehnike, ki je:

- nov: in sicer, če ni obsežen s stanjem tehnike, pri čemer se v stanje tehnike šteje vse, kar je bilo pred
datumom vložitve patentne prijave dostopno javnosti z ustnim ali pisnim opisom, z uporabo ali na
katerikoli drug način (12. čl. ZIL-1). Vendar se ne upošteva razkritje izuma, do katerega je prišlo v roku
6 mesecev pred vložitvijo patentne prijave neposredno ali posredno zaradi očitne zlorabe v odnosu do
prijavitelja ali njegovega pravnega prednika ali dejstva, da je prijavitelj ali njegov pravni prednik
razstavil izum na uradno priznani mednarodni razstavi (13. čl. ZIL-1).
- na inventivni ravni: je izum, če za strokovnjaka predmet izuma očitno ne izhaja iz stanja tehnike (14. čl.
ZIL-1).
- industrijsko uporabljiv: je izum, če se predmet izuma lahko proizvede v katerikoli gospodarski
dejavnosti, vključno s kmetijstvom (15. čl. ZIL-1). Izum se lahko nanaša na izdelek ali postopek
proizvodnje in mora biti s področja tehnike.

IZJEME OD PATENTNEGA VARSTVA

Patent ne sme biti podeljen za:
- odkritja, znanstvene teorije, matematične metode in druga pravila, načrte, metode in postopke za
duhovno aktivnost, saj se neposredno ne štejejo za izume;
- izum, katerega uporaba je v nasprotju z javnim redom ali moralo;
- izum kirurškega ali diagnostičnega postopka ali postopka zdravljenja, ki se uporablja neposredno na
živem človeškem ali živalskem telesu, razen izuma, ki se nanaša na izdelke, predvsem na snovi in zmesi,
ki se uporabljajo pri takšnem postopku (11. čl. ZIL-1).

PRAVICE IZ PATENTA
Patent zagotavlja imetniku naslednje izključne pravice:
a) če je predmet patenta proizvod: preprečitev tretjim osebam, ki nimajo imetnikove privolitve, da
izdelujejo, uporabljajo, ponujajo v prodajo, prodajajo ali v te namene uvažajo zadevni proizvod;
b) če je predmet patenta postopek: preprečitev tretjim osebam, ki nimajo imetnikove privolitve, da postopek
uporabljajo in ponujajo v prodajo, prodajajo ali v te namene uvažajo proizvod, ki je pridobljen
neposredno s tem postopkom. (18. čl. ZIL-1)

TRAJANJE PATENTA
Patent traja 20 let od datuma vložitve prijave. Neposredno po izteku trajanja patenta se lahko za izum enkrat
podaljša veljavnost patenta, in sicer za največ 5 let, če je razglašeno vojno stanje ali podobne izredne razmere
pa za dobo trajanja takšnega stanja oziroma okoliščin.
Neposredno po izteku trajanja patenta se lahko za izum v skladu z uredbo Vlade Republike Slovenije enkrat
podeli DODATNI VARSTVENI CERTIFIKAT, in sicer za največ 5 let, če je predmet patenta proizvod ali

Stran 138 od 149

postopek za proizvodnjo oziroma uporabo proizvoda, za katerega je pred pričetkom gospodarskega
izkoriščanja potrebno izvesti z zakonom predpisani uradni postopek odobritve. (22. čl. ZIL-1)

POSEBNE VRSTE PATENTOV SO

1) patent s skrajšanim trajanjem: se lahko podeli za izum, ki je nov, industrijsko uporabljiv in dosežen z
ustvarjalnim delom, tj. če izkazuje določeno učinkovitost ali praktično prednost pri gospodarski uporabi.
Ne more se podeliti za izum za postopek, rastlinsko vrsto in živalsko pasmo. (16. čl. ZIL-1) Patent s
krajšim trajanjem traja 10 let od datuma vložitve prijave.
2) zaupni patent: je izum, ki je potreben za obrambo ali varnost RS. Prijavi se pri ministrstvu za obrambo.
Če se patent podeli, se ne objavi, pravico do izkoriščanja pridobi država, izumitelju pa pripada enkratno
plačilo.
3) evropski patent: se lahko vloži prijava za pridobitev pri slovenskem Uradu za varstvo industrijske
lastnine v skladu z Evropsko patentno konvencijo in zagotavlja enake pravice kot nacionalni patent.

2. MODEL

Model se registrira za videz izdelka, ki:

- je nov: tj. če pred datumom vložitve prijave modela ali datumom prednostne pravice, če je ta zahtevana,
javnosti ni bil dostopen enak videz izdelka, pri čemer se šteje, da je bil videz izdelka dostopen javnosti,
če je bil objavljen v postopku registracije oz. kako drugače ali razstavljen, uporabljen pri trgovanju ali
drugače razkrit pred datumom vložitve prijave ali datumom prednostne pravice, če je ta zahtevana, razen
če ti dogodki ne bi mogli postati znani v normalnem poteku poslovanja specializiranim krogom
zadevnega področja, ki deluje v Evropski skupnosti.
- ima individualno naravo: tj. če se celotni vtis, ki ga naredi na seznanjenega uporabnika, razlikuje od
celotnega vtisa, ki ga naredi kak drug videz izdelka, ki je bil dostopen javnosti pred datumom vložitve
prijave ali datumom prednostne pravice, če je ta zahtevana.

Videz izdelka pomeni izgled celotnega izdelka ali njegovega dela, ki izhaja iz značilnosti zlasti linij,
obrisov, barv, oblike, teksture oziroma materialov izdelka samega ali ornamentov na njem. Izdelek pomeni
industrijski ali obrtni izdelek, ki med drugim vključuje dele, ki so namenjeni za sestavo kompleksnega
izdelka, embalažo, opremo, grafične simbole in tipografske znake, z izjemo računalniških programov.
Kompleksen izdelek pomeni izdelek, sestavljen iz več sestavnih delov, ki jih je mogoče zamenjati, tako da se
izdelek lahko razstavi in ponovno sestavi.
Če se videz izdelka nanaša na sestavni del kompleksnega izdelka, je nov in ima individualno naravo le:
a) če sestavni del, potem ko je vključen v kompleksen izdelek, ostane viden ob normalni uporabi
kompleksnega izdelka, in
b) če vidne značilnosti sestavnega dela tudi same izpolnjujejo pogoja glede novosti in individualne narave.

PRAVICE IZ MODELA
Imetnik modela ima izključno pravico, da ga uporablja in prepreči tretjim osebam, ki nimajo njegovega
soglasja, da ga uporabljajo. Omenjena uporaba obsega zlasti izdelovanje, ponujanje, dajanje na trg, uvažanje,
izvažanje ali uporabljanje izdelka, na katerega se videz nanaša, ali skladiščenje takega izdelka v te namene
(37/1. čl. ZIL-1).

DRUGE OBLIKE VARSTVA MODELA

Model je lahko predmet avtorskopravnega varstva od dneva, ko je bil videz izdelka ustvarjen ali določen v
katerikoli obliki, če izpolnjuje pogoje za pridobitev takega varstva po zakonu, ki ureja avtorsko in sorodne
pravice (39/2. čl. ZIL-1).

TRAJANJE MODELA
Model traja 1 ali več 5letnih obdobij od datuma vložitve prijave. Imetnik modela lahko obnovi model za 1 ali
več 5letnih obdobij, vendar največ 25 let od datuma vložitve prijave. (40. čl. ZIL-1)

3. ZNAMKA

Kot znamka se sme registrirati kakršenkoli znak ali kakršnakoli kombinacija znakov, ki omogočajo:
- razlikovanje blaga ali storitev enega podjetja od blaga ali storitev drugega podjetja in jih je mogoče
grafično prikazati, kot so zlasti besede, vključno z osebnimi imeni, črke, številke, figurativni elementi,
tridimenzionalne podobe, vključno z obliko blaga ali njihove embalaže, in kombinacije barv kot tudi
kakršnakoli kombinacija takih znakov (42/1. čl. ZIL-1)

Stran 139 od 149

- ki omogočajo razlikovanje blaga in storitev članov nosilca znamke (društvo, združenje pravnih ali
fizičnih oseb, pravna oseba javnega prava) od blaga ali storitev drugih podjetij z ozirom na proizvodni
ali geografski izvor, vrsto, kvaliteto ali druge značilnosti (kolektivna znamka). Prijavitelj oziroma
nosilec kolektivne znamke je lahko vsako društvo ali združenje pravnih ali fizičnih oseb, vključno z
zvezo društev ali združenj, ki ima lastnost pravne osebe, ali pravna oseba javnega prava (45. čl. ZIL-1)

PRAVICE IZ ZNAMKE
Znamka daje imetniku izključno pravico do njene uporabe in druge izključne pravice. Imetnik znamke je
upravičen preprečiti tretjim osebam, ki nimajo njegovega soglasja, da v gospodarskem prometu uporabljajo:
a) katerikoli znak, ki je enak znamki, za enako blago ali storitve, ki so obseženi z znamko;
b) katerikoli znak, pri katerem zaradi njegove enakosti ali podobnosti z znamko in enakosti ali podobnosti
blaga ali storitev, obseženih z znamko in znakom, obstaja verjetnost zmede v javnosti, ki vključuje
verjetnost povezovanja med znakom in znamko;
c) katerikoli znak, ki je enak ali podoben znamki za blago ali storitve, ki niso podobne tistim, ki so
obseženi z znamko, če ima znamka v Republiki Sloveniji ugled, in če bi uporaba takega znaka brez
upravičenega razloga izkoristila ali oškodovala značaj ali ugled znamke.
Pravica preprečiti tretjim osebam obsega med drugim prepoved:
a) opremljanja blaga ali njihove embalaže z znakom;
b) ponujanja blaga, označenega s tem znakom, njegovega dajanja na trg ali skladiščenja v te namene
oziroma ponujanja ali oskrbovanja s storitvami pod tem znakom;
c) uvoza ali izvoza blaga pod tem znakom;
d) uporabe znaka na poslovni dokumentaciji in v oglaševanju. (47. čl. ZIL-1)

TRAJANJE ZNAMKE
Znamka traja 10 let od datuma vložitve prijave. Imetnik znamke lahko poljubno mnogokrat obnovi znamko
za obdobje naslednjih 10 let, šteto od datuma vložitve prijave. (52. čl. ZIL-1)

4. GEOGRAFSKA OZNAČBA

Geografska označba, ki se sme registrirati, pomeni oznako, ki označuje, da blago izvira z določenega
ozemlja, območja ali kraja na tem ozemlju, če je kakovost, sloves ali kakšna druga značilnost tega blaga
bistveno odvisna od njegovega geografskega porekla.
Kot geografska označba se lahko registrira tudi ime, ki je postalo po dolgotrajni uporabi v gospodarskem
prometu splošno znano kot označba, da blago izvira iz določenega kraja ali območja (55. čl. ZIL-1).

PRAVICE IZ REGISTRIRANE GEOGRAFSKE OZNAČBE

Registrirana geografska označba je kolektivna pravica in jo smejo uporabljati v gospodarskem prometu
osebe, ki v skladu s specifikacijo proizvajajo in dajejo v promet blago, zavarovano z geografsko označbo (58.
čl. ZIL-1).

TRAJANJE REGISTRIRANE GEOGRAFSKE OZNAČBE

Trajanje registrirane geografske označbe ni omejeno (60. čl. ZIL-1).

5. POSTOPEK ZA PRIZNANJE PRAVIC

Postopek za priznanje patenta, modela, vzorca in znamke se začne na podlagi vloge stvaritelja oz. druge
osebe pri patentnem uradu, ki v okviru zahtevka prijavitelja odloči z izdajo upravne odločbe. Postopek za
priznanje označbe porekla se začne s pisno zahtevo za priznanje varstva geografskega imena proizvoda.
Vloga za pridobitev blagovne in storitvene znamke se vloži pri patentnem urad, ki ugotovi namero objavi v
svojem biltenu, vsakdo pa lahko v 3 mesecih po objavi loži ugovor. V primeru ugovora patentni urad izvede
popoln preizkus znaka in odloči o zahtevku z odločbo. Patentni urad na podlagi prijave ugotavlja samo, ali
predmet prijave očitno ne nasprotuje omejitvami iz ZIL-1 (nasprotje z zakonom, moralo, podoba znane
osebnost itd.)

6. PRENOS PRAVIC INDUSTRIJSKE LASTNINE

Pravice industrijske lastnine so prenosljive inter vivos (med živimi) in mortis causa (z dedoavnjem).
Imetnik (in prijavitelj) patenta, modela ali znamke lahko v delu ali v celoti s pogodbo prenaša svojo pravico
in sklepa licenčne pogodbe. Kolektivne znamke in geografske označbe ni mogoče prenesti in ne moreta biti
predmet licenčne pogodbe (75. čl. ZIL-1).

Stran 140 od 149

Z licenčno pogodbo se dajalec licence zavezuje pridobitelju licence v celoti ali delno odstopiti pravico
patentiranega izuma, tehničnega znanja in izkušenj ter blagovne znamke ali modela (704. čl. OZ). Z licenčno
pogodbo se ne odstopi pravica kot takšna, temveč se prenese le pravica izkoriščanja s pravico industrijske
lastnine zavarovanega dosežka. Za sklenitev pogodbe o prenosu je zakonodajalec predpisal pisno obliko (705.
čl. OZ). Licenčna pogodba je odplačna (718. čl. OZ).

7. SODNO VARSTVO

Za obravnavo sporov v zvezi s pravicami intelektualne lastnine (pravice industrijske lastnine in avtorske
pravice) je v RS izključno pristojno Okrožno sodišče v Ljubljani (103. čl. ZS).
Pravice industrijske lastnine so absolutne, saj učinkujejo erga omnes.
Urad vodi registre patentov, dodatnih varstvenih certifikatov, modelov, znamk in geografskih označb ter
registre prijav za navedene pravice. Registri so javni (105. čl. ZIL-1), zato se domneva, da so v register
vpisani podatki resnični. Gre za pravno domnevo, kar pomeni, da jo je mogoče izpodbiti.

TOŽBA ZA UGOTOVITEV NIČNOSTI PRAVIC

• aktivna legitimacija: vsaka zainteresirana oseba;
• ugotovitev ničnosti se nanaša na patent, patent s skrajšanim trajanjem, model ali znamko (ne na
geografsko označbo) (111. čl. ZIL-1);
• razlogi: neizpolnjevanje splošnih pogojev za registracijo pravice ali obstoj razlogov za izključitev
varstva pravice (pri znamki le obstoj absolutnih zavrnitvenih razlogov, ne pa tudi relativnih – pri slednjih
je potrebno vložiti tožbo za izbris znamke iz registra) (112. čl. ZIL-1).

IZPODBIJANJE PRAVICE
• patent: Izumitelj, njegov dedič ali drug pravni naslednik lahko s tožbo pri pristojnem sodišču ves čas,
dokler traja patent, zahteva, da se ga razglasi za imetnika patenta, če je bil patent podeljen na ime
nekoga, ki ni izumitelj, njegov dedič ali drug pravni naslednik;
• model: Oblikovalec videza izdelka, njegov dedič ali drug pravni naslednik lahko s tožbo pri pristojnem
sodišču ves čas, dokler traja model, zahteva, da se ga razglasi za imetnika pravice, če je bil model
registriran na ime nekoga, ki ni oblikovalec, njegov dedič ali drug pravni naslednik;
• znamka: pravne ali fizične osebe lahko s tožbo zahtevajo od pristojnega sodišča, da ugotovi, da je znak,
ki ga uporabljajo v gospodarskem prometu za označevanje svojega blaga ali storitev, enak ali podoben
znamki, ki jo uporablja kdo drug za zaznamovanje svojega blaga oz. storitev iste ali podobne vrste, in da
je bil ta znak splošno znan kot oznaka blaga ali storitve fizične ali pravne osebe, še preden je toženec
prijavil znamko, kot tudi da sodišče s svojo odločbo razglasi tožnika za imetnika znamke (rok za vložitev
tožbe je 5 let od vpisa v register);
• v vseh primerih je potrebno vpis v register zahtevati v 3 mesecih od vročitve pravnomočne sodbe, sicer
se pravica izbriše iz registra (117. čl. ZIL-1).

TOŽBA ZA NAVEDBO
o aktivna legitimacija: izumitelj ali oblikovalec;
o zahtevki: navedba v prijavi in vseh dokumentih ter javna objava pravnomočne sodbe;
o rok za vložitev: ves čas trajanja veljavnosti patenta ali modela. (118. čl. ZIL-1)

TOŽBA ZA IZBRIS ZNAMKE iz registra in prepoved uporabe znaka se lahko vloži pri pristojnem sodišču (119.
čl. ZIL-1).

TOŽBA ZA RAZVELJAVITEV ZNAMKE ZARADI NEUPORABE

▪ Zainteresirana oseba lahko s tožbo pri pristojnem sodišču zahteva razveljavitev znamke, če imetnik brez
upravičenega razloga neprekinjeno več kot 5 let od datuma vpisa znamke v register oziroma od dneva,
ko je bila zadnjič resno in dejansko uporabljena v RS, ne uporablja znamke za označevanje blaga ali
storitev, za katere je znamka registrirana.
▪ razveljavitve ni mogoče zahtevati, če je imetnik v obdobju od poteka petletnega roka do vložitve tožbe
znamko začel uporabljati, razen če jo je uporabil samo zaradi grozeče tožbe. (120. čl. ZIL-1)

TOŽBA ZARADI KRŠITVE PRAVIC

• aktivna legitimacija: imetnik pravice, upravičenec do uporabe kolektivne znamke, upravičenec do
geografske označbe, pridobitelj izključne licence, poklicno združenje, ustanovljeno za varstvo pravic
industrijske lastnine;
• pasivna legitimacija: oseba, ki brez soglasja imetnika pravice posega v njegove pravice

Stran 141 od 149

• zahtevki: prepoved kršitev, odpoklic in odstranitev predmetov kršitev iz gospodarskih tokov, uničenje
predmetov in sredstev kršitve, odstranitev stanja, ki je nastalo s kršitvijo + odškodnina (121. čl. ZIL-1).

PRISILNA LICENCA je pravica uporabljati izum brez soglasja imetnika patenta, če to zahteva javni interes ali
če imetnik patenta zlorablja pravice iz patenta tako, da v nasprotju s predpisi omejuje konkurenco (125. čl.
ZIL-1).

II. AVTORSKE IN SORODNE PRAVICE

Avtorske in njim sorodne pravice so urejene v Zakonu o avtorskih in sorodnih pravicah (ZASP, UL RS št.
21/1995, 9/2001, 30/2011, 17/2006, 114/2006/ 139/2006, 68/2008, 110/2013, 56/2015).

1. AVTORSKO MATERIALNO PRAVO

1.1. AVTORSKO DELO

Avtorska dela so človekova individualne intelektualne stvaritve s področja književnosti, znanosti in

umetnosti, ki so na kakršenkoli način izražene. Za avtorska dela veljajo zlasti govorjena, pisana, glasbena,
gledališka, gledališko-glasbena in lutkovna, koreografska in pantomimska, fotografska, avdiovizualna,
likovna, arhitekturna dela. (5. čl. ZASP)
Samostojno avtorsko delo so:
- osnutki, sestavni deli in naslovi avtorskih del, ki so individualne intelektualne stvaritve;
- prevodi, priredbe, aranžmaji, spremembe in druge predelave prvotnega avtorskega dela ali drugega
gradiva, ki so individualne intelektualne stvaritve IN
- zbirke avtorskih del ali drugega gradiva, kot so enciklopedije, antologije, baze podatkov, zbirke
dokumentov ipd., ki so po izbiri, uskladitvi ali razporeditvi vsebine individualne intelektualne stvaritve
(6. do 8. čl. ZASP)
Avtorskopravno niso varovane:
- ideje, načela, odkritja;
- uradna besedila z zakonodajnega, upravnega in sodnega področja;
- ljudske književne in umetniške stvaritve (9/1. čl. ZASP).
Avtorsko delo pripada avtorju na podlagi same stvaritve (14. čl. ZASP), torej pridobi avtorsko delo
popolno pravno varstvo s samo stvaritvijo, z nastankom dela.

1.2. AVTOR

Avtor je fizična oseba, ki je ustvarila avtorsko delo (10. čl. ZASP). Pravna oseba ne more biti avtor. Ker
pravne osebe, ki sodelujejo pri nastajanju avtorskega dela, ne morejo biti avtorji, so lahko le nosilci avtorskih
pravic, avtor pa je oseba, ki je delo ustvarila.
Soavtorji so 2 ali več oseb, ki so sodelovali pri ustvarjanju avtorskega dela. Če je tako delo nedeljiva celota,
pripada vsem soavtorjem nedeljiva avtorska pravica na tem delu. (12. čl. ZASP)

1.3. AVTORSKE PRAVICE

Avtorske pravice so pravice avtorjev na njihovih delih s področja književnosti, znanosti in umetnosti (1. čl.
ZASP). Avtorska pravica je izvedena iz človekove ustavne pravice do ustvarjalnosti. Namen njenega varstva
je varovanje človekove ustvarjalnosti. Avtorska pravica je absolutna, saj učinkuje zoper vsakogar (erga
omnes). Pripada avtorju kot ustvarjalcu avtorskega dela.
Avtorska pravica je enovita pravica na avtorskem delu, iz katere izvirajo izključna osebnostna upravičenja
(moralne avtorske pravice), izključna premoženjska upravičenja (materialne avtorske pravice) in druga
upravičenja avtorja (druge pravice avtorja) (15. čl. ZASP).

MORALNE AVTORSKE PRAVICE

varujejo avtorja glede njegovih duhovnih in osebnih vezi do dela. Moralne avtorske pravice so:
➢ pravica do prve objave: avtor ima izključno pravico odločiti, ali, kdaj in kako bo njegovo delo prvič
objavljeno (17. čl. ZASP);
➢ pravica priznanja avtorstva: avtor ima izključno pravico do priznanja avtorstva na svojem delu (18. čl.
ZASP);

Stran 142 od 149

➢ pravica spoštovanja dela: avtor ima izključno pravico, da se upre skazitvi in vsakemu drugemu posegu v
svoje delo ali vsaki uporabi svojega dela, če bi ti posegi ali ta uporaba lahko okrnili njegovo osebnost
(19. čl. ZASP) IN
➢ pravica seksanja: avtor ima izključno pravico, da do imetnika materialne avtorske pravice slednjo
prekliče, če ima za to resne moralne razloge in če predhodno imetniku povrne škodo, ki mu s tem
nastane (20. čl. ZASP)

MATERIALNE AVTORSKE PRAVICE

varujejo premoženjske interese avtorja s tem, da avtor izključno dovoljuje ali prepoveduje uporabo svojega
dela in primerkov svojega dela (21. čl. ZASP). Materialne avtorske pravice so:
➢ uporaba v telesni obliki obsega zlasti pravico reproduciranja;
➢ uporaba dela v netelesni obliki (priobčitev javnosti): pravica javnega izvajanja, pravica javnega
prenašanja, pravica javnega prikazovanja itd.;
➢ uporaba dela v spremenjeni obliki: pravica do predelave, pravica avdiovizualne priredbe;
➢ uporaba primerkov avtorskega dela: pravica distribuiranja, pravica dajanja v najem (22. čl. ZASP).

DRUGE AVTORSKE PRAVICE

so premoženjska upravičenja, ki niso monopolne narave, temveč avtorju zagotavljajo zgolj denarno
nadomestilo ali kak drug premoženjski interes. Druge avtorske pravice so:
➢ pravica do dostopa in izročitve: avtor ima pravico do dostopa k izvirniku ali primerku svojega dela, ki je
v posesti drugega, če je to potrebno zaradi uresničevanja pravice reproduciranja ali pravice predelave
dela in če to ne nasprotuje posestnikovim upravičenim interesom (34. čl. ZASP);
➢ sledna pravica: če je izvirnik likovnega dela po prvi odsvojitvi s strani avtorja ponovno prodan, ima
avtor pravico biti o tem obveščen in pravico do nadomestila v obsegu, ki je določen v tem členu, pod
pogojem, da se prodajalec, kupec ali posrednik ukvarja s trženjem umetnin, kot so prodajni salon,
galerija in organizatorji dražb (35. čl. ZASP);
➢ pravica do javnega posojanja: je pravica do ustreznega nadomestila, kadar se daje izvirnik ali primerek
dela v rabo za določen čas, brez neposredne ali posredne gospodarske koristi in če poteka prek
organizacije, ki izvaja to dejavnost kot javno službo (36. čl. ZASP);
➢ pravica do nadomestila: avtor ima pravico do pravičnega nadomestila za tonsko ali vizualno snemanje
in za fotokopiranje svojega dela (37. čl. ZASP).

Avtorska pravica je neodvisna in skladna z lastninsko pravico in drugimi pravicami na stvari, na kateri je
avtorsko delo vsebovani, če ni z zakonom drugače določeno (40. čl. ZASP)

1.4. OMEJITVE AVTORSKE PRAVICE

uporaba avtorskega dela je možna samo, če avtor prenese ustrezno materialno avtorsko pravico, razen v
primerih, določenih z zakonom.

VSEBINSKE OMEJITVE AVTORSKE PRAVICE so:

a) zakonite licence, kar pomeni, da je uporaba avtorskih del dopustna brez avtorjevega dovoljenja (tj. brez
prenosa materialne avtorske pravice), vendar ob plačilu primernega nadomestila, in sicer je dopustna
reprodukcija avtorskih del v čitankah in učbenikih in reprodukcija v periodičnem tisku ali pregledih tiska
(47. čl. ZASP)
b) prosta uporaba pomeni, da je uporaba ali reproduciranje avtorskih del dopustna brez avtorjevega
dovoljenja in brez plačila nadomestila za namen obveščanja javnosti, za namene pouka, v primeru
začasnega reproduciranja dela, privatnega in drugega lastnega reproduciranja (v največ treh primerkih za
lastno uporabo in ne v obsegu celotne knjige, razen če je naklada že vsaj dve leti izčrpana ali če se
grafična izdaja glasbenega dela reproducira z ročnim prepisovanjem), itd.

ČASOVNE OMEJITVE AVTORSKE PRAVICE

➢ splošna omejitev: 70 let po avtorjevi smrti; v primeru soavtorstva od smrti avtorja, ki je umrl zadnji;
➢ anonimna in psevdonimna dela: 70 let po zakoniti objavi dela;
➢ kolektivna dela: 70 let po zakoniti objavi dela;
➢ neobjavljena dela: 70 let od stvaritve dela (kadar rok ne teče od smrti avtorja);
➢ nadaljevana dela: rok teče za vsako sestavino posebej;
➢ pravica skesanja: do smrti avtorja;
➢ začetek teka rokov: 1. januarja tistega leta, ki sledi letu njihovega začetnega dogodka.

Stran 143 od 149

1.5. PRAVNI PROMET Z AVTORSKO PRAVICO

PRENOS AVTORSKE PRAVICE JE MOGOČ NA 2 NAČINA, in sicer:

a) z dedovanjem, pri čemer je predmet dedovanja avtorska pravica kot celota, razen pravice skesanja (68.
čl. ZASP) ALI
b) s pravnim poslom, pri čemer avtorska pravica kot celota ni prenosljiva (69. čl. ZASP), saj avtor ne
more prenesti na druge osebe moralnih avtorskih pravic, vendar lahko s pogodbo ali drugim pravnim
poslom prenese na druge osebe posamične materialne avtorske pravice in druge pravice avtorja (razen
sledne pravice in pravice do nadomestila za privatno in drugo lastno reproduciranje) (70. čl. ZASP).
Prenos je lahko neizključni, na podlagi katerega lahko uporablja imetnik delo poleg avtorja ali drugih
imetnikov, ali izključni, pri katerem imetnik lahko uporablja delo ob izključitvi avtorja in vseh drugih
oseb (74. čl. ZASP). Pravilo ločenih prenosov določa, da prenos posamične materialne avtorske pravice
ali posamične druge pravice ne vpliva na prenos drugih pravic, če ni s tem zakonom ali s pogodbo
drugače določeno (76. čl. ZASP). Nično je določilo, s katerim avtor na drugo osebo prenaša avtorsko
pravico kot celoto, moralne avtorske pravice, materialne avtorske pravice na vseh prihodnjih delih ali za
neznane oblike uporabe svojega dela (79. čl. ZASP). Pravni posli, s katerimi se prenašajo materialne
avtorske pravice ali druge pravice avtorja ali dajejo dovoljenja, morajo biti v pisni obliki (80. čl. ZASP).

POGODBE AVTORSKEGA PRAVA so:

a) založniška pogodba, s katero se avtor zaveže prenesti na založnika pravico reproduciranja svojega dela
v obliki tiskanja in pravico distribuiranja primerkov dela, založnik za se zaveže, da mu bo za to plačal
honorar ter delo reproduciral in distribuiral (85. čl. ZASP). Založniška pogodba mora navajati zlasti
vrsto prenosa pravic, obseg in trajanje prenosa pravic, območje veljavnosti pravic, rok za izdajo dela in
avtorski honorar (87. čl. ZASP). Dokler velja založniška pogodba, avtor ne more prenesti pravice
reproduciranja in pravice distribuiranja v istem jeziku drugim osebami, če ni s pogodbo določeno
drugače (88. čl. ZASP). Založniška pogodba preneha, če avtor umre pred dokončanjem dela, če je
izčrpana naklada vseh dogovorjenih izdaj, če je potekel rok trajanja pogodbe in v drugih primerih
določenih s pogodbo ali zakonom. Od pogodbe pa lahko odstopi tudi avtor v taksativno naštetih primerih
(92. čl. ZASP)
b) pogodba o izvedbi, s katero se avtor zaveže prenesti uporabniku pravico javnega recitiranja, javne
izvedbe ali javne uprizoritve svojega dela, uporabnik pa se zaveže, da bo avtorju za to plačal honorar ter
delo recitiral, izvedel ali uprizoril (95. čl. ZASP)
c) pogodba o naročilu avtorskega dela, s katero se avtor zaveže ustvariti določeno delo in ga izročiti
naročniku, naročnik pa se zaveže da mu bo za to plačal honorar. Naročnik lahko nadzoruje posel in daje
navodila, če s tem ne posega v avtorjevo svobodo znanstvenega in umetniškega ustvarjanja. Avtor obdrži
avtorsko pravico na naročenem delu, razen pravice distribuiranja. Za avtorsko pogodbo o naročilu dela
se uporabljajo določbe o podjemniški pogodbi (99. čl. ZASP).
d) avtorsko delo iz delovnega razmerja, pri katerem se šteje, da so materialne avtorske pravice in druge
pravice avtorja na tem delu izključno prenesene na delodajalca za 10 let od dokončanja dela, če ni s
pogodbo določeno drugače. Po preteku 10 letnega roka pripadejo pravice delavcu, s tem da delodajalec
lahko zahteva njihov ponovni izključni prenos proti plačilu primernega nadomestila (101. čl. ZASP).

3. SORODNE PRAVICE

Sorodne pravice se v skrajšani obliki uporablja za tiste pravice, ki so sorodne avtorskim. Sorodne pravice so
pravice izvajalcev, proizvajalcev fonogramov, filmskih producentov, radijskih in televizijskih (RTV)
organizacij, založnikov in izdelovalcev podatkovnih baz (1. čl. ZASP).

4. UPRAVLJANJE IN UVELJAVLJANJE PRAVIC

Avtor lahko upravlja svoje avtorske pravice osebno ali po zastopniku (142. čl. ZASP). Avtorske pravice se
lahko upravljajo:
➢ posamično (individualno), to je za vsako posamezno avtorsko delo posebej, ali
➢ skupinsko (kolektivno), tj. za več avtorskih del več avtorjev hkrati, če ta zakon tako določa (143. čl.
ZASP). Izvajajo ga kolektivne organizacije, ki dobijo dovoljenje pristojnega organa in opravljajo to
dejavnost nepridobitno in kot edino dejavnost na podlagi pooblastila avtorja ali tega zakona v svojem
imenu in za račun avtorjev. Dejavnost obsega dovoljevanje uporabe del iz repertoarja varovanih del,
sklepanje sporazumov o pogojih uporabe varovanih del, objavljanje tarif o višini nadomestil, ipd. (146.
čl. ZASP). Kolektivna organizacija upravlja avtorske pravice na podlagi pogodbe z avtorjem, ki vsebuje
avtorsko pooblastilo za upravljanje njegovih pravic, vrsto del in pravic, ki jih upravlja za avtorja, ter

Stran 144 od 149

 trajanje pogodbe, ki ne sme presegati 5 let. Dokler je kolektivno upravljanja avtorskih pravic po zakonu
ali nalogu avtorja preneseno na kolektivno organizacijo, avtor ne more osebno upravljati teh pravic.
(151. čl .ZASP)

5. SODNO VARSTVO PRAVIC

TOŽBA ZARADI KRŠITVE PRAVIC

• tožbeni razlogi: kršitev pravic ali dejanska nevarnost kršitve pravic;
• aktivna legitimacija: imetnik pravice; če jih je več, lahko vsak zahteva varstvo celotne pravice;
• pasivna legitimacija: kršitelj pravice; če jih je več, je vsak zavezan za celotno kršitev;
• zahtevki: prepoved kršitev in bodočih kršitev; odpoklic in odstranitev predmetov kršitev; odstranitev
stanja, ki je nastalo s kršitvijo; uničenje predmetov in sredstev kršitve; objava sodbe; prepustitev
predmetov kršitve upravičencu proti plačilu proizvodnih stroškov (167. čl. ZASP)
• odškodnina:
o po splošnih pravilih o povrnitvi škode ali v višini dogovorjenega ali običajnega honorarja oziroma
nadomestila;
o v primeru namerne kršitve ali kršitve iz hude malomarnosti lahko upravičenec zahteva plačilo
dogovorjenega ali običajnega honorarja oziroma nadomestila za tovrstno uporabo, povečane do
200%, ne glede na to, ali je pretrpel kakšno premoženjsko škodo ali ne (168. čl. ZASP);
o odškodnina za pretrpljene duševne bolečine zaradi kršitve moralnih avtorskih pravic (169. čl.
ZASP).

UKREPI ZA ZAGOTOVITEV VARSTVA

• vpis pravic v register zavarovanih del je dopusten (ni nujen) zaradi zavarovanja dokazov ali iz drugih
razlogov; šteje se, da pravica pripada osebi, ki je vpisana v register, dokler se ne dokaže nasprotno (174.
čl. ZASP);
• označba izvirnika ali primerkov avtorskega dela z znakom (c) pred svojim imenom/firmo in letom prve
objave;
• izključni imetniki pravic na fonogramih lahko opremijo izvirnik ali primerke izdanega fonograma z
znakom P pred svojim imenom/firmo in letom prve objave. (175. čl. ZASP)

Stran 145 od 149

 PREVZEMI GOSPODARSKIH DRUŽB
Zakon o prevzemih ureja način, pogoje in postopek v zvezi s prevzemno pogodbo (1. čl. ZPre-1).

POJMI
Ciljna družba je d.d., katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe. Za vrednostne papirje ciljne
družbe se štejejo naslednji vrednostni papirji, katerih izdajatelj je ta ciljna družba, in sicer 1. delnice z
glasovalno pravico in 2. vrednostni papirji, ki dajejo imetniku delniško nakupno opcijo (5. čl. ZPre-1).
Delniška nakupna opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena
prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice
ciljne družbe z glasovalno pravico (3. čl. ZPre-1).
Prevzemnik je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na
način določen z zakonom o prevzemih (ZPre-1).
Terminska pogodba je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z
glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v
prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se
šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe. (3. čl. ZPre-1)
Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v RS ali
drugi državi članici (99. čl. ZTFI).

PODROČJE UPORABE
Določbe ZPre-1 se uporabljajo, če:
• je ciljna družba javna družba in se z njenimi delnicami z glasovalno pravico, ki so izdane v
nematerializirani obliki, trguje na organiziranem trgu;
• je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se ne trguje na organiziranem trgu, če ima na zadnji
dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe ZPre-1, najmanj 250 delničarjev ali več kot
4.000.000 EUR celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave letnega poročila te družbe na
podlagi ZGD-1. (4. čl. ZPre-1)

PREVZEM IN PREVZEMNI PRAG

Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni
prag v ciljni družbi, ki je ⅓ delež glasovalnih pravic v tej družbi (12/1,2. čl. ZPre-1). Osebe, ki delujejo
usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in
katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost
prevzemne ponudbe (13/1. čl. ZPre-1). Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle
prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic, nato pa se njihovi deleži seštejejo
(12/3. čl. ZPre-1).

PREVZEMNA PONUDBA
• prevzemna ponudba je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, ki je naslovljen na vse imetnike
vrednostnih papirjev in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh vrednostnih papirjev
med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem.
• konkurenčna ponudba je prevzemna ponudba, ki se nanaša na iste vrednostne papirje kakor prevzemna
ponudba prvega prevzemnika ter je objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za sprejem
prve ponudbe (11. čl. ZPre-1). Agencija lahko zavrne izdajo dovoljenja za konkurenčno ponudbo, če je
očitno, da je ta špekulativna in da je njen edini namen sprememba cene vrednostnih papirjev, na katere
se nanaša prva prevzemna ponudba (46. čl. ZPre-1).

OBVEZNA PREVZEMNA PONUDBA

• Prevzemno ponudbo mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag (⅓ delež glasovalnih pravic) –
ponudba pri prevzemu;
• Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne
prevzemne ponudbe pridobil 10 % delež glasovalnih pravic, t.i. dodatni prevzemni prag (ponudba pri
utrjevanju kontrole), pri čemer obveznosti dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko
prevzemnik z uspešno prevzemno ponudbo pridobi najmanj 75 % delež vseh delnic ciljne družbe z
glasovalno pravico (t.i. končni prevzemni prag). (12. čl. ZPre-1)

IZJEME PRI OBVEZNOSTI DATI PREVZEMNO PONUDBO

Prevzemne ponudbe ni dolžna dati oseba, ki:

Stran 146 od 149

- vrednostnih papirjev ni pridobila z namenom prevzema (npr. pravni posli med zakoncema ali med
sorodniki, dedovanje) ali
- je dosegla prevzemni prag zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe z umikom delnic, izvedenega na
podlagi sklepa skupščine, pri sprejetju katerega ni sodelovala, ali
- če je delež glasovalnih pravic drugega delničarja ali drugih delničarjev, ki skupaj tvorijo koncern po
ZGD-1, v ciljni družbi višji od deleža te osebe ali
- je kot upnik zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja dosegla prevzemni prag oziroma dodatni
prevzemni prag s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je v postopku zaradi insolventnosti
(22. čl. ZPre-1)

PROSTOVOLJNA PREVZEMNA PONUDBA

Prevzemno ponudbo lahko da tudi prevzemnik, ki do objave namere za prevzemno ponudbo še ni dosegel
prevzemnega praga (13. čl. ZPre-1).

PREDMET PREVZEMNE PONUDBE

Predmet prevzemne ponudbe morajo biti vsi vrednostni papirji ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik
(14/1. čl. ZPre-1).

NAJNIŽJA PRAVIČNA CENA

Cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne
papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe. Če prevzemnik v enem letu po izteku roka za
sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna, pridobi vrednostne papirje po ceni, ki je višja od cene v tej
ponudbi, je dolžan akceptantom v denarju izplačati razliko v ceni v osmih dneh od dneva te pridobitve. (17.
čl. ZPre-1).

PRAG USPEŠNOSTI PONUDBE

Prag uspešnosti ponudbe je najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z
vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala (21/1. čl.
ZPre-1).

POSLEDICE, ČE PREVZEMNIK NE DA PREVZEMNE PONUDBE ALI JO DA PREPOZNO

• ne more uresničevati glasovalnih pravic, dokler ne da prevzemne ponudbe ali odtuji VP nad
prevzemnim pragom (63. čl. ZPre-1);
• za VP lahko ponudi samo denarno plačilo, ne pa tudi vrednostnih papirjev, prav tako ne more dati
kombinirane (del cene v denarju, del v VP) ali alternativne ponudbe (imetnik VP lahko izbira med
plačilom v denarju ali VP);
• prevzemnik je vsakemu delničarju odgovoren za škodo, ki jo je utrpel, ker prevzemnik ni dal
prevzemne ponudbe ali je bila ta neuspešna.

POSTOPEK V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO

• prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe o tem, da namerava dati tako ponudbo, obvestiti
agencijo, poslovodstvo ciljne družbe in organ, pristojen za varstvo konkurence, ter prevzemno
namero isti dan objaviti (24/1. čl. ZPre-1);
• pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun centralne depotne družbe
deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso
bili v skladu s pravili poslovanja centralne depotne družbe deponirani pri centralni depotni družbi
(36/1. čl. ZPre-1);
• prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje agencije (32/1. čl. ZPre-1);
• objava prevzemne ponudbe skupaj s ponudbenim dokumentom (prospektom) (28/1. čl. ZPre-1);
• poslovodstvo ciljne družbe mora po objavi prevzemne ponudbe objaviti o njej svoje mnenje in ga
utemeljiti - mnenje o prevzemni ponudbi (34/1. čl. ZPre-1);
• Akceptant (tj. je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je
sprejela prevzemno ponudbo) sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne
ponudbe, ki jo da članu centralne depotne družbe, ki vodi njegov račun nematerializiranih
vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisani vrednostni papirji (40/1. čl. ZPre-1);
• prevzemnik mora v 3 dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem
izidu (54. čl. ZPre-1);
• Agencija izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe (56/1. čl. ZPre-1);
• izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe – izpolnitev denarne obveznosti, prenos izdanih
nadomestnih VP, izdaja novih nadomestnih VP in njihov vpis v dobro računov akceptantov.

Stran 147 od 149

SPREMEMBA IN PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE PO OBJAVI
Prevzemna ponudba se lahko spremeni samo tako, da prevzemnik ponudi višjo ceno, ugodnejše menjalno
razmerje ali določi nižji prag uspešnosti. če ga je v prevzemni ponudbi določil (30/1. čl. ZPre-1);
Ponudnik lahko prekliče prevzemno ponudbo po njeni objavi do izteka roka za njen sprejem, če je to
predvideno v prospektu in če da konkurenčno ponudbo drug prevzemnik ali če nastopijo okoliščine, ki tako
otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup vrednostnih papirjev ne ustreza več njegovemu
pričakovanju in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti ponudbo v veljavi (52/1. čl. ZPre-1).

PRAVICA ODSTOPITI OD PRVE PONUDBE

Akceptanti, ki so do objave konkurenčne ponudbe sprejeli prvo ponudbo, lahko odstopijo od pogodbe, ki je
bila sklenjena s sprejemom prve ponudbe, in sprejmejo konkurenčno ponudbo (45. čl. ZPre-1).

Stran 148 od 149

 PLAČILNI SISTEM
Plačilni sistem ureja ZAKON O PLAČILNIH STORITVAH IN SISTEMIH (ZPlaSS), UL RS št.
58/2009, 34/2010, 9/2011, 32/2011 in 47/16 – veljaven od 16.7.2016, uporablja se od 18.9.2016.

1. REGISTER TRANSAKCIJSKIH RAČUNOV

Register transakcijskih računov je enotna informatizirana baza podatkov o transakcijskih računih in o

imetnikih transakcijskih računov, ki jo vzpostavi in upravlja Agencija Republike Slovenije za javnopravne
evidence in storitve (143. čl. ZPlaSS).
Podatki v registru transakcijskih računov, so javni in brezplačno dostopni na spletni strani Agencije, kar pa ne
velja za osebne podatke fizičnih oseb. Podatki o transakcijskih računih podjetnikov in zasebnikov, ki se
uporabljajo za opravljanje dejavnosti, postanejo javni z vpisom teh računov v Poslovni register Slovenije v
skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije.
Agencija mora varovati podatke o fizičnih osebah in njihovih transakcijskih računih kot zaupne v skladu z
zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov, razen če so podatki o transakcijskih računih podjetnikov in
zasebnikov postali javni v skladu s prvim odstavkom tega člena.
Osebne podatke o transakcijskih računih fizičnih oseb lahko pridobijo:
1. osebe, ki so na podlagi pravnomočnega izvršilnega naslova upravičene predlagati postopek izvršbe ali
zavarovanja zoper imetnika transakcijskega računa v skladu z zakonom, ki ureja izvršbo in zavarovanje,
ali z drugim zakonom, ki določa postopek prisilne izvršitve terjatev,
2. sodišča in drugi organi, ki opravljajo dejanja v postopku izvršbe ali drugih postopkih, ki jih vodijo v
okviru svojih pristojnosti
3. imetnik transakcijskega računa glede podatkov, ki se nanašajo nanj, ter druge osebe, za katere drug
zakon določa pravno podlago in namen obdelave osebnih podatkov. (146. čl. ZPlaSS) – podatke se
posreduje na podlagi zahteve za pridobitev podatkov iz registra transakcijskih računov (147/1. čl.
ZPlaSS).
Sodišče pridobi podatke o transakcijskem računu fizične osebe z neposrednim elektronskim dostopom do
podatkov iz registra transakcijskih računov na podlagi poizvedbe, ki lahko vsebuje le ime, priimek in naslov
prebivališča fizične osebe, ki je imetnik transakcijskega računa. Če sta v registru dve ali več oseb z enakim
imenom, priimkom in naslovom, mora sodišče poizvedbo dopolniti z davčno številko posameznika. (147/3.
čl. ZPlaSS)
Če Agencija zahtevi ugodi, posreduje prosilcu potrdilo o podatkih iz registra transakcijskih računov. Če
Agencija zahtevi ne ugodi, o tem izda pisno odločbo. (148. čl. ZPlaSS)

Stran 149 od 149